BDO RCS Auditores Independentes. Posição Atual: 7. AUDITORIA 8. PROCESSOS DE INTERESSE DO FUNDO. Ação de Cobrança. Histórico

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1 Fundo de Investimento Imobiliário Projeto Água Branca Relatório da Administração Dezembro de 2012 São Paulo, 10 de janeiro de Ocupação Em dezembro: 99 % de ocupação. Conforme mencionado no relatório anterior está prevista para 10/03/2013 a devolução do 17º pavimento do Edifício New York correspondente a 612,87 m². Informamos agora que concluímos a locação deste pavimento, com vigência a partir de 10/03/2013 (condicionado à efetiva entrega do imóvel pela antiga locatária). Encontra-se disponível para locação o conjunto 41 localizado no 4º andar com 507,86m² de área. Continuamos trabalhando na comercialização desse conjunto. EMPRESAS OCUPANTES: EDIFÍCIO NEW YORK 1. ACGROUP GLOBAL TRANSPORTES INTERNACIONAIS LTDA. 2. ATLANTE SHIPPING DO BRASIL TRANSP.INTERNACIONAIS LTDA. 3. BARSA PLANETA INTERNACIONAL LTDA. 4. CREDIGY SOLUÇÕES FINANCEIRAS LTDA. 5. EDITORA PLANETA BARSA DEAGOSTINI DO BRASIL LTDA. 6. FAST ENGENHARIA E MONTAGENS S/A. 7. GIGASET EQUIPAMENTOS DE COMUNICAÇÃO LTDA. 8. IBM BRASIL INDÚSTRIA, MÁQUINAS E SERVIÇOS LTDA. 9. IKEDA INTERNET SOFTWARE LTDA. 10. MILLENNIUM NETWORK LTDA. 11. MRV ENGENHARIA E PARTICIPAÇÕES S/A. 12. NATURA LOGÍSTICA E SERVIÇOS LTDA. 13. NOVO NORDISK FARMACÊUTICA DO BRASIL LTDA. 14. PROCURIAN BRASIL SERV. DE CONTRATAÇÃO DE SUPRIMENTOS LTDA. 15. SION TECNOLOGIA EM CONSULTORIA EM INFORMÁTICA LTDA 16. VALOR ECONÔMICO S/A 17. LUCHESI ADVOGADOS LTDA. EDIFÍCIO LOS ANGELES 18. BANCO CITIBANK S/A. 19. IBM BRASIL INDÚSTRIA, MÁQUINAS E SERVIÇOS LTDA. 20. PRODAM COMPANHIA DE PROCESSAMENTO DE DADOS DO MUNICÍPIO DE SÃO PAULO. 21. SEAL TELECOM COMÉRCIO E SERVIÇOS DE TELECOMUNICAÇÕES LTDA.

2 2. Quotas negociadas em Bolsa FPAB11 (Código ISIN BRFPABCTF011) Pregão PreAbe PreMax PreMin PreFec PreMed Quantidade negociada Volume 03/12/ ,00 435,00 411,00 435,00 423, ,00 05/12/ ,00 415,00 415,00 415,00 415, ,00 06/12/ ,00 430,00 430,00 430,00 430, ,00 07/12/ ,99 435,00 433,99 435,00 434, ,94 10/12/ ,00 435,00 435,00 435,00 435, ,00 11/12/ ,01 421,00 415,01 420,00 419, ,86 12/12/ ,00 416,00 416,00 416,00 416, ,00 13/12/ ,16 417,00 414,00 414,00 416, ,00 14/12/ ,00 420,00 414,00 415,00 415, ,96 18/12/ ,00 412,00 405,00 405,00 406, ,80 19/12/ ,00 410,10 410,00 410,00 410, ,35 20/12/ ,00 425,00 419,00 420,50 419, ,42 21/12/ ,00 420,04 413,00 420,04 419, ,37 27/12/ ,99 438,00 435,00 438,00 435, ,59 3. INFORMAÇÕES CONTÁBEIS POSIÇÃO EM Patrimônio Líquido : R$ ,30 Total de quotas integralizadas : quotas Valor patrimonial da quota : 324,2968 Variação da quota no mês : -0,04% Variação no mês antes da provisão para distribuição de rendimentos: 0,77% 4. DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS: Na qualidade de administradora do Fundo de Investimento Imobiliário Projeto Água Branca (FPAB11), informamos a Distribuição de Rendimento referente ao mês de dezembro de 2012, no valor de R$ 2,65 por cota aos cotistas com posição na data de 28/12/2012. O pagamento será realizado no dia 15/01/2013 Declaramos que o Fundo se enquadra no inciso III do Art. 3º da Lei /2004, alterada pelo Artigo 125 da Lei /2005. Em decorrência, fica isento do imposto de renda, o cotista pessoa física, desde que respeitado o disposto nos incisos I e II do Parágrafo único do Art. 3º da Lei /2004. A partir de 02/01/2013, cotas ex-rendimento. 5. FLUXO DE CAIXA: A posição do caixa em 31 de dezembro de 2012 é de R$ Obs. Os recursos do caixa do Fundo encontram-se aplicados a uma taxa de 102,50% do CDI. 6. VALOR DE MERCADO DOS BENS INTEGRANTES DO PATRIMÔNIO DO FUNDO De acordo com a avaliação técnica realizada pela empresa URBANO MÉTRICA LTDA., o valor de mercado do empreendimento incluindo terreno e construções civis, totalizam R$ ,26 - base fevereiro de Grupo de Bens Valor de Mercado (R$) Terrenos (lotes 7 e 8) Edificios Los Angeles e New Cork Total

3 7. AUDITORIA BDO RCS Auditores Independentes. 8. PROCESSOS DE INTERESSE DO FUNDO Ação de Cobrança Histórico A ação de cobrança mencionada neste relatório refere-se à Garantia de Renda Mínima, assumida pela Ricci perante o Fundo, conforme disposto no contrato de construção, celebrado em , correspondente a 1,14% do valor total do empreendimento, no período de dezembro/2001 a novembro/2003. Tendo em vista o não cumprimento por parte da Ricci, das obrigações por ela assumidas, a Administradora publicou Fato Relevante no Jornal O Estado de São Paulo do dia 23/12/2002. Na oportunidade, foi esclarecido que essa ocorrência, não tem qualquer impacto atual para os quotistas adquirentes de quotas do Fundo na operação de colocação secundária, efetuada em agosto de 2001, uma vêz que estes dispunham de garantia própria, que foi plenamente cumprida pela Ricci. Posição Atual: De acordo com relatório do Advogado responsável pela causa, Dr. Francisco Parente, temos a seguinte posição: Foi proferida sentença e publicada no diário oficial dia , julgando improcedente a pretensão deduzida em reconvenção (apresentada pela RICCI) e procedente, em parte, a pretensão deduzida na ação proposta pelo Fundo, para condenar a RICCI a pagar ao Fundo a quantia de R$ ,11. Deste modo, o Fundo decaiu de seu pedido na quantia de R$ ,15, referente à 23ª parcela de construção retida pelo Fundo, que o juiz entendeu que deveria ser deduzida do quantum cobrado. Oferecemos recurso de apelação para reformar a sentença neste aspecto. O acórdão do julgamento das apelações foi publicado em 17/10/2008. Por votação unânime, foi negado provimento à Apelação da RICCI e dado provimento em parte à nossa Apelação, para elevar os honorários advocatícios fixados na sentença para 10% do valor da condenação, tendo sido mantida a glosa da 23ª parcela de construção, determinada na sentença de primeiro grau. Em termos de valores, na prática, a alteração determinada pelo Tribunal restabeleceu o valor do crédito originário objetivado na demanda, se considerados os termos de minha contratação e a forma de pagamento dos honorários ad exitum ajustada. Essa decisão judicial já transitou em julgado, razão pela qual reunimos a execução provisória que já vínhamos realizando com os autos do processo original, para fins de execução definitiva. Requeremos fosse oficiada a Receita Federal, para que forneça as últimas 5 declarações de rendimentos da RICCI, bem como requeremos ao Juiz da causa a desconsideração da personalidade jurídica da RICCI, para que seus sócios também respondam pela dívida com seu patrimônio pessoal.

4 A Receita enviou apenas as três últimas declarações. Insistimos na remessa das anteriores e no pedido de desconsideração da personalidade jurídica, o que foi aceito pelo juiz da causa, mas tudo indica que a recuperação total de nosso crédito é remota e depende do sucesso provável da Ação Pauliana, que constitui o objeto de outro Relatório também enviado nesta data. Ação Pauliana Ação interposta perante a 7ª Vara Cível Central, conforme processo nº , com o objetivo de anular transferências de bens imóveis de relevante valor, levadas para fraudar direitos de credores. Posição Atual De acordo com relatório do Advogado responsável pela causa, Dr. Francisco Parente, temos a seguinte posição: Todos os réus foram citados, inclusive a co-ré Invest Fomento Mercantil e contestaram a ação. Em foi protocolizada nossa Réplica em resposta a todas as contestações. Em despacho publicado no dia , o R. Juízo da 7ª Vara Cível Central determinou a redistribuição do feito à 36ª Vara Cível, que determinou o retorno dos autos à 7ª Vara Cível, o qual, em despacho de , fixou o trâmite do processo nesta Vara. O Juiz da 36ª Vara Cível determinou a realização da prova pericial requerida pelo Fundo. A perícia já foi finalizada e constatou que os documentos apresentados pelos Réus não demonstraram a circulação de valores entre os envolvidos nas diversas operações de compra e venda. Os indícios, para não dizer provas, de fraude e de simulação de venda e compra são muito fortes. Embargos de Terceiro Trata-se de Ação de Embargos de Terceiro na qual se visa desconstituir o ato constritivo leva a efeito nos autos da Ação de Cobrança, ora em fase de execução (processo nº ) em trâmite na 34ª Vara Civil Em decorrência do processo referido, patrocinado pelo Condomínio Edifício Avenida Paulista First Class Offices, contra a Ricci e Associados Engenharia e Comércio Ltda., recebemos em 2003, mandato de penhora do crédito que a Ricci teria a receber do Fundo. Ocorre que o crédito objeto da referida penhora, representado pela 23ª parcela do contrato de construção, encontra-se retido pelo Fundo, por conta de itens complementares de obra não executados pela Ricci, bem como, da Garantia de Renda Mínima, objeto de ação de cobrança do Fundo, contra a mesma Ricci. Desta forma, o valor penhorado pertence ao Fundo de Investimento Imobiliário Projeto Água Branca. Posição Atual De acordo com relatório do Advogado responsável pela causa, Dr. Francisco Parente, temos a seguinte posição: Foi publicada no diário oficial a sentença dos embargos de Terceiros no dia , sendo estes julgados procedentes, para o fim de determinar a desconstituição da penhora realizada, liberando-se o crédito em favor do Fundo. O Condomínio apelou da decisão e nós oferecemos contra-razões. A Apelação foi julgada em , tendo sido negado provimento ao recurso do Condomínio.

5 Foram opostos Embargos de declaração, já rejeitados por votação unânime. Aguarda-se eventual interposição de Recurso Especial e/ou Extraordinário. Obs.: As informações constantes deste relatório são de uso exclusivo dos quotistas do Fundo de Investimento Imobiliário Projeto Água Branca, não podendo, portanto, serem divulgadas a terceiros. Maiores informações podem ser obtidas pelo telefone: com Rubens, José Penna e Molinari. Atenciosamente COIN DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.