Patrimônio Líquido (R$ Milhões) 19,9% 855,3

Transcrição

1 Demonstrações Financeiras Consolidadas referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e de 2010 e ao semestre findo em 31 de dezembro de 2011, preparadas de acordo com Normas de Contabilidade Internacional IFRS, e Parecer dos Auditores Independentes. Banco Pine S.A. PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes

2 PINE Av. das Nações Unidas 8.501/30º andar, São Paulo, SP BM&FBovespa: PINE4 IFRS Relatório da Administração 4T11 e 2011 São Paulo, 15 de fevereiro de 2012 O PINE (BM&FBovespa: PINE4), banco de atacado especializado no atendimento a empresas, anuncia hoje seus resultados consolidados do 4T11 e 2011, em IFRS. Este relatório fará a conciliação dos números em IFRS contra BRGAAP. Informações detalhadas sobre a composição de capital, aberturas da carteira de captação e NPL, entre outros, podem ser encontradas no relatório BRGAAP. As Demonstrações Financeiras completas em IFRS serão divulgadas ao mercado no dia 27 de fevereiro. A seguir, os destaques do ano. Destaques Ativos Totais (R$ Milhões) 22,5% Patrimônio Líquido (R$ Milhões) 19,9% Lucro Líquido (R$ milhões) 13,6% , ,9 162,1 184,2 Dez-10 Dez-11 Dez-10 Dez Estratégia O PINE é um banco de atacado focado em estabelecer relacionamento de longo prazo com empresas. Sua estratégia baseia-se em conhecer cada cliente profundamente, entendendo seu negócio e seu potencial, de modo a construir soluções e alternativas personalizadas. Esta estratégia requer diversidade de produtos, capital humano qualificado, administração de riscos eficiente e agilidade, características consistentemente desenvolvidas pelo Banco. A figura abaixo demonstra o modelo estratégico do PINE, focada no cliente e na diversidade de produtos sob medida para cada empresa. CRIs RDBs LCAs Letras Financeiras CDBs Debêntures LCIs CCBs CDIs Eurobonds Moeda Estrangeira CDs Private Placements Moeda Local Juros Pricingde Ativos e Passivos Gestão de Liquidez Moedas Commodities Renda Variável Underwriting Private Placements Assessoria Financeira Fundos de Crédito Privado Fundos Exclusivos Mercado de Capitais Assessoria Financeira Investment/ Wealth Management Gestão de Carteiras Structured/ Project Finance Distribuição PINE Investimentos Juros Cliente Mesa para Clientes Commodities Tesouraria Crédito Corporativo Moedas Trading Moeda Local Repasses Moeda Estrangeira Trade Finance Financiamentos Estruturados Fianças Capital de Giro Conta Garantida Repasses BNDES Fianças Compror/Vendor ACC/ACE Exportação Finimp Carta de Crédito Resolução Empréstimos Sindicalizados e Estruturados Swap Swaps Estruturados Opções NDF Relações com Investidores Nira Bessler Alejandra Hidalgo Alexandre Cavalcanti

3 Desempenho A tabela abaixo traz os principais indicadores de desempenho do quarto trimestre de 2011 e do ano. Desempenho R$ milhares 4T11 3T11 4T10 Resultado e Rentabilidade Lucro Líquido (R$ milhões) ROAE 31,9% 18,7% 13,5% 19,6% 19,9% ROAAp 1 4,4% 2,7% 2,1% 3,0% 3,2% Margem Financeira 7,4% 6,2% 7,5% 6,6% 7,8% Balanço Patrimonial (R$ milhões) Ativos Totais Carteira de Crédito Total Captação Total Patrimônio Líquido Cobertura da Carteira 2,6% 2,3% 2,0% 2,6% 2,0% Desempenho Índice de Eficiência 37,6% 39,9% 32,4% 35,7% 29,6% Lucro por Ação (R$) 0,83 0,47 0,33 2,13 1,94 Valor Patrimonial por Ação (R$) 11,85 11,28 10,26 11,85 10,26 (1) Ativos ponderados pelo risco (2) Inclui fianças, títulos privados e carteira remanescente do varejo. Desempenho do Segmento de Empresas O PINE é um Banco de atacado focado em estabelecer relacionamento de longo prazo com empresas. Sua estratégia baseia-se em conhecer cada cliente profundamente, entendendo seu negócio e seu potencial, de modo a construir soluções e alternativas personalizadas. Esta estratégia requer diversidade de produtos, capital humano qualificado, administração de riscos eficiente e agilidade, características consistentemente desenvolvidas pelo Banco. Dentre os conceitos trazidos pelo IFRS, destaca-se a abertura do resultado de Empresas, que encontra-se apartado dos números do Varejo na nota 4 das Demonstrações Financeiras em IFRS e em algumas seções deste Relatório. Desempenho de Empresas Resultado e Rentabilidade R$ milhares 4T11 3T11 4T10 Lucro Líquido (R$ milhões) ROAE 69,4% 18,9% 14,9% 42,6% 20,5% Margem Financeira 7,2% 6,0% 6,9% 6,4% 7,4% Balanço Patrimonial (R$ milhões) Carteira de Crédito Total Cobertura da Carteira 2,6% 2,3% 2,0% 2,6% 2,0% Desempenho Lucro por Ação (R$) 0,84 0,50 0,38 2,23 2,11 (1) Ativos ponderados pelo risco (2) Inclui fiança Comentário de Desempenho IFRS

4 Margem Financeira Margem R$ milhares 4T11 3T11 4T10 Total de receitas (-) receitas e despesas de tarifas e comissões (A) Efeito do Overhedge de Cayman (1.327) (1.321) (5.818) Total de receitas (-) receitas e despesas de tarifas e comissões desconsiderando o Overhedge (A) Ativos rentáveis médios (B) Empréstimos e adiantamentos a instituições financeiras Instrumentos de dívida Instrumentos de patrimônio Instrumentos Financeiros Derivativos Empréstimos e adiantamentos a clientes (-) Cotas seniores do FIDC ( ) ( ) - ( ) - Margem financeira (%) (A/B) 7,4% 6,2% 7,5% 6,6% 7,8% Impairment (32.887) (5.347) (35.287) (59.943) (59.796) Total de receitas após impairment (C) Margem financeira após impairment (%) (C/B) 5,4% 5,9% 5,0% 5,7% 6,8% (1) Exclui operações vinculadas a compromisso de recompra (Repo). Reconciliação da Margem BR GAAP x IFRS R$ milhares 4T11 3T11 4T10 Resultado da intermediação financeira - BR GAAP Segmento Varejo (2.442) Accrual das receitas da carteira cedida com coobrigação Ajuste da taxa efetiva de juros (4.718) (1.975) (2.704) (13.177) (35.656) Segmento Empresas (19.171) Ajuste da taxa efetiva de juros (14.689) Estorno de juros do Impairment (2.883) (5.359) (4.482) (10.373) (5.769) Total de receitas - IFRS Os principais fatores que influenciam a margem financeira são as receitas provindas de crédito e da Mesa para Clientes. As Receitas Financeiras antes de impairment, atingiram R$ mil no 4T11 e no ano. Já a Margem Financeira antes do impairment atingiu 7,4% no trimestre. Neste trimestre, os principais impactos sobre a margem financeira foram o aumento da carteira de crédito em relação ao 3T11, bem como os bons desempenhos da Mesa para Clientes e da Tesouraria. O principal fator que explica o movimento da margem em IFRS em 12 meses é a redução da carteira de crédito consignado. Adicionalmente, algumas receitas de assessoria financeira prestadas pelo PINE durante o ano de 2009 (acima da média histórica) são reconhecidas em base accrual e influenciaram positivamente as receitas de Receitas de Tarifas e Comissões Receitas de Tarifas e Comissões R$ milhares 4T11 3T11 4T10 Banco 13,985 7,798 7,449 30,651 14,960 PINE Investimentos 1,250 1, ,927 12,771 Total 15,235 9,357 7,567 45,578 27,731 Comentário de Desempenho IFRS

5 As Receitas de Tarifas e Comissões apresentaram crescimento de 62,8% no trimestre, influenciadas principalmente pelo aumento das receitas relacionadas a crédito. No ano, as receitas da PINE Investimentos ficaram em linha com o orçado, com expansão de 16,8% no período, para R$ 14,9 milhões. Reconciliação de Tarifas e Comissões BR GAAP x IFRS R$ milhares 4T11 3T11 4T10 Receitas de prestação de serviços - BR GAAP Reclassificação de tarifas de abertura de contrato (3.209) (4.129) (440) (9.348) (1.519) Reclassificação de outras operações relacionadas a crédito (24) (1.082) 793 (6.490) (32.076) Receitas de tarifas e comissões - IFRS Índice de Eficiência e Despesas Administrativas Índice de Eficiência R$ milhares 4T11 3T11 4T10 Despesas operacionais (-) Despesas não recorrentes (17.118) (687) (4.894) (27.927) (10.919) Despesas operacionais recorrentes (A) Receitas (B) Índice (A/B) 37,6% 39,9% 32,4% 35,7% 29,6% (1) Outras despesas administrativas + despesas tributárias + despesas de pessoal - PLR. Despesas de Pessoal e Administrativas R$ milhares 4T11 3T11 4T10 Despesas de pessoal Outras despesas administrativas Subtotal Despesas não recorrentes Despesas de seguro prestamista Total O Índice de Eficiência Recorrente apresentou uma leve melhora no trimestre, passando para 37,6% ante 39,9% do trimestre anterior. As despesas não recorrentes do período representam, principalmente, serviços jurídicos ligados ao êxito na causa da mudança da base de cálculo de Cofins e provisão relacionadas à saída varejo, ocorrida no início de O PINE monitora constantemente suas despesas, controlando rigorosamente os itens que influenciam esta linha. As despesas de pessoal e administrativas apresentaram aumento no trimestre e no ano, como conseqüência do investimento em recursos humanos e crescimento do negócio. Adicionalmente, o 4T11 sofreu influência de efeitos sazonais decorrentes do dissídio coletivo ocorrido em setembro. Reconciliação de Despesas de Pessoal BR GAAP x IFRS R$ milhares 4T11 3T11 4T10 Despesas de pessoal - BR GAAP Despesas de participações nos resultados Despesas de pessoal - IFRS No padrão contábil internacional, as despesas com participação nos resultados passam a integrar o total de despesas de pessoal. No BR GAAP, essa despesa é apresentada em linha separada. Comentário de Desempenho IFRS

6 Reconciliação de Outras Despesas Administrativas BR GAAP x IFRS R$ milhares 4T11 3T11 4T10 Despesas administrativas - BR GAAP Reclassificação de despesas com serviços do (1.348) (1.273) (2.135) (5.496) (6.723) sistema financeiro Reclassificação de depreciação e amortizações (990) (984) (1.028) (3.998) (4.361) Reclassificação de comissões varejo (463) (519) (223) (2.195) (2.294) Consolidação Fundos Despesas administrativas - IFRS No padrão contábil internacional, algumas despesas administrativas são reclassificadas para outras linhas. Um exemplo são as despesas de comissão do Varejo, que passam a ser classificadas na linha de Receitas com Juros e Similares, tornando-se parte da Taxa Efetiva de Juros. As despesas relacionadas à atividade bancária (Despesas com serviços do sistema financeiro), como as de Cetip e Serasa, são classificadas como Despesas de Tarifas e Comissões, no IFRS. Outra alteração refere-se à Depreciação e Amortização, que passou a ser destacada em linha específica. Crédito Corporativo R$ milhares Dez-11 Set-11 Dez-10 Tri (%) 12M (%) Capital de giro ,5% -2,7% Repasses BNDES ,1% 4,9% Repasses (antiga 2.770) ,9% -28,7% Trade finance ,2% 48,5% Fiança ,0% 65,1% Total de Empresas ,7% 15,0% Títulos Privados ,2% - Total de Empresas com Títulos Privados ,2% 20,2% Carteira adquirida ,1% -76,4% Risco Total de Empresas Ajustado ,2% 18,7% (1) Inclui debêntures, CRIs, cotas de fundos e eurobonds. (2) Carteira de crédito adquirida de instituições financeiras com coobrigação. A carteira de crédito de Empresas, incluindo títulos privados, atingiu R$ 6,9 bilhões em 2011, 20,2% maior do que no final de O destaque do ano foram as operações de Trade Finance, com crescimento de 48,5%. A carteira de Fianças também apresentou incremento importante, de 65,1%, atingindo saldo de R$ mil. Crédito Varejo R$ milhares Dez-11 Set-11 Dez-10 Tri (%) 12M (%) Crédito Consignado ,1% -55,8% Total ,1% -55,8% Em 31 de dezembro de 2011, a carteira de crédito remanescente do negócio de varejo representava apenas 1,1% do portfólio total. Comentário de Desempenho IFRS

7 Impairment R$ milhares 4T11 3T11 4T10 PDD Diferenças entre rating D-H (9.871) (12.837) (4.304) Diferenças entre rating AA-C (32.132) (13.814) (9.297) Diferenças Varejo (1.871) (226) (1.350) Impairment Dando continuidade à transição para o IFRS, no 4T11 o PINE aprimorou os critérios de cálculo de impairment, resultando em uma reversão de R$ mil, em operações com rating entre AA e C, uma vez que as operações classificadas nestes ratings não apresentavam evidências de impairment. Reconciliação do Lucro Líquido e Patrimônio Líquido BR GAAP x IFRS R$ milhares 4T11 3T11 4T10 Lucro Líquido - BR GAAP Impairment Diferimento de tarifas bancárias e comissões pelo método de taxa (590) efetiva de juros Accrual das receitas da carteira cedida com coobrigação Imposto de renda e contribuição social sobre ajustes de IFRS (10.524) (1.978) (8.385) (15.117) (29.201) Lucro Líquido - IFRS Impairment Segundo o IFRS, com base na orientação fornecida pelo IAS 39 Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração, o Banco estima a provisão para perdas sobre crédito com base no histórico de perda e outras circunstâncias conhecidas por ocasião da avaliação. Tais critérios diferem em determinados aspectos dos critérios adotados segundo o BR GAAP, que usa determinados limites regulatórios definidos pelo Banco Central para fins do cálculo da provisão para perdas sobre crédito. Para mais detalhes, referir-se à seção Impairment deste documento. Diferimento de tarifas bancárias e comissões pelo método de taxa efetiva de juros No IFRS, todas as receitas e despesas relacionadas a instrumentos financeiros calculados ao custo amortizado são reconhecidas ao longo da vigência dos contratos, compondo assim, a taxa efetiva de juros. Com isso, as receitas e despesas ligadas diretamente a operações de crédito passam a ser diferidas nas linhas denominadas Receitas com Juros e Despesas com Juros. Reconhecimento da Carteira Cedida com Coobrigação No IFRS, as carteiras cedidas com coobrigação são mantidas no balanço, ao contrário do que ocorre no BR GAAP. Com isso, as receitas e despesas das transações cedidas com coobrigação são reconhecidas em base accrual ao longo da operação, enquanto no BR GAAP, o reconhecimento destas receitas é realizado no momento da venda. Imposto de renda e contribuição social sobre ajustes de IFRS O IAS 12 requer a contabilização de imposto de renda e contribuição social diferidos para todas as diferenças temporárias tributáveis ou dedutíveis. Os ajustes de Imposto de Renda e Contribuição Social diferidos, calculados sobre os ajustes de IFRS, foram refletidos na reconciliação. Comentário de Desempenho IFRS

8 Reconciliação do Patrimônio Líquido BR GAAP x IFRS R$ milhares 4T11 3T11 4T10 Patrimônio Líquido em BRGAAP Perda ao valor recuperável de empréstimos e recebíveis - Impairment Diferimento de tarifas bancárias e comissões pelo método de taxa efetiva de juros (9.061) (11.588) (13.131) Accrual das receitas da carteira cedida com coobrigação (6.956) (9.162) (18.200) Baixa de investimento avaliados pelo custo (209) (209) (209) Imposto de renda e contribuição social sobre ajustes de IFRS (7.223) Reclassificação dividendos adicional proposto Patrimônio Líquido em IFRS O Patrimônio Líquido em IFRS atingiu R$ 1.025,9 milhões em dezembro de 2011, um pouco superior ao apresentado no BR GAAP. As principais diferenças devem-se ao diferimento de tarifas bancárias e comissões pela taxa efetiva e pelo accrual das receitas da carteira cedida com coobrigação. Este efeito é parcialmente compensado pela diferença positiva entre o impairment e a Resolução 2.682/99 do Banco Central do Brasil. Comentário de Desempenho IFRS

9 Banco Pine S.A. Demonstrações Financeiras Consolidadas Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras consolidadas 31 de dezembro de 2011

10 Relatório dos auditores independentes Aos Administradores Banco Pine S.A Examinamos as demonstrações financeiras consolidadas do Banco Pine S.A. e suas controladas ( Instituição ), que compreendem o balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2011 e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e as demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras consolidadas A administração da Instituição é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras consolidadas livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras consolidadas com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras consolidadas estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras consolidadas. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e a adequada apresentação das demonstrações financeiras consolidadas da Instituição para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia dos controles internos da Instituição. Uma auditoria inclui também a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras consolidadas tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. 2

11 Banco Pine S.A. Opinião Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada do Banco Pine S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de 2011, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standard Board - IASB. Auditoria dos valores correspondentes ao exercício anterior O exame das demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2010, apresentadas para fins de comparação, foi conduzido sob a responsabilidade de outros auditores independentes, que emitiu relatório de auditoria, com data de 11 de março de 2011, sem ressalvas. São Paulo, 5 de março de 2012 PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CRC 2SP000160/O-5 Edison Arisa Pereira Contador CRC 1SP127241/O-0 3

12 BALANÇOS PATRIMONIAIS CONSOLIDADOS DOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 E DE 2010 (Em milhares de reais - R$) ATIVO Nota Ativos financeiros Caixa e equivalentes de caixa Ativos financeiros avaliados ao valor justo Ativos financeiros mantidos para negociação Instrumentos de dívida Instrumentos de patrimônio Instrumentos financeiros derivativos Ativos financeiros disponíveis para venda Instrumentos de dívida Ativos financeiros avaliados ao custo amortizado Empréstimos e recebíveis Empréstimos e adiantamentos a instituições financeiras Empréstimos e adiantamentos a clientes Instrumentos de hedge (derivativos) Outros ativos Ativos não circulantes mantidos para venda Outros Devedores por depósitos em garantia Imposto de renda a compensar Outros ativos Créditos tributários Imposto de renda e contribuição social diferidos Imobilizado Imobilizado de uso Intangível Intangíveis TOTAL DO ATIVO As notas explicativas são parte integrante destas demonstrações financeiras consolidadas. 1

13 BALANÇOS PATRIMONIAIS CONSOLIDADOS DOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 E DE 2010 (Em milhares de reais - R$) Nota PASSIVO Passivos financeiros para negociação Instrumentos financeiros derivativos Passivo financeiro ao custo amortizado Depósitos de instituições financeiras Depósitos de clientes Captações no mercado aberto Obrigações por títulos e valores mobiliários no exterior Obrigações por empréstimos e repasses Obrigação por operações de venda ou de transferência de ativos financeiros Outros passivos financeiros Dívidas subordinadas Instrumentos de hedge (derivativos) Provisões Provisões para passivos contingentes, compromissos e outras provisões Provisões para riscos fiscais Passivos Fiscais Outros Passivos Relações com correspondentes Outras obrigações TOTAL DO PASSIVO PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social - País Capital social - Exterior Reservas de capital Reserva de lucros Dividendos Propostos (-) Ações em tesouraria - (10.319) Ajustes de avaliação patrimonial 28 (1.479) (6.024) TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO As notas explicativas são parte integrante destas demonstrações financeiras consolidadas. 2

14 DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DOS RESULTADOS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 E DE 2010 (Em milhares de reais - R$, exceto o lucro líquido por ação) Nota Receitas com juros e similares Despesas com juros e similares 30 ( ) ( ) RECEITA LÍQUIDA COM JUROS Ganhos (perdas) com ativos e passivos financeiros (líquidos) Ativos e Passivos financeiros para negociação Derivativos Intrumentos de dívida Instrumentos de patrimônio (2.092) Variações cambiais (líquidas) (15.816) (1.047) Receitas de tarifas e comissões Despesas de tarifas e comissões 33 (5.526) (6.767) TOTAL DE RECEITAS Despesas administrativas ( ) ( ) Despesas com pessoal 36 ( ) (79.665) Despesas tributárias (36.408) (29.423) Outras despesas administrativas 37 (90.513) (71.682) Outras receitas (despesas) operacionais Depreciações e amortizações (3.998) (4.361) Provisões (líquidas) (20.516) Provisão de ativos financeiros - Impairment (59.943) (59.796) Empréstimos e recebíveis 10.e) (59.943) (59.796) Resultado na alienação de bens (1.187) LUCRO OPERACIONAL ANTES DA TRIBUTAÇÃO Imposto de renda e contribuição social 40 (81.426) (78.288) LUCRO LÍQUIDO CONSOLIDADO Lucro atribuível ao Controlador LUCRO POR AÇÃO (em reais) Lucro básico e diluído por ação (em reais - R$) Ações ordinárias 2,19 1,94 Ações preferenciais 2,19 1,94 Lucro líquido atribuído/diluído (em Reais - R$) Ações ordinárias Ações preferenciais Média ponderada das ações emitidas - básica Ações ordinárias Ações preferenciais As notas explicativas são parte integrante destas demonstrações financeiras consolidadas. 3

15 DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DO RESULTADO ABRANGENTE PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 E DE 2010 (Em milhares de reais - R$, exceto o lucro líquido por ação) Nota Lucro líquido consolidado do exercício Ativos financeiros disponíveis para venda 28 (2.813) (6.116) Hedges fluxo de caixa (10.601) Outros resultados abrangentes 113 (44) Imposto de renda (3.254) Lucro líquido abrangente As notas explicativas são parte integrante destas demonstrações financeiras consolidadas. 4

16 DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONSOLIDADO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 E DE 2010 (Em milhares de reais - R$) Capital Reservas Reservas Ações em Dividendo Lucros Ajustes de Total social de capital de lucro tesouraria adicional proposto acumulados avaliação patrimonial patrimônio líquido Saldos em 31 de dezembro de (14.517) Lucro líquido consolidado do exercício Outros resultados abrangentes (9.942) (9.942) Ativos financeiros disponíveis para venda (6.116) (6.116) Hedges fluxos de caixa (10.601) (10.601) Imposto de renda diferido Outros resultados abrangentes (44) (44) Outras mutações do patrimônio líquido ( ) - (66.407) Ágio na venda de ações em tesouraria Venda de ações em tesouraria Reclassificação de reservas - (247) Reserva legal (5.821) - - Reserva estatutária (81.252) - - Dividendos (75.000) - (75.000) Saldos em 31 de dezembro de (10.319) - - (6.024) Saldos em 31 de dezembro de (10.319) - - (6.024) Lucro líquido consolidado do exercício Outros resultados abrangentes Ativos financeiros disponíveis para venda (2.813) (2.813) Hedges fluxos de caixa Imposto de renda diferido (3.254) (3.254) Outros resultados abrangentes Outras mutações do patrimônio líquido ( ) (35.095) ( ) - (18.112) Aumento de capital ( ) ( ) Ágio na venda de ações em tesouraria Venda de ações em tesouraria Cancelamento de ações em tesouraria - (9.619) Reclassificação de reservas - (404) Reserva legal (8.076) - - Reserva estatutária (86.115) - - Aprovação/pagamento dividendo adicional proposto (26.726) - - Dividendos (63.274) - (63.274) Saldos em 31 de dezembro de (1.479) As notas explicativas são parte integrante destas demonstrações financeiras consolidadas. 5

17 DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DOS FLUXOS DE CAIXA (MÉTODO INDIRETO) PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 E DE 2010 (Em milhares de reais - R$) Nota ATIVIDADES OPERACIONAIS Lucro líquido ajustado Lucro líquido consolidado do exercício Depreciação e Amortização Impostos diferidos (43.170) Impairment empréstimos e recebíveis Provisões / Reversões para contingências (líquidas) Ganhos líquidos na alienação do ativo tangível, bens não de uso e investimentos Outros - (44) Variação de ativos e passivos operacionais (56.675) ( ) (Aumento) Redução Empréstimos e adiantamentos a instituições financeiras ( ) (26.188) (Aumento) Redução instrumento de dívida ( ) ( ) (Aumento) Redução Instrumento de patrimônio (Aumento) Redução Derivativos (líquidos) (94.431) (71.228) (Aumento) Redução Empréstimos e adiantamentos a clientes (59.568) ( ) (Aumento) Redução Imposto de renda e contribuição social diferidos (6.819) (Aumento) Redução Ativos não correntes para venda (22.613) (13.546) (Aumento) Redução Imposto de renda a compensar (46.176) (Aumento) Redução Outros Ativos ( ) (29.478) Aumento (Redução) Obrigações por títulos e valores mobiliários no exterior ( ) Aumento (Redução) Obrigação por empréstimo de ações (398) (2.331) Aumento (Redução) Depósitos Aumento (Redução) Captações no mercado aberto Aumento (Redução) Obrigações por empréstimos e repasses Aumento (Redução) Relações com correspondentes (4.284) (33.762) Aumento (Redução) Obrigação por operações de venda ou de transferência de ativos financeiros ( ) ( ) Aumento (Redução) Outros Passivos Financeiros ( ) Aumento (Redução) Provisões Aumento (Redução) Passivos Fiscais (64) Aumento (Redução) Outras Obrigações (4.781) (29.549) Caixa líquido proveniente de (aplicado nas) atividades operacionais ( ) ATIVIDADES DE INVESTIMENTO Alienação de Imobilizado de Uso Aquisição de Imobilizado de Uso (1.247) (1.266) Aumento no intangível (371) (2.210) Caixa líquido proveniente de (aplicado em) atividades de investimento (1.514) (2.931) ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO Aumento de capital Aumento de dívidas subordinadas Venda líquida de ações em tesouraria Dividendos/remuneração para acionistas (63.009) (36.703) Caixa líquido aplicado em atividades de financiamento AUMENTO/REDUÇÃO DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA (71.929) Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício Caixa e equivalentes de caixa no fim do exercício Informações complementares Juros recebidos Juros pagos As notas explicativas são parte integrante destas demonstrações financeiras consolidadas. 6

18 1. CONTEXTO OPERACIONAL O Banco Pine S.A. ( Banco ou Banco Pine ) é uma sociedade por ações, domiciliado na Avenida das Nações Unidas, º andar Pinheiros São Paulo - SP, registrado na BM&FBovespa S.A - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, e está autorizado a operar as carteiras comerciais, de crédito e financiamento e de câmbio. As operações do Banco são conduzidas no contexto de um conjunto de instituições que atuam integradamente, e certas operações têm a co-participação ou a intermediação de instituição controlada, integrante do Conglomerado Financeiro Pine. O benefício dos serviços prestados entre essas instituições e os custos das estruturas operacional e administrativa são absorvidos segundo a praticabilidade e razoabilidade de lhes serem atribuídos, em conjunto ou individualmente, por essas instituições. 2. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS a. Declaração de conformidade As demonstrações financeiras consolidadas do Banco foram preparadas de acordo com as Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS) a partir de 01 de janeiro de 2009, data da adoção inicial. As Demonstrações Financeiras foram elaboradas localmente de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil Bacen, Lei das sociedades por ações e regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários CVM, doravante denominados BRGAAP, e estão sendo apresentadas separadamente dessas demonstrações. A nota explicativa 46 contém a reconciliação do Patrimônio líquido e do Resultado. As Demonstrações Financeiras em IFRS incluem as normas contábeis emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e as interpretações emitidas pelo International Financial Reporting Interpretation Committee (IFRIC) e pelos respectivos órgãos antecessores, tendo sido atendidas todas as normas, cuja aplicação era mandatória sem exceções. Em atendimento à deliberação CVM nº 505/06, informamos que foi autorizada, em 13 de fevereiro de 2012, a emissão das demonstrações financeiras consolidadas, de 31 de dezembro de 2011, em IFRS, pelo Conselho de Administração do Banco, dentre outras providências. b. Normas, emendas, alterações e interpretações relevantes emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e ainda não estão em vigor As seguintes novas normas, alterações e interpretações de normas foram emitidas pelo IASB, mas não estão em vigor para o exercício de A adoção antecipada dessas normas, embora encorajada pelo IASB, não foi prevista, no Brasil, pelo Comitê de Pronunciamento Contábeis (CPC) e CVM: IAS 19 - "Benefícios a Empregados" alterada em junho de Os principais impactos das alterações são: (i) eliminação da abordagem de corredor, (ii) reconhecimento dos ganhos e perdas atuariais em outros resultados abrangentes conforme ocorram, (iii) reconhecimento imediato dos custos dos serviços passados no resultado, e (iv) substituição do custo de participação e retorno esperado sobre os ativos do plano por um montante de participação líquida, calculado através da aplicação da taxa de desconto ao ativo (passivo) do benefício definido líquido. A administração está avaliando o impacto total dessas alterações no Grupo. A norma é aplicável a partir de 1o de janeiro de O IFRS 9 - "Instrumentos Financeiros", aborda a classificação, mensuração e reconhecimento de ativos e passivos financeiros. O IFRS 9 foi emitido em novembro de 2009 e outubro de 2010 e substitui os trechos do IAS 39 relacionados à classificação e mensuração de instrumentos financeiros. O IFRS 9 requer a classificação dos ativos financeiros em duas categorias: mensurados ao valor justo e mensurados ao custo amortizado. A determinação é feita no reconhecimento inicial. A base de classificação depende do modelo de negócios da entidade e das características contratuais do fluxo de caixa dos instrumentos financeiros. Com relação ao passivo financeiro, a norma mantém a maioria das exigências estabelecidas pelo IAS 39. A principal mudança é a de que nos casos em que a opção de valor justo é adotada para passivos financeiros, a porção de mudança no valor justo devido ao risco de crédito da própria entidade é registrada em outros resultados abrangentes e não na demonstração dos resultados, exceto quando resultar em descasamento contábil. O Grupo está avaliando o impacto total do IFRS 9. A norma é aplicável a partir de 1o de janeiro de O IFRS 10 - "Demonstrações Financeiras Consolidadas" apóia-se em princípios já existentes, identificando o conceito de controle como fator preponderante para determinar se uma entidade deve ou não ser incluída nas demonstrações financeiras consolidadas da controladora. A norma fornece orientações adicionais para a determinação do controle. O Grupo está avaliando o impacto total do IFRS 10. A norma é aplicável a partir de 1o de janeiro de IFRS 11 - "Acordos em Conjunto", emitido em maio de A norma provê uma abordagem mais realista para acordos em conjunto ao focar nos direitos e obrigações do acordo ao invés de sua forma jurídica. Há dois tipos de acordos em conjunto: (i) operações em conjunto - que ocorre quando um operador possui direitos sobre os ativos e obrigações contratuais e como consequência contabilizará sua parcela nos ativos, passivos, receitas e despesas; e (ii) controle compartilhado - ocorre quando um operador possui direitos sobre os ativos líquidos do contrato e contabiliza o investimento pelo método de equivalência patrimonial. O método de consolidação proporcional não será mais permitido com controle em conjunto. A norma é aplicável a partir de 1o de janeiro de O IFRS 12 - "Divulgação sobre Participações em Outras Entidades", trata das exigências de divulgação para todas as formas de participação em outras entidades, incluindo acordos conjuntos, associações, participações com fins específicos e outras participações não registradas contabilmente. O Grupo está avaliando o impacto total do IFRS 12. A norma é aplicável a partir de 1o de janeiro de IFRS 13 - "Mensuração de Valor Justo", emitido em maio de O objetivo do IFRS 13 é aprimorar a consistência e reduzir a complexidade da mensuração ao valor justo, fornecendo uma definição mais precisa e uma única fonte de mensuração do valor justo e suas exigências de divulgação para uso em IFRS. As exigências, que estão bastante alinhadas entre IFRS e US GAAP, não ampliam o uso da contabilização ao valor justo, mas fornecem orientações sobre como aplicá-lo quando seu uso já é requerido ou permitido por outras normas IFRS ou US GAAP. O Grupo ainda está avaliando o impacto total do IFRS 13. A norma é aplicável a partir de 1o de janeiro de O Banco entende que a adoção das normas e interpretações anteriormente mencionadas não terá efeito significativo sobre as demonstrações financeiras consolidadas como um todo, exceto para o IFRS 9 e IAS 19, que o Banco está analisando os impactos decorrentes da adoção destas normas. Não há outras normas IFRS ou interpretações IFRIC que ainda não entraram em vigor que poderiam ter impacto significativo sobre o Banco. 3. PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS As práticas contábeis discriminadas abaixo foram aplicadas nos períodos apresentados nas Demonstrações Financeiras e têm sido aplicadas de forma consistente pelas Empresas do Banco. As normas e alterações das normas existentes foram publicadas e são obrigatórias para os períodos contábeis do Banco iniciados após 1º de janeiro de 2011, conforme demonstrado a seguir: 7

19 a. Base de consolidação As Demonstrações Financeiras consolidadas contemplam as operações do Banco Pine S.A., que inclui a agência de Grand Cayman, suas subsidiárias, bem como das entidades de propósito específico e dos fundos de investimento onde o Pine é cotista único. Transações, saldos e ganhos não realizados em transações entre empresas do grupo são eliminados. Os prejuízos não realizados também são eliminados a menos que a operação forneça evidências de uma perda (impairment ) do ativo transferido. As políticas contábeis das controladas são alteradas, quando necessário, para assegurar a consistência com as políticas adotadas pelo grupo. Destacamos abaixo as entidades incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas: Participação no capital (%) Atividade Subsidiárias Pine Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Distribuidora de Títulos e valores mobiliários 99, ,9998 BP Empreendimentos e Participações S.A Consultoria 100, ,0000 Pine Corretora de seguros Ltda. Corretora 99, Pine Assessoria e Consultoria Ltda. Consultoria 99, Entidades de propósito específico Pine Crédito Privado Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Financeiros FIDC - - Fundos de investimentos - cotista único Pine High Yield Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado Fundo de investimento multimercado - - Pine CM Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado Fundo de investimento multimercado - - Fundo de Investimento Pine Referenciado DI Crédito Privado Fundo de investimento DI - - Subsidiárias São classificadas como subsidiárias as Empresas sobre as quais o Banco exerce controle, representado pelo poder de gerir as suas políticas financeiras e operacionais para obter benefícios das suas atividades. As subsidiárias são consolidadas pelo método integral desde o momento em que o Banco assume o controle sobre as suas atividades até o momento em que esse controle cessa. Consequentemente, todos os saldos e transações entre as empresas consolidadas são eliminados na consolidação. Entidade de Propósito Específico - Pine Crédito Privado Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Financeiros (Pine Crédito Privado) Pelo fato do controle sobre os recebíveis cedidos ao fundo remanescer com o Banco (recebimento, repasse e cobrança), e na essência o Banco fornecer garantias aos investidores do FIDC em relação aos recebimentos e rendimentos esperados por meio de aquisição de cotas subordinadas, a administração do Banco consolida o FIDC, conforme previsto no Oficio - circular da CVM 01/2007. Conforme artigo 5º da Instrução CVM nº 408/04, seguem informações relacionadas ao Pine Crédito Privado considerado na elaboração das demonstrações financeiras consolidadas: i) Denominação, natureza, propósito e atividades desenvolvidas pelo FIDC. O Fundo denominado Pine Crédito Privado Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Financeiros, administrado pelo Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S/A. foi constituído sob a forma de condomínio fechado em 07 de dezembro de A data de início da distribuição foi em 28 de março de O Fundo ofertou quotas seniores no valor unitário de R$1. A data de encerramento da distribuição foi em 06 de abril de O Fundo encerrará suas atividades no prazo de 180 dias contados do resgate integral das quotas seniores em circulação (54 meses após a data de distribuição do Fundo). O objetivo do Fundo é atuar no sentido de propiciar aos Quotistas a valorização de suas Quotas, exclusivamente por meio da aquisição de Direitos Creditórios do segmento financeiro, exclusivamente originados e cedidos pelo Pine, que atendam aos Critérios de Elegibilidade, observados todos os índices de composição e diversificação de carteira estabelecidos no Regulamento. Em caráter complementar, o Fundo aplicará seus recursos em Outros Ativos. ii) Participação no patrimônio e nos resultados do FIDC. Em conformidade com o artigo 24, inciso XV, da Instrução CVM nº 356, com redação dada pela Instrução CVM nº 393, e capítulo 21 do Regulamento do Fundo, a relação entre o valor das cotas seniores e o patrimônio líquido do Fundo será de 69%. Isto quer dizer que o Fundo deverá ter 31% de seu patrimônio representado por cotas subordinadas. Esta relação será apurada diariamente e será acessível aos cotistas do Fundo, mensalmente. iii) Natureza de seu envolvimento com o FIDC e tipo de exposição a perdas, se houver, decorrentes desse envolvimento. A verificação do enquadramento dos direitos creditórios às condições de cessão é, na forma do contrato de cessão, de responsabilidade exclusiva do Cedente (Banco Pine), sem prejuízo do direito do cessionário (Fundo), diretamente ou por intermédio de terceiros, também efetuar tal verificação. O descumprimento de qualquer obrigação originária dos direitos creditórios pelos sacados e demais ativos componentes da carteira do Fundo é atribuído às cotas subordinadas até o limite equivalente à somatória do valor total destas. Uma vez excedido esta somatória, a inadimplência dos direitos creditórios de titularidade do Fundo é atribuída às cotas seniores. As cotas subordinadas não apresentam uma meta de rentabilidade, porém deverão se beneficiar dos eventuais retornos excedentes gerados pela carteira de direitos creditórios. Na hipótese de inobservância do percentual de cotas subordinadas representando menos de 31% do patrimônio líquido do Fundo, o Banco terá 5 dias úteis para providenciar o restabelecimento dessa relação mínima, através de subscrição de novas cotas subordinadas, o que caso não ocorra, deverá a Administradora convocar um Evento de Avaliação nos termos do regulamento. Na hipótese das cotas subordinadas representarem mais que 31% do patrimônio líquido do Fundo, a administradora poderá realizar uma amortização parcial de cotas subordinadas em montante necessário ao re-equilíbrio desse fator. iv) Montante e natureza dos créditos, obrigações, receitas e despesas entre a companhia e o FIDC, ativos transferidos pela companhia e direitos de uso sobre ativos do FIDC. Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2011, o Banco Pine cedeu o montante de R$ de operações de crédito ao Fundo. Não houve lucro nas cessões realizadas para o Fundo. Adicionalmente, por conta da manutenção de aplicação em cotas subordinadas neste Fundo, o Banco reconheceu, no exercício findo em 31 de dezembro de 2011, receita de R$10.614, reconhecidas contabilmente na rubrica de resultado de operações com títulos e valores mobiliários. 8

20 Fundos de Investimento - Cotista único Consolidamos os fundos de investimentos em que o Pine é cotista único, pois na essência o Banco obtêm a maioria dos riscos e benefícios de suas operações. b. Base de avaliação As Demonstrações Financeiras foram elaboradas com base no custo histórico, com exceção dos instrumentos financeiros mantidos para negociação, instrumentos financeiros disponíveis para venda, instrumentos financeiros derivativos e instrumentos financeiros reconhecidos e designados como objeto de hedge em transações qualificáveis de hedge de valor justo atribuível ao risco protegido. c. Utilização de estimativas e julgamentos A elaboração das Demonstrações Financeiras de acordo com as IFRS requer a utilização de julgamentos, estimativas e premissas que afetam a aplicação das práticas contábeis nos valores apresentados de ativos, passivos, receitas e despesas. Os valores reais podem ser diferentes destas estimativas. Tais estimativas e premissas são revisadas periodicamente. As revisões das estimativas contábeis são reconhecidas no período em que as estimativas estão sendo revisadas, bem como nos períodos futuros afetados. d. Regime de competência A entidade prepara as suas Demonstrações Financeiras de acordo com o critério contábil da competência. e. Gestão do capital A gestão do capital é efetuada nos níveis regulatórios e econômicos e está baseada na análise dos índices de capital do Banco Central do Brasil. f. Moeda estrangeira Moeda funcional e moeda de apresentação Cada empresa do Grupo determina sua própria moeda funcional conforme IAS 21 Os Efeitos das Mudanças nas Taxas de Câmbio. Os itens incluídos nas demonstrações financeiras de cada entidade do Grupo são mensurados utilizando a moeda do principal ambiente econômico no qual a entidade atua (moeda funcional). As Demonstrações Financeiras são apresentadas em Reais (R$), que é a moeda funcional do Banco, e inclusive da agência no exterior. Transações e saldos em moeda estrangeira Transações em moeda estrangeira são aquelas originalmente denominadas ou com liquidação em moeda estrangeira. Tais transações são convertidas na moeda funcional usando as taxas de câmbio da data da transação ou da data da avaliação, na qual os itens são remensurados. Os ganhos e perdas cambiais relacionados a caixa e equivalentes, empréstimos e adiantamentos, outros ativos, obrigações por títulos e valores mobiliários no exterior, depósitos de clientes, obrigações por empréstimos e repasses, relações com correspondentes e dívidas subordinadas são apresentados na demonstração de resultado como receita (despesa) de juros. Conversão de moeda funcional para moeda de apresentação para unidades no exterior Considerando que nenhuma das unidades do Grupo opera com moeda funcional de economia hiperinflacionária, os resultados e as posições financeiras das entidades do Grupo, cuja moeda funcional é diferente da moeda de apresentação, são convertidos da seguinte maneira:. Ativos e passivos são convertidos pela taxa de câmbio de fechamento na data do balanço;. Receitas e despesas são convertidas pelas taxas médias no período de apuração. Na consolidação, diferenças cambiais decorrentes da conversão de investimento líquido em entidades no exterior são lançadas em outros resultados abrangentes. Em caso de venda, total ou parcial, de negócio no exterior, as diferenças cambiais são reconhecidas no resultado como parte do ganho (perda) na venda. g. Juros Receitas e despesas de juros são reconhecidas na demonstração do resultado pelo método da taxa efetiva de juros. A taxa efetiva de juros é a taxa que desconta os pagamentos e os recebimentos futuros durante a vida prevista do ativo ou do passivo financeiro (ou, se apropriado, um período inferior) até atingir-se o valor de registro do ativo ou do passivo financeiro. A taxa efetiva de juros é estabelecida quando do reconhecimento inicial do ativo ou do passivo financeiro, considerando todos os termos contratuais, não incluindo perdas futuras em operações de crédito. O cálculo da taxa efetiva de juros inclui todas as taxas e comissões, os custos de transação, os descontos e os prêmios que são pagos ou recebidos e que são parte integrante da taxa efetiva de juros. Os custos de transação incluem os custos incrementais que são diretamente atribuíveis à aquisição ou emissão de um ativo ou passivo financeiro. As receitas e despesas de juros apresentadas na demonstração de resultados incluem: Juros de ativos e passivos financeiros registrados ao custo amortizado, com base na taxa efetiva de juros; Juros de ativos de investimentos disponíveis para venda, com base na taxa efetiva de juros; A parte efetiva de derivativos de hedge qualificados e designados em uma relação de hedge de fluxo de caixa, no mesmo período em que o item protegido é lançado em receitas/despesas de juros; Alterações no valor justo de derivativos qualificados (incluindo inefetividades do hedge ) e dos respectivos itens protegidos, quando o risco de taxa de juros é o risco protegido. Receitas e despesas de juros de todos os ativos e passivos financeiros para negociação são consideradas incidentes às operações de negociação do Banco e são apresentadas de forma agregada a todas as mudanças no valor justo dos ativos e passivos para negociação em Resultado de ativos e passivos financeiros para negociação. h. Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa são representados por disponibilidades em moeda nacional, moeda estrangeira, aplicações interfinanceiras de liquidez e depósitos a prazo, cujo vencimento das operações na data da efetiva aplicação seja igual ou inferior a 90 dias e apresentam risco insignificante de mudança de valor justo, que são utilizados pelo Banco para gerenciamento de seus compromissos de curto prazo. 9