Estruturação de Fundos de Private Equity e Venture Capital. Fundos Offshore, suas Operações e a Captação Internacional de Recursos

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1 Estruturação de Fundos de Private Equity e Venture Capital Fundos Offshore, suas Operações e a Captação Internacional de Recursos 06 de novembro de 2012

2 SOBRE A LIONS Administradora de fundos independente, especializada na estruturação de veículos de investimento e na prestação de serviços de administração fiduciária e controladoria para FIP s, FIC FIP s e FMIEE s. Participação ativa no desenvolvimento do mercado brasileiro de participações há mais de 10 anos. Equipe altamente qualificada no segmento de ativos alternativos, com sistemas (SunGard/Investran ) e processos específicos. Estruturação, constituição, gestão e administração de mais de 50 FIP s, FIC FIP s e FMIEE s, bem como veículos constituídos e captados no exterior com a finalidade de realizar investimentos no Brasil e na América Latina. Missões: (i) (ii) (iii) auxiliar os investidores na criação de estruturas de governança que tragam segurança jurídica e operacional ao fundo; permitir que os gestores não desperdicem seu tempo com assuntos não relacionados aos investimentos e desinvestimentos do fundo; e fiscalizar o cumprimento dos termos e condições do regulamento acordado entre investidores, gestor e administrador. 2

3 JURISDIÇÕES Jurisdições Mais Conhecidas (Main Fund): Cayman Delaware USA Luxemburgo British Virgin Islands BVI Por quê? Tax Isenção de impostos nas operações envolvendo não residentes Limited Liability Garantia de limitação de responsabilidade, enquanto investidores passivos Regras Flexíveis Liberdade para estabelecer regras e condições privadamente 3

4 SERVIÇOS OFFSHORE General Partner GP Estruturador do fundo e responsável pelos investimentos, monitoramentos e desinvestimentos (figura similar ao gestor). Placement Agent Assessora o processo de captação por meio de sua base de clientes e relacionamentos. Também tem participação nas leituras de mercado, materiais de marketing (PPMs) e indicação dos termos e condições usualmente utilizados pelo mercado à época. Advogados Assessoria na elaboração e revisão de todos os documentos e materiais do fundo, bem como na negociação dos termos do LPA e side letters. Fund Administrator Responsável pelas movimentações financeiras e demais serviços de back office. Também pode figurar como segundo GP. Auditor Revisão das demonstrações do fundo, emitindo parecer anual. 4

5 PRINCIPAIS DIFERENÇAS * Fundos Offshore FIPs Regulação praticamente inexistente. Regras estabelecidas de comum acordo no regulamento (LPA) Ausência de supervisão ou dispensa Aplicação da legislação e regulações locais, bem como melhores práticas (além das regras estabelecidas no regulamento) Supervisão por entidade reguladora (CVM) e Código de Melhores Práticas (ABVCAP/ANBIMA) Distribuição Privada Distribuição Pública Informações sobre o fundo e suas demonstrações financeiras são privadas/confidenciais. Liberdade na definição de tratamento diferenciado entre quotistas Acordos extra regulamento via side letters Participação de investidores por meio de Limited Partners Advisory Committee (LPAC) Desnecessária contratação de prestadores de serviço (exceto auditoria), caso o gestor possua equipe interna qualificada Papel do administrador puramente back office/contabilidade Publicidade de atos (AGQ), regulamento e demonstrações financeiras. Tratamento equânime, exceto com relação a determinados direitos econômicos e políticos. Termos e condições devem constar de regulamento/compromisso de investimento Participação de investidores por meio de Comitê de Investimento e/ou Conselho de Supervisão Terceirização necessária (custódia, tesouraria, distribuição, etc..) Representante legal do Fundo, responsável pelo cumprimento do regulamento e contratação dos prestadores de serviço, inclusive do gestor. (*) comparação entre um fundo de investimento em participações FIP e uma limited partnership constituída em Cayman. 5

6 Contato MARCO PISANI Sócio Rua Leopoldo Couto de Magalhães Júnior, nº 146, 12º andar São Paulo, SP, Brasil Tel.: + 55 (11)