COMPANHIA DE LOCAÇÃO DAS AMÉRICAS

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1 COMPANHIA DE LOCAÇÃO DAS AMÉRICAS PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA A SER REALIZADA EM 07 DE JANEIRO DE

2 ÍNDICE CARTA CONVITE INSTRUÇÕES E PROCEDIMENTOS INERENTES À ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA Assembleia geral extraordinária Instalação Participação Entrega Antecipada de Documentos Representação PAUTA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA Apreciação dos termos e condições do Protocolo de Incorporação e Instrumento de Justificação da Locarvel Locadora de Veículos Ltda. ( Locarvel ou Incorporada ), celebrado entre os diretores da Locamerica e os administradores da Locarvel em 18 de dezembro de 2014, tendo por objeto a incorporação da Locarvel pela Companhia, nos termos do Anexo II à presente Proposta da Administração Ratificação da nomeação efetuada pelos diretores da Companhia e os administradores da Locarvel, da empresa de avaliação especializada, KPMG Auditores Independentes, pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com sede na Rua Doutor Renato Paes de Barros, 33, 17º andar, Itaim Bibi, São Paulo/SP, CEP: ( KPMG ), responsável pela elaboração do laudo de avaliação contábil do patrimônio líquido da Locarvel a ser vertido à Locamerica Apreciação do laudo de avaliação da Locarvel elaborado pela KPMG, nos termos do Anexo III da presente Proposta da Administração ( Laudo de Avaliação ) Deliberar sobre a incorporação da Locarvel pela Companhia, e a sua implementação, nos termos do artigo 227, 1º da Lei das Sociedades por Ações Alteração da redação do Artigo 2º do Estatuto Social, de forma a alterar o domicílio legal da Companhia para a cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais Alteração da redação do Artigo 26, Parágrafo 3º, alínea b do Estatuto Social, de forma excetuar do rol de operações para as quais são necessárias as assinaturas do Diretor Presidente e do Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, os contratos de locação de veículo nos quais a Companhia figure como locadora, autorizando que sejam assinados, também, por dois procuradores, independentemente do valor, observadas em todos os casos... as demais disposições estatutárias Alteração da redação do Artigo 49 do Estatuto Social, para inclusão de parágrafo único, de forma a consignar a obrigatoriedade da observância pela Companhia, seus administradores e acionistas ao Regulamento para Listagem de Emissores e Admissão à Negociação

3 ÍNDICE 2.8. Consolidação do Estatuto Social, em virtude das alterações propostas nos itens anteriores da presente Proposta da Administração INFORMAÇÕES REQUERIDAS NOS TERMOS DO ARTIGO 21, DA INSTRUÇÃO CVM 481 (Incorporação Locarvel) Avaliadores recomendados pela Administração Capacitação dos avaliadores recomendados Cópia das propostas de trabalho e remuneração dos avaliadores recomendados Descrição de qualquer relação relevante existente nos últimos 3 (três) anos entre os avaliadores recomendados e as partes relacionadas à Companhia, tal como definidas as regras contábeis que tratam desse assunto RELATÓRIO DETALHANDO A ORIGEM E JUSTIFICATIVA DAS ALTERAÇÕES PROPOSTAS EM RELAÇÃO AO ESTATUTO SOCIAL E ANÁLISE DE SEUS EFEITOS JURÍDICOS E ECONÔMICOS ANEXO I EDITAL DE CONVOCAÇÃO ANEXO II PROTOCOLO DE INCORPORAÇÃO E INSTRUMENTO DE JUSTIFICAÇÃO DA LOCARVEL LOCADORA DE VEÍCULOS LTDA ANEXO III LAUDO DE AVALIAÇÃO DO ACERVO LÍQUIDO CONTÁBIL DA LOCARVEL LOCADORA DE VEÍCULOS LTDA ANEXO IV CÓPIA DA PROPOSTA DE TRABALHO E REMUNERAÇÃO DA KPMG AUDITORES INDEPENDENTES ANEXO V MINUTA DO ESTATUTO SOCIAL DA COMPANHIA DE LOCAÇÃO DAS AMÉRICAS COM AS ALTERAÇÕES PROPOSTAS CONSOLIDADAS... 51

4 CARTA CONVITE Prezado Acionista, A COMPANHIA DE LOCAÇÃO DAS AMÉRICAS ( Companhia ) tem o prazer em convidá-lo a se reunir em Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada em 07 de janeiro de 2015, às 14:00 horas, na sua Sede Social, localizada na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Engenheiro Caetano Álvares, 150, Bairro do Limão ( Assembleia Geral Extraordinária ), conforme os termos do edital de convocação indicado como Anexo I. Junto a este convite, encontram-se as informações e os esclarecimentos inerentes aos temas que serão tratados na Assembleia Geral Extraordinária, bem como instruções acerca dos procedimentos para participação no conclave. Sua opinião é de fundamental importância para o desenvolvimento dos negócios da Companhia, motivo pelo qual contamos com sua presença. Atenciosamente, São Paulo, 22 de dezembro de 2014 LUIS FERNANDO MEMORIA PORTO Presidente do Conselho de Administração 4

5 1. INSTRUÇÕES E PROCEDIMENTOS INERENTES À ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA 1.1 ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA A Assembleia Geral Extraordinária traduz-se pela reunião dos acionistas da Companhia, realizada sempre que se faz necessária a apreciação, pelos acionistas de assuntos que, na forma da Lei Federal nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ) necessitam de sua aprovação expressa e/ou cuja deliberação é de sua competência exclusiva. Nesta oportunidade, a Assembleia Geral Extraordinária tratará de algumas sugestões de alteração do estatuto social da Companhia ( Estatuto Social ), bem como da incorporação de uma das sociedades controladas pela Companhia. 1.2 Instalação Nos termos do artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações e do parágrafo 4º do artigo 29 do Estatuto Social, a Assembleia Geral Extraordinária instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 1/4 (um quarto) do capital social com direito de voto, e em segunda convocação instalar-se-á com qualquer número. As deliberações acerca da proposta de reforma do Estatuto Social somente ocorrerão com a presença de, pelo menos, 2/3 (dois terços) do capital social votante da Companhia, em primeira convocação, nos termos do artigo 135 da Lei das Sociedades por Ações. Caso não se atinja o referido quorum, proceder-se-á à nova convocação, com pelo menos 08 (oito) dias de antecedência, após a qual a Assembleia Geral Extraordinária será instalada mediante a presença de qualquer número de acionistas. 1.3 Participação Para participar da Assembleia Geral Extraordinária, os Senhores Acionistas deverão comprovar a qualidade de detentores de ações emitidas pela Companhia, por meio dos seguintes documentos: (a) comprovante expedido pela instituição financeira depositária das ações escriturais de sua titularidade ou em custódia, na forma do artigo 126 da Lei das Sociedades por Ações e/ ou relativamente aos acionistas participantes da custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente, datado de até 02 (dois) dias úteis antes da realização da Assembleia Geral Extraordinária; (b) instrumento de mandato, devidamente regularizado na forma da lei e do Estatuto Social, na hipótese de representação do acionista; (c) cópia de documento de identificação, reconhecido legalmente como tal, com foto recente e validade nacional, dentro do prazo de validade, caso aplicável, em se tratando de pessoa física; (d) cópia dos atos constitutivos atualizados e do ato que investe o representante de poderes bastantes para representação no âmbito da Assembleia Geral Extraordinária, no caso de pessoa jurídica. 5

6 Sugerimos aos senhores Acionistas que verifiquem junto ao depositário ou custodiante das ações de emissão da Companhia de sua titularidade os prazos de emissão dos documentos listados no item (a). Para os fins do documento previsto no item (c), a Companhia acatará os seguintes documentos: (i) Carteira de Identidade Civil (RG); (ii) Registro Nacional de Estrangeiro (RNE) expedido pela Policia Federal; (iii) Passaporte; (iv) Carteira de Órgão de Classe válida como identidade civil para os fins legais, expedida por órgão autorizado (OAB, CRM, CRC, CREA); (v) Carteira Nacional de Habilitação com foto, dentro da validade. Para os fins dos documentos previstos no item (d), a Companhia acatará (i) estatutos e contratos sociais, em certidão do respectivo órgão de registro, cópia simples do original, desde que acompanhada de certidão emitida pelo órgão registrador, atestando o registro do documento; cópia autenticada do ato registrado; e (ii) especificamente em relação ao ato que investe o representante de poderes para votar em nome da pessoa jurídica acionista, se tratar-se de instrumento particular de mandato, deverá conter firma reconhecida do outorgante ou de seus representantes, conforme o caso. Caso tal ato corresponda a uma reunião de conselho de administração, o acionista deverá providenciar antecipadamente o comprovante do arquivamento e publicação do ato no registro competente. No caso de pessoas jurídicas com representantes que não sejam nomeados no próprio estatuto/ contrato social ou com algum procedimento de nomeação por ato em separado, é necessário que o acionista comprove a validade da nomeação providenciando comprovante do arquivamento do ato no registro competente. No caso dos fundos de investimento, o representante deverá comprovar a sua qualidade de administrador do fundo ou de procurador devidamente nomeado por este, na forma da legislação que lhe for aplicável. No caso das pessoas jurídicas estrangeiras, a documentação que comprova os poderes de representação deverá passar por processo de notarização e consularização. Documentos redigidos em outras línguas, nos termos da Lei de Introdução às Normas do Direito Brasileiro (Decreto-Lei nº 4.657, de 4 de setembro de 1942, conforme alterado), só serão aceitos mediante apresentação de tradução juramentada. 1.4 Entrega Antecipada de Documentos A Companhia solicita aos Senhores Acionistas que depositem ou enviem por correspondência os referidos documentos para a sede social da Companhia, situada na Avenida Engenheiro Caetano Álvares, nº 150, Limão, CEP: , na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, ou para a sua Administração Central, situada na Avenida Raja Gabáglia, nº 1.781, 13º andar, Luxemburgo, CEP: , na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, aos cuidados do Departamento Jurídico da Companhia, no prazo de até 24 (vinte e quatro) horas antes da realização da Assembleia Geral Extraordinária ora convocada. A Companhia receberá cópia dos documentos acima referidos a ser encaminhada via fac-símile ( ) ou correio eletrônico (juridico@locamerica.com.br / ri@locamerica.com.br). Os Senhores Acionistas ou seus representantes legais deverão comparecer à Assembleia Geral Extraordinária, munidos de documentos que comprovem a sua identidade e/ou os seus poderes, conforme o caso. 6

7 Por fim, a Companhia reitera que a apresentação antecipada de cópia simples não exclui o dever de apresentação de vias originais, exceto se a apresentação antecipada dos documentos for de cópias autenticadas em cartório competente. 1.5 Representação Nos termos do parágrafo primeiro do artigo 126 da Lei das Sociedades por Ações e do parágrafo primeiro do artigo 29 do Estatuto Social, o acionista pode ser representado na assembleia geral por procurador constituído há menos de 1 (um) ano, que seja acionista, administrador da companhia ou advogado regularmente inscrito nos quadros da Ordem dos Advogados do Brasil), sendo que o procurador pode, ainda, ser instituição financeira, cabendo ao administrador de fundos de investimento representar os condôminos. Em todos os casos a representação poderá ser comprovada por instrumento público ou particular, sendo certo que, nos casos em que as procurações sejam outorgadas por meio de instrumento particular, será necessária a apresentação do original, com reconhecimento de firma do outorgante. Os documentos que comprovam a representação também deverão ser entregues na sede da Companhia observados os prazos e a forma descrita acima. 2. PAUTA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA 2.1 Apreciação dos termos e condições do Protocolo de Incorporação e Instrumento de Justificação da Locarvel Locadora de Veículos Ltda. ( Locarvel ou Incorporada ), celebrado entre os diretores da Locamerica e os administradores da Locarvel em 18 de dezembro de 2014, tendo por objeto a incorporação da Locarvel pela Companhia, nos termos do Anexo II à presente Proposta da Administração. A Locarvel é uma sociedade limitada, com sede na Av. Engenheiro Caetano Álvares, 150, Sala 01, Limão, São Paulo/SP, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , cuja participação de 100,00% do capital social é detida pela Companhia. Os termos e condições propostos sugerem a incorporação da Locarvel pela Companhia ( Incorporação ), pelos motivos expostos no Protocolo de Incorporação e Instrumento de Justificação anexo a essa Proposta da Administração (Anexo II) Proposta da Administração A administração da Companhia propõe aos acionistas que examinem minuciosamente o Protocolo de Incorporação e Instrumento de Justificação anexo a essa Proposta da Administração, e, após, aprove-o sem ressalvas. 2.2 Ratificação da nomeação efetuada pelos diretores da Companhia e os administradores da Locarvel, da empresa de avaliação especializada, KPMG Auditores Independentes, pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com sede na Rua Doutor Renato Paes de Barros, 33, 17º andar, Itaim Bibi, São Paulo/SP, CEP: ( KPMG ), responsável pela elaboração do laudo de avaliação contábil do patrimônio líquido da Locarvel a ser vertido à Locamerica 7

8 Nos termos do art. 227, 1º da Lei das Sociedades por Ações, em operações de incorporação, compete a Assembleia Geral da companhia incorporadora nomear os peritos responsáveis pela avaliação do patrimônio líquido da sociedade incorporada. Essa avaliação deverá ser elaborada por três peritos ou por uma empresa especializada Proposta da Administração A administração da Companhia propõe aos acionistas a ratificação da nomeação da seguinte empresa especializada, responsável pela elaboração do laudo de avaliação contábil do patrimônio líquido da Incorporada a ser vertido à Companhia. Para mais informações acerca da empresa especializada, veja o item 3 dessa Proposta da Administração, abaixo. KPMG AUDITORES INDEPENDENTES, pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com sede na Rua Doutor Renato Paes de Barros, 33, 17º andar, Itaim Bibi, São Paulo/SP, CEP: ( KPMG ). 2.3 Apreciação do laudo de avaliação da Locarvel elaborado pela KPMG, nos termos do Anexo III da presente Proposta da Administração ( Laudo de Avaliação ). Nos termos do art. 227, 1º da Lei das Sociedades por Ações, em operações de incorporação, a Assembleia Geral da companhia incorporadora deve nomear peritos para a elaboração de laudo que tem por objeto a avaliação do patrimônio líquido da sociedade incorporada. Conforme descrito no item acima, a empresa especializada responsável pela elaboração do Laudo de Avaliação é a KPMG Proposta da Administração A administração da Companhia propõe aos acionistas que examinem minuciosamente o Laudo de Avaliação anexo a essa Proposta da Administração (Anexo III), e, após, aprove-o sem ressalvas. 2.4 Deliberar sobre a incorporação da Locarvel pela Companhia, e a sua implementação, nos termos do artigo 227, 1º da Lei das Sociedades por Ações Conforme exposto nos itens 2.1 a 2.3 acima, a administração da Companhia propõe a aprovação, sem ressalvas, da incorporação da Locarvel pela Locamerica PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO A administração da Companhia propõe aos acionistas que caso aprovadas e/ou ratificadas as matérias expostas nos itens 2.1 a 2.3 desta Proposta da Administração acima, aprovem, sem ressalvas, de forma definitiva, a incorporação da Locarvel pela Companhia, nos termos do Protocolo de Incorporação e Instrumento de Justificação, assumindo a Locamerica os ativos e os passivos da Incorporada e sucedendo-a em todos os direitos e obrigações, na forma da lei. 2.5 Alteração da redação do Artigo 2º do Estatuto Social, de forma a alterar o domicílio legal da Companhia para a cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais A redação atual do Artigo 2º do Estatuto Social estabelece a sede e o domicílio legal da Companhia. 8

9 Atualmente, segundo o Estatuto Social, a Locamerica tem sede e domicílio legal na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Engenheiro Caetano Álvares, nº 150, Bairro Limão, CEP: A alteração estatutária proposta sugere manter a sede da Companhia no endereço atual e alterar seu domicílio para Belo Horizonte/MG, na Avenida Raja Gabaglia, 1.781, 12º e 13º andares, Bairro Luxemburgo, CEP: , localidade onde se encontra sua principal unidade administrativa, e onde atuam os administradores da Companhia. Assim, para melhor compreensão dos Acionistas da alteração proposta, segue abaixo quadro comparativo evidenciando as modificações a serem implementadas na redação do Artigo 2º do Estatuto Social. Artigo 2º (Redação Atual) Artigo 2 - A Companhia tem sede social e domicílio legal na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Engenheiro Caetano Álvares, nº 150, Bairro Limão, CEP Artigo 2º (Redação Sugerida) Artigo 2 - A Companhia tem sede social e domicílio legal na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Engenheiro Caetano Álvares, nº 150, Bairro Limão, CEP e domicílio legal na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida Raja Gabaglia, 1.781, 12º e 13º andares, Bairro Luxemburgo, CEP: PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO A administração da Companhia propõe aos acionistas que examinem minuciosamente o Estatuto Social, bem como a modificação proposta, e, após, aprovem-na sem ressalvas. Outrossim, a Companhia informa ainda que, em atendimento ao que dispõe a Instrução CVM 481 (conforme abaixo definida), disponibilizou aos senhores Acionistas o Estatuto Social com as alterações promovidas em destaque, conforme se verificará no Anexo V à presente Proposta da Administração. 2.6 Alteração da redação do Artigo 26, Parágrafo 3º, alínea b do Estatuto Social, de forma excetuar do rol de operações para as quais são necessárias as assinaturas do Diretor Presidente e do Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, os contratos de locação de veículo nos quais a Companhia figure como locadora, autorizando que sejam assinados, também, por dois procuradores, independentemente do valor, observadas em todos os casos as demais disposições estatutárias. A alteração proposta sugere que a redação da alínea b, do Parágrafo 3º do Artigo 26 do Estatuto Social seja ajustada, de forma a prever que a Companhia também poderá ser representada por procuradores, devidamente constituídos, em operações com valor superior a R$ ,00 (dez milhões de reais) desde que elas estejam diretamente relacionadas à consecução de seu objeto social, ou seja, exclusivamente para fins da celebração de contratos de locação de veículos, nos quais a Companhia figure como locadora. Assim, para melhor compreensão dos Acionistas da alteração proposta, segue abaixo quadro comparativo evidenciando as modificações a serem implementadas na redação da alínea b, do Parágrafo 3º do Artigo 26 do Estatuto Social. 9

10 Artigo 26, Parágrafo 3º, alínea b (Redação Atual) Artigo 26 - A Companhia considerar-se-á obrigada quando representada: a) por 2 (dois) Diretores em conjunto, sendo um deles o Diretor Presidente; ou b) por 1 (um) Diretor em conjunto com 1 (um) procurador devidamente constituído nos termos do parágrafo 1º deste artigo; ou c) por 2 (dois) procuradores em conjunto, devidamente constituídos nos termos do parágrafo 1º deste artigo. Parágrafo 1º - As procurações outorgadas pela Companhia devem ser assinadas em conjunto pelo Diretor Presidente e pelo Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, e devem conter poderes específicos e prazo de vigência não superior a 01 (um) ano, vedado o substabelecimento (exceto se autorizado expressamente em qualquer procuração outorgada), ressalvado, em qualquer caso, a outorga de procurações para fins judiciais. Parágrafo 2º - Em suas ausências ou impedimentos temporários, os Diretores serão substituídos por procurador devidamente constituído nos termos previstos no parágrafo 1º acima. Parágrafo 3º - Não obstante o disposto acima, para atos que obriguem a Companhia: a) Em valores até R$ ,00 (dez milhões de reais) em uma única operação ou em uma série de operações interligadas, a Companhia será representada: (i) em conjunto, pelo Diretor Presidente e pelo Diretor Financeiro e de Relação com Investidores; (ii) pelo Diretor Presidente ou pelo Diretor Financeiro e de Relação com Investidores em conjunto com um procurador devidamente constituído na forma prevista neste Estatuto Social; ou (iii) por 2 (dois) procuradores, em conjunto, devidamente constituídos na forma prevista neste Estatuto Social; b) Para atos que obriguem a Companhia em valores que excedam a R$ ,00 (dez milhões de reais) em uma única operação ou em uma série de operações interligadas, a Companhia será representada somente pela assinatura, em conjunto, do Diretor Presidente e do Diretor Financeiro e de Relação com Investidores. Artigo 26, Parágrafo 3º, alínea b (Redação Sugerida) Artigo 26 - A Companhia considerar-se-á obrigada quando representada: a) por 2 (dois) Diretores em conjunto, sendo um deles o Diretor Presidente; ou b) por 1 (um) Diretor em conjunto com 1 (um) procurador devidamente constituído nos termos do parágrafo 1º deste artigo; ou c) por 2 (dois) procuradores em conjunto, devidamente constituídos nos termos do parágrafo 1º deste artigo. Parágrafo 1º - As procurações outorgadas pela Companhia devem ser assinadas em conjunto pelo Diretor Presidente e pelo Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, e devem conter poderes específicos e prazo de vigência não superior a 01 (um) ano, vedado o substabelecimento (exceto se autorizado expressamente em qualquer procuração outorgada), ressalvado, em qualquer caso, a outorga de procurações para fins judiciais. Parágrafo 2º - Em suas ausências ou impedimentos temporários, os Diretores serão substituídos por procurador devidamente constituído nos termos previstos no parágrafo 1º acima. Parágrafo 3º - Não obstante o disposto acima, para atos que obriguem a Companhia: a) Em valores até R$ ,00 (dez milhões de reais) em uma única operação ou em uma série de operações interligadas, a Companhia será representada: (i) em conjunto, pelo Diretor Presidente e pelo Diretor Financeiro e de Relação com Investidores; (ii) pelo Diretor Presidente ou pelo Diretor Financeiro e de Relação com Investidores em conjunto com um procurador devidamente constituído na forma prevista neste Estatuto Social; ou (iii) por 2 (dois) procuradores, em conjunto, devidamente constituídos na forma prevista neste Estatuto Social; b) Para atos que obriguem a Companhia em valores que excedam a R$ ,00 (dez milhões de reais) em uma única operação ou em uma série de operações interligadas, a Companhia será representada somente pela assinatura, em conjunto, do Diretor Presidente e do Diretor Financeiro e de Relação com Investidores, excetuados aqueles atos diretamente ligados à consecução do objeto social da Companhia, quais sejam, a assinatura de contratos de locação de veículos em que a Companhia figure como parte locadora, caso em que a Companhia será representada na forma da alínea a acima. 10

11 Artigo 26, Parágrafo 3º, alínea b (Redação Atual) Parágrafo 4º - Na hipótese de não haver consenso entre o Diretor Presidente e o Diretor Financeiro e de Relação com Investidores, com relação à prática de qualquer ato e/ou a assinatura de qualquer documento que obrigue a Companhia nos termos do parágrafo 3º acima ( Impasse ) a decisão será levada à deliberação extraordinária do Conselho de Administração. Artigo 26, Parágrafo 3º, alínea b (Redação Sugerida) Parágrafo 4º - Na hipótese de não haver consenso entre o Diretor Presidente e o Diretor Financeiro e de Relação com Investidores, com relação à prática de qualquer ato e/ou a assinatura de qualquer documento que obrigue a Companhia nos termos do parágrafo 3º acima ( Impasse ) a decisão será levada à deliberação extraordinária do Conselho de Administração PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO A administração da Companhia propõe aos acionistas que examinem minuciosamente o Estatuto Social, bem como a modificação proposta, e, após, aprovem-na sem ressalvas. Outrossim, a Companhia informa ainda que, em atendimento ao que dispõe a Instrução CVM 481 (conforme abaixo definida), disponibilizou aos senhores acionistas o Estatuto Social com as alterações promovidas em destaque, conforme se verificará no Anexo V à presente Proposta da Administração. 2.7 Alteração da redação do Artigo 49 do Estatuto Social, para inclusão de parágrafo único, de forma a consignar a obrigatoriedade da observância pela Companhia, seus administradores e acionistas ao Regulamento para Listagem de Emissores e Admissão à Negociação de Valores Mobiliários da BM&FBOVESPA, vigente desde 18/08/2014. A Companhia é uma sociedade anônima aberta listada no segmento de governança corporativa Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ). Em 18/08/2014, entrou em vigor o Regulamento para Listagem de Emissores e Admissão à Negociação de Valores Mobiliários da BM&FBOVESPA ( Novo Regulamento ). De acordo com a BM&FBOVESPA, o Novo Regulamento visa ao aprimoramento da qualidade e da consistência das informações prestadas por um emissor listado; à padronização e simplificação de procedimentos e ao alinhamento com as melhores práticas internacionais, de forma a permitir tomada de decisões refletidas de investimento pelos participantes do mercado. Nos termos dos itens 11.6 e 11.8 do Novo Regulamento, o emissor já listado deverá se adequar às novas regras estipuladas até 18 de agosto de Dentre as novas regras estipuladas, encontra-se aquela que determina a consignação no estatuto social de um emissor listado da obrigatoriedade da observância pela companhia, seus administradores e acionistas do disposto no Novo Regulamento, especialmente, no que tange às regras pertinentes à retirada e exclusão de negociação de valores mobiliários admitidos à negociação nos mercados organizados administrados pela BM&FBOVESPA. A redação atual do artigo 49 do Estatuto Social trata de requisitos necessários para a saída da Companhia do segmento de governança corporativa Novo Mercado da BM&FBOVESPA. A proposta de alteração ora sugerida, acrescenta a atual redação do artigo 49, um parágrafo único para observar a regra do Novo Regulamento conforme disposta acima. 11

12 Assim, para melhor compreensão dos acionistas da alteração proposta, segue abaixo quadro comparativo evidenciando as modificações a serem implementadas na redação do Artigo 49 do Estatuto Social. Artigo 49 (Redação Atual) Artigo 49 - A saída da Companhia do Novo Mercado deverá ser (i) previamente aprovada em Assembleia Geral, exceto nos casos de saída do Novo Mercado por cancelamento do registro de companhia aberta; e (ii) comunicada à BM&FBOVESPA por escrito com antecedência prévia mínima de 30 (trinta) dias. Artigo 49 (Redação Sugerida) Artigo 49 - A saída da Companhia do Novo Mercado deverá ser (i) previamente aprovada em Assembleia Geral, exceto nos casos de saída do Novo Mercado por cancelamento do registro de companhia aberta; e (ii) comunicada à BM&FBOVESPA por escrito com antecedência prévia mínima de 30 (trinta) dias. Parágrafo Único: A Companhia, seus administradores e acionistas deverão observar o disposto no Regulamento para Listagem de Emissores e Admissão à Negociação de Valores Mobiliários, incluindo as regras referentes à retirada e exclusão de negociação de valores mobiliários admitidos à negociação nos mercados organizados administrados pela BM&FBOVESPA PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO A administração da Companhia propõe aos acionistas que examinem minuciosamente o Estatuto Social, bem como a modificação proposta, e, após, aprovem-na sem ressalvas. Outrossim, a Companhia informa ainda que, em atendimento ao que dispõe a Instrução CVM 481 (conforme abaixo definida), disponibilizou aos senhores acionistas o Estatuto Social com as alterações promovidas em destaque, conforme se verificará no Anexo V à presente Proposta da Administração. 2.8 Consolidação do Estatuto Social, em virtude das alterações propostas nos itens anteriores da presente Proposta da Administração Tendo em vista as alterações propostas nos itens 2.5 a 2.7 da presente Proposta da Administração, faz-se necessária, para melhor compreensão, bem como para garantir a correta divulgação da nova redação do Estatuto Social, que seja promovida a sua consolidação, contemplando todas as modificações implementadas. Neste sentido, a administração da Companhia informa aos senhores acionistas que, na forma da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009 (conforme alterada Instrução CVM 481 ), pode ser encontrada no Anexo IV à presente Proposta da Administração a minuta consolidada do Estatuto Social PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO A Administração da Companhia propõe aos senhores Acionistas que, após a leitura pormenorizada da minuta consolidada do Estatuto Social, seja aprovada, sem ressalvas, a sua consolidação na forma do Anexo V à presente Proposta da Administração. 12

13 3. INFORMAÇÕES REQUERIDAS NOS TERMOS DO ARTIGO 21, DA INSTRUÇÃO CVM 481 (Incorporação Locarvel) 3.1 Avaliadores recomendados pela Administração A Administração da Companhia vem recomendar para a Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada em 07 de janeiro de 2015, em conformidade com o Artigo 21, da instrução n. 481/2009, a ratificação da nomeação da seguinte empresa de avaliação especializada a qual será responsável pela elaboração do laudo de avaliação contábil do patrimônio líquido da Locarvel a ser vertido à Companhia: KPMG AUDITORES INDEPENDENTES, pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com sede na Rua Doutor Renato Paes de Barros, 33, 17º andar, Itaim Bibi, São Paulo/SP, CEP: ( KPMG ). 3.2 Capacitação dos avaliadores recomendados As firmas-membro da KPMG estão entre as principais prestadoras de serviços nas áreas de Audit, Tax e Advisory do mundo, possuindo cerca de profissionais, que atuam em 155 países, dos quais aproximadamente atuam no Brasil em 13 Estados no Distrito Federal e mais 22 cidades. A KPMG tem como objetivo a prestação de serviços de auditoria independente destinados a fortalecer a confiabilidade das informações financeiras e contábeis elaboradas por seus clientes, para uso dos investidores, credores e do mercado em geral, sempre em linha com as exigências técnicas e regulamentares emanadas dos órgãos reguladores e as entidades de classe, tais como IBRACON - Instituto dos Auditores Independentes do Brasil, Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e o Conselho Federal de Contabilidade (CFC), sendo certo que a metodologia utilizada nos processos de auditoria foi desenvolvida para o cumprimento das normas nacionais e internacionais aplicáveis. 3.3 Cópia das propostas de trabalho e remuneração dos avaliadores recomendados Nos termos do Anexo 21 da Instrução CVM 481, segue anexa a essa Proposta da Administração cópia da proposta de trabalho e remuneração do avaliador recomendado. (Anexo IV) 3.4 Descrição de qualquer relação relevante existente nos últimos 3 (três) anos entre os avaliadores recomendados e as partes relacionadas à Companhia, tal como definidas as regras contábeis que tratam desse assunto. Até a data da presente Proposta, não havia qualquer relação entre os avaliadores recomendados e quaisquer partes relacionadas à Companhia, conforme definidas nas regras contábeis aplicáveis. 13

14 4. RELATÓRIO DETALHANDO A ORIGEM E JUSTIFICATIVA DAS ALTERAÇÕES PROPOSTAS EM RELAÇÃO AO ESTATUTO SOCIAL E ANÁLISE DE SEUS EFEITOS JURÍDICOS E ECONÔMICOS A administração da Locamerica coloca à disposição dos acionistas da Companhia o presente Relatório de Origem e Justificativa relativo às propostas de alteração do Estatuto Social da Companhia para deliberação em Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada no dia 07 de janeiro de 2015, em conformidade com o Artigo 11, inciso II da Instrução CVM 481, de 17 de dezembro de (i) Alteração da redação do Artigo 2º do Estatuto Social, de forma a alterar o domicílio legal da Companhia para a cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais. A alteração do Artigo 2º do Estatuto Social se justifica por ser a cidade de Belo Horizonte a localidade onde se encontra sua principal unidade administrativa, e onde atuam o contador responsável pelas demonstrações financeiras da Locamerica e apuração dos tributos, bem como os diretores estatutários da Companhia. Vide a proposta de redação do artigo 2º do Estatuto Social, conforme item 2.5 acima. (ii) Alteração da redação do Artigo 26, Parágrafo 3º, alínea b, de forma excetuar do rol de operações para as quais são necessárias as assinaturas do Diretor Presidente e do Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, os contratos de locação de veículo nos quais a Companhia figure como locadora, autorizando que sejam assinados também por dois procuradores, independentemente do valor, observadas em todos os casos as demais disposições estatutárias. O Estatuto Social é o documento que regula toda a existência e funcionamento da Companhia e contém as regras e normas internas que devem ser obedecidas tanto pela administração como por seus acionistas. Neste sentido, com o decorrer do tempo e o consequente crescimento da Companhia, percebe-se um natural aumento da velocidade e do volume das operações realizadas pela Companhia, o que por vezes requer que o Estatuto Social seja readequado à nova realidade em que a Companhia está inserida. A alteração do Artigo 26, parágrafo 3º, alínea b do Estatuto Social se justifica em razão das constantes dificuldades logísticas enfrentadas pela Companhia para assinatura de contratos de locação com órgãos da Administração Pública e clientes em geral localizados em Unidades da Federação distantes de sua principal unidade administrativa, situada em Belo Horizonte/MG. Isso muitas vezes inviabiliza a conclusão das referidas operações em um prazo razoavelmente satisfatório para a Companhia e seus clientes. Acredita-se que, com a alteração, haverá uma maior agilidade na formalização dos negócios e, por conseguinte, uma maior velocidade no início da apuração da receita decorrente desses contratos. Vide a proposta de redação do artigo 26, parágrafo 3º, alínea b do Estatuto Social, conforme item 2.6 acima. (iii) Alteração da redação do Artigo 49 do Estatuto Social, para inclusão de parágrafo único, de forma a consignar a obrigatoriedade da observância pela Companhia, seus administradores e acionistas ao Regulamento para Listagem de Emissores e Admissão à Negociação de Valores Mobiliários da BM&FBOVESPA, vigente desde 18/08/2014. Conforme exposto no item 2.7 acima, essa alteração tem por objetivo acrescentar no Estatuto Social uma disposição imposta pelo Regulamento para Listagem de Emissores e Admissão à Negociação 14

15 de Valores Mobiliários da BM&FBOVESPA aos emissores listados em mercados de negociação BM&FBOVESPA. A redação atual do artigo 49 do Estatuto Social trata de requisitos necessários para a saída da Companhia do segmento de governança corporativa Novo Mercado da BM&FBOVESPA. A proposta de alteração ora sugerida, acrescenta a atual redação do artigo 49, um parágrafo único para observar a regra do Regulamento para Listagem de Emissores e Admissão à Negociação de Valores Mobiliários da BM&FBOVESPA. Por oportuno, a administração da Companhia esclarece que não há efeitos econômicos decorrentes dessa alteração. Vide a proposta de redação do parágrafo único do artigo 49 do Estatuto Social, conforme item 2.7 acima. 15

16 COMPANHIA DE LOCAÇÃO DAS AMÉRICAS PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA A SER REALIZADA EM 07 DE JANEIRO DE 2015 ANEXO I EDITAL DE CONVOCAÇÃO 16

17 COMPANHIA DE LOCAÇÃO DAS AMÉRICAS CNPJ/MF: / / NIRE: (Companhia Aberta de Capital Autorizado) ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA EDITAL DE CONVOCAÇÃO Ficam os Senhores acionistas de COMPANHIA DE LOCAÇÃO DAS AMÉRICAS ( Companhia ) convocados a reunirem-se em Assembleia Geral Extraordinária, a ser realizada no dia 07 de janeiro de 2015, às 14:00 horas, na sede social da Companhia, situada na Avenida Engenheiro Caetano Álvares, nº 150, Limão, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para deliberarem sobre a seguinte ordem do dia: 1. Apreciação dos termos e condições do Protocolo de Incorporação e Instrumento de Justificação da Locarvel Locadora de Veículos Ltda. ( Locarvel ), celebrado entre os diretores da Companhia e os administradores da Locarvel em 18 de dezembro de 2014, tendo por objeto a incorporação da Locarvel pela Companhia, nos termos do Anexo II da Proposta da Administração. 2. Ratificação da nomeação efetuada pelos diretores da Companhia e pelos administradores da Locarvel, da empresa de avaliação especializada, KPMG Auditores Independentes, pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com sede na Rua Doutor Renato Paes de Barros, 33, 17º andar, Itaim Bibi, São Paulo/SP, CEP: ( KPMG ), responsável pela elaboração do laudo de avaliação contábil do patrimônio líquido da Locarvel a ser vertido à Companhia. 3. Apreciação do laudo de avaliação da Locarvel elaborado pela KPMG, nos termos do Anexo III da Proposta da Administração. 4. Deliberar sobre a incorporação da Locarvel pela Companhia, e a sua implementação, nos termos do artigo 227, 1º da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ). 5. Alteração da redação dos seguintes dispositivos do Estatuto Social da Companhia: (a) Artigo 2º, de forma a alterar o domicílio legal da Companhia para a cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais; (b) Artigo 26, Parágrafo 3º, alínea b, de forma excetuar do rol de operações para as quais são necessárias as assinaturas do Diretor Presidente e do Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, os contratos de locação de veículo nos quais a Companhia figure como locadora, autorizando que sejam assinados, também, por dois procuradores, independentemente do valor; e (c) Artigo 49, para inclusão de parágrafo único, de forma a consignar a obrigatoriedade da observância pela Companhia, seus administradores e acionistas ao Regulamento para Listagem de Emissores e Admissão à Negociação de Valores Mobiliários da BM&FBOVESPA. 6. Consolidação do Estatuto Social da Companhia, em virtude da deliberação constante do item anterior da Ordem do Dia. Os Senhores acionistas, para tomar parte na Assembleia Geral Extraordinária ora convocada, deverão apresentar em até 24 (vinte e quatro) horas antes da data da respectiva realização: (i) comprovante expedido pela instituição financeira depositária das ações escriturais de sua titularidade ou em custódia, na forma do 17

18 artigo 126 da Lei das Sociedades por Ações, e/ou relativamente aos acionistas participantes da custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente, datado de até 02 (dois) dias úteis antes da realização da Assembleia Geral Extraordinária; e (ii) instrumento de mandato, devidamente regularizado na forma da lei e do Estatuto Social da Companhia, na hipótese de representação por procurador. Os instrumentos de mandato deverão (i) ter sido outorgados em conformidade com as disposições do parágrafo primeiro do artigo 126 da Lei das Sociedades por Ações; (ii) apresentar firmas reconhecidas; e (iii) ser acompanhados dos documentos que comprovem poderes de representação e identidade do outorgante e do outorgado. Solicitamos aos Senhores acionistas que depositem ou enviem por correspondência os referidos documentos para a sede social da Companhia (no endereço indicado acima) ou para a sua Administração Central, situada na Avenida Raja Gabáglia, nº 1.781, 13º andar, Luxemburgo, CEP: , na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, aos cuidados do Departamento Jurídico da Companhia, no prazo de até 24 (vinte e quatro) horas antes da realização da Assembleia Geral Extraordinária ora convocada. Outrossim, a Companhia receberá cópia dos documentos acima referidos a ser encaminhada via fac-símile ( ) ou correio eletrônico (juridico@locamerica.com.br / ri@locamerica.com.br). Os Senhores acionistas ou seus representantes legais deverão comparecer à Assembleia Geral munidos de documentos que comprovem a sua identidade e/ou os seus poderes, conforme o caso. Todos os documentos pertinentes à ordem do dia a serem analisados ou discutidos na Assembleia Geral, incluindo este Edital de Convocação, as propostas da Administração da Companhia, bem como aqueles exigidos nos termos da Lei das Sociedades por Ações e na forma da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) nº 481, de 17 de dezembro de 2009, conforme alterada, encontram-se disponíveis aos Senhores acionistas, a partir desta data: (i) na página da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros na rede mundial de computadores ( (ii) na página da CVM na rede mundial de computadores ( (iii) na sede social da Companhia; (iv) no endereço da Administração Central da Companhia acima mencionado; e (v) na página da Companhia na rede mundial de computadores (). São Paulo, 22 de dezembro de LUIS FERNANDO MEMORIA PORTO Presidente do Conselho de Administração 18

19 COMPANHIA DE LOCAÇÃO DAS AMÉRICAS PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA A SER REALIZADA EM 07 DE JANEIRO DE 2015 ANEXO II PROTOCOLO DE INCORPORAÇÃO E INSTRUMENTO DE JUSTIFICAÇÃO DA LOCARVEL LOCADORA DE VEÍCULOS LTDA. 19

20 Protocolo de Incorporação e Instrumento de Justificação entre Companhia de Locação das Américas S.A. e Locarvel Locadora de Veículos Ltda. Pelo presente instrumento particular, as partes abaixo qualificadas, por seus respectivos administradores, têm entre si certo e ajustado celebrar o presente Protocolo de Incorporação e Instrumento de Justificação ( Protocolo ), de acordo com os artigos 224, 225, 226 e 227 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ( Lei das Sociedades por Ações ), observando-se as disposições aplicáveis da Instrução n 319 de , emitida pela Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ). (a) Companhia de Locação das Américas, sociedade por ações de capital aberto, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Engenheiro Caetano Álvares, nº 150, Bairro Limão, CEP , inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda ( CNPJ/MF ) sob o nº / ( Locamerica ou Incorporadora ), neste ato representada em conformidade com seu Estatuto Social; (b) Locarvel Locadora de Veículos Ltda., sociedade limitada, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Engenheiro Caetano Álvares, nº 150, sala 01, Bairro Limão, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Locarvel ou Incorporada ); Sendo Locamerica e Locarvel, designadas conjuntamente Partes ou Sociedades ; 1. Justificação. Considerando que a Locarvel é uma sociedade limitada integralmente controlada pela Locamerica e que ambas exploram, principalmente, atividades de locação de veículos nacionais e importados, com ou sem motorista; Considerando que é interesse da Incorporada e da Incorporadora consolidar as suas atividades e patrimônios, bem como simplificar a estrutura organizacional e societária das Sociedades, propiciando, assim, uma redução dos seus respectivos custos administrativos e operacionais; As Partes entendem que a incorporação da Locarvel pela Locamerica se justifica, nos termos e condições deste Protocolo, uma vez que possibilitará a diminuição de custos administrativos e operacionais, bem como facilitará a unificação, padronização e racionalização da administração das sociedades envolvidas, e auxiliará na integração dos negócios e na geração de sinergias daí decorrentes. 2. Capital Social da Locamerica e da Locarvel. 2.1 Capital Social da Locamerica: o capital social subscrito e integralizado da Locamerica é de R$ ,80 (duzentos e noventa e nove milhões, duzentos e setenta e nove mil, cento e setenta e nove reais e oitenta centavos), representado por (sessenta e cinco milhões, setenta e cinco mil, trezentas e vinte e duas) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. 20

21 2.2 Capital Social da Locarvel: o capital social subscrito e integralizado da Locarvel é de R$ ,00 (seis milhões e quatrocentos mil reais), representado por quotas, com valor nominal de R$1,00 cada. 3. Incorporação, Avaliação e Patrimônio da Incorporada. 3.1 Data Base e Avaliação: O patrimônio líquido da Locarvel a ser incorporado pela Locamerica foi avaliado com base no seu valor contábil, na data de 31 de outubro de 2014 ( Data Base ), de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. O Laudo de Avaliação do patrimônio líquido da Locarvel a ser absorvido pela Locamerica, em conformidade com o disposto no art. 227 da Lei das S.A., foi preparado pela empresa de avaliação independente KPMG Auditores Independentes, pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com sede na Rua Doutor Renato Paes de Barros, 33, 17º andar, Itaim Bibi, São Paulo/SP, CEP: ( KPMG ), ad referendum dos acionistas/sócios das Partes deste Protocolo. Com a incorporação da Locarvel, o patrimônio líquido da Incorporada será integralmente absorvido pela Incorporadora. 3.2 As variações patrimoniais ocorridas na Locarvel entre a Data Base da operação e a efetivação da incorporação serão absorvidas pela Locamerica. 3.3 Capital e Quotas da Incorporada: o patrimônio líquido a ser incorporado pela Locamerica será de R$ ,00 (oito milhões, oitocentos e quarenta mil, cento e sessenta e dois reais). Considerando os ajustes apurados no Laudo de Avaliação, no valor de R$ ,00 (três milhões, novecentos e vinte e sete mil, duzentos e sessenta e seis reais), o valor do patrimônio líquido da Locarvel após incorporados os ajustes, passará a ser de R$ ,00 (quatro milhões, novecentos e doze mil, oitocentos e noventa e seis reais). 3.4 Extinção da Incorporada: com a incorporação da Locarvel e a consequente versão de todo o seu patrimônio líquido para a Locamerica, a Locarvel será extinta nos termos do disposto no artigo 227 da Lei das S.A., cabendo aos administradores da Locamerica promover o arquivamento e publicação dos atos da operação. 3.5 Patrimônio da Incorporadora: a incorporação da Locarvel pela Locamerica não acarretará aumento de capital na Incorporadora, uma vez que a Locamerica já tem registrado em seu patrimônio líquido o valor da integralidade das quotas da Locarvel. 4. Ações da Incorporadora, Relação de Substituição e Direitos Políticos e Patrimoniais. 4.1 Ausência de Critério de Determinação da Relação de Substituição e Avaliação: considerando que a Locarvel é atualmente integralmente controlada pela Locamerica (inexistindo, portanto, acionistas minoritários na Locarvel), a totalidade das quotas de emissão da Locarvel será cancelada. 4.2 Inexistência de Relação de Substituição: tendo em vista que inexistem sócios não controladores da Locarvel, posto que esta é integralmente controlada pela Locamerica, não há que se falar em relação de substituição de quotas de minoritários da Locarvel por ações da Incorporadora. 21

22 4.3 Ausência de Avaliação dos patrimônios líquidos a preços de mercado para fins do Artigo 264 da Lei das S.A.: tendo em vista que a presente operação de incorporação não acarreta aumento do capital social da Incorporadora nem alteração nas participações dos seus acionistas, dado que inexistem sócios não controladores da Locarvel, não há relação de troca, também não havendo, por consequência, interesses de acionistas/sócios minoritários a serem tutelados, bem como direito de retirada em relação à Locarvel. Portanto, conforme recentes entendimentos da CVM já demonstrados em consultas formuladas em operações societárias semelhantes e, ainda, nos termos do disposto na deliberação CVM nº 559/08, não se aplica ao presente caso o disposto no artigo 264 da Lei das S.A., bem como nos artigos 2º e 12 da Instrução CVM nº 319, de 03 de dezembro de Demais Condições Aplicáveis à Incorporação. 5.1 Atos Societários: serão realizadas Assembleias Gerais Extraordinárias da Locarvel e da Locamerica, para apreciação e deliberação a respeito da operação contemplada neste Protocolo. 5.2 Inexistência de Direito de Retirada: conforme acima referido, não há que se falar em dissidência e exercício do direito de retirada de sócio, visto que a Locarvel não tem sócios não controladores. 5.3 Sucessão: a Incorporadora sucederá a Locarvel em seus direitos e obrigações, respondendo solidariamente pelas obrigações da Incorporada nos termos do disposto nos artigos 227 e 232, da Lei das S.A. 5.4 Autorização: sem prejuízo do disposto no item 3.4. deste Protocolo, uma vez aprovada a incorporação da Locarvel, os diretores da Incorporadora ficam responsáveis e autorizados a tomarem as medidas necessárias para a implementação dos termos e condições pactuados neste Protocolo, nos termos da legislação aplicável. 5.5 Foro: fica eleito o Foro da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer controvérsias oriundas deste Protocolo. E, por estarem assim justas e contratadas, assinam o presente instrumento em 03 (três) vias de igual teor e para um só efeito, juntamente com duas testemunhas. São Paulo, 18 de dezembro de Locarvel Locadora de Veículos Ltda. Luis Fernando Memória Porto Administrador José Carlos Wollenweber Filho Administrador Companhia de Locação das Américas Luis Fernando Memória Porto Administrador José Carlos Wollenweber Filho Administrador 22

23 COMPANHIA DE LOCAÇÃO DAS AMÉRICAS PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA A SER REALIZADA EM 07 DE JANEIRO DE 2015 ANEXO III LAUDO DE AVALIAÇÃO DO ACERVO LÍQUIDO CONTÁBIL DA LOCARVEL LOCADORA DE VEÍCULOS LTDA. 23

24 KPMG Auditores Independentes R. Paraíba, º andar - Funcionários Belo Horizonte, MG - Brasil Caixa Postal Belo Horizonte, MG - Brasil Central Tel 55 (31) Fax 55 (31) Internet Laudo de avaliação do patrimônio líquido contábil apurado por meio dos livros contábeis Aos Conselheiros e Acionistas da Companhia de Locação das Américas São Paulo - SP Dados da firma de auditoria KPMG Auditores Independentes, sociedade estabelecida na cidade de Belo Horizonte, na Rua Paraíba, 550, Funcionários, Belo Horizonte - MG, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob o nº / , registrada no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de Minas Gerais sob o nº. SP /O-6 F-MG, representada pelo seu sócio infra-assinado, Sr. Wagner Bottino, contador, portador do RG nº , inscrito no CPF sob o nº e no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob o nº 1SP196907/O-7, residente e domiciliado cidade de São Paulo - SP, com escritório no mesmo endereço da representada, nomeada pela administração da Companhia de Locação das Américas ( Companhia ) para proceder à avaliação do patrimônio líquido contábil da Locarvel Locadora de Veículos Ltda. ( Empresa ) em 31 de outubro de 2014, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, apresenta a seguir o resultado de seus trabalhos. Objetivo da avaliação A avaliação do patrimônio líquido contábil em 31 de outubro de 2014 da Locarvel Locadora de Veículos Ltda. tem por objetivo a incorporação da referida Empresa pela Companhia de Locação das Américas. Responsabilidade da administração sobre as informações contábeis A administração da Empresa é responsável pela escrituração dos livros e elaboração de informações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos relevantes que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de tais informações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. O resumo das principais práticas contábeis adotadas pela Empresa está descrito no Anexo II do laudo de avaliação. Alcance dos trabalhos e responsabilidade do auditor independente Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre o valor contábil do patrimônio líquido da Empresa em 31 de outubro de 2014, com base nos trabalhos conduzidos de acordo com o Comunicado Técnico CTA 20, aprovado pelo CFC, que prevê a aplicação de procedimentos de exame de auditoria no balanço patrimonial. Assim, efetuamos o exame do referido balanço patrimonial da Empresa de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, que requerem o cumprimento de exigências éticas pelo auditor e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que o patrimônio 1 KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ( KPMG International ), a Swiss entity. 24

25 líquido contábil apurado para a elaboração de nosso laudo de avaliação está livre de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores contabilizados. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante no patrimônio líquido, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração do balanço patrimonial da Empresa para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a efetividade desses controles internos da Empresa. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa conclusão com ressalva. Ajustes considerados para apuração do saldo final ajustado do patrimônio líquido 1. Em 31 de outubro de 2014, o saldo de Caixa e equivalentes de caixa, apresentado no ativo circulante, está a maior em R$19.968,00 (dezenove mil novecentos e sessenta e oito reais) referente a diferença em relação aos controles auxiliares, a qual foi ajustada ao valor do patrimônio líquido contábil avaliado, conforme indicado no Anexo I. 2. Em 31 de outubro de 2014, o saldo de Contas a receber de clientes, apresentado no ativo circulante está a maior em R$ ,00 (um milhão, duzentos e trinta e sete mil, quatrocentos e dezesseis reais). Deste montante, R$ ,00 (trezentos e três mil, setecentos e oitenta e quatro reais) e R$ ,00 (novecentos e trinta e três mil, seiscentos e trinta e dois reais) referem-se, respectivamente, as diferenças em relação aos controles auxiliares do Contas a receber de clientes e da Provisão estimada para créditos de liquidação duvidosa, as quais foram ajustadas ao valor do patrimônio líquido contábil avaliado, conforme indicado no Anexo I. 3. Em 31 de outubro de 2014, o saldo de Impostos a recuperar, apresentado no ativo circulante está a maior em R$ ,00 (um milhão, cento e sessenta e sete mil, trezentos e cinquenta e um reais). Deste montante, R$ ,00 (quatrocentos e quarenta e um mil, cento e sessenta e cinco reais) referem-se as diferenças em relação aos controles auxiliares e R$ ,00 (setecentos e vinte e seis mil, cento e oitenta e sete reais) referem-se as atualizações financeiras de saldos, as quais foram ajustadas ao valor do patrimônio líquido contábil avaliado, conforme indicado no Anexo I. 4. Em 31 de outubro de 2014, o saldo de Imobilizado, apresentado no ativo não circulante, está a maior em R$ ,00 (um milhão, cento e sessenta e quatro mil e cento e noventa e seis reais) referente aos ativos anteriormente vendidos para sua controladora, Companhia de Locação das Américas, e não baixados dos registros contábeis, a qual foi ajustada ao valor do patrimônio líquido contábil avaliado, conforme indicado no Anexo I. 5. Em 31 de outubro de 2014, o saldo de Provisão para contingências, apresentado no passivo não circulante, está a menor em R$ ,00 (trezentos e trinta e oito mil, trezentos e trinta e cinco reais) referente a diferença em relação aos controles auxiliares, a qual foi ajustada ao valor do patrimônio líquido contábil avaliado, conforme indicado no Anexo I. 2 25

26 Conclusão Com base nos trabalhos efetuados e considerando os ajustes descritos no parágrafo Ajustes considerados para apuração do saldo final ajustado do patrimônio líquido que montam e reduzem o patrimônio líquido em R$ ,00 (três milhões, novecentos e vinte e sete mil, duzentos e sessenta e seis reais), concluímos que o valor de R$ ,00 (quatro milhões, novecentos e doze mil, oitocentos e noventa e seis reais), conforme Balanço Patrimonial em 31 de outubro de 2014 ajustado aos livros contábeis para atender às práticas contábeis adotadas no Brasil e resumido no Anexo I, representa, em todos os aspectos relevantes, o patrimônio líquido contábil da Locarvel Locadora de Veículos Ltda., avaliado de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Outros assuntos 1. Em atendimento aos requisitos da Comissão de Valores Mobiliários, informamos que: a) De acordo com as normas profissionais estabelecidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, não temos conhecimento de conflito de interesse, direto ou indireto, tampouco de qualquer outra circunstância que represente conflito de interesse em relação aos serviços que foram por nós prestados e que estão acima descritos; e b) Não temos conhecimento de nenhuma ação do controlador ou dos administradores da companhia com objetivo de direcionar, limitar, dificultar ou praticar quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das respectivas conclusões. Belo Horizonte, 1 de dezembro de 2014 KPMG Auditores Independentes CRC SP /O-6 F-MG Wagner Bottino Contador CRC 1SP196907/O

27 Companhia de Locação das Américas Laudo de avaliação do patrimônio líquido contábil apurado por meio dos livros contábeis Anexo(s) 27

28 Anexo I - Resumo do Balanço Patrimonial da Empresa Ativos Saldo em 31/10/2014 conforme registro contábil Ajustes S aldo ajustado em 31/10/2014 Caixa e equivalentes de caixa (19.968) Contas a receber de clientes ( ) - Impostos a recuperar ( ) Outros ativos circulantes Total do ativo circulante ( ) Realizável a longo prazo Imobilizado ( ) - Total do ativo não circulante ( ) Total do ativo ( ) Passivos Saldo em 31/10/2014 conforme registro contábil Ajustes S aldo ajustado em 31/10/2014 Total do passivo circulante Provisão para contingências Total do passivo não circulante Total do passivo Total do patrimônio líquido ( ) Total do passivo e patrimônio líquido ( )

29 Anexo II - Resumo das principais práticas contábeis adotadas pela Empresa a) Instrumentos financeiros i. Ativos financeiros não derivativos A Empresa reconhece recebíveis e depósitos inicialmente na data em que foram originados. Todos os outros ativos financeiros são reconhecidos inicialmente na data da negociação na qual a Empresa se torna uma das partes das disposições contratuais do instrumento. A Empresa desreconhece um ativo financeiro quando os direitos contratuais aos fluxos de caixa do ativo expiram, ou quando a Empresa transfere os direitos ao recebimento dos fluxos de caixa contratuais sobre um ativo financeiro em uma transação no qual essencialmente todos os riscos e benefícios da titularidade do ativo financeiro são transferidos. Eventual participação que seja criada ou retida pela Empresa nos ativos financeiros são reconhecidos como um ativo ou passivo individual. Os ativos ou passivos financeiros são compensados e o valor líquido apresentado no balanço patrimonial quando, somente quando, a Empresa tem o direito legal ou a intenção de liquidar os valores em uma base líquida ou de realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente. ii. Passivos financeiros não derivativos A Empresa reconhece títulos de dívida emitidos e passivos subordinados inicialmente na data em que são originados. Todos os outros passivos financeiros são reconhecidos inicialmente na data de negociação na qual a Empresa se torna uma parte das disposições contratuais do instrumento. A Empresa baixa um passivo financeiro quando tem suas obrigações contratuais retiradas, canceladas ou vencidas. Os ativos e passivos financeiros são compensados e o valor líquido é apresentado no balanço patrimonial quando, e somente quando, a Empresa tenha o direito legal de compensar os valores e tenha a intenção de liquidar em uma base líquida ou de realizar o ativo e quitar o passivo simultaneamente. b) Imobilizado i. Reconhecimento e mensuração Itens do imobilizado são mensurados pelo custo histórico de aquisição ou construção, deduzido de depreciação acumulada e perdas de redução ao valor recuperável (impairment) acumuladas. O custo inclui gastos que são diretamente atribuíveis à aquisição de um ativo. Quando partes de um item do imobilizado têm diferentes vidas úteis, elas são registradas como itens individuais (componentes principais) de imobilizado. Ganhos e perdas na alienação de um item do imobilizado são apurados pela comparação entre os recursos advindos da alienação com o valor contábil do imobilizado, e são reconhecidos líquidos dentro de outras receitas (despesas) operacionais no resultado. 29

30 ii. Custos subsequentes O custo de reposição de um componente do imobilizado é reconhecido no valor contábil do item caso seja provável que os benefícios econômicos incorporados dentro do componente irão fluir para a Empresa e que o seu custo pode ser medido de forma confiável. O valor contábil do componente que tenha sido reposto por outro é baixado. Os custos de manutenção no dia-a-dia do imobilizado são reconhecidos no resultado conforme incorridos. iii. Depreciação A depreciação é calculada sobre o valor depreciável, que é o custo de um ativo, ou outro valor substituto do custo, deduzido do valor residual. Valor residual de um ativo é o valor que a Companhia obteria com a venda do Ativo, após deduzir as despesas de vendas. A depreciação é reconhecida no resultado, a partir da data em que estão disponíveis para uso, baseando-se no método linear com relação às vidas úteis estimadas de cada parte de um item do imobilizado, já que esse método é o que mais perto reflete o padrão de consumo dos benefícios econômicos futuros incorporados no ativo. Ativos arrendados são depreciados pelo período que for mais curto entre o prazo do arrendamento e as suas vidas úteis, a não ser que esteja razoavelmente certo de que o Grupo irá obter a propriedade ao final do prazo do arrendamento. As vidas úteis estimadas para os bens do ativo imobilizado são de 2 a cinco anos para veículos e acessórios, 5 anos para equipamentos de informática e 10 anos para Móveis e utensílios. Os métodos de depreciação, as vidas úteis e os valores residuais são revistos a cada exercício financeiro e eventuais ajustes são reconhecidos como mudança de estimativas contábeis. c) Redução ao valor recuperável i. Ativos financeiros não derivativos (incluindo recebíveis) Um ativo financeiro não mensurado pelo valor justo por meio do resultado é avaliado a cada data de apresentação para apurar se há evidência objetiva de que tenha ocorrido perda no seu valor recuperável. Um ativo tem perda no seu valor recuperável se uma evidência objetiva indica que um evento de perda ocorreu após o reconhecimento inicial do ativo, e que aquele evento de perda teve um efeito negativo nos fluxos de caixa futuros projetados que podem ser estimados de uma maneira confiável. A evidência objetiva de que os ativos financeiros perderam valor pode incluir o nãopagamento ou atraso no pagamento por parte do devedor, a reestruturação do valor devido ao Grupo sobre condições de que o Grupo não consideraria em outras transações, indicações de que o devedor ou emissor entrará em processo de falência, ou o desaparecimento de um mercado ativo para um título. Além disso, para um instrumento patrimonial, um declínio significativo ou prolongado em seu valor justo abaixo do seu custo é evidência objetiva de perda por redução ao valor recuperável. 30

31 A Empresa considera evidência de perda de valor para recebíveis no nível individualizado. Todos os recebíveis individualmente significativos são avaliados quanto a perda de valor específico. Todos os recebíveis individualmente significativos identificados como não tendo sofrido perda de valor individualmente são então avaliados coletivamente quanto a qualquer perda de valor que tenha ocorrido, mas não tenha sido ainda identificada. Uma perda por redução ao valor recuperável em relação a um ativo financeiro mensurado pelo custo amortizado é calculada como a diferença entre o valor contábil e o valor presente dos futuros fluxos de caixa estimados descontados à taxa de juros efetiva original do ativo. As perdas são reconhecidas no resultado e refletidas em uma conta de provisão contra recebíveis. Os juros sobre o ativo que perdeu valor continuam sendo reconhecidos através da reversão do desconto. Quando um evento subsequente indica reversão da perda de valor, a diminuição na perda de valor é revertida e registrada no resultado. ii. Ativos não financeiros Os valores contábeis dos ativos não financeiros do Grupo como imobilizado, carros em desativação para renovação da frota, intangível e imposto de renda e contribuição social diferidos ativos, são revistos a cada data de apresentação para apurar se há indicação de perda no valor recuperável. Caso ocorra tal indicação, então o valor recuperável do ativo é estimado. O valor recuperável de um ativo ou unidade geradora de caixa é o maior entre o valor em uso e o valor justo menos despesas de venda. Ao avaliar o valor em uso, os fluxos de caixa futuros estimados são descontados aos seus valores presentes através da taxa de desconto antes de impostos que reflita as condições vigentes de mercado quanto ao período de recuperabilidade do capital e os riscos específicos do ativo. Para a finalidade de testar o valor recuperável, os ativos que não podem ser testados individualmente são agrupados juntos no menor grupo de ativos que gera entrada de caixa de uso contínuo que são em grande parte independentes dos fluxos de caixa de outros ativos ou grupos de ativos (a unidade geradora de caixa ou UGC ). Os ativos corporativos da Empresa não geram entradas de caixa individualmente. Caso haja a indicação de que um ativo corporativo demonstre uma redução no valor recuperável, então o valor recuperável é alocado para a UGC ou grupo de UGCs à qual o ativo corporativo pertence numa base razoável e consistente. Uma perda por redução ao valor recuperável é reconhecida caso o valor contábil de um ativo ou sua UGC exceda seu valor recuperável estimado. Perdas de valor são reconhecidas no resultado. Perdas por redução ao valor recuperável relacionadas a ativos reconhecidas em períodos anteriores são avaliadas a cada data de apresentação para quaisquer indicações de que a perda tenha aumentado, diminuído ou não mais exista. Uma perda de valor é revertida caso tenha havido uma mudança nas estimativas usadas para determinar o valor recuperável. Uma perda por redução ao valor recuperável é revertida somente na condição em que o valor contábil do ativo não exceda o valor contábil que teria sido apurado, líquido de depreciação ou amortização, caso a perda de valor não tivesse sido reconhecida. 31

32 (d) Provisões Uma provisão é reconhecida, em função de um evento passado, se a Empresa tem uma obrigação legal ou construtiva que possa ser estimada de maneira confiável, e é provável que um recurso econômico seja exigido para liquidar a obrigação. 32

33 COMPANHIA DE LOCAÇÃO DAS AMÉRICAS PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA A SER REALIZADA EM 07 DE JANEIRO DE 2015 ANEXO IV CÓPIA DA PROPOSTA DE TRABALHO E REMUNERAÇÃO DA KPMG AUDITORES INDEPENDENTES 33

34 Conteúdo I - Natureza e escopo dos serviços 3 II - Relatórios a serem emitidos 4 III - Honorários 5 IV - Outros termos e condições de contratação de nossos serviços de auditoria 7 V - Aceitação 13 Proposta para prestação de serviços profissionais / 2

35 I - Natureza e escopo dos serviços Nossa proposta tem por objeto a execução de serviços de auditoria, de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria e de acordo com o Comunicado Técnico CTA 20, aprovado pelo CFC, para fins de emissão de Laudo de avaliação contábil do patrimônio líquido da Locarvel Locadora de Veículos Ltda., doravante denominadas Locarvel, pela Companhia de Locação das Américas. Nosso serviços serão executados nos balanços patrimoniais das empresas Locarvel Locadora de Veículos Ltda. preparados de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil (BR GAAP). Como parte de nosso processo de auditoria, solicitaremos à Administração e, quando apropriado, aos responsáveis pela governança, confirmação por escrito sobre as representações que nos forem feitas. A nossa auditoria será realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria e complementada, quando necessário, com as políticas da KPMG. É nossa responsabilidade profissional expressar uma conclusão sobre o valor contábil do patrimônio líquido, cabendo à Administração a responsabilidade pelos patrimônios líquidos. Como resultado das limitações próprias de controles internos, do fato de que a auditoria é realizada com base em testes e de que existem outras limitações em uma auditoria, um exame de auditoria não pode oferecer garantia absoluta de que não existem, nos patrimônios líquidos, impropriedades decorrentes de fraude, irregularidades ou erro. Durante a execução de nossos trabalhos, poderão chegar ao nosso conhecimento assuntos relativos a deficiências de controles internos ou áreas nas quais seja possível melhorar a eficácia dos controles de suas operações. Informaremos a Administração dos assuntos de importância por meio de um relatório específico. Tal como requerido pelas normas profissionais de auditoria, a avaliação dos controles internos é realizada, exclusivamente, para a determinação da natureza, da extensão e da época de execução de outros testes de auditoria. Portanto, não estamos sendo contratados para examinar os controles internos da Empresa nem para emitir relatórios sobre estes. Proposta para prestação de serviços profissionais / 3

36 II - Relatórios a serem emitidos Como resultado de nossos trabalhos, emitiremos os seguintes documentos: Laudo de avaliação contábil do patrimônio líquido da Locarvel Locadora de Veículos Ltda. em 30 de setembro de 2014, para fins de incorporação da Empresa pela Companhia de Locação das Américas, preparado conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil (BR GAAP), compreendendo: - Destinatário; - Dados da firma de auditoria; - Objetivo da avaliação; - Responsabilidade da administração sobre as informações contábeis; - Alcance dos trabalhos e responsabilidade do auditor independente; e - Conclusão. Adicionalmente, emitiremos relatórios de recomendações sobre os controles internos, compreendendo nossas constatações para a Empresa, quando aplicável. Como resultado de um trabalho de auditoria, é comum que nós, como auditores, identifiquemos as áreas em que os controles internos existentes possam ser aperfeiçoados, assim como eventuais descumprimentos de normas regulamentares pelas Empresa. Esse aperfeiçoamento não implica somente introduzir novos controles ou fortalecer aqueles existentes, mas deve ser feito com o objetivo de poder atingir o máximo de resultados com o menor custo possível. As datas para a entrega dos relatórios descritos serão posteriormente definidas separadamente com V.Sa. É com esse objetivo que apresentaremos à Administração relatórios contendo recomendações destinadas a assessorá-la na proteção e na salvaguarda dos ativos e no aprimoramento dos procedimentos contábeis e controles internos existentes, bem como na percepção de eventuais descumprimentos de normas regulamentares. O conteúdo dos relatórios mencionados será discutido com a Administração das Empresa antes de sua emissão final. Não havendo manifestação por parte da Empresa no prazo de 15 dias, a entrega dos relatórios pela KPMG para a Empresa corresponderá à aceitação dos serviços, e a não aceitação, sem motivo justo, corresponderá à automática assunção, pela Empresa, da responsabilidade total e irrestrita sobre os efeitos decorrentes do não recebimento que possam vir a prejudicar a Empresa, a KPMG ou terceiros. Proposta para prestação de serviços profissionais / 4

37 III - Honorários Pela execução dos serviços objeto desta proposta, a Companhia de Locação das Américas, ( Locamérica ou Companhia ) pagará para a KPMG honorários no valor de R$ ,00 (dezoito mil, oitocentos e trinta e cinco reais), os quais contemplam, exclusivamente, a remuneração dos trabalhos a serem realizados, sob consideração das diversas categorias profissionais que deverão ser envolvidas na execução destes. O valor total dos honorários acima, líquido e certo, conforme reconhecido pelas partes, deverá ser pago em 15 de novembro de Os honorários ora acordados não contemplam: a. Despesas de nenhuma espécie, tais como viagens, gastos com locomoções, estadas, telefonemas, cópias, traduções etc., as quais, uma vez necessárias à prestação dos serviços, serão incorridas por conta e ordem da Companhia e lhe serão faturadas separadamente, por seu custo efetivo. b. Expectativas inflacionárias, em atenção ao disposto na legislação vigente e sob consideração de que a estabilidade verificada atualmente nos índices de preços irá se manter até as respectivas liquidações. Portanto, os nossos honorários serão reajustados anualmente, segundo o Índice Geral de Preços do Mercado, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas (IGP- M/FGV) e, no caso de sua supressão ou extinção, substitutivamente, índice de reajuste permitido por Lei, com semelhante composição e abrangência, como forma de preservar a expressão econômica dos valores contratados, de forma que não permita que este venha a sofrer deterioração em decorrência da inflação. Todavia, fica reservado o direito à automática aplicação de qualquer disposição legal superveniente que venha a autorizar a indexação de contratos em período inferior a um ano. c. Situações inusitadas no decorrer do relacionamento contratual, tais como, mas não exclusivamente, a indisponibilidade de informações necessárias à execução dos serviços, a necessidade de retrabalho ocasionada pela Companhia ou por seus colaboradores, situações outras que gerem a necessidade de incurso de dedicação ou esforço adicional ou extraordinário por parte da KPMG. Se esse tipo de situação for observado pela KPMG, informaremos a V.Sa. e, nessa hipótese, as partes irão se compor, a fim de impedir que a KPMG suporte unilateralmente as consequências de tais imprevistos. d. Serviços adicionais. Se, porventura solicitados por V.Sa., tais como consultas que envolvam pesquisa ou estudo específico de assuntos não inclusos nesta proposta, serão cobrados separadamente, de acordo com o tempo efetivamente gasto e previamente combinados com V.Sa. Proposta para prestação de serviços profissionais / 5

38 Esclarecemos que o atraso no pagamento de qualquer parcela implicará, automaticamente, a obrigação da Companhia de acrescer ao valor regular: (i) multa moratória de 2% (dois por cento) sobre o valor da fatura; (ii) juros de mora equivalentes à taxa em vigor para a mora do pagamento de impostos devidos à Fazenda Nacional (SELIC); e (iii) caso a taxa em vigor para a mora do pagamento de impostos devidos à Fazenda Nacional não contenha variante de correção monetária, o valor regular deverá ser acrescido, também, de correção monetária, segundo o Índice Geral de Preços do Mercado, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas (IGP-M/FGV) e, no caso de sua supressão ou extinção, substitutivamente, índice de reajuste permitido por Lei, com semelhante composição e abrangência, como forma de preservar a expressão econômica dos valores contratados, de forma que não permita que este venha a sofrer deterioração em decorrência da inflação. Em qualquer caso em que venha a ser abalada a equação econômico-financeira estabelecida através da presente contratação, as partes deverão acordar sobre o ajuste necessário para o restabelecimento do equilíbrio, e o impasse constituirá justo motivo para a rescisão do contrato estabelecido com base nesta proposta, independentemente de qualquer penalidade. À vista da natureza dos serviços objeto desta proposta, a exigibilidade das prestações pecuniárias em favor da KPMG, previstas nesta seção, não reclamará a prova do cumprimento de contraprestação específica, bastando-lhe a alegação da vigência da relação contratual estabelecida em razão desta proposta, sem prejuízo do direito assegurado à Companhia de exigir, na via própria, o integral cumprimento das contraprestações específicas a cargo da KPMG, ante qualquer inadimplemento, mediante execução específica. Proposta para prestação de serviços profissionais / 6

39 IV - Outros termos e condições de contratação de nossos serviços de auditoria A - Responsabilidades e limitações Esclarecemos que os eventos e as circunstâncias adiante relacionados são inerentes aos trabalhos de auditoria e não poderão, em nenhuma hipótese, ser considerados como insuficiência ou deficiência de qualquer natureza na realização dos serviços de auditoria: a. Os serviços de auditoria são desenvolvidos com base em testes e, em razão dessa limitação e de outras inerentes à auditoria, e a qualquer sistema de controle interno, é possível que alguma falha relevante nas demonstrações financeiras não seja detectada. b. O escopo dos trabalhos ora propostos não contempla a obrigação específica e determinada da KPMG de detectar fraudes nas operações, nos processos, nos registros e nos documentos que a KPMG tiver acesso em razão ou decorrência da prestação de serviços. Não obstante, se concluirmos sobre a existência de fraudes, estes casos serão prontamente informados à Administração das Empresas. c. O escopo de trabalhos de auditoria não contempla o atendimento a interesses pessoais ou específicos e está relacionado a questões legais, regulamentares e éticas que determinam que os trabalhos sejam executados de forma independente. d. Nossa legislação é complexa e, muitas vezes, o mesmo dispositivo comporta mais de uma interpretação. A KPMG busca manter-se atualizada sobre as diversas correntes interpretativas, possibilitando uma ampla avaliação das alternativas e dos riscos envolvidos. Assim, é certo que poderá haver interpretações da lei de modo diferente da KPMG. Nessas condições, nem a KPMG nem outra firma podem dar às Empresas total segurança de que estas não serão questionadas por terceiros ou mesmo autuada pela fiscalização. e. Há circunstâncias em que deficiências da documentação dos controles internos ou dos registros contábeis impõem a necessidade de inserção de parágrafos de ressalvas no relatório de auditoria, evidenciando ao leitor determinados aspectos ou limitações das informações auditadas. Dependendo da gravidade das deficiências, os trabalhos podem ser concluídos com a impossibilidade de emissão do Laudo. f. Nosso exame será conduzido com base no fato de que a Administração reconhece e entende que é responsável: a) Pela elaboração e adequada apresentação das informações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. b) Pelo controle interno que a Administração determinar ser necessário para permitir a elaboração de informações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Proposta para prestação de serviços profissionais / 7

40 c) Por fornecer: i. Acesso a todas as informações relevantes às quais a Administração tem conhecimento para a elaboração das informações contábeis, como registros, documentação e outros assuntos. ii. Informações adicionais que o auditor pode solicitar da Administração para fins da auditoria. iii. Acesso irrestrito às pessoas dentro da entidade que o auditor determinar como necessário para obter evidência de auditoria. Como parte de nosso processo de auditoria, solicitaremos à confirmação por escrito sobre as declarações feitas a nós em relação à auditoria. Nesse contexto, as Empresas serão as únicas responsáveis pelo desempenho de seus empregados e agentes, e pela exatidão e integridade dos dados e das informações fornecidos a nós para o objetivo dos serviços desta proposta. A KPMG não será responsabilizada, em nenhuma hipótese, por danos ou prejuízos decorrentes da apresentação intempestiva de dados, por parte das Empresas que possam prejudicar o andamento regular ou o resultado dos serviços nem suportará tais danos ou prejuízos. A KPMG tampouco será responsabilizada pela qualidade ou suficiência dos documentos, registros contábeis principais e auxiliares e dados que venham a ser disponibilizados em resposta às solicitações efetuadas por esta. Os nossos serviços podem incluir recomendações; contudo, as decisões referentes à implementação de tais recomendações estarão sob total responsabilidade das Empresas. Assim, na qualidade de prestadora de serviços, a KPMG não se responsabiliza por nenhum ato de gestão que as Empresas venham a adotar ou a praticar com base em ou em decorrência de informações, relatórios de auditoria e relatórios resultantes dos serviços de auditoria objeto desta proposta nem pelo uso inadequado ou desautorizado que deles as Empresas venham a fazer direta ou indiretamente ou mediante facilitação para que terceiros o façam. Sendo do interesse das Empresas e da Companhia contratarem os serviços de auditoria da KPMG e desde que não haja impedimento para tal contratação, a KPMG executará os serviços em conformidade com esta proposta e de acordo com as normas estabelecidas pela legislação pertinente e os procedimentos regulamentares emitidos pelos órgãos reguladores das atividades das Empresas e da Companhia e por organismos profissionais brasileiros, mediante emprego de profissionais qualificados e em número suficiente, para os quais as Empresas deverão fornecer a infraestrutura adequada, necessária e indispensável para a execução dos serviços. B - Responsabilidades do auditor em relação à auditoria do patrimônio líquido O auditor é responsável pela execução da auditoria de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, cujo objetivo é expressar uma conclusão sobre o patrimônio líquido elaborado pela Administração com a supervisão geral dos responsáveis pela governança. Os assuntos que as normas brasileiras e internacionais de auditoria requerem que sejam comunicados, incluem assuntos importantes decorrentes da auditoria das informações contábeis que sejam relevantes aos responsáveis pela governança na supervisão geral do processo de relatórios financeiros. As normas de auditoria não exigem que o auditor planeje procedimentos com o objetivo de identificar assuntos suplementares para comunicar aos responsáveis pela governança. O auditor pode ter que comunicar certos assuntos exigidos por leis ou regulamentos, por acordo específico com a entidade, ou por exigências adicionais aplicáveis ao trabalho de auditoria, quando aplicável. Proposta para prestação de serviços profissionais / 8

41 C - Propriedade e uso dos resultados Para o aperfeiçoamento de nossos serviços, criamos, adquirimos ou possuímos vários conceitos, metodologias e técnicas, modelos, padrões, softwares, interfaces de operador ou screen designs, ferramentas de assessoria de uso geral e de software e métodos, lógica e coerência de operação de sistemas (coletivamente denominados Propriedade KPMG ). Retemos todos os direitos da Propriedade KPMG. Nesse sentido, por parte das Empresas e da Companhia não deverá haver nenhum interesse ou direito sobre tal propriedade. Além disso, independentemente da aceitação desta proposta pela Empresas e pela Companhia, estaremos livres para oferecer serviços de qualquer espécie a qualquer outra parte, como bem considerarmos apropriado, e poderemos usar a Propriedade KPMG para tal. Reconhecemos que a Propriedade KPMG não incluirá nenhuma das informações confidenciais das Empresas, tampouco a sua propriedade tangível ou intangível, e não teremos nenhum direito sobre a propriedade das Empresas. A aceitação desta proposta implicará o reconhecimento e a concordância das Empresas e da Companhia de que quaisquer conselhos, recomendações e/ou informações fornecidos por nós, em relação a esta proposta, serão para o seu uso confidencial. Exceto em casos prescritos por lei ou naqueles em que o produto por nós entregue tenha por objetivo a revelação a terceiros, as Empresas e a Companhia não exporão nem permitirão acesso a tais conselhos, recomendações, informações nem ao produto do trabalho a terceiros, tampouco resumirá ou irá se referir a tais conselhos, recomendações e/ou informações nem ao produto do trabalho ou ao conteúdo dos documentos que fundamentarem a nossa contratação, incluindo esta proposta, a não ser mediante prévio e expresso consentimento válido de nossa parte. Assim, as Empresas e a Companhia comprometem-se a nos indenizar, defender e segurar de e contra quaisquer obrigações invocadas contra a KPMG, por qualquer terceiro, na extensão resultante de uso, posse ou divulgações indevidas. As Empresas e a Companhia comprometem-se a nos consultar prévia e expressamente sobre sua eventual intenção de revelar qualquer material disponibilizado por nós para terceiros, em razão ou decorrência dos serviços objeto desta proposta ou de sua reprodução total ou parcial, e a disponibilizar o material a ser revelado, por escrito, na oportunidade de consulta para que tenhamos condições de avaliar e opinar, exclusivamente, segundo os princípios éticos e legais a que estamos sujeitos por convenções internas, regulamentares e legais. Ademais, esclarecemos para os devidos fins que a auditoria das demonstrações financeiras constitui o conjunto de procedimentos técnicos que tem por objetivo a emissão de relatório sobre a sua adequação, consoante as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitido pelo International Accounting Standards Board (IASB) e, no que for pertinente, a legislação específica e que o relatório do auditor independente tem por limite os próprios objetivos da auditoria das demonstrações financeiras e não representa, pois, garantia de viabilidade futura da entidade ou algum tipo de atestado de eficácia da administração na gestão dos negócios. Para que o limite legal do Relatório de auditoria não seja violado, em evidente contrariedade à norma, ele não deve ser combinado, incorporado ou associado a outros documentos ou determinados grupos de informações que extrapolem as que integram as demonstrações financeiras auditadas, como pode ocorrer, por exemplo, nos casos em que o Relatório de Auditoria é incorporado, de forma inadequada, a prospectos para ofertas de valores mobiliários. Dessa forma, nos casos de oferta de valores mobiliários ao público, o auditor deve considerar qualquer exigência legal e atinente a ele aplicável em todas as jurisdições em que os valores mobiliários estiverem sendo oferecidos. Por exemplo, o auditor pode ser obrigado a executar procedimentos de auditoria adicionais até a data do documento de oferta final, ou próximo da data efetiva do documento final de oferta. Também deve incluir a leitura do documento de oferta para avaliar se outras informações nele contidas não estão inconsistentes com as informações contábeis com que o auditor estiver relacionado. Adicionalmente, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) estabelece que se o auditor independente, no exercício de suas atividades no âmbito do mercado de valores mobiliários, constatar qualquer irregularidade relevante que tenha ou possa vir a ter reflexos relevantes nas operações da entidade auditada, deverá comunicar tal fato à CVM, por escrito, no prazo regulamentar (Instrução CVM nº 308/99, art. 25). Proposta para prestação de serviços profissionais / 9

42 Sob tais fundamentos, o relatório de auditoria e os demais documentos e materiais que emitirmos para as Empresas em razão da presente contratação não poderão ser referidos ou utilizados no âmbito de qualquer oferta de valores mobiliários, de qualquer natureza, em qualquer local ou de outra forma inadequada, especialmente em face dos esclarecimentos registrados nesta seção. Portanto, caso as Empresas e a Companhia desejem utilizar o relatório de auditoria ou os demais documentos emitidos por força desta contratação para quaisquer das hipóteses mencionadas no parágrafo anterior, esta deverá nos consultar previamente e com antecedência razoável, a fim de que possamos discutir e, quando possível, acordar sobre eventuais procedimentos adicionais de auditoria e respectivos honorários, que viabilizem o uso regular de tais documentos para a finalidade desejada pelas Empresas e pela Companhia. As Empresas e a Companhia comprometem-se a nos indenizar, defender e segurar de e contra quaisquer obrigações invocadas contra a KPMG, por qualquer terceiro, na extensão resultante de uso, posse ou divulgações indevidas. Independentemente da concordância da KPMG com eventual revelação dos Resultados dos Serviços, as Empresas e a Companhia concordam que o uso ou a revelação, pela Empresas e pela Companhia, de qualquer parte dos Resultados dos Serviços, em qualquer hipótese e para qualquer finalidade, ocorrerá exclusivamente com base na e em decorrência da avaliação da conveniência e da oportunidade que a Empresas e a Companhia realizarem, através de seus administradores, consultores ou assessores, e, portanto, sob risco e responsabilidade exclusivos das Empresas e da Companhia. Assim, fica certo e ajustado entre KPMG e as Empresas e a Companhia que o ato de a Empresas e/ou a Companhia usarem ou revelar qualquer parte dos Resultados dos Serviços implicará, automaticamente, a responsabilidade das Empresas e da Companhia em responder por toda e qualquer consequência, dano ou prejuízo decorrente ou resultante de tal uso ou revelação, que venha a recair sobre as Empresas e/ou a Companhia, sobre a KPMG ou sobre terceiros, incluindo os Representantes da KPMG e outras pessoas jurídicas ou naturais que vierem a ser alocadas à execução dos Serviços pela KPMG. D - Papéis de trabalho Durante a execução dos serviços de auditoria, teremos acesso a informações orais e escritas, documentos e dados em geral, que serão registrados e arquivados, se necessário, em mídia eletrônica, constituindo obrigação das Empresas a manutenção, pelo prazo legal, de todos os registros contábeis e demais documentos que suportem as suas escritas, comercial e fiscal. Mesmo assim, consoante normas legais e regulamentares profissionais, se necessário, poderemos reter e manter em arquivo cópias e anotações de todas as informações orais e escritas, documentos e dados em geral, inclusive informações confidenciais que nos vierem a ser disponibilizadas em razão ou decorrência da prestação dos serviços contratados. E - Confidencialidade As Empresas e a Companhia, ao aceitarem esta proposta, reconhecem sua validade, concorda com seus termos e obrigam-se, assim como a KPMG, a agir de maneira que toda informação comunicada por uma parte (Parte Reveladora) à outra (Parte Receptora), em relação aos serviços pactuados por meio desta proposta, seja recebida em confiança, usada só para os propósitos da execução dos serviços de auditoria e que nenhuma informação confidencial seja exposta pela Parte Receptora nem por seus agentes ou pessoal sem o consentimento prévio por escrito da Parte Reveladora. A obrigação de sigilo não se aplica às informações que: (i) já sejam do conhecimento da Parte Receptora sem obrigação de sigilo à época da divulgação pela Parte Reveladora; (ii) sejam de domínio público ou tornem-se de domínio público sem violação desta proposta; (iii) sejam recebidas legalmente de terceiros, que não estejam sujeitos a compromissos ou acordos de confidencialidade com a Parte Reveladora; (iv) sejam desenvolvidas independentemente pela Parte Receptora, sem a utilização das informações confidenciais da Parte Reveladora; (v) sejam divulgadas, sem restrições similares a terceiros, pela Parte Reveladora; (vi) sejam aprovadas pela Parte Reveladora para divulgação, ou não sejam mais consideradas pela Parte Reveladora como sendo informações confidenciais; (vii) tenham sua divulgação exigida nos termos da lei, por autoridade competente ou norma profissional; ou (viii) necessitem ser divulgadas para que a Parte Receptora possa se defender, em caso de instauração de processo administrativo, arbitral ou judicial contra ela. Proposta para prestação de serviços profissionais / 10

43 A KPMG poderá compartilhar, com outras firmas-membro da KPMG International Cooperative, as Informações Confidenciais que sejam necessárias para viabilizar a adequada execução de seus serviços, sem prejuízo do dever de confidencialidade estabelecido neste Item E. Informamos que poderemos ser solicitados a dar acesso e/ou a fornecer cópias dos nossos papéis de trabalho que tenham servido de base para a emissão do nosso relatório de revisão de demonstrações intermediárias ou do relatório de auditoria, conforme escopo definido nesta proposta, à fiscalização dos órgãos reguladores a que se subordinam as Empresas e a Companhia ou a KPMG. A KPMG poderá, sem o prévio consentimento das Empresas e da Companhia, revelar as Informações Confidenciais às autoridades competentes ao se deparar com indícios que possam configurar a prática do crime de lavagem de dinheiro ou financiamento ao terrorismo, conforme previsto na legislação aplicável. Na ocorrência de qualquer solicitação, V.Sa. será previamente informado, desde que não vedado por lei, para que possa adotar as medidas que entenda adequadas à proteção de seus interesses, sendo certo que a simples desautorização, desacompanhada de proteção judicial, não será suficiente para impedir o cumprimento da determinação emanada da citada autoridade. Se uma das partes receber uma citação judicial ou outra exigência administrativa ou judicial validamente emitida requerendo a revelação das informações confidenciais da outra parte, se não proibido por lei, tal parte deverá emitir imediatamente uma notificação de aviso de tal exigência por escrito à outra, para permitir que esta procure uma ordem protetora. Tão logo a parte citada para revelar tais informações forneça a notificação, essa parte estará intitulada a se submeter a tal exigência na extensão permitida por lei ou determinada em tal exigência, ficando sujeita a qualquer ordem protetora ou similar válida e eficaz que a parte interessada no sigilo da informação possa vir a obter. F - Limitação de responsabilidade Em qualquer caso previsto nesta proposta, ou não, a indenização devida pela KPMG às Empresas ou a terceiros com ela relacionados, em razão ou decorrência da relação de prestação dos serviços objeto desta proposta, ficará limitada ao valor máximo, único e total que corresponder à importância dos honorários efetivamente pagos pela Companhia a nós. Esgotado o limite aqui estabelecido, em razão ou decorrência do pagamento de uma única indenização ou de mais de uma delas pela KPMG às Empresas ou a terceiros com ela relacionados, cessarão todos os direitos das Empresas e de terceiros com ela relacionados de pleitear indenização em face da primeira. No tocante à ação de terceiros, as Empresas e a Companhia concordam em indenizar a KPMG por quaisquer danos, prejuízos e despesas que esta vier a suportar em razão de ações, reclamações, pleitos ou questionamentos de terceiros, relacionados direta ou indiretamente com os serviços de auditoria contratados, salvo se tais ações, reclamações, pleitos ou questionamentos decorrerem da prática de ação ou omissão culposa ou dolosa, declarada em sentença judicial. G - Utilização do correio eletrônico A política de Segurança da Informação da KPMG obedece a práticas aplicadas pelo mercado (exceto a criptografia), entretanto a KPMG não se responsabiliza por nenhum dano decorrente da comunicação eletrônica. Durante o relacionamento contratual estabelecido com base no presente documento, a KPMG poderá se comunicar com as Empresas por correio eletrônico ou transmitir documentos por meio eletrônico. As Empresas aceitam os riscos inerentes a essas formas de comunicação (inclusive os riscos de interceptação ou acesso não autorizado às referidas comunicações, o risco de corrupção de tais comunicações e os riscos de vírus ou outros dispositivos prejudiciais, possíveis apesar da política de segurança praticada pela KPMG) e concordam que apenas as versões finais dos documentos e das informações transmitidas pela KPMG deverão ser consideradas pelas Empresas. A KPMG irá responsabilizar-se somente pelo conteúdo original mantido em seus registros. A utilização indevida dessas informações por terceiros não é responsabilidade da KPMG. H - Rescisão O descumprimento de qualquer condição estabelecida por meio deste documento, assim como a execução do seu objeto em desacordo com o estabelecido, dará direito à parte inocente de rescindi-lo mediante notificação expressa à parte que deu causa, com antecedência de dez dias úteis. Proposta para prestação de serviços profissionais / 11

44 Além dessa hipótese, a relação contratual poderá ser rescindida nos seguintes casos: a. Alteração do contrato ou estatuto social ou modificação da finalidade ou da estrutura societária das partes que prejudique a execução deste pacto. b. Transferência dos direitos e/ou das obrigações pertinentes a esta proposta sem prévia e expressa autorização da outra parte. c. Cometimento reiterado de faltas devidamente anotadas e comprovadas pelas partes. d. No interesse de qualquer uma das partes, mediante comunicação com antecedência de 30 dias. e. Automaticamente, havendo pedido de falência, bem como o pedido de recuperação judicial ou extrajudicial ou intervenção ou dissolução de qualquer das partes. f. Na hipótese de vir a ser constatado fato que, em razão de normas nacionais ou internacionais, implique impedimento à continuidade dos trabalhos ou do relacionamento contratual. Sejam quais forem o motivo e a origem da rescisão, sem prejuízo das penalidades cabíveis, as Empresas e a Companhia obriga-se ao reembolso de todos os gastos incorridos por nós até a data da efetiva rescisão, bem como ao pagamento dos serviços executados até a mesma data. I - Logotipo da pessoa jurídica Para fins de apresentação, a KPMG reserva-se o direito de usar o nome e o logotipo das Empresas, bem como marcas similares nos relatórios e nas apresentações relacionadas a projetos desenvolvidos pelas Empresas. Para fins de marketing e publicação ou negociação de serviços (e/ou para fins de apresentação ao cliente ou para uso interno), a KPMG e as firmas-membro da KPMG International podem divulgar o fato de estarem prestando serviços às Empresas, identificando-a pelo nome e/ou pelo seu logotipo e indicando apenas a natureza geral ou a categoria desses serviços e quaisquer detalhes que se tornaram licitamente de domínio público. Proposta para prestação de serviços profissionais / 12

45 V - Aceitação As condições constantes desta proposta são válidas pelo prazo de 30 (trinta) dias úteis, contados da sua emissão. Havendo interesse da Locarvel Locadora de Veículos Ltda. e da Companhia de Locações das Américas em contratar os serviços de auditoria da KPMG Auditores Independentes, esta deverá manifestar a sua aceitação desta proposta mediante devolução de cópia devidamente assinada por seu representante, inclusive apondo o visto em cada página desta. Caso a Locarvel Locadora de Veículos Ltda. E a Companhia de Locações das Américas não evidenciem a sua aceitação na forma indicada, mas autorize o início da prestação dos serviços objeto desta proposta, pela forma oral ou escrita e sem registrar expressamente nenhuma restrição aos termos e às condições desta proposta, tal ato representará a adesão tácita das Empresas e da Companhia a todos os termos e condições aqui determinados e, dessa forma, a relação contratual que se estabelecerá entre as partes será regulada, em qualquer hipótese, por este documento. Ao recebermos sua confirmação, começaremos a planejar os trabalhos para que possamos colocar o máximo de recursos a serviço das Empresas. A Locarvel Locadora de Veículos Ltda. e a Companhia de Locações das Américas, pela presente, concordam com os termos desta proposta e contrata a KPMG Auditores Independentes para realizar os trabalhos nesta descritos, de acordo com as condições apresentadas. O presente instrumento revoga todos os entendimentos e acordos anteriores entre as partes sobre a matéria objeto desta proposta. Qualquer alteração nos termos desta proposta deverá ser feita formalmente por escrito e somente será efetiva se o documento for assinado devidamente pelos representantes autorizados das partes. Proposta para prestação de serviços profissionais / 13

46 O contrato acordado nos termos desta proposta será regido e interpretado conforme as leis da República Federativa do Brasil, e o foro para dirimir desacordo de qualquer natureza entre a KPMG e a Locarvel Locadora de Veículos Ltda., bem como a Companhia de Locações das Américas, segundo a vontade que as partes manifestam, em caráter irrevogável, será o foro da Comarca do Município de São Paulo, no Estado de São Paulo. KPMG Auditores Independentes Locarvel Locadora de Veículos Ltda Companhia de Locações das Américas Assinatura do sócio: Assinatura: Nome: Nome: Cargo: Data: / / Data da aprovação: / / Testemunhas: Nome: Nome: CPF/MF: CPF/MF: Proposta para prestação de serviços profissionais / 14

47 AUDIT Companhia de Locação das Américas Termo Aditivo kpmg.com/br 10 de novembro de 2014

48 À Companhia de Locação das Américas São Paulo - SP 10 de novembro de 2014 Atenção: Srs. Luiz Fernando M. Porto e Marco Túlio Felicíssimo Prezados senhores: Conforme nossos entendimentos, segue anexo o Primeiro Termo Aditivo à Proposta para Prestação de Serviços Profissionais datada de 29 de outubro de 2014 emitida pela KPMG Auditores Independentes e aceita pela Companhia de Locação das Américas, para sua apreciação. Estando de acordo, solicitamos a gentileza de providenciar a assinatura do Aditivo no local indicado, devolvendo uma via aos cuidados de Fabrício Cristiano Viana. Agradecendo antecipadamente, subscrevemo-nos. Atenciosamente, Wagner Bottino Sócio Fabrício Cristiano Viana Gerente 2

49 PRIMEIRO TERMO ADITIVO À PROPOSTA PARA PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS PROFISSIONAIS Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito, de um lado, Companhia de Locação das Américas, pessoa jurídica de direito privado, com sede na Av. Engenheiro Caetano Álvares, 150, Município de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , neste ato, devidamente representada por seus representantes legais, na forma do seu respectivo estatuto social, doravante denominada CONTRATANTE ; e, de outro lado; KPMG Auditores Independentes, pessoa jurídica de direito privado, com filial na Rua Paraíba, nº. 550, sala Parte, 12º andar, Savassi, Município de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, inscrita no CNPJ/MF sob nº / , neste ato, devidamente representada na forma do seu respectivo contrato social, doravante denominada simplesmente KPMG, Ambas individualmente também designadas Parte e, em conjunto, designadas Partes. CONSIDERANDO QUE (i) As Partes firmaram contrato mediante a aceitação integral pela CONTRATANTE da Proposta para Prestação de Serviços Profissionais datada de 29 de outubro de 2014, emitida pela KPMG ( Proposta/Contrato ); (ii) Mediante solicitação expressa da CONTRATANTE, as Partes resolvem modificar a data base do escopo dos serviços. Resolvem firmar o presente Termo Aditivo, conforme as cláusulas e condições a seguir. CLÁUSULA PRIMEIRA 1.1. As Partes decidem aditar o Item II - Relatórios a serem emitidos do Contrato, modificando o primeiro bullet point do referido Item, de maneira a especificar os relatórios a serem emitidos, o qual passará a vigorar com a seguinte redação: Laudo de avaliação contábil do patrimônio líquido da Locarvel Locadora de Veículos Ltda. em 31 de outubro de 2014, para fins de incorporação Empresa pela Companhia de Locação das Américas, preparado conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil (BR GAAP), compreendendo: (i) Destinatário; (ii) Dados da firma de auditoria; (iii) Objetivo da avaliação; (iv) Responsabilidade da administração sobre as informações contábeis; (v) Alcance dos trabalhos e responsabilidade do auditor independente; (vi) conclusão. CLÁUSULA SEGUNDA 2.1. Os termos listados no início como Considerandos e as declarações neles contidas integram o presente Termo Aditivo para todos os fins e as Partes se responsabilizam pela veracidade de tudo quanto neles foi declarado Os demais termos e condições da Proposta firmada em 29 de outubro de 2014 não alterados por este instrumento e que não apresentem conflito com qualquer das disposições do presente, permanecem válidos e vigentes e aplicam-se ao quanto disposto neste Termo Aditivo. CLÁUSULA TERCEIRA 3. Este Termo Aditivo será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil. O foro para dirimir qualquer questão oriunda da natureza deste Termo Aditivo, conforme vontade que as partes manifestam, em caráter irrevogável e irretratável, será o foro da Comarca do Município de São Paulo, no Estado de São Paulo.

50 E por estar justo e contratados, as Partes assinam o presente Contrato em 02 (duas) vias de igual teor e forma, com 02 (duas) testemunhas instrumentais abaixo identificadas. São Paulo, 10 de novembro de Companhia de Locação das Américas KPMG Auditores Independentes Testemunhas: Nome: Nome: RG: RG:

51 COMPANHIA DE LOCAÇÃO DAS AMÉRICAS PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA A SER REALIZADA EM 07 DE JANEIRO DE 2015 ANEXO V MINUTA DO ESTATUTO SOCIAL DA COMPANHIA DE LOCAÇÃO DAS AMÉRICAS COM AS ALTERAÇÕES PROPOSTAS CONSOLIDADAS 51

52 COMPANHIA DE LOCAÇÃO DAS AMÉRICAS CNPJ/MF: / / NIRE: (Companhia Aberta de Capital Autorizado) ESTATUTO SOCIAL CAPÍTULO I DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO Artigo 1 - A Companhia de Locação das Américas ( Companhia ) é uma sociedade por ações de capital autorizado, regida pelo presente Estatuto Social ( Estatuto Social ) e pelas disposições legais aplicáveis, em especial a Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ). Parágrafo 1º - Com a admissão da Companhia no segmento especial de listagem denominado Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( Novo Mercado e BM&FBOVESPA, respectivamente), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA ( Regulamento do Novo Mercado ). Parágrafo 2º - As disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão sobre as disposições estatutárias, nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas públicas previstas neste Estatuto Social. Artigo 2 - A Companhia tem sede social na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Engenheiro Caetano Álvares, nº 150, Bairro Limão, CEP e domicílio legal na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida Raja Gabaglia, 1.781, 12º e 13º andares, Bairro Luxemburgo, CEP: Parágrafo Único - A Companhia poderá, por deliberação da Diretoria, abrir, transferir e/ou encerrar filiais, escritórios ou estabelecimentos de qualquer espécie, em qualquer parte do território nacional ou no exterior, sem autorização prévia do Conselho de Administração. Artigo 3 - A Companhia tem por objeto social (i) a atividade de locação de veículos nacionais e importados, com ou sem motorista, e (ii) a participação em outras sociedades, na qualidade de sócia ou acionista. Artigo 4 - A Companhia tem prazo de duração indeterminado. CAPÍTULO II CAPITAL SOCIAL Artigo 5º - O capital social da Companhia é de R$ ,41 (cento e trinta e cinco milhões, duzentos e noventa e um mil, duzentos e quarenta reais e quarenta e um centavos), totalmente subscrito e integralizado, dividido em (quarenta e seis milhões, setecentas e oitenta e quatro mil, oitocentas e trinta e cinco) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. 52

53 Parágrafo 1º - O capital social da Companhia é representado exclusivamente por ações ordinárias. Parágrafo 2º - Cada ação ordinária nominativa confere ao seu titular o direito a um voto nas deliberações das Assembleias Gerais da Companhia. Parágrafo 3º - Todas as ações da Companhia são escriturais e mantidas em conta de depósito, em nome de seus titulares, em instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ), com a qual a Companhia mantém contrato de custódia em vigor, sem emissão de certificados. A instituição depositária poderá cobrar dos acionistas o custo do serviço de transferência e averbação da propriedade das ações escriturais, assim como o custo dos serviços relativos às ações custodiadas, observados os limites máximos fixados pela CVM. Parágrafo 4º - Fica vedada a emissão pela Companhia de ações preferenciais ou partes beneficiárias. Parágrafo 5º - As ações são indivisíveis em relação à Companhia. Quando uma ação pertencer a mais de uma pessoa, os direitos a ela conferidos serão exercidos pelo representante do condomínio. Parágrafo 6º - Os acionistas têm direito de preferência, na proporção de suas respectivas participações, na subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição de emissão da Companhia, que pode ser exercido no prazo legal, observado o disposto no parágrafo 3º do artigo 6º deste Estatuto Social. Artigo 6º - A Companhia está autorizada a aumentar o capital social até o limite de R$ ,00 (seiscentos milhões de reais) independentemente de reforma estatutária, mediante deliberação do Conselho de Administração, a quem competirá estabelecer as condições da emissão, inclusive preço, prazo e forma de sua integralização. Parágrafo 1º - Ocorrendo subscrição de novas ações em aumento de capital com integralização em bens, o respectivo laudo de avaliação deverá ser previamente aprovado pela Assembleia Geral, ouvido o Conselho Fiscal, caso instalado. Parágrafo 2º - Dentro do limite do capital autorizado, a Companhia poderá, mediante deliberação do Conselho de Administração, emitir ações ordinárias, bônus de subscrição e debêntures conversíveis em ações ordinárias. Parágrafo 3º - A critério da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração, conforme o caso, poderá ser excluído o direito de preferência ou reduzido o prazo para seu exercício, nas emissões de ações ordinárias, debêntures conversíveis em ações ordinárias ou bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante (i) venda em bolsa ou subscrição pública, ou (ii) permuta de ações, em oferta pública de aquisição de controle, nos termos da lei, e, no caso do Conselho de Administração, dentro do limite do capital autorizado. Artigo 7º - A Companhia poderá, por deliberação do Conselho de Administração, adquirir as próprias ações para permanência em tesouraria e posterior alienação ou cancelamento, sem diminuição do capital social, observadas as disposições legais e regulamentares aplicáveis. Artigo 8º - A Companhia poderá, por deliberação do Conselho de Administração e de acordo com plano aprovado pela Assembleia Geral, outorgar opção de compra ou subscrição de ações, sem 53

54 direito de preferência para os acionistas, em favor dos administradores, empregados e colaboradores, podendo essa opção ser estendida aos administradores e empregados das sociedades Controladas pela Companhia, direta ou indiretamente. Artigo 9º - Todo aquele que adquirir ações de emissão da Companhia, ainda que já seja acionista ou Grupo de Acionistas (conforme definido no Artigo 41 deste Estatuto Social), é obrigado a divulgar, mediante comunicação (i) à Companhia, e esta às bolsas de valores em que forem negociados os valores mobiliários de sua emissão; e (ii) à CVM, a aquisição de ações que, somadas às já possuídas, representem percentual igual ou superior a 5% (cinco por cento) do capital da Companhia. Parágrafo Único - Igual dever terão os titulares de debêntures ou de outros títulos e valores mobiliários conversíveis em ações e bônus de subscrição que assegurem a seus titulares a aquisição de ações nos percentuais previstos neste artigo. Sem prejuízo das demais cominações previstas em lei e na regulamentação da CVM, o acionista que descumprir esta obrigação terá suspensos seus direitos, na forma do artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações e do Artigo 30 deste Estatuto Social, ressalvados os direitos essenciais previstos no artigo 109 da Lei das Sociedades por Ações, cessando a suspensão tão logo cumprida a obrigação. CAPÍTULO III ADMINISTRAÇÃO Seção I - Disposições Gerais Artigo 10 - A Companhia será administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria, de acordo com os poderes conferidos pelo presente Estatuto Social, pela Lei das Sociedades por Ações e pela regulamentação aplicável. Artigo 11 - A posse dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores nos termos do disposto no Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis. Parágrafo 1º - Os administradores deverão, imediatamente após a investidura no cargo, comunicar à BM&FBOVESPA, a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Companhia de que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive seus Derivativos. Parágrafo 2º - Os administradores da Companhia deverão aderir à política de divulgação de ato ou fato relevante e à política de negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia, mediante assinatura do respectivo termo de adesão. Artigo 12 - O Conselho de Administração poderá criar comitês técnicos ou consultivos para assessorálo na administração da Companhia, com objetivos e funções definidos. Parágrafo 1º - A Companhia terá um Comitê de Auditoria Interna, um Comitê de Seminovos e um Comitê de Gestão de Pessoas. Caberá ao Conselho de Administração estabelecer as normas aplicáveis aos referidos comitês, incluindo função, composição, prazo de gestão, remuneração e funcionamento. 54

55 Parágrafo 2º - Serão aplicáveis aos membros dos comitês as mesmas obrigações e vedações impostas aos administradores da Companhia pela Lei, por este Estatuto Social. Artigo 13 A Assembleia Geral Ordinária fixará um limite de remuneração anual global dos administradores da Companhia, cabendo ao Conselho de Administração deliberar sobre a sua distribuição entre seus membros. Seção II - Conselho de Administração Artigo 14 - O Conselho de Administração é composto por, no mínimo 05 (cinco) e, no máximo 07 (sete) membros, todos eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 02 (dois) anos, sendo permitida a reeleição. Parágrafo 1º - No mínimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administração deverão ser Conselheiros Independentes, conforme a definição do Regulamento do Novo Mercado e constante do Artigo 41 deste Estatuto Social, e expressamente declarados como tais na ata da Assembleia Geral que os eleger. Também será(ão) considerado(s) como independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista pelo artigo 141, parágrafos 4º e 5º da Lei das Sociedades por Ações, sem prejuízo da definição constante do Artigo 41 deste Estatuto. Parágrafo 2º - Quando, em decorrência da observância do percentual referido no parágrafo acima, resultar número fracionário de Conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento nos termos do Regulamento do Novo Mercado. Parágrafo 3º - Os membros do Conselho de Administração serão investidos em seus cargos mediante assinatura de termo de posse lavrado no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração dentro de 30 (trinta) dias que se seguirem à sua eleição. Os membros do Conselho de Administração poderão ser destituídos a qualquer tempo pela Assembleia Geral, devendo permanecer em exercício nos respectivos cargos e no exercício de suas funções, até a investidura de seus sucessores, exceto se de outra forma for deliberado pela Assembleia Geral. Parágrafo 4º - Os membros do Conselho de Administração devem ter reputação ilibada, não podendo ser eleitos, salvo mediante dispensa expressa da Assembleia Geral que os elegerem, aqueles que: (i) ocuparem cargos em sociedades consideradas concorrentes da Companhia; ou (ii) possuírem ou representarem interesses conflitantes com a Companhia. Não poderá ser exercido o direito de voto pelos membros do Conselho de Administração caso se configurem, posteriormente, os fatores de impedimento indicados neste parágrafo. Parágrafo 5º - Os membros do Conselho de Administração não poderão ter acesso a informações ou participar de reuniões do Conselho de Administração, relacionadas a assuntos sobre os quais tenham ou representem interesses conflitantes com os da Companhia, ficando expressamente vedado o exercício do seu direito de voto. Parágrafo 6º - Os membros do Conselho de Administração não poderão afastar-se do exercício de suas funções por mais de 30 (trinta) dias corridos consecutivos sob pena de perda de mandato, salvo no caso de licença concedida pelo próprio Conselho de Administração. 55

56 Parágrafo 7º - Após o final do prazo de 3 (três) anos do início de negociação das ações da Companhia no Novo Mercado, os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente não poderão ser acumulados pela mesma pessoa. Artigo 15 - O Conselho de Administração terá 01 (um) Presidente e 01 (um) Vice-Presidente, que serão eleitos pela maioria absoluta de votos dos presentes, na primeira reunião do Conselho de Administração que ocorrer imediatamente após a posse de tais membros, ou sempre que ocorrer vacância naqueles cargos. Artigo 16 - O Conselho de Administração reunir-se-á, (i) ordinariamente, (a) mensalmente, até dezembro de 2013, salvo pelo mês de janeiro de cada ano, e (b) a cada 3 (três) meses, a partir do exercício social de 2014; e (ii) extraordinariamente, sempre que convocado por quaisquer de seus membros, por meio de carta registrada ou correio eletrônico (com a devida confirmação de recebimento) entregue com antecedência mínima de 05 (cinco) dias úteis, contendo a data, horário e a pauta dos assuntos a serem tratados. Parágrafo 1º - Não poderão ser aprovados nas reuniões do Conselho de Administração da Companhia assuntos que não tenham sido incluídos na pauta apresentada na convocação da respectiva reunião, exceto se de outra forma acordado pela totalidade dos conselheiros da Companhia. Parágrafo 2º - As reuniões do Conselho de Administração serão instaladas em primeira convocação com a presença da maioria dos seus membros, e, em segunda convocação, por qualquer número. Parágrafo 3º - Independentemente das formalidades de convocação previstas neste artigo, será considerada regular a reunião a que comparecerem todos os Conselheiros. Parágrafo 4º - As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas mediante o voto favorável da maioria dos membros presentes, incluindo aqueles que tenham manifestado seu voto na forma do artigo 17, parágrafo 1º deste Estatuto Social. Parágrafo 5º - Na hipótese de empate nas deliberações caberá ao Presidente do Conselho de Administração, além do voto próprio, o voto de qualidade ou, conforme o caso, ao membro do Conselho de Administração que o estiver substituindo. Artigo 17 - As reuniões do Conselho de Administração serão presididas pelo Presidente do Conselho de Administração e secretariadas por quem ele indicar. No caso de ausência temporária do Presidente do Conselho de Administração, essas reuniões serão presididas pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência, por Conselheiro escolhido por maioria dos votos dos demais membros do Conselho de Administração, cabendo ao presidente da reunião indicar o secretário. Parágrafo 1º - No caso de ausência temporária de qualquer membro do Conselho de Administração, o respectivo membro do Conselho de Administração poderá, com base na pauta dos assuntos a serem tratados, manifestar seu voto por escrito, por meio de carta ou fac-símile entregue ao Presidente do Conselho de Administração, na data da reunião, ou ainda, por correio eletrônico digitalmente certificado. Ocorrendo a ausência temporária do Presidente, do Vice-Presidente ou de qualquer outro membro do Conselho de Administração, este poderá ser representado nas reuniões do Conselho de Administração por outro membro do Conselho de Administração indicado por escrito, o qual, além de seu próprio voto, expressará o voto do Conselheiro temporariamente ausente. 56

57 Parágrafo 2º - Em caso de vacância do cargo de qualquer membro do Conselho de Administração, o substituto será nomeado, para completar o respectivo mandato, por Assembleia Geral. Em caso de vacância da maioria dos cargos, convocar-se-á imediatamente a Assembleia Geral para proceder à eleição dos substitutos que completarão o mandato dos substituídos. Para os fins deste parágrafo, ocorre a vacância com a destituição, morte, renúncia, impedimento comprovado, ausência superior a 30 (trinta) dias ou invalidez. Parágrafo 3º - A renúncia ao cargo de conselheiro será feita mediante comunicação escrita à Companhia, dirigida ao Presidente do Conselho de Administração ou, no caso de renúncia do Presidente do Conselho de Administração, aos acionistas, tornando-se eficaz perante a Companhia a partir do momento da entrega da comunicação e, perante terceiros, após a publicação do arquivamento do documento de renúncia na Junta Comercial. Artigo 18 - As reuniões do Conselho de Administração serão realizadas, preferencialmente, na sede da Companhia. Serão admitidas reuniões por meio de teleconferência ou videoconferência, ou outros meios de comunicação, sendo que tal participação será considerada presença pessoal em referida reunião. Nesse caso, os Conselheiros que participarem remotamente da reunião do Conselho poderão expressar seus votos, na data da reunião, por meio de carta ou fac-símile ou correio eletrônico digitalmente certificado. Parágrafo 1º - Ao término da reunião, deverá ser lavrada ata, a qual deverá ser assinada por todos os Conselheiros fisicamente presentes à reunião, e posteriormente transcrita no Livro de Registro de Atas do Conselho de Administração da Companhia. Os votos proferidos por Conselheiros que participarem remotamente da reunião do Conselho ou que tenham se manifestado na forma do artigo 17, parágrafo 1º deste Estatuto Social, deverão igualmente constar no Livro de Registro de Atas do Conselho de Administração, devendo a cópia da carta, fac-símile ou mensagem eletrônica, conforme o caso, contendo o voto do Conselheiro, ser juntada ao Livro logo após a transcrição da ata. Parágrafo 2º - Deverão ser publicadas e arquivadas no registro público de empresas mercantis as atas de reunião do Conselho de Administração da Companhia que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros. Parágrafo 3º - O Conselho de Administração poderá admitir outros participantes em suas reuniões, com a finalidade de acompanhar as deliberações e/ou prestar esclarecimentos de qualquer natureza, vedado a estes, entretanto, o direito de voto. Artigo 19 - Sem prejuízo das demais competências previstas em lei, compete ao Conselho de Administração: (i) (ii) (iii) (iv) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia, zelando por sua boa execução; convocar a Assembleia Geral nos casos previstos em lei ou quando julgar conveniente; manifestar-se previamente sobre qualquer proposta a ser submetida à Assembleia Geral; eleger e destituir a Diretoria e fixar-lhe as atribuições e a remuneração, bem como deliberar sobre a alteração do número de membros e composição, observadas as disposições aplicáveis neste Estatuto Social e na legislação aplicável; 57

58 (v) (vi) (vii) (viii) (ix) (x) (xi) (xii) (xiii) (xiv) (xv) (xvi) (xvii) distribuir entre os Conselheiros e Diretores, individualmente, a parcela da remuneração anual global dos administradores fixada pela Assembleia Geral; aprovar a criação de comitês técnicos ou consultivos para assessorar o Conselho de Administração; manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria, bem como sobre as demonstrações financeiras do exercício que deverão ser submetidas à Assembleia Geral Ordinária e submeter à Assembleia Geral Ordinária proposta de destinação do lucro líquido de cada exercício social; aprovar o plano anual de negócios e o orçamento anual da Companhia, eventuais projetos de expansão e programas de investimento, bem como acompanhar a sua execução; apreciar os resultados trimestrais da Companhia; aprovar (i) qualquer aquisição ou alienação de participação no capital social de qualquer Controlada, afiliada ou qualquer outra sociedade ou consórcio e (ii) a criação e extinção de subsidiárias e Controladas, no País ou no exterior; aprovar a contratação de obrigações financeiras pela Companhia e suas controladas cujo valor, individualmente considerado, seja superior a R$ ,00 (cinquenta milhões de Reais); aprovar a realização ou resolução de qualquer negócio entre, de um lado, os acionistas ou diretores da Companhia ou respectivas partes relacionadas, seus respectivos cônjuges, ascendentes, parentes até o terceiro grau, sociedades Controladas, seus Controladores ou pessoas sob Controle comum, e, de outro, a Companhia ou suas Controladas; fiscalizar a gestão da Diretoria, examinar a qualquer tempo os livros e papéis da Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração pela Companhia e sobre quaisquer outros atos que julgar necessário; aprovar a política de recursos humanos e critérios de remuneração, direitos e vantagens dos administradores e empregados da Companhia; outorgar opções de compra de ações a seus administradores e empregados, sem direito de preferência para os acionistas nos termos dos planos aprovados em Assembleia Geral, nos termos do Artigo 8º deste Estatuto Social; escolher e destituir auditores independentes; submeter à Assembleia Geral propostas de aumento de capital acima do limite do capital autorizado, ou com integralização em bens, bem como de reforma do Estatuto Social; (xviii) autorizar a emissão de ações ou debêntures conversíveis em ações dentro do limite do capital autorizado, debêntures não conversíveis em ações ou outros títulos ou valores mobiliários, bem como emissões para a captação de recursos, tais como notes, commercial papers ou outros de uso comum no mercado, deliberando sobre as suas condições de emissão e resgate, podendo, ainda, excluir (ou reduzir prazo) o direito de preferência nas emissões de ações, bônus de subscrição e debêntures conversíveis dentro do capital autorizado cuja convocação seja feita mediante (i) venda em bolsa ou (ii) subscrição pública ou (iii) permuta por ações em oferta pública de aquisição de controle, nos termos estabelecidos na lei aplicável; (xix) deliberar sobre a aquisição de ações de emissão da Companhia para cancelamento ou 58

59 permanência em tesouraria, bem como sobre sua revenda, recolocação no mercado ou cancelamento, observadas as normas expedidas pela CVM e demais disposições legais aplicáveis; (xx) (xxi) (xxii) declarar dividendos intermediários e intercalares, bem como juros sobre o capital próprio, nos termos da Lei das Sociedades por Ações e demais leis aplicáveis; aprovar a prestação de quaisquer garantias; manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo: (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; e (iv) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM; (xxiii) definir a lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas, para elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia nos casos de oferta pública de aquisição para cancelamento de registro de companhia aberta ou para saída do Novo Mercado; (xxiv) deliberar sobre qualquer outra matéria que lhe seja submetida pela Diretoria; (xxv) aprovar a realização de operações com partes relacionadas. Parágrafo Único - Os membros do Conselho de Administração que também sejam Diretores deverão abster-se de votar nas matérias previstas nas alíneas (e), (n) e (o) deste artigo 19, sem prejuízo de outras restrições impostas por lei. Artigo 20 - Compete ao Presidente ou ao Vice-Presidente do Conselho de Administração, representar o Conselho de Administração nas Assembleias Gerais. Seção III - Da Diretoria Artigo 21 - A Diretoria da Companhia será composta por, no mínimo 02 (dois) e no máximo 06 (seis) membros, acionistas ou não, residentes no País, eleitos pelo Conselho de Administração, autorizada a cumulação de funções por um mesmo Diretor, sendo designado 1 (um) Diretor Presidente e 1 (um) Diretor Financeiro e de Relações com Investidores e 4 (quatro) diretores sem designação específica. Artigo 22 Os Diretores serão eleitos pelo voto da maioria dos membros do Conselho de Administração, tendo mandato unificado de 02 (dois) anos, permitida a reeleição, sendo dispensados de prestar caução como garantia de sua gestão. Os diretores serão investidos nos seus cargos mediante assinatura do termo de posse no livro competente e permanecerão no exercício de seus cargos até a eleição e posse de seus sucessores. Parágrafo 1º - Os Diretores podem ser destituídos a qualquer tempo pelo Conselho de Administração. 59

60 Parágrafo 2º - Ocorrendo vaga na Diretoria, seja por renúncia, destituição, impedimento ou ausência temporária, competirá ao Conselho de Administração, em até 10 (dez) dias contados da data da vacância, eleger o seu substituto para o prazo de mandato remanescente. Caberá ao Diretor Presidente exercer as funções do cargo de diretoria vago até a respectiva eleição do substituto. Parágrafo 3º - Os Diretores não poderão afastar-se do exercício de suas funções por mais de 30 (trinta) dias corridos consecutivos sob pena de perda de mandato, salvo caso de licença concedida pela própria Diretoria. Artigo 23 - A Diretoria reunir-se-á sempre que assim exigirem os negócios sociais, sendo convocada pelo Diretor Presidente ou por qualquer dos demais Diretores, e a reunião somente será instalada com a presença da maioria de seus membros. Parágrafo 1º - As reuniões da Diretoria poderão ser realizadas por meio de teleconferência, videoconferência ou outros meios de comunicação, sendo que tal participação será considerada presença pessoal em referida reunião. Nesse caso, os membros da Diretoria deverão expressar seus votos por meio de carta, fac-símile ou correio eletrônico digitalmente certificado. Parágrafo 2º - No caso de ausência temporária de qualquer Diretor, este poderá, com base na pauta dos assuntos a serem tratados, manifestar seu voto por escrito, por meio de carta ou facsímile entregue ao Diretor Presidente, ou ainda, por correio eletrônico digitalmente certificado, com prova de recebimento pelo Diretor Presidente. Ocorrendo a ausência temporária do Diretor Presidente ou de qualquer outro membro da Diretoria, este poderá ser representado nas reuniões da Diretoria por outro Diretor indicado por escrito, o qual, além de seu próprio voto, expressará o voto do Diretor temporariamente ausente, devendo contudo observar o disposto no artigo 26 deste Estatuto Social a respeito da representatividade da sociedade. Parágrafo 3º - Ao término da reunião deverá ser lavrada ata, a qual deverá ser assinada por todos os Diretores fisicamente presentes à reunião, e posteriormente transcrita no Livro de Registro de Atas da Diretoria. Os votos proferidos por Diretores que participarem remotamente da reunião da Diretoria ou que tenham se manifestado na forma do parágrafo 1º deste artigo, deverão igualmente constar no Livro de Registro de Atas da Diretoria, devendo a cópia da carta, fac-símile ou mensagem eletrônica, conforme o caso, contendo o voto do Diretor, ser juntada ao Livro logo após a transcrição da ata. Artigo 24 - As deliberações nas reuniões da Diretoria serão tomadas por maioria de votos dos presentes em cada reunião, ou que tenham manifestado seu voto na forma do artigo 23, parágrafo 2º deste Estatuto Social. Na hipótese de empate nas deliberações, caberá ao Diretor Presidente o voto de qualidade. Artigo 25 - Compete à Diretoria a administração dos negócios sociais em geral e a prática, para tanto, de todos os atos necessários ou convenientes, ressalvados aqueles para os quais, por lei ou por este Estatuto Social, seja atribuída a competência à Assembleia Geral ou ao Conselho de Administração. No exercício de suas funções, os Diretores poderão realizar todas as operações e praticar todos os atos de ordinária administração necessários à consecução dos objetivos de seu cargo, observadas as disposições deste Estatuto Social quanto à forma de representação, à alçada para a prática de determinados atos, e a orientação geral dos negócios estabelecida pelo Conselho de Administração. 60

61 Parágrafo 1º - Compete exclusivamente à Diretoria: a) cumprir e fazer cumprir este Estatuto Social e as deliberações do Conselho de Administração e da Assembleia Geral; b) elaborar e propor ao Conselho de Administração, o plano anual de negócios e o orçamento anual da Companhia, eventuais projetos de expansão e programas de investimento e cumprir e fazer cumprir as suas diretrizes; c) representar a Companhia, em conformidade com as atribuições e poderes estabelecidos neste Estatuto Social, pela Assembleia Geral e pelo Conselho de Administração; d) deliberar sobre a abertura, transferência e/ou encerramento de filiais, escritórios ou estabelecimentos de qualquer espécie, em qualquer parte do território nacional ou no exterior; e) submeter, anualmente, à apreciação do Conselho de Administração, o Relatório da Administração e as contas da Diretoria, acompanhados do relatório dos auditores independentes, bem como a proposta de destinação dos lucros apurados no exercício anterior; f) aprovar contratações de obrigações financeiras observados os limites das competências atribuídas ao Conselho de Administração; e g) deliberar sobre qualquer assunto que não seja de competência privativa da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração. Parágrafo 2º - Compete ao Diretor Presidente, além de exercer constante coordenação das atividades dos Diretores e de dirigir a execução das atividades relacionadas com o planejamento geral da Companhia: (i) planejar, coordenar, organizar, supervisionar e dirigir as atividades da Companhia; (ii) implementar as diretrizes e o cumprimento das deliberações tomadas em Assembleias Gerais e nas reuniões do Conselho de Administração e Diretoria; (iii) convocar e presidir as reuniões da Diretoria, com direito a voto, inclusive o de qualidade; (iv) traçar as diretrizes empresariais, jurídicas, políticas, corporativas e institucionais no desenvolvimento das atividades da Companhia; (v) exercer a supervisão geral das competências e atribuições da Diretoria; (vi) exercer outros poderes e atribuições que não forem conferidos aos demais diretores e as que lhe forem, de tempos em tempos, conferidos pelo Conselho de Administração. Parágrafo 3º - Compete ao Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, dentre outras atribuições que lhe venham a ser estabelecidas: (i) planejar, coordenar, organizar, supervisionar e dirigir as atividades relativas às operações de natureza financeira e contábil da Companhia e sociedades controladas, incluindo a gestão das áreas de tesouraria, aplicação e captação de recursos, controle de recebíveis e de contas a pagar, de orçamento e controle das operações e de planejamento, incluindo a preparação do orçamento da Companhia; e (ii) representar a Companhia perante os órgãos de controle e demais instituições que atuam no mercado de capitais, competindo-lhe prestar informações aos investidores, à CVM, Banco Central do Brasil, às Bolsas de Valores em que a Companhia tenha seus valores mobiliários negociados e demais órgãos relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de capitais, conforme legislação aplicável, no Brasil e no exterior. 61

62 Artigo 26 - A Companhia considerar-se-á obrigada quando representada: a) por 2 (dois) Diretores em conjunto, sendo um deles o Diretor Presidente; ou b) por 1 (um) Diretor em conjunto com 1 (um) procurador devidamente constituído nos termos do parágrafo 1º deste artigo; ou c) por 2 (dois) procuradores em conjunto, devidamente constituídos nos termos do parágrafo 1º deste artigo. Parágrafo 1º - As procurações outorgadas pela Companhia devem ser assinadas em conjunto pelo Diretor Presidente e pelo Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, e devem conter poderes específicos e prazo de vigência não superior a 01 (um) ano, vedado o substabelecimento (exceto se autorizado expressamente em qualquer procuração outorgada), ressalvado, em qualquer caso, a outorga de procurações para fins judiciais. Parágrafo 2º - Em suas ausências ou impedimentos temporários, os Diretores serão substituídos por procurador devidamente constituído nos termos previstos no parágrafo 1º acima. Parágrafo 3º - Não obstante o disposto acima, para atos que obriguem a Companhia: a) Em valores até R$ ,00 (dez milhões de reais) em uma única operação ou em uma série de operações interligadas, a Companhia será representada: (i) em conjunto, pelo Diretor Presidente e pelo Diretor Financeiro e de Relação com Investidores; (ii) pelo Diretor Presidente ou pelo Diretor Financeiro e de Relação com Investidores em conjunto com um procurador devidamente constituído na forma prevista neste Estatuto Social; ou (iii) por 2 (dois) procuradores, em conjunto, devidamente constituídos na forma prevista neste Estatuto Social; b) Para atos que obriguem a Companhia em valores que excedam a R$ ,00 (dez milhões de reais) em uma única operação ou em uma série de operações interligadas, a Companhia será representada somente pela assinatura, em conjunto, do Diretor Presidente e do Diretor Financeiro e de Relação com Investidores, excetuados aqueles atos diretamente ligados à consecução do objeto social da Companhia, quais sejam, a assinatura de contratos de locação de veículos em que a Companhia figure como parte locadora, caso em que a Companhia será representada na forma da alínea a acima. Parágrafo 4º - Na hipótese de não haver consenso entre o Diretor Presidente e o Diretor Financeiro e de Relação com Investidores, com relação à prática de qualquer ato e/ou a assinatura de qualquer documento que obrigue a Companhia nos termos do parágrafo 3º acima ( Impasse ) a decisão será levada à deliberação extraordinária do Conselho de Administração. Artigo 27 É vedado à Diretoria, nos termos deste Estatuto Social e da lei praticar atos que dependam de prévia aprovação ou autorização da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração, conforme o caso, antes de obtida a respectiva aprovação ou autorização. Parágrafo Único - São expressamente vedados, sendo nulos e ineficazes em relação à Companhia, quaisquer atos praticados por Conselheiros, Diretores, procuradores ou empregados em operações ou negócios estranhos ao objeto social, tais como aval, fiança, hipoteca, caução, penhor, endosso ou quaisquer outras garantias, sem que tenham sido prévia e expressamente aprovados nos termos do disposto neste Estatuto Social. 62

63 CAPÍTULO IV ASSEMBLEIAS GERAIS Artigo 28 - A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, dentro dos 04 (quatro) meses seguintes ao término de cada exercício social e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem, observadas em sua convocação, instalação e deliberação, as prescrições legais pertinentes e as disposições do presente Estatuto Social. Parágrafo 1º - As reuniões das Assembleias Gerais serão convocadas com, no mínimo, 15 (quinze) dias corridos de antecedência em primeira convocação, e 08 (oito) dias de antecedência, em segunda convocação, se necessária. Parágrafo 2º - As Assembleias Gerais serão presididas pelo Presidente do Conselho de Administração, que indicará o secretário e, no caso de sua ausência ou impedimento, por qualquer membro do Conselho de Administração, ou na ausência destes, por qualquer diretor presente escolhido pelos acionistas. Parágrafo 3º - Será considerada regular, independentemente das formalidades de convocação, a Assembleia Geral a que comparecerem todos os acionistas. Artigo 29 - Para tomar parte na Assembleia Geral, o acionista deverá apresentar até 24 (vinte e quatro) horas antes da data da realização da respectiva Assembleia: (i) comprovante expedido pela instituição financeira depositária das ações escriturais de sua titularidade ou em custódia, na forma do artigo 126 da Lei das Sociedades por Ações e/ou relativamente aos acionistas participantes da custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente datado de até 02 (dois) dias úteis antes da realização da Assembleia Geral; e (ii) instrumento de mandato, devidamente regularizado na forma da lei e deste Estatuto Social, na hipótese de representação do acionista. O acionista ou seu representante legal deverá comparecer à Assembleia Geral munido de documentos que comprovem sua identidade. Parágrafo 1º - O acionista poderá ser representado na Assembleia Geral por procurador constituído há menos de 01 (um) ano, que seja acionista, administrador da Companhia, advogado, instituição financeira ou administrador de fundos de investimento que represente os condôminos. Parágrafo 2º - As deliberações da Assembleia Geral, ressalvadas as hipóteses especiais previstas em lei e neste Estatuto Social, serão tomadas por maioria absoluta de votos entre os presentes, não se computando os votos em branco. Parágrafo 3º - As atas das Assembleias deverão ser lavradas na forma de sumário dos fatos ocorridos, inclusive dissidências e protestos, contendo a transcrição das deliberações tomadas, observado o disposto no parágrafo 1º do artigo 130 da Lei das Sociedades por Ações. Parágrafo 4º - A Assembleia Geral instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de acionistas representando, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) do total de ações de emissão da Companhia, salvo quando a lei exigir quorum mais elevado e observadas as disposições deste Estatuto Social; e, em segunda convocação, com qualquer número de acionistas. 63

64 Artigo 30 - A Assembleia Geral poderá suspender o exercício dos direitos, inclusive do direito de voto, do acionista que deixar de cumprir qualquer obrigação imposta pela Lei das Sociedades por Ações, por sua regulamentação ou por este Estatuto Social. Parágrafo 1º - Caberá à Assembleia Geral que aprovar a suspensão dos direitos políticos do acionista estabelecer, além de outros aspectos, o alcance da suspensão, sendo vedada a suspensão dos direitos de fiscalização e de pedido de informações assegurados em lei. Parágrafo 2º - A suspensão de direitos cessará logo que regularizada a obrigação que tenha dado causa à referida suspensão. Artigo 31 - Compete à Assembleia Geral, além das demais atribuições previstas em lei: a) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras; b) eleger e destituir, a qualquer tempo, os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, quando instalado; c) fixar a remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado; d) reformar o Estatuto Social; e) deliberar sobre operação de fusão, cisão ou incorporação (ou de ações), ou outra operação com efeitos similares (tais como, dentre outros, drop-down de ativos) envolvendo a Companhia ou qualquer uma de suas subsidiárias; f) deliberar sobre dissolução, liquidação, extinção, ou autorização para requerimento de recuperação judicial ou extrajudicial ou confissão de falência pela ou da Companhia ou qualquer uma de suas subsidiárias; g) atribuir bonificações em ações e decidir sobre eventuais grupamentos e desdobramentos de ações; h) aprovar planos de outorga de opção de compra de ações aos seus administradores e empregados e a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia; i) deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre o estabelecimento ou alteração da política de dividendos e alocação de lucros e resultados do exercício da Companhia (incluindo-se distribuição de dividendos, dentre outros); j) deliberar sobre aumento ou redução do capital social, ou emissão de ações ou outros valores mobiliários conversíveis em ações de emissão da Companhia, exceto quando em conformidade com o disposto no artigo 6º deste Estatuto Social; k) eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação; l) deliberar sobre o cancelamento de registro de companhia aberta na CVM; m) deliberar a saída da Companhia do Novo Mercado, a qual deverá ser comunicada à BM&FBOVESPA por escrito, com antecedência prévia de 30 (trinta) dias; 64

65 n) suspender o exercício de direitos dos acionistas, nos termos do artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações; e o) escolher empresa especializada responsável pela elaboração de laudo de avaliação nos casos e na forma prevista neste Estatuto Social, dentre as empresas indicadas em lista tríplice formulada pelo Conselho de Administração. CAPÍTULO V CONSELHO FISCAL Artigo 32 - O Conselho Fiscal da Companhia funcionará em caráter não permanente e, quando instalado, será composto por 03 (três) membros efetivos e igual número de suplentes, acionistas ou não, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral. O Conselho Fiscal da Companhia será composto, instalado e remunerado em conformidade com a legislação em vigor. Parágrafo 1º - Os membros do Conselho Fiscal tomarão posse mediante a assinatura do termo respectivo, lavrado em livro próprio. A posse dos membros do Conselho Fiscal estará condicionada à prévia assinatura do Termo de Anuência dos membros do Conselho Fiscal, nos termos do disposto no Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis. Parágrafo 2º - Os membros do Conselho Fiscal deverão, ainda, imediatamente após a posse no cargo, comunicar à BM&FBOVESPA a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Companhia de que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive Derivativos. Parágrafo 3º - Os membros do Conselho Fiscal elegerão seu Presidente na primeira reunião do Conselho Fiscal a ser realizada após a sua instalação. Parágrafo 4º - Os membros do Conselho Fiscal serão substituídos, em suas faltas e impedimentos, pelo respectivo suplente. Parágrafo 5º - Ocorrendo a vacância do cargo de membro do Conselho Fiscal, o respectivo suplente ocupará seu lugar. Não havendo suplente, a Assembleia Geral será convocada para proceder à eleição de membro para o cargo vago. Parágrafo 6º - Não poderá ser eleito para o cargo de membro do Conselho Fiscal da Companhia aquele que mantiver vínculo com sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia, estando vedada, entre outros, a eleição da pessoa que: (a) seja empregado, acionista ou membro de órgão da administração, técnico ou fiscal de concorrente ou de Acionista Controlador ou Controlada (conforme definidos no artigo 41) de concorrente; (b) seja cônjuge ou parente até 2º grau de membro de órgão da administração, técnico ou fiscal de concorrente ou de Acionista Controlador ou Controlada de concorrente. Parágrafo 7º - Caso qualquer acionista deseje indicar um ou mais representantes para compor o Conselho Fiscal, que não tenham sido membros do Conselho Fiscal no período subsequente à última Assembleia Geral Ordinária, tal acionista deverá notificar a Companhia por escrito com 10 (dez) dias úteis de antecedência em relação à data da Assembleia Geral que elegerá 65

66 os Conselheiros, informando o nome, a qualificação e o currículo profissional completo dos candidatos. Artigo 33 - Quando instalado, o Conselho Fiscal se reunirá, nos termos da lei, sempre que necessário e analisará, ao menos trimestralmente, as demonstrações financeiras. Parágrafo 1º - Independentemente de quaisquer formalidades, será considerada regularmente convocada a reunião à qual comparecer a totalidade dos membros do Conselho Fiscal. Parágrafo 2º - O Conselho Fiscal se manifesta por maioria absoluta de votos, presente a maioria dos seus membros. Parágrafo 3º - Todas as deliberações do Conselho Fiscal constarão de atas lavradas no respectivo livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal e assinadas pelos Conselheiros presentes. Artigo 34 - A Assembleia Geral que eleger o Conselho Fiscal fixará a sua remuneração, que não será inferior, para cada membro em exercício, a um décimo da que, em média, for atribuída a cada Diretor, não computados os benefícios, verbas de representação e participação nos lucros. CAPÍTULO VI EXERCÍCIO SOCIAL, DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS Artigo 35 - O exercício fiscal terá início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano, quando serão levantados o balanço patrimonial e as demais demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado. Parágrafo Único - A administração deverá elaborar, para apresentação com as demonstrações financeiras do exercício, proposta de destinação a ser dada ao lucro líquido, com observância no disposto neste Estatuto Social. Artigo 36 - Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados, se houver, e a provisão para o imposto sobre a renda e contribuição social sobre o lucro. Parágrafo 1º - O lucro líquido do exercício terá a seguinte destinação: a) 5% (cinco por cento) serão aplicados antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá de 20% (vinte por cento) do capital social. No exercício em que o saldo da reserva legal acrescido do montante de reservas de capital, de que trata o parágrafo 1º do artigo 182 da Lei das Sociedades por Ações, exceder de 30% (trinta por cento) do capital social, não será obrigatória a destinação de parte do lucro líquido do exercício para a reserva legal; b) uma parcela será destinada ao pagamento do dividendo anual mínimo obrigatório aos acionistas, não inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido apurado no exercício, observado o disposto no caput deste artigo, o parágrafo 3º abaixo e o artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações; c) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada à formação de reserva para contingências nos termos do artigo 195 da Lei das Sociedades por Ações; 66

67 d) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser retida com base em orçamento de capital previamente aprovado, nos termos do artigo 196 da Lei das Sociedades por Ações; e e) o saldo terá a destinação que lhe for dada pela Assembleia Geral, observadas as prescrições legais. Parágrafo 2º - a Companhia manterá a reserva de lucros estatutária denominada Reserva de Investimentos, que terá por finalidade o reforço de caixa para condução dos negócios da Companhia, bem como possibilitar o crescimento orgânico da Companhia, e que será formada por 100% (cem por cento) do lucro líquido que remanescer após as deduções e destinações legais e estatutárias, salvo se de outra forma deliberado pelos acionistas, reunidos em Assembleia Geral. O limite máximo para a constituição da Reserva de Investimentos será o montante correspondente ao valor do capital social da Companhia subtraído dos saldos das demais reservas de lucros da Companhia, nos termos do artigo 199 da Lei das Sociedades por Ações, sendo que, atingido esse limite, a Assembleia Geral deliberará sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social ou na distribuição de dividendos. Parágrafo 3º - Aos acionistas é assegurado o direito ao recebimento de um dividendo mínimo obrigatório de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, diminuídos ou acrescidos os seguintes valores: (i) importância destinada à constituição de reserva legal; (ii) importância destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores, (iii) importância decorrente da reversão da reserva de lucros a realizar formada em exercícios anteriores, nos termos do artigo 202, inciso II da Lei das Sociedades por Ações. Parágrafo 4º - O valor do dividendo obrigatório poderá ser limitado ao montante do lucro líquido realizado, nos termos da lei. Parágrafo 5º - O dividendo previsto no parágrafo 4º deste artigo 36 não será obrigatório no exercício social em que o Conselho de Administração informar à Assembleia Geral Ordinária ser o pagamento desse dividendo incompatível com a situação financeira da Companhia. Essa situação deverá ser comunicada à CVM, no prazo de 05 (cinco) dias contados da realização da Assembleia Geral Ordinária, devidamente acompanhada da justificativa apresentada pelo Conselho de Administração e de parecer do Conselho Fiscal a respeito. Artigo 37 - Por proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração, ad referendum da Assembleia Geral, a Companhia poderá pagar ou creditar aos acionistas, juros sobre o capital próprio, observada a legislação aplicável, os quais poderão ser imputados ao valor do dividendo obrigatório previsto neste Estatuto Social. Parágrafo 1º - Em caso de creditamento de juros aos acionistas no decorrer do exercício social e atribuição dos mesmos ao valor do dividendo obrigatório, será assegurado aos acionistas o pagamento de eventual saldo remanescente. Na hipótese de o valor dos dividendos ser inferior ao que lhes foi creditado, a Companhia não poderá cobrar dos acionistas o saldo excedente. Parágrafo 2º- O pagamento efetivo dos juros sobre o capital próprio, tendo ocorrido o creditamento no decorrer do exercício social, dar-se-á por deliberação do Conselho de Administração, no curso do exercício social ou no exercício seguinte. 67

68 Artigo 38 - A Companhia poderá elaborar balanços semestrais ou em períodos inferiores, e declarar, por deliberação do Conselho de Administração: a) o pagamento de dividendo ou juros sobre capital próprio, à conta do lucro apurado em balanço semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver; b) a distribuição de dividendos em períodos inferiores a 06 (seis) meses, ou juros sobre capital próprio, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver, desde que o total de dividendo pago em cada semestre do exercício social não exceda ao montante das reservas de capital; e c) o pagamento de dividendo intermediário ou juros sobre capital próprio, à conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros existentes no último balanço anual ou semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver. Artigo 39 - A Assembleia Geral poderá deliberar a capitalização de reservas de lucros ou de capital, inclusive as instituídas em balanços intermediários, observada a legislação aplicável. Artigo 40 - Os dividendos não recebidos ou reclamados prescreverão no prazo de 03 (três) anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição do acionista, e reverterão em favor da Companhia. CAPÍTULO VII ALIENAÇÃO DE CONTROLE ACIONÁRIO, CANCELAMENTO DE REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA E SAÍDA DO NOVO MERCADO Artigo 41 - A Alienação de Controle da Companhia, direta ou indiretamente, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o Adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas da Companhia, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante. Parágrafo 1º - A oferta pública referida no caput acima também será exigida: (i) (ii) quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na Alienação de Controle da Companhia; ou em caso de alienação do controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficará obrigado a declarar à BM&FBOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que comprove esse valor. Parágrafo 2º - Para fins deste Estatuto Social, os termos com iniciais maiúsculas terão os seguintes significados: a) Acionista Controlador significa o(s) acionista(s) ou Grupo de Acionistas que exerça(m) o Poder de Controle da Companhia. 68

69 b) Acionista Controlador Alienante significa o Acionista Controlador, quando este promove a Alienação de Controle da Companhia. c) Ações de Controle significa o bloco de ações que assegura, de forma direta ou indireta, ao(s) seu(s) titular(es), o exercício individual e/ou compartilhado, do Poder de Controle da Companhia. d) Ações em Circulação significa todas as ações emitidas pela Companhia, excetuadas as ações detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas, por administradores da Companhia e aquelas em tesouraria e preferenciais de classe especial que tenham por fim garantir direitos políticos diferenciados,sejam intransferíveis e de propriedade exclusiva do ente desestatizante. e) Adquirente significa aquele para quem o Acionista Controlador Alienante transfere as Ações de Controle em uma Alienação de Controle da Companhia. f) Alienação de Controle da Companhia significa a transferência a terceiro, a título oneroso, das Ações de Controle. g) Conselheiro Independente significa o Conselheiro que: (i) não tem qualquer vínculo com a Companhia, exceto participação de capital; (ii) não é Acionista Controlador, cônjuge ou parente até segundo grau daquele, ou não é ou não foi, nos últimos 3 (três) anos, vinculado a sociedade ou entidade relacionada ao Acionista Controlador (pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa estão excluídas desta restrição); (iii) não foi, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou Diretor da Companhia, do Acionista Controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) não é fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (v) não é funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (vi) não é cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da Companhia; e (vii) não recebe outra remuneração da Companhia além daquela relativa ao cargo de Conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação no capital estão excluídos desta restrição). h) Derivativos significa títulos e valores mobiliários negociados em mercados de liquidação futura ou outros ativos tendo como lastro ou objeto valores mobiliários de emissão da Companhia. i) Grupo de Acionistas significa o grupo de pessoas (i) vinculadas por contratos ou acordos de voto de qualquer natureza, seja diretamente ou por meio de sociedades Controladas, Controladoras ou sob Controle comum; ou (ii) entre as quais haja relação de Controle,; ou (iii) sob Controle Comum. j) Outros Direitos de Natureza Societária significa (i) usufruto ou fideicomisso sobre as ações de emissão da Companhia; (ii) opções de compra, subscrição ou permuta, a qualquer título, que possam resultar na aquisição de ações de emissão da Companhia; ou (iii) qualquer outro direito que lhe assegure, de forma permanente ou temporária, direitos políticos ou patrimoniais de acionista sobre ações de emissão da Companhia. k) Poder de Controle (bem como os seus termos correlatos, Controle, Controlador, sob Controle comum ou Controlada ) significa o poder efetivamente utilizado de dirigir as 69

70 atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito independentemente da participação acionária detida. Há presunção relativa de titularidade do Poder de Controle em relação à pessoa ou ao Grupo de Acionistas que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas 3 (três) últimas Assembleias Gerais da Companhia, ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante. l) Valor Econômico significa o valor da Companhia e de suas ações que vier a ser determinado por empresa especializada, mediante a utilização de metodologia reconhecida ou com base em outro critério que venha a ser definido pela CVM. Artigo 42 - Aquele que adquirir o Poder de Controle, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a: (i) efetivar a oferta pública referida no artigo 41 deste Estatuto Social; e (ii) pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente à diferença entre o preço da oferta pública e o valor pago por ação eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores à data de aquisição do Poder de Controle, devidamente atualizado até a data do pagamento. Referida quantia deverá ser distribuída entre todas as pessoas que venderam ações da Companhia nos pregões em que o Adquirente realizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido vendedor diário de cada uma, cabendo à BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuição, nos termos de seus regulamentos. Parágrafo único - Após uma operação de Alienação de Controle da Companhia e da subsequente realização de oferta pública de aquisição de ações referida no artigo 41 e caput desse artigo 42, o adquirente do Controle, quando necessário, deverá tomar medidas cabíveis para recompor o percentual mínimo de 25% (vinte e cinco por cento) do total das ações da Companhia em circulação, dentro dos 6 (seis) meses subsequentes à aquisição do Controle. Artigo 43 - Qualquer pessoa física ou jurídica, fundo de investimento ou investidor de outra natureza que adquira ou torne-se titular de ações de emissão da Companhia, em quantidade igual ou superior a 25% (vinte e cinco por cento) do capital social deverá, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações em quantidade igual ou superior a 25% (vinte e cinco por cento) do total de ações de emissão da Companhia, realizar ou solicitar o registro de, conforme o caso, uma oferta pública de aquisição da totalidade das ações de emissão da Companhia, observando-se o disposto na regulamentação aplicável da CVM, o Regulamento do Novo Mercado, outros regulamentos da BM&FBOVESPA e os termos deste artigo. Parágrafo 1º - A oferta pública de aquisição de ações deverá ser: (i) dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia; (ii) efetivada em leilão a ser realizado na BM&FBOVESPA; (iii) lançada pelo preço determinado de acordo com o previsto no Parágrafo 2º deste artigo; e (iv) paga à vista, em moeda corrente nacional, contra a aquisição na oferta pública de aquisição de ações de emissão da Companhia. Parágrafo 2º - O preço de aquisição na oferta pública de aquisição de ações de cada ação de emissão da Companhia deverá ser o maior valor entre: (i) o valor de avaliação da Companhia, apurado em laudo de avaliação elaborado nos termos do artigo 51 deste Estatuto Social; (ii) o preço de emissão das ações no último aumento de capital realizado mediante distribuição pública ocorrido antes da realização da oferta pública de aquisição de ações; e (iii) a cotação média ponderada das ações de emissão da Companhia durante os 90 (noventa) dias anteriores ao anúncio acerca da realização da oferta pública de aquisição de ações. 70

71 Parágrafo 3º - A realização da oferta pública de aquisição de ações mencionada no caput deste artigo não excluirá a possibilidade de outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, a própria Companhia, formular uma oferta pública de aquisição de ações concorrente, nos termos da regulamentação aplicável. Parágrafo 4º - A realização da oferta pública de aquisição de ações no caput deste artigo poderá ser dispensada mediante voto favorável de acionistas reunidos em Assembleia Geral especialmente convocada para este fim, observadas as seguintes regras: (i) a dispensa de realização da oferta pública de aquisição de ações será considerada aprovada com o voto da maioria simples dos acionistas presentes, seja em primeira ou segunda convocação; e (ii) não serão computadas as ações detidas pelo adquirente para fins do quorum de deliberação, conforme item (i) acima. Parágrafo 5º - O adquirente estará obrigado a atender às eventuais solicitações ou às exigências da CVM relativas à oferta pública de aquisição de ações, dentro dos prazos máximos prescritos na regulamentação aplicável. Parágrafo 6º - Na hipótese de o adquirente não cumprir com as obrigações impostas por este artigo, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos máximos (i) para a realização ou solicitação do registro da oferta pública de aquisição de ações, ou (ii) para atendimento das eventuais solicitações ou exigências da CVM, o Conselho de Administração da Companhia convocará Assembleia Geral Extraordinária, na qual o adquirente não poderá votar, para deliberar a suspensão do exercício dos direitos do adquirente que não cumpriu com qualquer obrigação imposta por este artigo, conforme disposto no artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações. Parágrafo 7º - Qualquer pessoa física ou jurídica, fundo de investimento ou investidor de outra natureza que adquira ou se torne titular de outros direitos, inclusive (i) Outros Direitos de Natureza Societária sobre quantidade igual ou superior a 25% (vinte e cinco por cento) do total de ações de emissão da Companhia, ou que possam resultar na aquisição de ações de emissão da Companhia em quantidade igual ou superior a 25% (vinte e cinco por cento) do total de ações de emissão da Companhia, ou (ii) Derivativos que deem direito a ações da Companhia representando 25% (vinte e cinco por cento) ou mais das ações da Companhia, estará obrigado igualmente a, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da data de tal aquisição ou do evento, realizar ou solicitar o registro, conforme o caso, de uma oferta pública de aquisição de ações, nos termos descritos neste Artigo 43. Parágrafo 8º - As obrigações constantes do artigo 254-A da Lei das Sociedades por Ações e dos Artigos 41 e 42 deste Estatuto Social não excluem o cumprimento pelo adquirente das obrigações constantes neste artigo. Parágrafo 9º - O disposto neste Artigo 43 não se aplica na hipótese de uma pessoa tornarse titular de ações de emissão da Companhia em quantidade igual ou superior a 25% (vinte e cinco por cento) do total das ações de sua emissão em decorrência (i) da incorporação de outra sociedade pela Companhia; (ii) da incorporação de ações de outra sociedade pela Companhia; (iii) do cancelamento de ações em tesouraria; (iv) do resgate de ações; (v) da subscrição de ações da Companhia, realizada em uma única emissão primária, que tenha sido aprovada em Assembleia Geral e cuja proposta de aumento de capital tenha determinado a fixação do preço de emissão das ações com base em Valor Econômico obtido a partir de um laudo de avaliação econômico-financeiro da Companhia realizada por instituição ou empresa especializada com 71

72 experiência comprovada em avaliação de companhias abertas ou mediante procedimento de bookbuilding no contexto de oferta pública de distribuição de ações; ou (vi) de sucessão por força de reorganização societária ou disposição legal incluindo a sucessão por força de herança envolvendo acionistas da Companhia e (a) suas respectivas controladas, direta ou indiretas, ou (b) suas respectivas Controladoras, diretas ou indiretas. Para fins deste parágrafo, entende-se por controle a titularidade de pelo menos 50% (cinquenta por cento) mais uma ação do capital votante da controlada e o exercício dos direitos a que se referem as alíneas (a) e (b) do artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações. Parágrafo 10 - Para fins do cálculo do percentual de 25% (vinte e cinco por cento) do total de ações de emissão da Companhia descrito neste artigo, não serão computados os acréscimos involuntários de participação acionária resultantes de cancelamento de ações em tesouraria, de redução do capital social da Companhia com o cancelamento de ações, ou de eventual resgate ou reembolso de ações. Parágrafo 11 - O disposto neste Artigo 43 também deverá ser observado nas hipóteses em que o percentual de 25% (vinte e cinco por cento) do total de ações ordinárias de emissão da Companhia seja atingido pelo adquirente mediante a realização de oferta pública de aquisição de ações obrigatória, nos termos da Instrução CVM nº 361/02 ou de qualquer outra norma que a substitua. A eventual diferença do preço unitário por ação apurada entre a oferta pública de aquisição de ações realizada com base neste artigo e a desempenhada nos termos da Instrução CVM nº 361/02 antes mencionada deverá ser paga em favor dos acionistas aceitantes da oferta pública de aquisição de ações. Artigo 44 - Adicionalmente ao disposto no Artigo 9º deste Estatuto Social, a partir da data em que a Companhia deixar de ter Acionista Controlador, qualquer pessoa física ou jurídica, fundo de investimento ou investidor de outra natureza que atingir, direta ou indiretamente, participação em Ações em Circulação igual ou superior a 5% (cinco por cento) do capital social da Companhia, e que deseje realizar uma nova aquisição de Ações em Circulação, estará obrigado a realizar cada nova aquisição na BM&FBOVESPA, vedada a realização de negociações privadas ou em mercado de balcão. Artigo 45 - O Acionista Controlador Alienante não transferirá a propriedade de suas ações para o(s) acionista(s) que vier(em) a deter o Controle, enquanto esse(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores, nos termos do disposto no Regulamento do Novo Mercado. Artigo 46 - Nenhum Acordo de Acionistas que disponha sobre o exercício do Controle poderá ser registrado na sede da Companhia, enquanto os seus signatários não tenham subscrito o Termo de Anuência dos Controladores a que se refere o Regulamento do Novo Mercado. Artigo 47 - A Companhia não registrará qualquer transferência de ações para o adquirente do Controle, ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Controle, enquanto este(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores a que se refere o Regulamento do Novo Mercado. Artigo 48 - Na oferta pública de aquisição de ações, a ser feita pelo Acionista Controlador ou pela Companhia, para o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico apurado em laudo de avaliação elaborado nos termos do artigo 51 deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. 72

73 Artigo 49 - A saída da Companhia do Novo Mercado deverá ser (i) previamente aprovada em Assembleia Geral, exceto nos casos de saída do Novo Mercado por cancelamento do registro de companhia aberta; e (ii) comunicada à BM&FBOVESPA por escrito com antecedência prévia mínima de 30 (trinta) dias. Parágrafo Único: A Companhia, seus administradores e acionistas deverão observar o disposto no Regulamento para Listagem de Emissores e Admissão à Negociação de Valores Mobiliários, incluindo as regras referentes à retirada e exclusão de negociação de valores mobiliários admitidos à negociação nos mercados organizados administrados pela BM&FBOVESPA. Artigo 50 - Caso seja deliberada a saída da Companhia do Novo Mercado para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado, ou, em virtude de uma reorganização societária da qual a companhia resultante não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a referida operação, o Acionista Controlador deverá efetivar oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas da Companhia, no mínimo, pelo respectivo Valor Econômico, a ser apurado em laudo de avaliação elaborado nos termos do artigo 51 deste Estatuto, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. Artigo 51 - O laudo de avaliação previsto nos artigos acima deste Estatuto Social deverá ser elaborado por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão da Companhia, seus administradores e dos Acionistas Controladores além de satisfazer os requisitos do parágrafo 1º do artigo 8º da Lei das Sociedades por Ações, e conter a responsabilidade prevista no parágrafo 6º do mesmo artigo. Parágrafo 1º - A escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela determinação do Valor Econômico da Companhia é de competência privativa da Assembleia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, não se computando os votos em branco, ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das Ações em Circulação presentes na Assembleia Geral, que se instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total de Ações em Circulação, ou que se instalada em segunda convocação, poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das Ações em Circulação. Parágrafo 2º - Os custos de elaboração do laudo de avaliação exigido deverão ser assumidos integralmente pelo ofertante. Artigo 52 - Na hipótese de não haver Acionista Controlador, caso seja deliberada a saída da Companhia do Novo Mercado para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado, ou em virtude de operação de reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a referida operação, a saída estará condicionada à realização de oferta pública de aquisição de ações nas mesmas condições previstas no Artigo 50 acima. Parágrafo 1º - A referida Assembleia Geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta. 73

74 Parágrafo 2º - Na ausência de definição dos responsáveis pela realização da oferta pública de aquisição de ações, no caso de operação de reorganização societária, na qual a companhia resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado, caberá aos acionistas que votaram favoravelmente à reorganização societária realizar a referida oferta. Artigo 53 - A saída da Companhia do Novo Mercado em razão de descumprimento de obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado está condicionada à efetivação de oferta pública de aquisição de ações, no mínimo, pelo Valor Econômico das ações, a ser apurado em laudo de avaliação de que trata o artigo 51 deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. Parágrafo 1º - O Acionista Controlador deverá efetivar oferta pública de aquisição de ações prevista no caput desse artigo. Parágrafo 2º - Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado referida no caput decorrer de deliberação da Assembleia Geral, os acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implicou o respectivo descumprimento deverão efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput. Parágrafo 3º - Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado referida no caput ocorrer em razão de ato ou fato da administração, os administradores da Companhia deverão convocar Assembleia Geral cuja ordem do dia será a deliberação sobre como sanar o descumprimento das obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar pela saída da Companhia do Novo Mercado. Parágrafo 4º - Caso a assembleia geral mencionada no parágrafo 3º acima delibere pela saída da Companhia do Novo Mercado, a referida assembleia geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações prevista no caput, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta. Artigo 54 - É facultada a formulação de uma única oferta pública de aquisição de ações, visando a mais de uma das finalidades previstas neste Capítulo VII, no Regulamento do Novo Mercado ou na regulamentação emitida pela CVM, desde que seja possível compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de oferta pública de aquisição de ações e não haja prejuízo para os destinatários da oferta e seja obtida a autorização da CVM quando exigida pela legislação aplicável. Artigo 55 - A Companhia ou os acionistas responsáveis pela realização da oferta pública de aquisição de ações prevista neste Capítulo VII, no Regulamento do Novo Mercado ou na regulamentação emitida pela CVM poderão assegurar sua efetivação por intermédio de qualquer acionista, terceiro e, conforme o caso, pela Companhia. A Companhia ou o acionista, conforme o caso, não se eximem da obrigação de realizar a oferta pública de aquisição de ações até que seja concluída, com observância das regras aplicáveis. 74

75 CAPÍTULO VIII JUÍZO ARBITRAL Artigo 56 - A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal (se instalado) obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado, do Regulamento de Sanções e do Contrato de Participação do Novo Mercado. Parágrafo 1º - A lei brasileira será a única aplicável ao mérito de toda e qualquer controvérsia, bem como à execução, interpretação e validade da presente cláusula compromissória. O Tribunal arbitral será formado por árbitros escolhidos na forma estabelecida no Regulamento de Arbitragem. O procedimento arbitral terá lugar na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, local onde deverá ser proferida a sentença arbitral. A arbitragem deverá ser administrada pela própria Câmara de Arbitragem do Mercado, sendo conduzida e julgada de acordo com as disposições pertinentes do Regulamento de Arbitragem. Parágrafo 2º - Sem prejuízo da validade desta cláusula arbitral, qualquer das partes do procedimento arbitral terá o direito de recorrer ao Poder Judiciário com o objetivo de, se e quando necessário, requerer medidas cautelares de proteção de direitos, seja em procedimento arbitral já instituído ou ainda não instituído, sendo que, tão logo qualquer medida desta natureza seja concedida, a competência para decisão de mérito será imediatamente restituída ao tribunal arbitral instituído ou a ser instituído, ficando eleito o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer controvérsias que, excepcionalmente, não estejam sujeitas ao juízo arbitral nos termos deste artigo 56. CAPÍTULO IX LIQUIDAÇÃO Artigo 57 - A Companhia será dissolvida e entrará em liquidação nos casos previstos em lei, competindo à Assembleia Geral estabelecer o modo de liquidação, eleger o liquidante e, se for o caso, o Conselho Fiscal para tal finalidade. 75

76 CAPÍTULO X DISPOSIÇÕES FINAIS E TRANSITÓRIAS Artigo 58 - A Companhia observará os acordos de acionistas arquivados em sua sede, sendo expressamente vedado aos integrantes da mesa diretora da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração acatar declaração de voto de qualquer acionista, signatário de acordo de acionistas devidamente arquivado na sede social, que for proferida em desacordo com o que tiver sido ajustado no referido acordo, sendo também expressamente vedado à Companhia aceitar e proceder à transferência de ações e/ou à oneração e/ou à cessão de direito de preferência à subscrição de ações e/ou de outros valores mobiliários que não respeitar aquilo que estiver previsto e regulado em acordo de acionistas. Parágrafo Único - A Companhia deverá providenciar e completar, no prazo de 30 (trinta) dias a contar do pedido feito pelo acionista, o arquivamento de acordos de acionistas na sede da Companhia, bem como a averbação de suas obrigações ou ônus nos livros de registros da Companhia. Artigo 59 - Os casos omissos neste Estatuto Social serão resolvidos pela Assembleia Geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei das Sociedades por Ações, observado o Regulamento de Listagem do Novo Mercado. Artigo 60 - Observado o disposto no artigo 45 da Lei das Sociedades por Ações, o valor do reembolso a ser pago aos acionistas dissidentes terá por base o valor patrimonial, constante do último balanço aprovado pela Assembleia Geral. Artigo 61 - As publicações ordenadas pela Lei das Sociedades por Ações serão realizadas no Diário Oficial do Estado de São Paulo e em outro jornal de grande circulação. Artigo 62 O disposto nos artigos 43 e 44 deste Estatuto Social não se aplica aos atuais acionistas ou Grupo de Acionistas da Companhia (considerados individualmente ou em conjunto) que já sejam titulares de quantidade igual ou superior a 25% (vinte e cinco por cento) do total de ações de emissão da Companhia e seus sucessores na data de publicação do anuncio de início da primeira distribuição pública de ações de emissão da Companhia, aplicando-se exclusivamente àqueles investidores que adquirirem ações e se tornarem acionistas da Companhia a partir da referida data de publicação. Artigo 63 - As disposições contidas no Capítulo VII, bem como as regras decorrentes do Regulamento do Novo Mercado constantes desse Estatuto Social somente terão eficácia a partir da data de publicação do anúncio de início da distribuição pública de ações, referente à primeira distribuição pública de ações de emissão da Companhia e à adesão da Companhia ao segmento de listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA. Artigo 64 As disposições contidas nos parágrafos 3º e 4º do artigo 26 deste Estatuto somente serão válidas até a publicação do anúncio de início da distribuição pública de ações, referente à primeira distribuição pública de ações de emissão da Companhia. * * * 76

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