Banco BMG S.A. (Banco) e Banco BMG S.A. e suas Controladas (Conglomerado Financeiro)

Transcrição

1 BMG S.A. () e BMG S.A. e suas Controladas (Conglomerado Financeiro) Demonstrações Financeiras em 31 de dezembro de 2012 e relatório de revisão dos auditores independentes

2 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO - EXERCÍCIO 2012 A administração do BMG S.A. e de suas controladas, em conformidade com as disposições legais e estatutárias, aplicáveis às instituições financeiras autorizadas a funcionar pelo Central do Brasil, apresenta as demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2012, juntamente com o parecer dos auditores Independentes e o resumo do relatório do Comitê de Auditoria. Após as aquisições do GE (atualmente Cifra), GE Promotora (atualmente Simples Promotora), Schahin (atualmente de Crédito e Varejo - BCV), BCV Corretora e Cifra Financeira, o BMG conclui sua integração dentro do cronograma planejado e também a unificação das políticas de gerenciamento do risco de mercado, de crédito, de liquidez e operacional assim como recursos humanos e sistemas operacionais e administrativos. Desse modo consolida sua liderança no crédito consignado e aumenta sua participação em outros segmentos do crédito, assim como fortalece ainda mais a sua rede de distribuição. O BMG, no ano de 2012, foi responsável pela geração de R$ milhões de operações, sendo o crédito consignado responsável por 81,1% dos créditos originados no período (R$ milhões). As demais operações compreendidas por desconto/mútuo com fornecedores do setor público e grandes empresas do setor privado geraram ao longo do exercício um volume de R$2.409 milhões. O patrimônio líquido consolidado em 31 de dezembro de 2012 atingiu o valor de R$2.947 milhões. O prejuízo apurado no exercício totalizou R$580 milhões, em grande parte devido ao atendimento ao dispositivo da Resolução do Conselho Monetário Nacional, que altera a forma de contabilização das operações de cessão de crédito. O patrimônio de referência do BMG correspondeu a 11,9% dos ativos ponderados pelo risco (Acordo da Basiléia). A carteira total de operações de crédito e de arrendamento mercantil apresentou um saldo em 31 de dezembro de 2012 de R$ milhões, correspondente a uma contração de 6,7% em relação ao mesmo período de Enfatizamos que, após a implementação da Resolução nº 3.533, a carteira geradora de receita aumentou 62,2% referente ao mesmo período do ano anterior e atingiu o saldo em 31 de dezembro de 2012 de R$ milhões. Esse aumento reforça a estratégia da administração em incrementar a rentabilidade do banco, assim como criar valor com a sustentabilidade dos resultados futuros. O índice de inadimplência manteve-se em linha com a expectativa da administração, encerrando o exercício com uma relação entre a carteira em E-H sobre a carteira total de 3,5%, sendo que a carteira de crédito consignado encerrou o exercício com um índice de 2,2%. Importante destacar que o BMG prioriza em sua estratégia de captação, mitigar os riscos pertinentes à gestão do ativo e passivo. O saldo dos recursos captados totalizaram R$ milhões, sendo: 27,1% em depósitos a prazo e interfinanceiros junto a investidores institucionais, instituições financeiras, pessoas físicas e jurídicas, incluindo depósitos a prazo com garantias especiais (DPGE); 4,7% através de FIDC s (Fundo de Investimento em Direitos Creditórios) líquidos de cotas subordinadas detidas pelo ; 55,8% via cessões de créditos realizadas em parcerias celebradas com outros bancos e 12,0% por meio de captações externas. O BMG manteve centralizado, com aperfeiçoamento, todo o processo de gerenciamento de risco em uma única diretoria especializada, com uma visão global e integrada dos diversos riscos a que está exposta a organização. Em atendimento aos dispositivos da Resolução nº do Conselho Monetário Nacional a gestão de capital, foi alocada à responsabilidade do diretor responsável pela gestão de riscos, como forma de integrar os dois processos, favorecendo a uma visão consolidada de todo o conjunto. Apesar do resultado líquido negativo apurado no exercício, conforme mostrado acima, o BMG cresceu os seus ativos, preparando-se para um período futuro promissor, permanecendo atento e consciente das suas responsabilidades social, cultural e esportiva. Nesse contexto, manteve os BANCO BMG S.A. e suas Controladas Relatório das Demonstrações Financeiras 2 de 77

3 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO - EXERCÍCIO 2012 investimentos em projetos de alta repercussão, especialmente na assistência à saúde (hospitais, creches, asilos, etc.), apoio a projetos culturais, sobretudo voltados à divulgação da cultura regional, e também patrocínio ao esporte em todo o seu universo, inclusive em modalidades olímpicas, além do futebol. Mesmo com estes investimentos, o BMG mantém um controle permanente dos seus custos, com análise recorrente dos processos administrativos e operacionais visando sempre à eficiência operacional. Tal monitoramento é fruto de um metódico trabalho de mapeamento que permite hoje, a cada área do banco, saber suas metas e objetivos. No exercício findo em 2012 o BMG manteve seu compromisso com as boas práticas de governança corporativa, reafirmando sua política de divulgação de informações ao mercado com o disclosure usual de uma companhia listada em bolsa. Concluiu importantes investimentos e adequou seu parque tecnológico às iniciativas verdes, com redução do consumo e uso eficiente da energia. A área de Gestão e Desenvolvimento de Pessoas possui uma célula focada no desenvolvimento humano e profissional daqueles que constituem a instituição, o Núcleo de Educação e Conhecimento (NEC), que atua de forma a promover oportunidades de desenvolvimento continuado aos profissionais do Grupo BMG e de parceiros. O BMG celebrou, em 09 de julho de 2012, um contrato de associação com o Itaú Unibanco S.A., visando à oferta, distribuição e comercialização de créditos consignados no território brasileiro. A Associação foi estruturada como um novo negócio do BMG e Itaú Unibanco por meio da criação de uma Joint Venture, cuja denominação social é Itaú BMG Consignado S.A., na qual Itaú Unibanco detém o controle, por meio da participação de 70% (setenta por cento) no capital social total e votante, e BMG detém os 30% (trinta por cento) remanescentes. O capital social inicial da JV é de R$ 1 (um) bilhão, subscrito pelos acionistas na proporção acima referida. Em dezembro de 2012, a JV iniciou suas operações como piloto. Esta operação é um passo importante no sentido de consolidar a estratégia do BMG de operar com ativos de menor risco e com rentabilidade atraente. O BMG aproveita para reafirmar, com essa operação, seu compromisso com o mercado brasileiro e com a criação de valor a longo prazo para seus acionistas. Em 31 de janeiro de 2013 foi homologada pelo Central do Brasil, a eleição de novos administradores. Com a nova medida, o BMG, que possui mais de 80 anos de atividades no mercado brasileiro, contará com uma administração independente e altamente especializada, ampliando ainda mais o processo de profissionalização de sua administração. Os frutos (ou êxito) obtidos ao longo do exercício devem ser atribuídos à dedicação da nossa equipe de executivos, funcionários e ao apoio e confiança depositados pelos nossos clientes, fornecedores e acionistas. Endereçamos a todos os nossos agradecimentos. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Belo Horizonte, 28 de março de BANCO BMG S.A. e suas Controladas Relatório das Demonstrações Financeiras 3 de 77

4 RESUMO DO RELATÓRIO DO COMITÊ DE AUDITORIA Introdução O Comitê de Auditoria, como órgão Estatutário do BMG S.A. foi instalado pelo Conselho de Administração, em atendimento à Resolução 3.198/2004 do Conselho Monetário Nacional e com base no Estatuto Social do BMG S.A., aprovado pela AGE realizada em 23 de abril de Tem como competência zelar pela integridade e qualidade das demonstrações financeiras do Conglomerado Financeiro BMG, bem como o cumprimento das suas operações e negócios com as exigências legais, os regulamentos e a política da sociedade, avaliar sobre a eficiência e confiabilidade do Sistema de Controles Internos, a supervisão das atividades da auditoria interna e de Compliance e o monitoramento da auditoria externa. As avaliações do Comitê baseiam-se nas informações recebidas da administração, das fontes acima citadas, dos responsáveis pelo gerenciamento de riscos e de controles e nas suas próprias análises e observações. Atividades Exercidas no Período O Comitê de Auditoria realizou no segundo semestre de 2012, 06 (seis) reuniões, além de mais 01 (uma), extraordinária, ocorrida em setembro. Sistemas de controles internos e de Gerenciamento de Riscos No segundo semestre de 2012 o BMG continuou com o aprimoramento das políticas institucionais e fortalecimento do processo de Governança Corporativa, tendo avançado na implementação de sistemas adequados de gerenciamento dos riscos de crédito, de mercado, de liquidez e operacional, e, adicionalmente, finalizou a integração dos sistemas de controles das instituições adquiridas no ano de O Comitê de Auditoria avalia de forma positiva a efetividade dos Controles Internos do BMG, entendendo que esforços vêm sendo feitos, com o engajamento da administração no sentido de adequá-los ao porte e complexidade operacionais do Conglomerado Financeiro. Auditoria Interna O Comitê de Auditoria recebeu todos os relatórios dos trabalhos desenvolvidos pela Auditoria Interna e avalia positivamente a sua abrangência, qualidade e o nível de independência da área. Dentre os trabalhos realizados pela Auditoria Interna não foram apontadas falhas no cumprimento da legislação, da regulamentação e das normas internas, cuja gravidade pudesse colocar em risco a continuidade dos negócios do Conglomerado Financeiro BMG. Auditoria Externa A PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes é a empresa responsável pela auditoria externa das demonstrações financeiras do Conglomerado Financeiro BMG, devendo certificar que elas representem de forma adequada, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. O Comitê reuniu-se com os auditores independentes para conhecimento das principais conclusões dos trabalhos realizados e análise do respectivo Parecer. O Comitê julgou que os trabalhos BANCO BMG S.A. e suas Controladas Relatório das Demonstrações Financeiras 4 de 77

5 RESUMO DO RELATÓRIO DO COMITÊ DE AUDITORIA desenvolvidos foram adequados, não tendo sido evidenciados fatos relevantes que pudessem comprometer a sua independência. Ouvidoria O Comitê de Auditoria recebeu os relatórios das Auditorias Interna e Externa, sobre a avaliação dos trabalhos da Ouvidoria, não tendo sido apontado qualquer falha ou irregularidade relevante. Demonstrações Financeiras O Comitê de Auditoria analisou os aspectos que envolvem o processo de elaboração das Demonstrações Financeiras, Notas Explicativas, Relatórios Financeiros e Relatório da Administração, com data base de , tendo, ainda, realizado reunião conjunta com os responsáveis pela elaboração desses documentos e com os Auditores Externos, para informações e esclarecimentos adicionais julgados necessários. Além disso, foram analisadas as práticas contábeis utilizadas pelo BMG na elaboração das demonstrações financeiras, constatando-se que as mesmas encontram-se alinhadas à legislação e regulamentação vigentes, retratando, com fidedignidade, a situação econômica e financeira da instituição. Conclusões O Comitê de Auditoria não recebeu nesse período registro de qualquer denúncia de descumprimento de normas, ausência de controles, ato ou omissão por parte da Administração da Empresa que indicasse a existência de fraudes, falhas ou erros que colocassem em risco a continuidade do Conglomerado Financeiro BMG ou a fidedignidade de suas demonstrações financeiras. Com base nas considerações acima, o Comitê de Auditoria, ponderadas devidamente as suas responsabilidades e as limitações naturais decorrentes do escopo da sua atuação, recomenda ao Conselho de Administração a aprovação das Demonstrações Financeiras do Conglomerado Financeiro BMG relativas ao semestre findo em 31 de dezembro de Belo Horizonte, 10 de abril de Ernani Leite Vitorello Eduardo Dominicale Paulo Augusto de Andrade BANCO BMG S.A. e suas Controladas Relatório das Demonstrações Financeiras 5 de 77

6 Relatório de revisão dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras Aos Administradores e Acionistas BMG S.A Examinamos as demonstrações financeiras individuais do BMG S.A. ( ) que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2012 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício e semestre findos nessa data, bem como as demonstrações financeiras consolidadas do BMG S.A. e suas controladas ( Conglomerado Financeiro ) que compreendem o balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2012 e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras A administração do é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as políticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Central do Brasil - Bacen e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou por erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelo auditor e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou por erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras do para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos do. Uma auditoria inclui também a avaliação da adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião com ressalva. BANCO BMG S.A. e suas Controladas Relatório das Demonstrações Financeiras 2 de 77

7 Base para opinião com ressalva Conforme descrito na nota explicativa 9 (f), a administração do optou pelo diferimento do resultado líquido negativo decorrente de renegociação de operações de crédito cedidas em exercícios anteriores, conforme regulamentada pela Resolução 4036/11, do Conselho Monetário Nacional e aprovada pelo Central do Brasil, no montante de R$ mil e R$ mil, no exercício e no segundo semestre de 2012, respectivamente, líquidos de impostos. Caso o referido resultado líquido tivesse sido apropriado em despesa no período em que ocorreu, como previsto pela Resolução 1393 do Conselho Federal de Contabilidade CFC, que aprovou o Comunicado Técnico CTA 14, o patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2012 e o resultado do exercício e do semestre findos nessa data estariam apresentados a menor nestes montantes. Opinião com ressalva Em nossa opinião, exceto quanto aos efeitos do assunto descrito no parágrafo "Base para opinião com ressalva", as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do BMG S.A. e do BMG S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de 2012, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício e semestre findos nessa data, bem como o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa mesma data, de acordo com as políticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Central do Brasil. Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado Examinamos também as demonstrações, individual e consolidada do valor adicionado (DVA) para o semestre e exercício findos em 31 de dezembro de 2012 preparadas sob a responsabilidade da administração do, cuja apresentação é requerida para as companhias abertas. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, exceto quanto ao assunto descrito no parágrafo Base para opinião com ressalva estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Belo Horizonte, 11 de abril de PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes 1SP171564/O-1 "S" MG Luis Carlos Matias Ramos Contador CRC: 1SP171564/O-1 BANCO BMG S.A. e suas Controladas Relatório das Demonstrações Financeiras 3 de 77

8 BANCO BMG S.A. E BANCO BMG S.A. E SUAS CONTROLADAS (CONGLOMERADO BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO ATIVO Conglomerado financeiro Circulante Disponibilidades Aplicações interfinanceiras de liquidez (Nota 5) Títulos e valores mobiliários e Instrumentos Financeiros derivativos (Nota 6 e 7) Relações interfinanceiras Operações de crédito (Nota 8) Setor público Setor privado Provisão para créditos de liquidação duvidosa ( ) ( ) ( ) ( ) Operações de arrendamento mercantil (Nota 8) Arrendamentos a receber - Setor privado Provisão para créditos de liquidação duvidosa (3.590) (5.285) Outros créditos (Nota 9) Outros valores e bens Bens não de uso próprio (Nota 10 (a)) Despesas antecipadas (Nota 10 (b)) Não circulante Realizável a longo prazo Aplicações interfinanceiras de liquidez (Nota 5) Títulos e valores mobiliários e Instrumentos financeiros derivativos (Nota 6 e 7) Operações de crédito (Nota 8) Setor privado Provisão para créditos de liquidação duvidosa ( ) ( ) ( ) ( ) Operações de arrendamento mercantil (Nota 8) Arrendamentos a receber - Setor privado Provisão para créditos de liquidação duvidosa (2.872) (1.179) Outros créditos (Nota 9) Outros valores e bens (Nota 10 (b)) Permanente Investimentos (Nota 11) Participações em coligadas e controladas: No exterior No país Outros investimentos Imobilizado de uso(nota 12) Imóveis de uso Depreciação acumulada (57.070) (49.900) (44.075) (37.747) Intangível (Nota 13) Ágio na aquisição de controladas Amortização acumulada de ativos intangíveis ( ) (47.398) Diferido Total do Ativo BANCO BMG S.A. e suas Controladas Relatório das Demonstrações Financeiras 4 de 77

9 BANCO BMG S.A. E BANCO BMG S.A. E SUAS CONTROLADAS (CONGLOMERADO BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO Conglomerado financeiro Circulante Depósitos (Nota 14) Depósitos à vista Depósitos interfinanceiros Depósitos a prazo Captações no mercado aberto - Carteira de terceiros Recursos de aceites e emissão de títulos (Nota 15) Relações interfinanceiras Obrigações por empréstimos e repasses (Nota 16) No País FINAME No Exterior Instrumentos financeiros derivativos (Nota 7) Outras obrigações Cobrança e arrecadação de tributos e Assemelhados Sociais e estatutárias Fiscais e previdenciárias (Nota 17 (a)) Negociação e intermediação de valores Diversas (Nota 17 (b)) Não circulante Depósitos (Nota 14) Depósitos interfinanceiros Depósitos a prazo Recursos de aceites e emissão de títulos (Nota 15) Obrigações por empréstimos e repasses (Nota 16) No Pais (a) Instrumentos financeiros derivativos (Nota 7) Outras obrigações Fiscais e previdenciárias (Nota 17 (a)) Diversas (Nota 17 (b)) Total do passivo Resultado de exercícios futuros Patrimônio líquido administrado pela controladora Participação de acionistas não controladores Patrimônio líquido (Nota 19) Capital social - De domiciliados no país Reservas de lucros Ajuste de avaliação patrimonial (42.351) 944 (42.351) 944 Total do Passivo e do Patrimônio líquido As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. BANCO BMG S.A. e suas Controladas Relatório das Demonstrações Financeiras 5 de 77

10 BANCO BMG S.A. E BANCO BMG S.A. E SUAS CONTROLADAS (CONGLOMERADO DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO EXERCÍCIOS FINDOS E SEMESTRE FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 Conglomerado financeiro Segundo semestre Receitas da intermediação financeira Operações de crédito (Nota 20 (a)) Operações de arrendamento mercantil (Nota 20 (a)) Resultado de operações com títulos e valores mobiliários (Nota 20 (b)) Receita com instrumentos financeiros derivativos (Nota 20 (c)) Despesas da intermediação financeira ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Despesa com instrumentos financeiros derivativos (Nota 20 (c)) ( ) ( ) ( ) Captação no mercado (Nota 20 (d)) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Operações de empréstimos, cessões e repasses (5.240) (10.141) (1.485) (4.569) (8.386) Provisão para créditos de liquidação duvidosa ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Resultado bruto da intermediação financeira Outras receitas (despesas) operacionais ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Receitas de prestação de serviços (Nota 21) Despesas de pessoal (Nota 22 (a)) ( ) ( ) (58.760) ( ) (76.335) Outras despesas administrativas (Nota 22 (b)) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Despesas tributárias (Nota 23) (48.790) (36.762) (10.044) (17.534) (20.323) Resultado de participações em coligadas e controladas (Nota 11) (19.015) (6.647) Outras receitas operacionais (Nota 24) Outras despesas operacionais (Nota 24) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Resultado operacional ( ) ( ) ( ) Resultado não operacional (3.675) (3.522) (4.118) 274 Resultado antes da tributação sobre o lucro e participações ( ) ( ) ( ) Imposto de renda (Nota 25 (d)) (1.977) Contribuição social (Nota 25 (d)) Participações estatutárias no lucro (9.402) (24.192) (2.624) (6.850) (23.022) Lucro líquido (prejuízo) antes da participação dos acionistas não controladores ( ) ( ) ( ) Participação dos não controladores nas controladas consolidadas 1 (4) Lucro líquido (prejuízo) do exercício / semestre ( ) ( ) ( ) Lucro líquido (prejuízo) por ação - R$ (26.608,84) ,85 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. BANCO BMG S.A. e suas Controladas Relatório das Demonstrações Financeiras 6 de 77

11 BANCO BMG S.A. E BANCO BMG S.A. E SUAS CONTROLADAS (CONGLOMERADO DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital Reserva de lucros Ajuste de avaliação patrimonial Lucros (Prejuízos) acumulados Realizado Aumento de capital Legal Estatutária Incentivos Fiscais Total Saldos em 31 de dezembro de Aumento de capital Variação do Ajuste a Valor de Mercado Reversão de juros sobre capital próprio Reversão de dividendos Reversão de grupamento de ações prescritas Distribuição de lucros (R$14.846,08 por ação) Nota 19 ( ) ( ) Lucro líquido do exercício Destinação do lucro líquido: Constituição de reservas ( ) Saldos em 31 de dezembro de Saldos em 31 de dezembro de Aumento de capital a realizar Nota Variação do Ajuste a Valor de Mercado (43.295) (43.295) Pagamento de dividendos (R$6.363,82 por ação) Nota 19 ( ) ( ) Prejuízo do exercício: ( ) ( ) Absorção de prejuízo ( ) Saldos em 31 de dezembro de (42.351) BANCO BMG S.A. e suas Controladas Relatório das Demonstrações Financeiras 7 de 77

12 BANCO BMG S.A. E BANCO BMG S.A. E SUAS CONTROLADAS (CONGLOMERADO DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital Reserva de lucros Ajuste de Realizado Aumento de Capital Legal Estatutária Incentivos Fiscais avaliação patrimonial (Prejuízos) acumulados Total Saldos em 30 de junho de (23.149) Aumento de capital a realizar Variação do Ajuste a Valor de Mercado (19.202) (19.202) Prejuízo do exercício: ( ) ( ) Absorção de prejuízo ( ) Saldos em 31 de dezembro de (42.351) As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. BANCO BMG S.A. e suas Controladas Relatório das Demonstrações Financeiras 8 de 77

13 DEMONSTRAÇÕES DO FLUXO DE CAIXA DO EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO Apresentamos abaixo a demonstração do fluxo de caixa elaborada através do Método Indireto. Conglomerado Financeiro Segundo semestre Lucro líquido / (prejuízo) do exercício ( ) ( ) ( ) Ajuste ao lucro líquido / (prejuízo) (1.197) Depreciações e amortizações Provisão para créditos de liquidação duvidosa Provisão para desvalorização de bens não de uso Imposto de renda e contribuição social diferidos ( ) ( ) ( ) Resultado de equivalência patrimonial (91.788) ( ) ( ) Lucro líquido / (prejuízo) ajustado ( ) ( ) Variação de ativos e passivos (Aumento) aplicações interfinanceiras de liquidez (45.292) ( ) ( ) ( ) (Aumento) redução em títulos e valores mobiliários ( ) ( ) ( ) ( ) Redução em relações interfinanceiras (2.396) (Aumento) operações de crédito ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Redução operações de arrendamento mercantil (Aumento) outros créditos ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) (Aumento) em outros valores e bens ( ) ( ) (95.493) ( ) ( ) Ágio apurado na aquisição de investimentos ( ) ( ) Aumento (redução) em depósitos ( ) ( ) ( ) Aumento (redução) em captações no mercado aberto (2.737) (Redução) em recursos de aceites e emissões de títulos (138) ( ) (12.512) (1.462) ( ) (Redução) obrigações por empréstimos e repasses (76.055) (16.678) (17.849) (38.615) (51.369) Aumento (redução) em instrumentos financeiros derivativos ( ) ( ) Aumento (redução) em outras obrigações ( ) Aumento (redução) em resultado de exercícios futuros (14.698) Aumento em participação de acionistas não controladores 5 Caixa líquido proveniente / (aplicado) em atividades operacionais ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Alienação de imobilizado de uso Aquisição de imobilizado de uso (18.019) (25.471) (8.796) (16.065) (11.146) Aquisição de investimentos (21.707) (22.666) (2.388) ( ) Caixa líquido (aplicado) nas atividades de investimento (37.188) (47.366) (11.002) ( ) Captação de obrigações por títulos e valores mobiliários no exterior Captação através da emissão de letras financeiras Distribuição de lucros dividendos ( ) ( ) ( ) ( ) Aumento de capital Caixa líquido proveniente das atividades de financiamento (Redução) de caixa e equivalentes de caixa (Nota 2.2 e Nota 4) (34.393) ( ) (58.763) (18.768) ( ) Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício Caixa e equivalentes de caixa no fim do exercício (Redução) de caixa e equivalentes de caixa (Nota 2.2 e Nota 4) (34.393) ( ) (58.763) (18.768) ( ) BANCO BMG S.A. e suas Controladas Relatório das Demonstrações Financeiras 9 de 77

14 DEMONSTRAÇÕES DO VALOR ADICIONADO DO EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO Conglomerado financeiro Segundo Semestre Receitas Intermediação financeira Prestação de serviços Provisão para créditos de liquidação duvidosa ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) 1.4 Outras receitas operacionais Não Operacionais Despesas Despesas da intermediação financeira Outras despesas operacionais Outras despesas não operacionais Insumos adquiridos de terceiros Materiais, energia e outros Serviços de terceiros Outros Comunicação Propaganda, promoções e publicidade Processamento de dados Serviços técnicos especializados Taxas e emolumentos bancários Transporte Valor adicionado bruto (1 2 3) ( ) ( ) ( ) Depreciação e amortização Valor adicionado líquido produzido pela entidade (4 5) ( ) ( ) ( ) Valor adicionado recebido em transferência (19.015) (6.647) Resultado de equivalência patrimonial (19.015) (6.647) Valor adicionado a distribuir (6 +7) ( ) ( ) ( ) Distribuição do valor adicionado ( ) ( ) ( ) Pessoal Remuneração direta Benefícios FGTS Impostos, contribuições e taxas ( ) ( ) ( ) ( ) Federais ( ) ( ) ( ) ( ) Estaduais 269 (1.118) (1.118) Municipais (371) (186) 9.3 Remuneração de capitais de terceiros Aluguéis Remuneração de capitais próprios ( ) ( ) ( ) Lucros retidos/prejuízo do exercício ( ) ( ) ( ) Participação dos não controladores nos lucros retidos (1) (4) BANCO BMG S.A. e suas Controladas Relatório das Demonstrações Financeiras 10 de 77

15 1 CONTEXTO OPERACIONAL As operações do BMG S.A ( BMG ou ) são conduzidas no contexto de um conjunto de instituições que atuam integradamente no mercado financeiro, sendo que certas operações têm a coparticipação ou a intermediação de instituições do Grupo Financeiro BMG. O está autorizado a operar como banco múltiplo nas carteiras comercial e de crédito, financiamento e investimento. O benefício dos serviços prestados entre essas instituições e os custos das estruturas operacional e administrativa são absorvidos, segundo a praticabilidade e razoabilidade de lhes serem atribuídos, em conjunto ou individualmente, sendo julgados adequados pela administração das instituições. 2 APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E PRINCIPAIS POLÍTICAS CONTÁBEIS 2.1. Apresentação das demonstrações financeiras As demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, que consideram as diretrizes contábeis emanadas da Lei nº 6.404/76 e as alterações introduzidas pelas Leis nº /07 e nº /09, para a contabilização das operações, associadas às normas e instruções do Conselho Monetário Nacional (CMN) e do Central do Brasil (BACEN). A administração preparou as demonstrações financeiras para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012, em conexão com as políticas contábeis do BMG e em conexão com as normas de elaboração de demonstrações financeiras do Central do Brasil - BACEN. As demonstrações financeiras foram concluídas e aprovadas pelo Conselho de Administração do em 28/03/2013. O Comitê de Pronunciamentos Contábeis CPC emitiu pronunciamentos relacionados ao processo de convergência contábil internacional, porém nem todos homologados pelo Central do Brasil (BACEN). Desta forma, a instituição, na elaboração das demonstrações financeiras, adotou os seguintes pronunciamentos homologados pelo BACEN, até o presente momento: Resolução CMN nº 3.566/08 CPC 01 (R1) - Redução ao Valor Recuperável de Ativos Resolução CMN nº 3.604/08 CPC 03 (R2) - Demonstração dos Fluxos de Caixa Resolução CMN nº 3.750/09 CPC 05 (R1) - Divulgação sobre Partes Relacionadas Resolução CMN nº 3.989/11 CPC 10 (R1) - Pagamento Baseado em Ações Resolução CMN nº 4.007/11 CPC 23 - Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro Resolução CMN nº 3.973/11 CPC 24 - Evento Subsequente Resolução CMN nº 3.823/09 CPC 25 - Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes Resolução CMN nº 4.144/12 Pronunciamento Conceitual Básico (R1) BANCO BMG S.A. e suas Controladas Relatório das Demonstrações Financeiras 11 de 77

16 Conforme descrito na nota explicativa nº 11, em agosto de 2011 o BMG adquiriu o BCV, durante o processo de aquisição foram feitas provisões sobre certos ativos considerando a ausência de informações à época, as quais estão atualmente disponíveis. Em atendimento aos requerimentos do Central do Brasil e Conselho Monetário Nacional que, por meio da Resolução 4.007/11 aprovou o CPC 23, as demonstrações financeiras de 2011 do BMG estão sendo reapresentadas, em decorrência de ajustes apurados em 2012 referentes a provisão para crédito de liquidação duvidosa, originalmente efetuada no balanço de abertura, em 2011, conforme apresentado no quadro abaixo: Conglomerado Financeiro Anterior Efeitos Atual Em 31 de dezembro de 2011 Ativo Outros créditos - Diversos - Crédito Tributário (66.560) Provisão para créditos de liquidação duvidosa ( ) ( ) Investimento Ágio na aquisição de controladas ( ) Amortização acumulada do ágio (52.760) (47.398) Patrimônio líquido Reserva de lucros (61.198) Efeito no patrimônio líquido (61.198) Resultado Outras despesas administrativas ( ) ( ) Provisão para imposto de renda e contribuição social (66.560) Efeito no resultado (61.198) BANCO BMG S.A. e suas Controladas Relatório das Demonstrações Financeiras 12 de 77

17 Anterior Efeitos Atual Em 31 de dezembro de 2011 Ativo Outros créditos - Diversos - Crédito Tributário (2.145) Participação em controladas no País (59.053) Patrimônio líquido Reserva de lucros (61.198) Efeito no patrimônio líquido (61.198) Resultado Outras despesas administrativas ( ) ( ) Resultado de participações em coligadas e controladas (64.415) Provisão para imposto de renda e contribuição social (2.145) (627) Efeito no resultado (61.198) BANCO BMG S.A. e suas Controladas Relatório das Demonstrações Financeiras 13 de 77

18 2.2. Descrição das principais políticas contábeis adotadas (a) Moeda funcional e de apresentação As informações financeiras estão apresentadas em Reais, que é a moeda funcional do BMG. As operações da subsidiária no exterior são, na essência, uma extensão das atividades do Brasil, portanto os ativos, os passivos e os resultados são ajustados às diretrizes contábeis vigentes no Brasil e convertidos para Reais, de acordo com as taxas de câmbio da moeda local. Ganhos e perdas resultantes do processo de conversão são registrados no resultado do período. (b) Apuração do resultado O resultado é apurado pelo regime contábil de competência de exercícios, sendo ajustado pela parcela atribuível de imposto de renda e contribuição social incidentes sobre os lucros tributáveis e, quando aplicável, pelo imposto de renda e contribuição social diferidos que serão recuperados ou exigidos em exercícios seguintes. (c) Caixa e Equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa, conforme Resolução BACEN nº 3.604/08, incluem dinheiro em caixa, depósitos bancários, investimentos de curto prazo de alta liquidez, com risco insignificante de mudança de valor e limites, com prazo de vencimento igual ou inferior a 90 dias, na data de aquisição, que são utilizadas pelo para gerenciamento de seus compromissos de curto prazo. (Vide nota nº 4) (d) Aplicações interfinanceiras de liquidez As operações compromissadas realizadas com acordo de livre movimentação são ajustadas pelo valor de mercado. Os demais ativos são registrados ao custo de aquisição, acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço, deduzidos de provisão para desvalorização, quando aplicável. (e) Títulos e valores mobiliários De acordo com a Circular BACEN nº 3.068/01 e regulamentação complementar, os títulos e valores mobiliários são classificados de acordo com a intenção de negociação pela administração em três categorias específicas e atendendo aos seguintes critérios de contabilização: (i) Títulos para negociação Incluem os títulos e valores mobiliários adquiridos com o objetivo de serem negociados frequentemente e de forma ativa, contabilizados pelo valor de mercado, sendo os ganhos e as perdas sobre esses títulos, realizados e não realizados, reconhecidos na demonstração do resultado. (ii) Títulos disponíveis para venda Incluem os títulos e valores mobiliários utilizados como parte da estratégia para a administração do risco de variação nas taxas de juros; podem ser negociados como resultado dessas variações, por mudanças nas condições de pagamento ou outros fatores. Esses títulos são contabilizados pelo valor de mercado, sendo os seus rendimentos intrínsecos reconhecidos na demonstração de resultado e os ganhos e as perdas decorrentes das variações do valor de mercado ainda não realizados reconhecidos em conta específica do patrimônio líquido, Ajuste a Valor de Mercado Títulos disponíveis para venda, até a sua realização por venda, líquido dos correspondentes efeitos tributários, quando aplicável. Os ganhos e as perdas, quando realizados, são reconhecidos mediante a identificação específica na data de negociação, na demonstração do resultado, em contrapartida de conta específica do patrimônio líquido, líquido dos correspondentes efeitos tributários. BANCO BMG S.A. e suas Controladas Relatório das Demonstrações Financeiras 14 de 77

19 (iii) Títulos mantidos até o vencimento Incluem os títulos e valores mobiliários para os quais a administração possui a intenção e a capacidade financeira de mantê-los até o vencimento, sendo contabilizados ao custo de aquisição, acrescidos dos rendimentos intrínsecos. A capacidade financeira é definida em projeções de fluxo de caixa, desconsiderando a possibilidade de resgate antecipado desses títulos. Os declínios no valor de mercado dos títulos e valores mobiliários mantidos para venda e mantidos até o vencimento, abaixo dos seus respectivos custos, relacionados a razões consideradas não temporárias, são refletidos no resultado como perdas realizadas, quando aplicável. A administração determina diretrizes para a classificação de Títulos e Valores Mobiliários entre as categorias dispostas na Circular BACEN nº 3.068/01. As classificações dos títulos existentes na carteira, assim como aqueles adquiridos no período, são periódica e sistematicamente avaliadas de acordo com tais diretrizes. Conforme estabelecido no artigo 5º da referida circular, a reavaliação quanto à classificação de títulos e valores mobiliários só pode ser efetuada por ocasião dos balancetes semestrais. Além disso, no caso da transferência da categoria mantidos até o vencimento para as demais, essa só poderá ocorrer por motivo isolado, não usual, não recorrente e não previsto, que tenha ocorrido após a data da classificação. No período, foram realizadas reclassificações entre categorias, de negociação para disponível para venda. (f) Instrumentos Financeiros Derivativos De acordo com a Circular BACEN nº 3.082/02 e regulamentações posteriores, os instrumentos financeiros derivativos passaram a ser classificados de acordo com a intenção da administração para fins ou não de proteção (hedge). As operações que utilizam instrumentos financeiros derivativos efetuados por solicitação de clientes, por conta própria, ou que não atendam aos critérios de proteção estabelecidos na referida circular (principalmente derivativos utilizados para administrar a exposição global de risco), são contabilizadas pelo valor de mercado, com os ganhos e as perdas realizados e não realizados reconhecidos diretamente na demonstração do resultado. As operações que utilizam instrumentos financeiros derivativos destinados a hedge são classificadas como hedge de risco de mercado ou hedge de fluxo de caixa, segundo os critérios definidos na Circular BACEN nº 3.082/02. Nesses casos, também os itens objeto de hedge são ajustados ao valor de mercado, tendo como contrapartida desses ajustes (derivativo e respectivo item objeto de hedge): (i) a adequada conta de receita ou despesa no resultado do período, no caso de hedge de risco de mercado e (ii) conta destacada do patrimônio líquido para a parcela efetiva do hedge de fluxo de caixa, deduzida dos efeitos tributários. (g) Operações de crédito e provisão para créditos de liquidação duvidosa Demonstrados pelos valores de realização, incluindo, quando aplicável, os rendimentos auferidos, em base "pro-rata" dia, com base na variação do indexador e na taxa de juros pactuados. A atualização (accrual) das operações vencidas até o 59º dia de atraso é contabilizada em receitas e, a partir do 60º dia, deixa de ser apropriada, e o seu reconhecimento no resultado ocorre quando do efetivo recebimento das prestações, conforme determina o artigo 9º da Resolução BACEN nº 2.682/99. Conforme definido no Cosif, as operações de crédito são apresentadas líquidas das rendas a apropriar, que são apropriadas de forma pro-rata ao resultado do exercício. A provisão para créditos de liquidação duvidosa é constituída com base nos critérios definidos pela Resolução BACEN nº 2.682/99, sendo fundamentada na análise do saldo em aberto das operações BANCO BMG S.A. e suas Controladas Relatório das Demonstrações Financeiras 15 de 77

20 procedida pela administração, considerando ainda os valores das garantias, o histórico de perdas e os riscos da carteira. (h) Cessão de crédito As práticas contábeis estabelecidas pelo Central do Brasil até 31 de dezembro de 2011 determinavam que os créditos cedidos para outras instituições financeiras e fundos (com ou sem coobrigação) fossem baixados contabilmente no momento da venda e tivessem registrados imediatamente no resultado os ganhos oriundos destas operações, sendo que as cessões com coobrigação eram baixadas da carteira e registradas em contas de compensação. A partir de 1º de janeiro de 2012, entrou em vigência a Resolução CMN nº 3.533/08 (postergada pelas Resoluções CMN nº 3.673/08 e 3.895/10) que alterou o registro das operações de cessões de crédito, realizadas a partir de 2012, estabelecendo procedimentos para a classificação e divulgação das operações de venda ou de transferência de ativos financeiros. Conforme esse novo normativo, a manutenção ou baixa do ativo financeiro está relacionada à retenção substancial dos riscos e benefícios na operação de venda ou transferência. As operações de cessão de créditos em que existe retenção substancial dos riscos e benefícios pelo BMG permanecem registradas no ativo em sua totalidade. Os valores recebidos na operação são registrados no ativo com contrapartida no passivo referente à obrigação assumida. As receitas e despesas são apropriadas de forma segregada ao resultado do período pelo prazo remanescente da operação. Para os saldos cedidos anteriores à 1º de janeiro de 2012, não houve mudança retroativa nos critérios para registro contábil das cessões de crédito. Adicionalmente, entrou em vigor a Resolução CMN nº 4.036/11 que facultou às instituições e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Central do Brasil a diferir o resultado líquido negativo decorrente da renegociação de operações de crédito anteriormente cedidas. O diferimento é válido apenas para operações cedidas até 30 de novembro de 2011, sendo que o prazo máximo para diferimento deve ser 31 de dezembro de 2015 ou o prazo de vencimento da operação renegociada, dos dois o menor, observando o método linear. Vide nota nº 9 (f). Caso o referido resultado líquido fosse apropriado em despesa no período em que ocorreu, como previsto pelas praticas contábeis adotadas no Brasil (Resolução CFC 1393 do Conselho Federal de Contabilidade - CFC, que aprovou o Comunicado Técnico CTA 14 do CFC, que tem por base o Comunicado Técnico IBRACON 03/2012), o patrimônio líquido seria apresentado a menor e o prejuízo do exercício e semestre findos em 31/12/2012 seria apresentado a maior no montante de R$ e R$ , respectivamente (valores líquidos de impostos). (i) Outros ativos circulantes e realizáveis a longo prazo Demonstrados pelos valores de realização, incluindo, quando aplicável, os rendimentos auferidos, em base "pro-rata" dia, deduzidos das correspondentes rendas a apropriar. (j) Outros valores e bens Despesas antecipadas Referem-se, sobretudo, à comissão sobre operações de crédito e correspondentes, além de comissão sobre captação de títulos e valores mobiliários no exterior, os quais estão de acordo com a vigência dos respectivos contratos. São contabilizadas as aplicações de recursos em pagamentos antecipados, cujos direitos de benefícios ou prestação de serviços ocorrerão em períodos futuros, consequentemente, são registrados no ativo considerando o Princípio da Competência. BANCO BMG S.A. e suas Controladas Relatório das Demonstrações Financeiras 16 de 77

21 Os pagamentos antecipados correspondem à parcela já paga pelos direitos por serviços a serem recebidos, ou pelo uso futuro de bens ou recursos financeiros de terceiros. (k) Investimentos Os investimentos em controladas, com mais de 50% de participação ou que apresentam influência significativa, são avaliados pelo método da equivalência patrimonial (vide percentual de participações na Nota 11). Os demais investimentos são registrados pelo valor de custo e são ajustados a valor de mercado através de constituição de provisão, conforme normas vigentes. (l) Imobilizado de uso Corresponde aos direitos que tenham por objeto bens corpóreos destinados à manutenção das atividades da companhia ou exercidos com essa finalidade, inclusive os bens decorrentes de operações que transfiram à companhia os benefícios, riscos e controles desses bens. São demonstrados ao custo de aquisição, corrigido monetariamente até 31/12/1995, deduzidos da depreciação acumulada e da provisão para perdas por imparidade, quando aplicável. A depreciação do imobilizado foi calculada pelo método linear, que considera a vida útil dos bens estimada em sua utilidade econômica. A depreciação é considerada nas seguintes taxas anuais: imóveis de uso - 4%; máquinas, equipamentos, móveis e utensílios, instalações e sistema de comunicação - 10%; e veículos e equipamentos de processamento de dados - 20%. (m) Intangível São compostos por itens não monetários, sem substância física e separadamente identificáveis. São decorrentes de combinações de negócios, licenças de software e outros ativos intangíveis. Esses ativos são reconhecidos pelo custo. O custo de um ativo intangível, adquirido em uma combinação de negócios, é o seu valor justo na data da aquisição. Ativos intangíveis com vida útil definida são amortizados durante sua vida útil econômica estimada. Ativos intangíveis com vida útil indefinida não são amortizados. Anualmente os ativos intangíveis são testados para detectar indícios de redução ao seu valor recuperável ou mudanças nos benefícios econômicos futuros estimados. Caso existam tais indícios, os ativos intangíveis são analisados para avaliar se seu valor contábil pode ser recuperado por completo. Uma perda por redução ao valor recuperável é reconhecida se o valor contábil exceder o valor recuperável. i. Ágio O ágio é originado no processo de aquisição de controladas e joint ventures. Representa o excesso do custo de aquisição, sobre o valor justo líquido dos ativos e passivos identificáveis adquiridos de uma controlada ou joint venture na data da aquisição. O ágio originado na aquisição de controladas é reconhecido em Ativos Intangíveis. Ágios com base na expectativa de rentabilidade futura foram apurados em aquisições de participações societárias, fundamentados na rentabilidade futura dos investimentos. Esses ágios são decorrentes da diferença entre o valor de aquisição e o valor do patrimônio líquido das controladas, apurados na data de aquisição, como requerem as normas do Cosif, e estão fundamentados na expectativa de rentabilidade futura, com base na projeção de resultados da respectiva investida e são amortizados em consonância com os prazos de projeções que o justificam ou por sua alienação ou perda. São submetidos anualmente ao teste de redução ao valor recuperável. BANCO BMG S.A. e suas Controladas Relatório das Demonstrações Financeiras 17 de 77

22 (n) Ativo diferido É demonstrado pelo custo de aquisição/formação até 2008, deduzidos da amortização acumulada e da provisão para perdas por imparidade, quando aplicável. (o) Redução do valor recuperável dos ativos não financeiros Perdas são reconhecidas no resultado do período caso existam evidências de que os ativos estejam avaliados por valor não recuperável. Este procedimento é realizado anualmente. (p) Passivos circulante e não circulante Demonstrados por valores conhecidos ou calculáveis, incluindo, quando aplicável, os encargos incorridos em base "pro-rata" dia, deduzidos das correspondentes despesas a apropriar. (q) Impostos e contribuição social A provisão para imposto de renda foi constituída à alíquota-base de 15% do lucro tributável, acrescida do adicional de 10%, e foi constituída provisão para contribuição social sobre o lucro líquido ajustado à alíquota de 15%, bem como os créditos tributários sobre diferenças temporárias e prejuízos fiscais e base negativa pelas respectivas alíquotas. Os créditos tributários de imposto de renda e contribuição social são revisados a cada data de balanço e constituídos sobre adições e exclusões temporárias e com base na legislação vigente à data de sua constituição. A realização destes créditos tributários ocorrerá quando da efetiva utilização e/ou reversão dos valores sobre os quais foram constituídos. O imposto de renda e contribuição social diferidos são reconhecidos usando-se o método do passivo sobre as diferenças temporárias decorrentes de diferenças entre as bases fiscais dos ativos e passivos e seus valores contábeis nas demonstrações financeiras. O imposto de renda e contribuição social diferidos são determinados, usando alíquotas de imposto promulgadas, ou substancialmente promulgadas, na data do balanço, e que devem ser aplicadas quando o respectivo imposto diferido ativo for realizado ou quando o imposto diferido passivo for liquidado. O imposto de renda e contribuição social diferidos ativo são reconhecidos na proporção da probabilidade de que o lucro tributável futuro esteja disponível e contra os quais as diferenças temporárias possam ser usadas. Os impostos de renda diferidos ativos e passivos são compensados quando há um direito exequível legalmente de compensar os ativos fiscais correntes contra os passivos fiscais correntes e quando os impostos de renda diferidos ativos e passivos se relacionam com os impostos de renda incidentes pela mesma autoridade tributável sobre a entidade tributária ou diferentes entidades tributáveis onde há intenção de liquidar os saldos numa base líquida. (r) Operações em moedas estrangeiras O critério para conversão dos saldos ativos e passivos das operações em moedas estrangeiras consiste na conversão desses valores para moeda nacional (R$) à taxa de câmbio vigente na data de encerramento do exercício. Em 31 de dezembro de 2012, a taxa de câmbio aplicável era: US$1,00 = R$2,0435 ( US$1,00 = R$1,8758). BANCO BMG S.A. e suas Controladas Relatório das Demonstrações Financeiras 18 de 77

23 (s) Ativos e passivos contingentes e obrigações legais - fiscais e previdenciárias O reconhecimento, a mensuração e a divulgação dos ativos e passivos contingentes, e obrigações legais são efetuados de acordo com os critérios definidos na Resolução nº do CMN e na Deliberação CVM nº 489/05 e Interpretação Técnica do Instituto dos Auditores Independentes - IBRACON nº 02/06, da seguinte forma: Ativos Contingentes não são reconhecidos contabilmente, exceto quando a Administração possui total controle da situação ou quando há garantias reais ou decisões judiciais favoráveis, sobre as quais não cabem mais recursos, caracterizando o ganho como praticamente certo e pela confirmação da capacidade de sua recuperação por recebimento ou compensação com outro exigível. Os ativos contingentes cuja expectativa de êxito é provável são divulgados nas notas explicativas (vide nota nº 18); Passivos Contingentes são reconhecidas nas demonstrações financeiras quando, baseado na opinião de assessores jurídicos e Administração, a natureza das ações, a similaridade com processos anteriores, a complexidade dos Tribunais, for considerado provável o risco de perda de uma ação judicial ou administrativa, com uma provável saída de recursos para a liquidação das obrigações e quando os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança. Os passivos contingentes classificados como de perdas possíveis não são reconhecidos contabilmente, sendo apenas divulgados nas notas explicativas, quando individualmente relevantes. Passivos contingentes classificados como remotos não requerem provisão ou divulgação (vide nota nº 18). Obrigações Legais - Fiscais e Previdenciárias decorrem de processos judiciais relacionados às obrigações tributárias, cujo objeto de contestação é sua legalidade ou constitucionalidade, que, independentemente da avaliação acerca da probabilidade de sucesso, têm os seus montantes reconhecidos integralmente nas demonstrações financeiras (vide nota nº 18). (t) Plano de remuneração - Administradores O BMG implantou, a partir de 2012, um Plano de Remuneração específico para os Administradores, que contempla diretrizes para o pagamento da remuneração fixa e variável alinhadas à política de gestão de riscos da Instituição e às melhores práticas de mercado, em conformidade com a Resolução CMN nº 3.921/10. O montante da remuneração fixa é aprovado anualmente na Assembleia Geral. O direito à Remuneração Variável está condicionado ao atingimento dos objetivos estratégicos da Instituição, às metas individuais e de áreas de atuação dos Administradores. BANCO BMG S.A. e suas Controladas Relatório das Demonstrações Financeiras 19 de 77

24 (u) Princípios de consolidação - Conglomerado financeiro As demonstrações financeiras intermediárias consolidadas foram elaboradas em consonância com as normas de consolidação e instruções do BACEN para a elaboração do consolidado do Conglomerado Financeiro. Assim, foram eliminadas as participações de uma Instituição em outra, os saldos de contas patrimoniais e as receitas e despesas entre as mesmas, bem como foram destacadas as parcelas do lucro líquido e do patrimônio líquido referentes às participações dos acionistas minoritários. Essas demonstrações financeiras incluem o BMG S.A., a subsidiária no exterior BMG Bank (Cayman) Ltd., controladas BMG Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil, Cifra S.A. e BCV S.A. Para a preparação das demonstrações financeiras consolidadas, as operações de arrendamento mercantil foram classificadas pelo método financeiro, registradas pelo valor presente das contraprestações futuras com o valor residual antecipado recebido apresentado como redutor do arrendamento mercantil a receber. Os ágios apurados nas aquisições de investimentos em empresas controladas estão apresentados na nota de Intangível nota nº 13. As demonstrações financeiras da empresa sediada no exterior, BMG Bank (Cayman) Ltd., são originalmente preparadas em moeda local (US$) e de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. BANCO BMG S.A. e suas Controladas Relatório das Demonstrações Financeiras 20 de 77

25 Cifra S.A. BMG Leasing S.A.- Arrendament o Mercantil BMG S.A. BCV S.A. BMG Bank (Cayman) Ltd. Eliminações Conglomerado financeiro Ativo circulante ( ) Disponibilidades (13.545) Aplicações interfinanceiras de liquidez ( ) Títulos e valores mobiliários (13.442) Relações interfinanceiras Operações de crédito Operações de arrendamento mercantil Outros créditos (701) Outros valores e bens Não circulante ( ) Realizável a longo Prazo (38.461) Aplicações interfinanceiras de liquidez (24.808) Títulos e valores mobiliários (13.653) Operações de crédito Operações de arrendamento mercantil Outros créditos Outros valores e bens Ativo permanente ( ) Total do Ativo ( ) BANCO BMG S.A. e suas Controladas Relatório das Demonstrações Financeiras 21 de 77

26 BMG S.A. Cifra S.A. BMG Leasing S.A.- Arrendament o Mercantil BCV S.A. BMG Bank (Cayman) Ltd. Eliminações Conglomerado financeiro Passivo circulante ( ) Depósitos ( ) Captações no mercado aberto (51.995) Recursos de aceites e emissão de títulos Relações interfinanceiras Obrigações por empréstimos e repasses (22.727) Instrumentos financeiros derivativos (882) Outras obrigações (458) Não circulante Exigível a longo prazo (24.746) Depósitos (24.808) Recursos de aceites e emissão de títulos Obrigações por empréstimos e repasses Instrumentos financeiros derivativos Outras obrigações Resultado de exercício futuros Participação de acionistas não controladores Patrimônio líquido ( ) Total do Passivo e Patrimônio líquido ( ) BANCO BMG S.A. e suas Controladas Relatório das Demonstrações Financeiras 22 de 77

27 3 EXIGIBILIDADES DE CAPITAL E LIMITES DE IMOBILIZAÇÃO a) Índice de Solvabilidade Basiléia e de Imobilização Conforme Resolução CMN nº 3.490/07 e regulamentações complementares, as instituições financeiras estão obrigadas a manter um patrimônio líquido compatível com o grau de risco da estrutura de seus ativos, ponderadas pelos fatores que variam de 0% a 300% e um índice mínimo de 11% de patrimônio em relação aos ativos ponderados pelo risco. O índice de Basiléia e as exigibilidades do patrimônio líquido podem ser assim demonstrados: Patrimônio de referência nível I Patrimônio líquido Redução dos ativos permanente diferido (4.666) (15.901) Redução dos ganhos/perdas de ajuste a marcação a mercado (478) (474) Excesso de Crédito Tributário em relação ao nível I ( ) (45.923) Patrimônio de referência nível II Dívida subordinada Adição dos ganhos/perdas de ajuste a marcação a mercado Patrimônio de referência PR (a) (nível I + nível II) Patrimônio de referência exigido PRE (b) Alocação de capital: Risco de crédito Risco de mercado Risco operacional Margem de alocação de capital (a b c) Ativo ponderado pelo risco (d) Índice de solvabilidade (a / d) 11,85% 14,38% Capital para cobertura do risco das operações sujeitas à variação de taxas de juros não classificadas na carteira de negociação conf. Resolução nº do BACEN - Parcela RBAN (c) Índice de imobilização 4,49% 3,23% Folga de imobilização Consoante aos preceitos do Novo Acordo de Capital (Basiléia II), o Central do Brasil publicou as Circulares nº s a 3.366, 3.368, 3.383, e 3.389, que definem as metodologias das parcelas de Capital necessárias para os Riscos de Crédito, Mercado e Operacional, respectivamente, bem como a Resolução nº 3.444, que altera as regras de apuração do Patrimônio de Referência (PR), para fins de apuração dos limites operacionais. BANCO BMG S.A. e suas Controladas Relatório das Demonstrações Financeiras 23 de 77

28 4 CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA Conglomerado financeiro Caixa e saldos em bancos Aplicações interfinanceiras de liquidez (*) Total (*) Inclui apenas as operações cujos vencimentos na data da efetiva aplicação seja igual ou inferior a 90 dias e que apresentam risco insignificante de mudança de valor justo. O saldo de aplicações interfinanceiras considerado como caixa e equivalente de caixa está apresentado também na nota 5. 5 APLICAÇÕES INTERFINANCEIRAS DE LIQUIDEZ Conglomerado financeiro Posição bancada Letras Financeiras do Tesouro - LFT Letras do Tesouro Nacional - LTN Notas do Tesouro Nacional - NTN Posição financiada Letras Financeiras do Tesouro - LFT Letras do Tesouro Nacional - LTN Notas do Tesouro Nacional - NTN Aplicações no mercado aberto Aplicações em depósitos interfinanceiros Aplicações em moedas estrangeiras Total Circulante Não circulante BANCO BMG S.A. e suas Controladas Relatório das Demonstrações Financeiras 24 de 77

29 6 TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS (a) Os títulos e valores mobiliários podem ser apresentados como segue: Conglomerado financeiro Títulos de renda fixa Livres Títulos Públicos Federais - Letras Financeiras do Tesouro - LFT Notas do Tesouro Nacional - NTN Cotas de fundos de investimento em direitos creditórios Cotas de fundos de investimento em participações Títulos Privados - Debêntures Vinculados a prestação de garantias Títulos Públicos Federais - Letras Financeiras do Tesouro - LFT Instrumentos Financeiros Derivativos (*) Títulos Privados - Swap a receber Títulos de renda variável Livres Ações de Cias. abertas Total Circulante Não Circulante (*) Vide informações sobre instrumentos financeiros derivativos na nota nº 7. BANCO BMG S.A. e suas Controladas Relatório das Demonstrações Financeiras 25 de 77

30 (b) Os títulos e valores mobiliários apresentam os seguintes prazos de vencimento: Conglomerado financeiro Valor pela curva Valor pela curva Descrição Custo amortizável Valor de mercado Custo amortizável Valor de mercado Títulos/Vencimentos Títulos disponíveis para venda LFT De 61 a 90 dias De 181 a 360 dias Acima de 360 dias NTN Acima de 360 dias Títulos mantidos até o vencimento Cotas de fundos de investimentos De 181 a 360 dias Acima de 360 dias Indeterminado Debêntures Acima de 360 dias Títulos mantidos para negociação Cotas de fundos de investimentos Indeterminado Ações de Cias. Abertas Indeterminado Instrumentos financeiros derivativos Swap Diferencial a receber Até 30 dias De 31 a 60 dias De 61 a 90 dias De 91 a 180 dias De 181 a 360 dias Acima 360 dias Total geral Total contábil Circulante Não circulante BANCO BMG S.A. e suas Controladas Relatório das Demonstrações Financeiras 26 de 77

31 (c) (i) Classificação dos títulos e valores mobiliários Títulos disponíveis para venda Em 31 de dezembro de 2012 e de 2011, os títulos públicos federais foram marcados a mercado conforme cotação divulgada pela Anbima e estão custodiados no SELIC. Conglomerado financeiro Descrição Vencimento Quantidade Valor pela curva -Custo amortizável Valor de mercado Ajuste a valor de mercado no Patrimônio Títulos públicos LFT 07/03/ LFT 07/09/ (3) LFT 07/03/ LFT 07/09/ LFT 07/03/ (1.335) LFT 07/09/ (4) LFT 07/09/ (1) LFT 07/09/ (6) LFT 01/03/ (15) NTN 15/08/ NTN 15/05/ NTN 15/08/ NTN 01/01/ NTN 15/05/ NTN 15/08/ Total Total Descrição Vencimento Quantidade Valor pela curva -Custo amortizável Valor de mercado Ajuste a valor de mercado no Patrimônio Títulos públicos LFT 07/03/ LFT 07/03/ LFT 07/09/ LFT 07/03/ (4) LFT 07/09/ (4) LFT 07/09/ (1) LFT 07/09/ (6) LFT 01/03/ (16) Total (31) Total (11) BANCO BMG S.A. e suas Controladas Relatório das Demonstrações Financeiras 27 de 77

32 Durante o exercício findo em 31/12/2012 foi transferido da categoria de títulos mantidos para negociação para a categoria disponível para venda o montante de R$ (2011 R$ ) referente a Letras Financeiras e Notas do tesouro nacional, conforme art. 5º da Circular Bacen 3.068/01. (ii) Títulos mantidos para negociação Em 31 de dezembro de 2012 e de 2011, os títulos públicos foram marcados a mercado conforme cotação divulgada pela Anbima e as cotas de Fundos de Investimentos em Participações foram avaliadas pelo valor das cotas informadas pelos administradores, as quais refletem a marcação a mercado das carteiras dos fundos. Conglomerado Financeiro Valor pela curva - Descrição Custo amortizável Valor de mercado Títulos privados Cotas de fundos de investimentos em direitos creditórios Cotas de fundos de investimentos em participações Ações de Cias. abertas Total Total Valor pela curva - Descrição Custo amortizável Valor de mercado Títulos privados Cotas de fundos de investimentos em participações Ações de Cias. abertas Total Total BANCO BMG S.A. e suas Controladas Relatório das Demonstrações Financeiras 28 de 77

33 (iii) Títulos mantidos até o vencimento As cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (FIDC s) referem-se a cotas subordinadas e seniores de fundos lançados pela Instituição e demais Fundos de Investimentos em Direitos Creditórios (FIDC s) para os quais a Instituição realizou operações de cessão de crédito e estão registradas pela cotação das mesmas informadas pelos administradores. O custo atualizado (acrescido dos rendimentos) para fins de divulgação dos títulos e valores mobiliários classificados como mantidos até o vencimento pode ser assim sumariado: Conglomerado Financeiro Valor pela curva Descrição Custo amortizável Valor de mercado Cotas de fundos de investimentos em direitos creditórios cotas subordinadas Cotas de fundos de investimentos em direitos creditórios cotas sênior Debêntures Total Total Valor pela curva Descrição Custo amortizável Valor de mercado Cotas de fundos de investimentos em direitos creditórios cotas subordinadas Cotas de fundos de investimentos em direitos creditórios cotas sênior Debêntures Total Total BANCO BMG S.A. e suas Controladas Relatório das Demonstrações Financeiras 29 de 77

34 Durante o exercício findo em 31/12/2012 houve transferência das demais categorias para categoria títulos mantidos até o vencimento, sendo parte transferido da categoria títulos disponível para venda no montante de R$ em 31/12/2012 (2011 R$15.087) referente ao saldo de Debêntures e parte transferida da categoria mantidos para negociação no montante de R$ (2011 R$ ) referente a cotas de fundos de investimentos em direitos creditórios (FIDC s). Conforme art. 5º da Circular Bacen 3.068/01 na hipótese de transferência da categoria títulos para negociação, não será admitido os estornos dos valores já computados decorrentes de ganhos e perdas não realizados e na hipótese de transferência da categoria títulos disponível para venda os ganhos e perdas não realizados, registrados como componente destacado no patrimônio líquido, devem ser reconhecidos no resultado do período. Apresentamos abaixo os principais Fundos de Investimento em Direitos Creditórios FIDC s lançados pela Instituição para os quais as cotas subordinadas estão registradas em 31 de dezembro de 2012: Denominação BMG Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Créditos Consignados VIII BMG Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Créditos Consignados IX Administradora BEM distribuidora de títulos e valores mobiliários Ltda BEM distribuidora de títulos e valores mobiliários Ltda Data de constituição 31/03/ /09/2011 Tipo de cessão Crédito consignado Crédito consignado Prazo de duração 20 anos, contados da primeira integralização 5 anos, contados da primeira integralização Além da sua participação através das cotas subordinadas, o BMG realiza operações de cessão de créditos sem coobrigação para os Fundos, conforme detalhado na nota nº 8 (a). O BMG S.A. é responsável pela cobrança dos direitos creditórios cedidos aos Fundos, podendo utilizar-se de eventuais agentes cobradores subcontratados, cabendo-lhe aferir o correto recebimento dos recursos e verificar a inadimplência. Ademais, o BMG S.A. foi contratado como fiel depositário da documentação relativa aos direitos creditórios adquiridos pelos Fundos. Os Fundos estão sujeitos aos riscos de flutuações de mercado, risco de crédito das respectivas contrapartes, riscos sistêmicos, condições adversas de liquidez e negociação aplicáveis aos direitos creditórios, ativos financeiros e demais modalidades operacionais integrantes da carteira dos fundos. BANCO BMG S.A. e suas Controladas Relatório das Demonstrações Financeiras 30 de 77

35 7 INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS O participa de operações envolvendo instrumentos financeiros registrados em contas patrimoniais ou de compensação por valores compatíveis com os praticados pelo mercado nessas datas a fim de administrar sua exposição a riscos de mercado, de moeda e de taxas de juros, os quais se referem substancialmente a operações destinadas à proteção de ativos e passivos, envolvendo a alteração de indexadores na aplicação e captação de recursos, contratados em prazos, taxas e montantes compatíveis com a proteção necessária. As operações envolvendo instrumentos financeiros derivativos (swaps e contratos de futuro) se destinam à proteção dos ativos e passivos próprios e de seus clientes. A administração desses riscos é efetuada através de políticas de controle, estabelecimento de estratégias de operação, determinação de limites e diversas técnicas de acompanhamento das posições visando liquidez, rentabilidade e segurança. A utilização de instrumentos financeiros derivativos como forma de minimizar os riscos de mercado originados na flutuação das taxas de juros, do câmbio, dos preços dos ativos, entre outros, é parte integrante da boa prática contábil e constitui uma ferramenta imprescindível na gestão financeira das instituições. Risco de mercado é a exposição criada pela potencial flutuação nas taxas de juros, taxas de câmbio, cotação de mercadorias, preços cotados em mercado de ações e outros valores, e é função do tipo de produto, do volume de operações, do prazo e condições do contrato e da volatilidade subjacente. O gerenciamento dos riscos é controlado e supervisionado de forma independente das áreas geradoras da exposição ao risco. Sua avaliação e medição são realizadas diariamente baseando-se em índices e dados estatísticos, utilizando-se de ferramentas tais como VaR não paramétrico e análise de sensibilidade a cenários de stress. As operações com instrumentos financeiros derivativos são registradas na Central de Custódia e de Liquidação Financeira de Títulos CETIP e na Bolsa de Mercadorias & Futuros BM&FBovespa. No exercício findo em 31 de dezembro de 2012 e de 2011 as contrapartes nas operações de swap eram exclusivamente instituições financeiras e nas operações com futuros a BM&FBovespa. (a) Swaps por indexador: Conglomerado Financeiro Descrição Diferencial a receber Moeda estrangeira Juros Índices Ativo Diferencial a pagar Moeda estrangeira (44.821) (1.344) (44.821) (1.344) Juros ( ) (25.857) ( ) (9.152) Índices (1.700) (1.700) Passivo ( ) (28.901) ( ) (12.196) Exposição líquida no balanço ( ) ( ) BANCO BMG S.A. e suas Controladas Relatório das Demonstrações Financeiras 31 de 77

36 (b) Swaps por prazo de vencimento: Descrição Até 30 dias De 31 a 180 dias De 181 a 360 dias Conglomerado Financeiro Após 360 dias Total Contratos de Swap : Posição ativa Moeda estrangeira Juros Índices Total Total Contratos de Swap : Posição passiva Juros (44.821) (44.821) Índices (9.027) (5.497) ( ) ( ) Total 2012 (9.027) (44.821) (5.497) ( ) ( ) Total 2011 (1.292) (1.369) (2.099) (24.141) (28.901) Descrição Até 30 dias De 31 a 180 dias De 181 a 360 dias Após 360 dias Contratos de Swap : Posição ativa Moeda estrangeira Juros Índices Total Total Contratos de Swap : Posição passiva Moeda estrangeira (44.821) (44.821) Juros (4.337) ( ) ( ) Total Total 2012 (4.337) (44.821) ( ) ( ) Total 2011 (1.292) (1.369) (31) (9.504) (12.196) BANCO BMG S.A. e suas Controladas Relatório das Demonstrações Financeiras 32 de 77

37 (c) Swaps por indexador e valor de referência: Swaps Valor de Referencia Valor pela curva - Custo amortizável Ajuste ao valor de mercado no Resultado /Patrimônio Liquido Conglomerado Financeiro Valor de mercado Dólar x CDI IGP-M x CDI IPCA x CDI Pré x CDI Posição ativa Posição ativa Dólar x CDI (36.059) (8.762) (44.821) CDI x Pré ( ) ( ) ( ) CDI x IGP-M (13.437) (4.837) (18.274) CDI x IPCA (8.269) (19.636) (27.905) Posição passiva ( ) ( ) ( ) Posição passiva (11.735) (17.166) (28.901) Exposição (36.966) ( ) ( ) Exposição Swaps Valor de Referencia Valor pela curva - Custo amortizável Ajuste ao valor de mercado no Resultado /Patrimônio Líquido Valor de mercado Dólar x CDI CDI X Dólar IGPM X CDI IPCA X CDI PRÉ X CDI Posição ativa Posição ativa Dólar x CDI (36.059) (8.762) (44.821) CDI x Pré ( ) ( ) ( ) CDI x IGP-M (13.437) (4.838) (18.275) Posição passiva ( ) ( ) ( ) Posição passiva (8.563) (3.633) (12.196) Exposição (34.769) ( ) ( ) Exposição As transações de swap foram marcadas a mercado, considerando as cotações obtidas na BM&FBovespa. BANCO BMG S.A. e suas Controladas Relatório das Demonstrações Financeiras 33 de 77

38 d) Instrumentos financeiros derivativos por mercado de negociação: Conglomerado financeiro BM&FBovespa Cetip Total BM&FBovespa Cetip Total Valor referencial BM&FBovespa Cetip Total BM&FBovespa Cetip Total Valor referencial (e) Operações de futuros Os ganhos e perdas acumulados no exercício findo em 31 de dezembro de 2012 e 2011 com as operações de futuros podem ser assim sumariados: Exercício findo em 31 de dezembro de 2012 Ganhos Perdas Resultado líquido Conglomerado financeiro 29 (1.433) (1.404) 29 (1.433) (1.404) Exercício findo em 31 de dezembro de 2011 Ganhos Perdas Resultado líquido Conglomerado financeiro (33.393) (20.112) (13.840) (10.624) (f) Operações com instrumentos derivativos destinadas a hedge: Fluxo de caixa - O objetivo do relacionamento do hedge do BMG é o de proteger parcela dos fluxos de caixa de pagamento a serem desembolsados nas captações de depósito à prazo pós-fixados indexados ao CDI e ao IPCA, referente ao risco de flutuação das taxas pós-fixadas. Para proteger os fluxos de caixa futuros de parcela das captações de depósitos à prazo contra a exposição à taxa de juros variável (CDI), o BMG negociou contratos de swap DI x Pré com vencimento em 2014 no montante de R$ Esses instrumentos geraram ajuste a valor de mercado registrado no patrimônio líquido de R$ no semestre e R$ no exercício, líquido dos efeitos tributários. Para proteger os fluxos de caixa futuros de parcela das captações de depósitos à prazo contra a exposição à taxa de juros variável (IPCA), o BMG negociou contratos de swap de dois tipos, sendo o primeiro um swap IPCA x DI e o segundo um swap DI x Pré, ambos com vencimento em 2015 no montante de R$ Esses instrumentos geraram ajuste a valor de mercado registrado no patrimônio líquido de (R$5.397 no semestre e R$ no exercício), líquido dos efeitos tributários. A efetividade apurada para a carteira de hedge estava em conformidade com o estabelecido na Circular nº 3.082, de 30/01/2002, do BACEN. BANCO BMG S.A. e suas Controladas Relatório das Demonstrações Financeiras 34 de 77

39 8 OPERAÇÕES DE CRÉDITO, ARRENDAMENTO MERCANTIL E OUTROS CRÉDITOS (a) Classificação por produto Conglomerado financeiro Crédito pessoal Empréstimos pessoas físicas CDC veículos Carteira comercial Arrendamento mercantil Operações de crédito cedidas (a) Sub Total Cessão de crédito (b) ( ) ( ) ( ) ( ) Total operações de crédito Fiança (c) Cartões de crédito - compras a faturar (d) Outros Títulos e créditos a receber (d) Total - outros créditos Total Carteira de crédito Provisão para créditos de liquidação duvidosa - outros créditos (Nota 9) (8.708) (7.998) Provisão para créditos de liquidação duvidosa - operações de crédito ( ) ( ) ( ) ( ) Total Circulante Não Circulante (a) Créditos cedidos com retenção substancial de riscos e benefícios conforme Resolução nº 3.533/08. (b) Saldo das operações de crédito cedidas até 31 de dezembro de 2011, pela taxa da cessão. (c) Refere-se a fianças dadas às instituições financeiras que tiveram que ser honradas no seu vencimento e que se encontram 100% provisionadas. (d) Demonstrado como componente da carteira de crédito para fins de apresentação, consta registrado na rubrica de Avais e Fianças honrados e Títulos e crédito a receber. Para maiores detalhes vide nota nº 9. BANCO BMG S.A. e suas Controladas Relatório das Demonstrações Financeiras 35 de 77

40 (b) Classificação por setor de atividade Conglomerado financeiro Setor privado: Indústria Comércio Intermediários financeiros Outros serviços Pessoas físicas (-) Rendas a apropriar ( ) ( ) ( ) ( ) Subtotal Setor público: Administração direta municipal Subtotal Total (c) Cessões de crédito Em vigor a partir de 1º de janeiro de 2012, a Resolução CMN nº 3.533/2008, estabelece procedimentos para a classificação, registro contábil e divulgação das operações de venda ou de transferência de ativos financeiros. A classificação como retenção substancial dos riscos e benefícios, nas operações de cessões de créditos, configura-se pela coobrigação nas cessões de crédito ou pela aquisição de cotas subordinadas dos fundos cessionários. Na referida classificação, as operações cedidas permanecem registradas no ativo da instituição cedente e os recursos recebidos são registrados no ativo com a contrapartida no passivo, em função da obrigação assumida. As receitas e despesas referentes às cessões de crédito realizadas são reconhecidas no resultado conforme prazo remanescente das operações. No exercício findo em 31 de dezembro de 2012, o BMG S.A. realizou operações de cessão de créditos classificadas na categoria como retenção substancial de riscos e benefícios, nas quais o está exposto ao risco e crédito, de mercado e operacional, os quais são monitorados e mitigados conforme estrutura de gerenciamento de riscos do (vide nota nº 30) e normas em vigor. Os benefícios econômicos retidos estão relacionados às receitas de operações de crédito das operações cedidas. O valor das operações cedidas e das obrigações assumidas, em 31 de dezembro de 2012, são como seguem abaixo: BANCO BMG S.A. e suas Controladas Relatório das Demonstrações Financeiras 36 de 77

41 Cessão após a Resolução CMN nº 3.533/08 Conglomerado Financeiro Operações Obrigações Cedidas assumidas Crédito pessoal consignado: Com coobrigação Valor Presente Sem coobrigação Valor Presente Saldo de operações liquidadas a repassar Total Cessão após a Resolução CMN nº 3.533/08 Operações Cedidas Obrigações assumidas Crédito pessoal consignado: Com coobrigação Valor Presente Sem coobrigação Valor Presente Saldo de operações liquidadas a repassar Total O saldo em 31 de dezembro de 2012 e 2011 das operações cedidas com coobrigação até 31 de dezembro de 2011 (anterior à Resolução nº 3.533/2008) encontra-se registrado em contas de compensação, conforme valores demonstrados abaixo: Cessão anterior à Resolução CMN nº 3.533/08 Conglomerado Financeiro Saldo de coobrigações a liquidar Saldo de operações liquidadas a repassar Saldo das coobrigações Cessão anterior à Resolução CMN nº 3.533/ Saldo de coobrigações a liquidar Saldo de operações liquidadas a repassar Saldo das coobrigações BANCO BMG S.A. e suas Controladas Relatório das Demonstrações Financeiras 37 de 77

42 (d) Composição da carteira de crédito por rating por vencimentos: Vencimento/Produto Crédito Pessoal CDC Veículos Empréstimos Pessoas Físicas Carteira Comercial Outros Créditos Conglomerado Financeiro Arrendamento Mercantil Total A vencer até 30 dias A vencer de 31 a 60 dias A vencer de 61 a 90 dias A vencer de 91 a 180 dias A vencer de 181 a 360 dias A vencer após 360 dias Total de parcelas a vencer Vencidas até 14 dias Vencidas de 15 a 30 dias Vencidas de 31 a 60 dias Vencidas de 61 a 90 dias Vencidas de 91 a 180 dias Vencidas de 181 a 360 dias Total de parcelas vencidas Total da carteira Total da carteira BANCO BMG S.A. e suas Controladas Relatório das Demonstrações Financeiras 38 de 77

43 Empréstimos Carteira Vencimento/Produto Crédito Pessoal CDC Veículos Pessoas Físicas Comercial Total A vencer até 30 dias A vencer de 31 a 60 dias A vencer de 61 a 90 dias A vencer de 91 a 180 dias A vencer de 181 a 360 dias A vencer após 360 dias Total de parcelas a vencer Vencidas até 14 dias Vencidas de 15 a 30 dias Vencidas de 31 a 60 dias Vencidas de 61 a 90 dias Vencidas de 91 a 180 dias Vencidas de 181 a 360 dias Total de parcelas vencidas Total da carteira Total da carteira BANCO BMG S.A. e suas Controladas Relatório das Demonstrações Financeiras 39 de 77

44 (e) Provisão para créditos de liquidação duvidosa Apresentamos abaixo a composição da carteira de operações de crédito e de arrendamento mercantil nos correspondentes níveis de risco, conforme Resolução 2.682/99 do BACEN: (i) Conglomerado financeiro Provisão para Provisão risco de crédito adicional para com base nos riscos de crédito Provisão Provisão percentuais com base nos para créditos para créditos mínimos percentuais de liquidação de liquidação Nível % Carteira exigidos mínimos exigidos duvidosa Carteira duvidosa A 0, B 1, C 3, D 10, E 30, F 50, G 70, H 100, Total A provisão adicional ao mínimo exigido pela Resolução nº 2.682/99 em 31 de dezembro de 2012, no montante de R$ (2011 R$ ) refere-se, basicamente, a parcelas referentes a contratos cedidos com coobrigação, onde sobre o montante da carteira cedida é aplicada à taxa de 0,5%. Sobre os contratos que tiveram recompra de parcelas, as parcelas vincendas assumem o rating pelo atraso destas parcelas recompradas. BANCO BMG S.A. e suas Controladas Relatório das Demonstrações Financeiras 40 de 77

45 (ii) Provisão para Provisão risco de crédito adicional para com base nos riscos de crédito Provisão Provisão percentuais com base nos para créditos para créditos mínimos percentuais de liquidação de liquidação Nível % Carteira exigidos mínimos exigidos duvidosa Carteira duvidosa A 0, B 1, C 3, D 10, E 30, F 50, G 70, H 100, Total A provisão adicional ao mínimo exigido pela Resolução nº 2.682/99 em 31 de dezembro de 2012, no montante de R$ (2011 R$84.704) refere-se, basicamente, a parcelas referentes a contratos cedidos com coobrigação, onde sobre o montante da carteira cedida é aplicada à taxa de 0,5%. Sobre os contratos que tiveram recompra de parcelas, as parcelas vincendas assumem o rating pelo atraso destas parcelas recompradas. BANCO BMG S.A. e suas Controladas Relatório das Demonstrações Financeiras 41 de 77

46 (f) Movimentação da provisão para perdas em operações de crédito e recuperação de créditos Os dados relativos a créditos de liquidação duvidosa baixados a débito de provisão e receita de recuperação de créditos baixados como prejuízo podem ser sumariados como seguem: Conglomerado financeiro Segundo Semestre Saldo no início do período Constituição / reversão de provisão Efeito no resultado Créditos de liquidação duvidosa baixados a débito de provisão ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Saldo no fim do período Créditos recuperados Total efeito no resultado OUTROS CRÉDITOS Conglomerado financeiro Créditos tributários (a) Devedores por depósitos em garantia (b) Impostos a compensar (c) Impostos a recuperar Devedores diversos País (d) Opções por incentivos fiscais Ouro dado em garantia de operações (e) Resultado líquido negativo decorrente de renegociação contratos cedidos (f) Avais e Fianças honrados Títulos de crédito a receber Outros (-) Provisões outros créditos liquidação duvidosa (15.656) (16.418) Total Circulante Não circulante Para fins de publicação o saldo de fianças e outros títulos de crédito a receber, com característica de concessão de crédito e suas provisões, foram apresentados como componente da carteira de crédito. Vide nota nº 8 (c). (a) Os créditos tributários de imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido foram constituídos e registrados com base nos fundamentos demonstrados na nota nº 25 (a). (b) Os saldos de devedores por depósitos em garantia estão relacionados aos questionamentos judiciais de natureza fiscal, trabalhista e civil (vide nota nº 18). BANCO BMG S.A. e suas Controladas Relatório das Demonstrações Financeiras 42 de 77

47 (c) O saldo de impostos a compensar compreendem, substancialmente, os montantes registrados em decorrência de questionamento da constitucionalidade do artigo 3º, 1º da Lei nº 9.718/98, o qual teria operado indevida ampliação da base de cálculo do COFINS, cujo trânsito em julgado, publicado em 6 de abril de 2009, teve desfecho favorável ao BMG S.A. (vide nota nº 17). (d) O saldo de Devedores diversos País refere-se, principalmente, a saldos de Baixas sem financeiro, valores baixados da carteira de créditos e pendentes de repasses pelos órgãos conveniados, no montante de R$ (2011 R$ ), e às retenções de repasse do fluxo financeiro de créditos cedidos para a Caixa Econômica Federal no montante de R$ (2011 R$ ). (e) Referem-se a ouro dado em garantia de captação externa realizada em maio de 2011 no valor de US$ mil, para mais informações (vide nota nº 15). (f) Conforme faculta a Resolução CMN de 2011, o passou a adotar a partir de 1º de janeiro de 2012 o diferimento das despesas decorrentes da renegociação de operações de crédito anteriormente cedidas. O diferimento será permitido pelo Central do Brasil até 31 de dezembro de 2015, ou prazo de vencimento do contrato, o que for menor, observado o método linear. O resultado líquido negativo decorrente da renegociação de operações cedidas monta a R$ (R$ , líquido dos efeitos tributários). 10 OUTROS VALORES E BENS (a) Bens não de uso e materiais em estoque Conglomerado financeiro Bens não de uso próprio (i) Provisões para desvalorização (1.708) (1.943) (60) Material em estoque Total Circulante (i) Referem-se principalmente a imóveis e veículos recebidos em dação de pagamento. (b) Despesas antecipadas Conglomerado financeiro Comissões sobre operações de crédito Comissões sobre captações no exterior Outros Total Circulante Não circulante BANCO BMG S.A. e suas Controladas Relatório das Demonstrações Financeiras 43 de 77

48 11 INVESTIMENTOS Participações em controladas Número de ações/cotas possuídas Percentual de participação Patrimônio líquido Lucro (Prejuízo) do exercício Resultado de equivalência e variação cambial do exercício Valor contábil do investimento Conglomerado financeiro Valor contábil do investimento (i) Diretas (Ramo não financeiro) ME Promotora de vendas Ltda ,00% CB Intermediação de negócios Ltda ,97% (14.702) (13.773) BMSE Participações Ltda ,38% (2.853) (2.823) Simples Participações Ltda ,00% (3.882) (3.882) Total (ii) Indiretas (Ramo não financeiro) Cinpar Holding (*) ,07% Total Total (19.015) (*) O resultado da participação na controlada na Cinpar Holding S.A no exterior decorre exclusivamente de variação cambial. BANCO BMG S.A. e suas Controladas Relatório das Demonstrações Financeiras 44 de 77

49 Número de ações/cotas possuídas Percentual de participação Patrimônio líquido Lucro (Prejuízo) do exercício Resultado de equivalência e variação cambial do exercício Valor contábil do investimento Valor contábil do investimento (i) Diretas (Ramo financeiro) BMG Bank (Cayman) Ltd ,00% 786 (455) (362) BMG Leasing S.A Arrendamento Mercantil ,94% (823) (822) Cifra S.A ,00% (5.683) (5.683) BCV S.A ,00% Ágio no investimento no BCV S.A Amortização de ágio - BCV S.A. ( ) (47.398) Ágio no investimento no Cifra S.A / Simples Participações Ltda (i) Diretas (Ramo não financeiro) ME Promotora de vendas Ltda ,00% CB Intermediação de negócios Ltda ,97% (14.702) (13.773) BMSE Participações Ltda ,38% (2.853) (2.823) Simples Participações Ltda ,00% (3.882) (3.882) Amortização de ágio - Simples Participações Ltda (10.431) Total BANCO BMG S.A. e suas Controladas Relatório das Demonstrações Financeiras 45 de 77

50 Em julho de 1995, iniciaram-se as operações da filial do BMG S.A. localizada em Grand Cayman, que foi transformada em subsidiária em 2001, com a denominação de BMG Bank (Cayman) Ltd. A referida subsidiária adota o regime de competência para registro de suas receitas e despesas. As demonstrações financeiras do BMG Bank (Cayman) Ltd. são originalmente preparadas em moeda local, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. De acordo com as normas do BACEN, está registrada no grupo de investimentos e avaliada pelo método da equivalência patrimonial. Em 25 de agosto de 2010, foi constituída a empresa do ramo não financeiro, denominada CB Intermediação de Negócios Ltda. Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2012, foi deliberado aumento de capital social de R$ para R$45.190, com emissão de de novas quotas. Em 3 de novembro de 2010, foi constituída a empresa do ramo não financeiro, denominada ME Promotora de vendas Ltda. O capital social foi subscrito e integralizado no valor de R$10 divididos em quotas. O BMG é detentor de 80% das quotas integralizadas. Em 1º de julho de 2011, o BMG comprou 100% do Cifra S.A (anteriormente denominado GE Capital). Na data de concretização da transação foram pagos R$ por um patrimônio de R$ , apurando-se um deságio no montante de R$ Adicionalmente, na mesma data, o BMG comprou 100% da Simples Participações (anteriormente GE Participações e Promoções e Serv. Ltda), e foi apurado um ágio no montante de R$ Por tratar-se de operações conjugadas e refletir a essência econômica da transação, o registro contábil foi efetuado pelo valor liquido representando um ágio de R$ (Vide nota nº 13). Em 18 de agosto de 2011 o BMG comprou o BCV S.A (anteriormente denominado Schahin S.A) que na data de concretização da transação, o patrimônio adquirido estava negativo em R$ Como o valor pago por este patrimônio foi de R$ , foi apurado um ágio no montante de R$ , classificado na rubrica Intangível (Nota 13). A operação de compra foi estruturada junto ao FGC, através da assunção de uma dívida do BCV atrelada à taxa Selic no montante de R$249 milhões, que será paga no prazo de 15 anos. O fundamento deste ágio foi o laudo de empresa contratada para dar suporte e estruturar a operação. A operação envolveu a transferência de 100% das ações representativas do capital social do BCV S/A (anteriormente denominado Schahin S.A) para o BMG. Além do BCV S/A foram adquiridas Cifra Financeira S/A. e Schahin Corretora C.C.V.M.. O BCV opera basicamente com crédito consignado. Em 31 de dezembro de 2012, apenas o BCV mantinha em aberto operações relacionadas a avais e fianças, os quais se encontram 100% provisionadas, conforme Nota 8 c. Para o mesmo período, as demais instituições do Conglomerado Financeiro não apresentavam operações em aberto com coobrigações bem como não mantinham em aberto operações relacionadas a avais, fianças, hipotecas ou outras garantias concedidas em favor de qualquer entidade. O saldo patrimonial da investida indireta Cinpar Holdings S.A. foi provisionado no montante de R$6.835 em conta do passivo não circulante em decorrência da expectativa de não realização do investimento. BANCO BMG S.A. e suas Controladas Relatório das Demonstrações Financeiras 46 de 77

51 12 IMOBILIZADO DE USO Conglomerado financeiro Movimentações Taxa Saldo Saldo anual residual Despesa de Residual (%) Custo Depreciação Valor Valor em em acumulada líquido líquido Aquisições Baixas depreciação Imóveis de uso (11.089) (503) Terrenos Edificações (11.089) (503) Outras imobilizações de uso (45.981) (2.538) (8.426) Sistema de segurança (113) (16) 45 Instalações (6.699) (865) Móveis e equipamentos de uso (10.205) (19) (1.623) Sistema de comunicação (2.176) (156) 484 Sistema de processamento de dados (24.114) (4) (4.721) Sistema de transporte (2.674) (2.515) (1.045) Imobilizado de uso (57.070) (2.538) (8.929) BANCO BMG S.A. e suas Controladas Relatório das Demonstrações Financeiras 47 de 77

52 Taxa anual Saldo residual em Depreciação Valor Valor (%) Custo acumulada líquido líquido Aquisições Baixas Movimentações Despesa de depreciação Saldo residual em Imóveis de uso (11.089) (503) Terrenos Edificações (11.089) (503) Outras imobilizações de uso (32.986) (2.538) (7.585) Instalações (2.930) (760) Móveis e equipamentos de uso (6.975) (19) (1.328) Sistema de comunicação (1.470) (116) 381 Sistema de processamento de dados (18.992) (4) (4.391) Sistema de transporte (2.619) (2.515) (990) Imobilizado de uso (44.075) (2.538) (8.088) BANCO BMG S.A. e suas Controladas Relatório das Demonstrações Financeiras 48 de 77

53 13 INTANGÍVEL Conglomerado financeiro Ágio por expectativa de resultados futuros BCV S.A (a) Cifra S.A. / Simples Participações Ltda. (a) Amortização de ágio ( ) (47.398) Total Não foi identificada a necessidade de reconhecimento de perda por redução ao valor recuperável do ágio em O valor recuperável dos ágios foi calculado com base do valor em uso. O cálculo utiliza projeções de resultado, com base no orçamento de 10 anos, aprovado pela Administração. Na previsão de resultados foi considerada uma taxa de crescimento anualizada de 8,6% e descontado a taxa de 11,35% a.a.. A taxa de perpetuidade considerada foi de 3%. (a) O ágio apurado inicialmente no momento da aquisição foram ajustados até 31/12/2011 e correspondem aos valores indicados acima em 31/12/2012. Movimentação do Intangível Conglomerado financeiro 2012 Ágio em aquisição de controladas Saldo em 1º de janeiro de Amortizações ( ) Total Conglomerado financeiro 2011 Ágio em aquisição de controladas Saldo em 1º de janeiro de Adições Amortizações (50.476) Total BANCO BMG S.A. e suas Controladas Relatório das Demonstrações Financeiras 49 de 77

54 14 DEPÓSITOS (a) Depósitos interfinanceiros Conglomerado financeiro Pós-fixados Total Circulante Não Circulante (b) Depósitos à prazo Conglomerado financeiro Pré-fixados Pós-fixados Total Circulante Não circulante (c) Vencimento de depósitos interfinanceiros e a prazo Seguem informações sobre os prazos relativos aos vencimentos das operações de depósitos a prazo e interfinanceiros: Conglomerado financeiro Depósitos Depósitos Interfinanceiros à prazo (*) Total Até 30 dias De 31 a 60 dias De 61 a 90 dias De 91 a 180 dias De 181 a 360 dias Após 360 dias Total (*) Do montante de R$ (2011 R$ ) de depósito a prazo, R$ (2011 R$ ) tem garantia especial do FGC - DPGE, de acordo com a Resolução nº do BACEN de 26 de março de BANCO BMG S.A. e suas Controladas Relatório das Demonstrações Financeiras 50 de 77

55 Depósitos Depósitos Interfinanceiros à prazo (*) Total Até 30 dias De 31 a 60 dias De 61 a 90 dias De 91 a 180 dias De 181 a 360 dias Após 360 dias Total (*) Do montante de R$ (2011 R$ ) de depósito a prazo, R$ (2011 R$ ) tem garantia especial do FGC - DPGE, de acordo com a Resolução nº do BACEN de 26 de março de RECURSOS DE ACEITES E EMISSÃO DE TÍTULOS (a) Programa de Short Term Notes / Medium Term Notes : Descrição Principal (US$ Mil) Emissão Vencimento Conglomerado Financeiro Taxa juros ao ano (R$ Mil) (R$ Mil) Notes dezembro-05 janeiro-16 9,15% Notes março-11 março-14 6,50% Notes abril-11 abril-18 8,00% ,5%+ libor Notes maio-11 maio meses Notes junho-11 junho-13 5,50% Notes março-12 março-17 9,63% Subordinated notes(a) agosto-10 fevereiro-13 8,88% Subordinated notes(a) novembro-09 maio-13 9,95% Subordinated notes(a) novembro-06 maio-13 10,21% Total BANCO BMG S.A. e suas Controladas Relatório das Demonstrações Financeiras 51 de 77

56 Descrição Principal (US$ Mil) Emissão Vencimento Taxa juros ao ano 2012 (R$ Mil) 2011 (R$ Mil) Notes dezembro-05 janeiro-16 9,15% Notes março-11 março-14 6,50% Notes abril-11 abril-18 8,00% ,5%+ libor Notes maio-11 maio-13 6 meses Notes junho-11 junho-13 5,50% Notes março-12 março-17 9,63% Subordinated notes(a) agosto-10 fevereiro-13 8,88% Subordinated notes(a) novembro-09 maio-13 9,95% Total Para emissão realizada em dezembro de 2005, US$ mil a 9,15% ao ano, com vencimento de principal em janeiro de 2013, janeiro 2014, janeiro de 2015 e janeiro de 2016 e juros semestrais principal e juros swapados. Para emissão realizada em abril de 2011, US$ mil a 6,50% ao ano, com vencimento de principal em abril 2013, abril 2014, abril de 2015 e juros semestrais principal e juros swapados. Para mitigação dos riscos relacionados à exposição cambial das captações externas, o utiliza-se de contratos de swap. Para maiores detalhes sobre os instrumentos utilizados, vide nota nº 7. Os saldos incluem a provisão para imposto de renda, calculado a alíquota de 14,3% sobre os encargos. Com o enquadramento da operação na categoria de dívida subordinada - capital de nível II, de acordo com a Resolução nº 2.837/01 (revogada pela Resolução nº 3.444/07), esses instrumentos são utilizados integralmente (principal - US$ mil), atualizados pela variação do dólar para efeito de cálculo do PR. Dessa forma apenas o valor de principal foi reclassificado para Outras Obrigações Dívidas Subordinadas Elegíveis a Capital permanecendo os juros em recursos de aceites e emissão de títulos (Vide nota nº 17 (c)). (b) Obrigações por emissão de letras financeiras Foram emitidas letras financeiras, cujo vencimento ocorrerá até julho de O saldo em 31 de dezembro de 2012 corresponde a R$ (2011 R$64.965) BANCO BMG S.A. e suas Controladas Relatório das Demonstrações Financeiras 52 de 77

57 (c) Vencimento Seguem informações sobre os prazos relativos aos vencimentos dos recursos por aceites e emissão de títulos: Programa de Short Juros Term / Dívidas Letras Medium Term Notes Subordinadas Financeiras Conglomerado Financeiro Total Até 30 dias De 31 a 60 dias De 61 a 90 dias De 91 a 180 dias De 181 a 360 dias Após 360 dias Total Programa de Short Juros Term Notes / Dívidas Letras Medium Term Notes Subordinadas Financeiras Total Até 30 dias De 31 a 60 dias De 61 a 90 dias De 91 a 180 dias De 181 a 360 dias Após 360 dias Total BANCO BMG S.A. e suas Controladas Relatório das Demonstrações Financeiras 53 de 77

58 16 OBRIGAÇÕES POR EMPRÉSTIMOS E REPASSES (a) No país FINAME Referem-se às obrigações por recursos obtidos para repasse junto à Agência Especial de Financiamento Industrial - Finame. Esses repasses apresentam os seguintes vencimentos: Conglomerado financeiro Até 30 dias De 31 a 60 dias De 61 a 90 dias De 91 a 180 dias De 181 a 360 dias Após 360 dias Total (b) No exterior Referem-se a valores de conta-corrente em moedas estrangeiras no Standard Chartered Bank, a sacar/sacado pelos clientes das operações com cartões pré-pagos Visa/Travelex no valor de R$ (2011 R$ ). 17 OUTRAS OBRIGAÇÕES (a) Fiscais e previdenciárias Conglomerado financeiro Provisão para imposto de renda e contribuição social a recolher Outros impostos e contribuições a recolher (i) Provisão para imposto de renda e contribuição social diferidos (ii) Provisões para passivos contingentes (iii) Impostos e contribuições sobre o lucro Total Circulante Não circulante (i) Refere-se substancialmente ao parcelamento de acordo com Lei /09 no montante de R$ BANCO BMG S.A. e suas Controladas Relatório das Demonstrações Financeiras 54 de 77

59 (ii) A provisão para imposto de renda e contribuição social diferidos refere-se a ajustes temporários contemplados no cálculo do lucro tributável, conforme demonstrado na Nota explicativa nº 25. (iii) Vide nota nº 18. (b) Diversas Conglomerado financeiro Provisão para pagamentos a efetuar Credores diversos (i) Valores a pagar sociedades ligadas Provisão para passivos contingentes (ii) Obrigações sobre operações vinculadas a cessão (iii) Dívidas subordinadas (c) Outras Total Circulante Não circulante (i) O saldo de credores diversos refere-se, substancialmente, a liquidação antecipada de contratos cedidos, registrados pelo valor presente da obrigação na data base e obrigações assumidas junto ao FGC. (ii) O saldo de provisão para passivos contingentes refere-se a contingências relacionadas a causas de natureza cível, trabalhista. Vide nota nº 18. (iii) Referem-se às obrigações assumidas por operações de cessão de crédito com retenção substancial dos riscos e benefícios. Vide nota nº 8 (c). (c) Dívidas Subordinadas Referem-se à emissão de títulos no mercado internacional Subordinated Notes, em 05 de novembro de 2009 no montante de US$ mil, cuja aprovação como dívida subordinada foi homologada pelo BACEN em 23 de fevereiro de 2010 e passou a elegível a capital nível II da Basiléia. Desta forma, a referida captação foi classificada em recursos de aceites e emissão de títulos em novembro de 2009 e em Outras Obrigações Dívidas Subordinadas Elegíveis a Capital em fevereiro de Em 5 de Agosto de 2010 foi emitido novo titulo no mercado internacional "Subordinated Notes", no montante de US$ mil, cuja aprovação como dívida subordinada foi homologada pelo BACEN em 30 de setembro de 2010 e passou a ser elegível a capital nível II da Basiléia. Desta forma, a referida captação foi classificada em recursos de emissão de títulos em Agosto de 2010 e em Outras Obrigações Dívidas Subordinadas Elegíveis a Capital em setembro de Em 23 de novembro de 2006 foi emitido novo titulo no mercado internacional "Subordinated Notes" pelo BCV S.A., no montante de US$ mil, cuja aprovação como dívida subordinada foi homologada pelo BANCO BMG S.A. e suas Controladas Relatório das Demonstrações Financeiras 55 de 77

60 BACEN em 10 de julho de 2007 e passou a ser elegível a capital nível II da Basiléia, na qualidade de dívida subordinada, sendo atualizados pela variação cambial mais juros. A captação efetuada mediante emissão de títulos de dívida subordinada, observadas as condições determinadas pela Resolução nº 3.444, de 28/02/2007, do CMN, e alterações promovidas pela Resolução nº 3.532, de 31/01/2008, do CMN, é a seguinte: Descrição Nome do papel Conglomerado Financeiro Valor da Data de Saldo de principal em Operação Taxa R$ mil Emissão Vencimento a.a. US$ mil R$ mil No Exterior: Dívida subordinada (Dólar) Nov/09 Nov/19 9,95% Dívida subordinada (Dólar) Ago/10 Ago/20 8,88% Dívida subordinada (Dólar) Nov/06 Nov/16 10,21% Total Total Descrição Nome do papel Valor da Data de Saldo de principal em Operação Taxa R$ mil Emissão Vencimento a.a. US$ mil R$ mil No Exterior: Dívida subordinada (Dólar) Nov/09 Nov/19 9,95% Dívida subordinada (Dólar) Ago/10 Ago/20 8,88% Total Total Seguem informações sobre os prazos relativos aos vencimentos das dívidas subordinadas elegíveis a capital: Conglomerado Financeiro Subordinated Notes Acima de 360 dias Total BANCO BMG S.A. e suas Controladas Relatório das Demonstrações Financeiras 56 de 77

61 18 ATIVOS E PASSIVOS CONTINGENTES E OBRIGAÇÕES LEGAIS FISCAIS E PREVIDENCIÁRIAS O é parte em processos judiciais de natureza trabalhista, cível e fiscal. A avaliação para constituição de provisões é efetuada conforme critérios descritos na nota explicativa nº 2.2 (s). A Administração do entende que a provisão constituída é suficiente para atender perdas decorrentes dos respectivos processos. A Administração da Instituição revisa as contingências e avalia as possibilidades de eventuais perdas com as mesmas, ajustando a provisão para contingências, conforme requerido. Na execução de suas atividades normais, encontram-se envolvidos em contingências conforme seguem: a) Ativos contingentes - Não existem ativos contingentes contabilizados; b) Provisões e Contingências Os critérios de quantificação das contingências são adequados às características específicas das carteiras cíveis, trabalhistas e fiscais, conforme segue: (i) Provisão para riscos fiscais - As contingências equivalem ao valor principal dos tributos envolvidos em discussões fiscais administrativas ou judiciais, objeto de auto-lançamento ou lançamento de ofício, acrescido de juros e, quando aplicável, multa e encargos. Tal valor é objeto de provisão contábil, independentemente da probabilidade de perda, quando se trata de obrigação legal, ou seja, o êxito na ação depende de ser reconhecida a inconstitucionalidade de lei vigente. Nos demais casos constituem provisão sempre que a perda for provável. O é parte em ações judiciais e processos administrativos, decorrentes do curso normal das operações, envolvendo questões tributárias e outros assuntos. Os principais questionamentos são: - IRPJ / CSLL questiona a adição das Provisões para Perdas em operações de crédito nos termos da Lei nº 9.430/96; - INSS questiona o recolhimento da parcela patronal sobre as participações aos Administradores, nos termos da Lei nº 8.212/91. Depositados judicialmente. - COFINS - Em março de 2006, o BMG ajuizou a Ação Rescisória visando ao reconhecimento do seu direito ao recolhimento da COFINS apenas sobre as receitas de serviços, na forma da Lei Complementar 70/91, tendo em vista a inconstitucionalidade do art. 3º, 1º da Lei 9.718/98, declarada pelo STF no julgamento do Recurso Extraordinário nº O pedido de antecipação da tutela foi deferido pelo TRF da 1ª Região em 09/06/2006, autorizando as empresas a deixarem de recolher a COFINS sobre as receitas financeiras. Em junho de 2007, a Ação Rescisória foi julgada procedente pelo TRF da 1ª Região. Contra essa decisão, a União Federal interpôs Recurso Extraordinário para o STF, alegando a inaplicabilidade das decisões proferidas pelo STF ao caso em tela. O Recurso Extraordinário da Fazenda Nacional teve seu seguimento negado pelo STF em decisão transitada em julgado em 06/04/2009. Em função disso a provisão de R$ foi revertida. Encontra-se registrado em Imposto a compensar (Nota 9 (c)), o valor de R$213,101, que deverá ser compensado dentro dos prazos da legislação vigente. Os processos contingentes de ações fiscais e tributárias avaliados como risco de perda possível não são reconhecidos contabilmente, cujo risco total estimado é de R$ (2011-R$72.393) Conglomerado Financeiro e R$ (2011 R$333), sendo que estas naturezas referem-se principalmente a processos judiciais de tributos federais. BANCO BMG S.A. e suas Controladas Relatório das Demonstrações Financeiras 57 de 77

62 (ii) Provisões Trabalhistas A apuração é realizada periodicamente, a partir da determinação do valor do pedido e da probabilidade de perda, que, por sua vez, é estimada conforme as características de fato e de direito relativas àquela ação. Os valores considerados de perda provável são objeto de provisão contábil. As contingências têm relação com processos em que se discutem pretensos direitos trabalhistas, relativos à legislação trabalhista específica da categoria profissional tais como horas extras, equiparação salarial, reintegração, adicional de transferência e outros. Não existem ações trabalhistas categorizadas como perda possível. (iii) Provisões Cíveis - A apuração é realizada periodicamente, a partir da determinação do valor do pedido e da probabilidade de perda, que, por sua vez, é estimada conforme as características de fato e de direito relativas àquela ação e as características do juízo (Juizado Especial Cível ou Justiça Comum). Os valores considerados de perda provável são objeto de provisão contábil. As contingencias cíveis são em geral decorrentes de indenização por danos materiais e morais, sendo em sua maior parte do Juizado Especial Cível. Os processos contingentes de ações cíveis avaliados como risco de perda possível não são reconhecidos contabilmente, cujo risco total estimado é de R$ (2011-R$48.202) Conglomerado Financeiro e R$ (2011 R$16.706), sendo que as naturezas referem-se às ações indenizatórias ou de cobranças, cujos valores individuais não são relevantes. Abaixo demonstramos a segregação por natureza e movimentação das provisões para contingências e dos respectivos depósitos em garantia das Ações Fiscais e Previdenciárias, trabalhistas e cíveis: BANCO BMG S.A. e suas Controladas Relatório das Demonstrações Financeiras 58 de 77

63 (iv) Depósitos Judiciais e Provisões segregadas por natureza 2012 Conglomerado financeiro Provisões Provisões Depósitos para Depósitos Para judiciais contingências Judiciais Contingências Contingências tributárias e previdenciárias Contingências trabalhistas Reclamações cíveis Total Conglomerado financeiro Provisões Provisões Depósitos para Depósitos Para judiciais contingências judiciais Contingências Contingências tributárias e previdenciárias Contingências trabalhistas Reclamações cíveis Total (v) Movimentação Depósitos Judiciais Contingências Tributárias Conglomerado Financeiro Contingências Contingências Trabalhistas Cíveis Em Adições Baixas (35.880) (86.376) (26.998) ( ) Saldo em Depósitos Judiciais Contingências Tributárias Contingências Trabalhistas Contingências Cíveis Em Adições Baixas (16.639) (2.343) (1.359) (6.441) Saldo em BANCO BMG S.A. e suas Controladas Relatório das Demonstrações Financeiras 59 de 77

64 19 PATRIMÔNIO LÍQUIDO (BANCO) (a) Capital social Em 31 de dezembro de 2012, o capital social subscrito e integralizado está representado por ações ordinárias nominativas e sem valor nominal. Foi deliberado em 25 de julho de 2011, em Assembleia Geral Extraordinária, aumento de capital mediante subscrição em dinheiro de R$ com emissão de (cinco mil, trezentos e oitenta e cinco) novas ações ordinárias nominativas, sem valor nominal. O referido aumento de capital foi homologado pelo Central do Brasil (BACEN). Foi deliberado em 29 de Setembro de 2011, em Assembleia Geral Extraordinária aumento de capital mediante subscrição em dinheiro de R$ com emissão de (hum mil novecentos e noventa e nove) novas ações ordinárias nominativas, sem valor nominal. O referido aumento de capital foi homologado pelo Central do Brasil (BACEN). Em Janeiro de 2013, o capital social será aumentando mediante a subscrição em dinheiro com emissão de novas ações ordinárias nominativas, sem valor nominal. Vide nota nº 27. (b) Reservas Reservas de lucros: Legal: É constituída à base de 5% sobre o lucro líquido do exercício, limitada a 20% do capital social Estatutária: É constituída com base no lucro líquido não distribuído após todas as destinações, permanecendo o seu saldo acumulado à disposição dos acionistas para deliberação futura em Assembléia Geral. BANCO BMG S.A. e suas Controladas Relatório das Demonstrações Financeiras 60 de 77

65 (c) Dividendos e Juros sobre capital próprio Os acionistas têm direito de receber como dividendo obrigatório, em cada exercício, importância não inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado, conforme disposto na Lei das Sociedades por Ações. Os seguintes pagamentos de dividendos e distribuição de lucros realizados da reserva de lucros estatutária foram aprovados: Descrição Deliberado em Distribuição de lucros 06/01/ Distribuição de lucros 31/03/ Distribuição de lucros 04/08/ Distribuição de lucros 27/09/ Distribuição de lucros 27/12/ Dividendos (*) 23/03/ (*) Dividendos aprovados em 2012 foram referentes ao exercício findo em 31/12/2011. No exercício findo em 31 de dezembro de 2012 não houve pagamento de juros sobre capital próprio. 20 RECEITAS E DESPESAS DA INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA Apresentamos abaixo a composição das receitas e despesas da intermediação financeira: (a) Operações de crédito e arrendamento mercantil Conglomerado financeiro Segundo semestre CDC Crédito pessoal CDC Empréstimos pessoas físicas CDC Veículos Carteira comercial Arrendamento mercantil Recuperação de créditos em prejuízo Resultado com cessões de crédito (*) Total (*) Resultado com cessões de crédito decorrente dos critérios de contabilização anteriores à vigência da Resolução 3.533/08. BANCO BMG S.A. e suas Controladas Relatório das Demonstrações Financeiras 61 de 77

66 (b) Resultado de operações com títulos e valores mobiliários Conglomerado financeiro Segundo semestre Aplicações interfinanceiras de liquidez Títulos e valores mobiliários Aplicações no exterior Total (c) Resultado com instrumentos financeiros derivativos Conglomerado financeiro Segundo semestre Resultado de operações com swap ( ) ( ) ( ) Resultado de operações com futuro (1.404) (20.113) (1.404) (10.624) Total ( ) ( ) ( ) (d) Operações de captação no mercado Conglomerado financeiro Segundo semestre Variação cambial captação externa ( ) ( ) ( ) ( ) Despesas com títulos emitidos no exterior ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Despesas de depósitos interfinanceiros (35.447) (33.212) (36.688) (80.312) (37.288) Despesas de depósitos a prazo ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Outras despesas de captação (57.128) (43.476) (20.989) (42.397) (33.409) Total ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) BANCO BMG S.A. e suas Controladas Relatório das Demonstrações Financeiras 62 de 77

67 21 RECEITA DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS No exercício findo em 31 de dezembro de 2012, o saldo refere-se, basicamente a Rendas de Tarifas Bancárias no montante de R$ (2011 R$23.729) no Conglomerado Financeiro e R$ (2011 R$53.899) no, as quais são integralmente apropriadas ao resultado quando da liberação dos empréstimos. 22 DESPESAS DE PESSOAL E OUTRAS DESPESAS ADMINISTRATIVAS (a) Despesas de pessoal Conglomerado financeiro Segundo semestre Proventos Encargos sociais Treinamento Benefícios Honorários Total BANCO BMG S.A. e suas Controladas Relatório das Demonstrações Financeiras 63 de 77

68 (b) Outras despesas administrativas Conglomerado financeiro Segundo semestre Comissões de agentes Água, energia e gás Marketing Alugueis Arrendamento de bens Promoções e relações públicas Comunicações Manutenção e conservação de bens Processamento de dados Seguros Serviços de terceiros Serviço de vigilância Serviços técnicos especializados Materiais diversos Serviços do sistema financeiro Transportes Viagens Amortização e depreciação Contribuições Filantrópicas Outras despesas administrativas Total DESPESAS TRIBUTÁRIAS No exercício findo em 31 de dezembro de 2012, o saldo refere-se basicamente as despesas de PIS (Programa de Integração Social) e COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social) no montante de R$ (2011 R$14.561) e R$ (2011 R$13.739) no Conglomerado Financeiro e R$ (R$12.649) R$2.089 (R$2.281) no, respectivamente. BANCO BMG S.A. e suas Controladas Relatório das Demonstrações Financeiras 64 de 77

69 24 OUTRAS RECEITAS E DESPESAS OPERACIONAIS Conglomerado financeiro Segundo semestre Outras receitas operacionais Recuperação de encargos e despesas Variação monetária Reversão de provisões operacionais (i) Outras Total Outras despesas operacionais Despesas com operações de crédito cedidas (ii) ( ) ( ) ( ) Atualização monetária passiva (iii) (24.919) (1.875) (80) (18.374) (1.256) Despesas de cobranças (29.187) (32.416) (623) (22.670) (31.476) Despesa de interveniência de repasse de recursos (67.358) ( ) (58.816) (59.300) (96.556) Despesa de provisões operacionais (iv) ( ) (64.027) ( ) ( ) (59.752) Outras (11.556) ( ) (1.405) (4.342) (26.957) Total ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) (i) Na rubrica Reversão de provisões operacionais está registrada, reversões de provisões de natureza cível, trabalhistas e fiscais. (ii) Referem-se, sobretudo, ao resultado líquido das despesas com liquidação antecipada de operações de crédito anteriormente cedidas, amortização do resultado líquido negativo decorrente de operações de crédito renegociadas conforme faculta a Resolução CMN 4.036/11 e despesas com o reconhecimento prórata das obrigações assumidas com cessões de créditos realizadas no período, conforme definido pela Resolução 3.533/08. Vide nota nº 2.2 (h). (iii) Na rubrica Variação monetária e cambial passiva está registrada, basicamente, atualização monetária de obrigações assumidas junto ao FGC no montante de R$ (iv) Na rubrica Despesa de provisões operacionais está registrada, basicamente, despesas de contingências fiscais, cíveis e trabalhistas. BANCO BMG S.A. e suas Controladas Relatório das Demonstrações Financeiras 65 de 77

70 25 IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL (a) Créditos de imposto de renda e contribuição social diferidos Realizável a longo prazo (vide nota nº 9) Conglomerado financeiro Créditos Tributários: Sobre adições temporárias Sobre prejuízos fiscais / base negativa Contribuição social MP Total O Conglomerado financeiro adota a prática de constituir créditos e obrigações fiscais diferidos sobre todas as diferenças temporárias, prejuízos fiscais e bases negativas. Em 31 de dezembro de 2012, esses saldos possuem as seguintes características: - O Conglomerado financeiro possui prejuízo fiscal para fins de Imposto de Renda no montante de R$ (2011 R$ ) e de base negativa de contribuição social no montante de R$ (2011 R$ ) que será recuperado, segundo expectativa da administração, com lucros tributários futuros. - Os créditos tributários relacionados a adições temporárias referem-se, principalmente, a contingenciamentos discutidos judicialmente cuja realização depende do encerramento dos questionamentos judiciais, e provisão para crédito de liquidação duvidosa cuja realização depende dos critérios de dedutibilidade nos termos da lei 9.430/96. (b) A movimentação dos créditos tributários no exercício findo em 31 de dezembro de 2012 pode ser demonstrada como segue: Conglomerado financeiro CS Adições Prejuízos fiscais/base MP temporárias negativa Total Saldo inicial em 1/1/ Constituição Reversão (49.064) (11.908) (60.972) Saldo final em 31/12/ BANCO BMG S.A. e suas Controladas Relatório das Demonstrações Financeiras 66 de 77

71 CS MP Adições temporárias Prejuízos fiscais/base negativa Total Saldo inicial em 1/1/ Constituição Reversão (78) (78) Saldo final em 31/12/ (c) Expectativa de realização Exercícios Conglomerado Financeiro Expectativa de realização por período Expectativa de realização por período Total BANCO BMG S.A. e suas Controladas Relatório das Demonstrações Financeiras 67 de 77

72 (d) Conciliação do imposto de renda e da contribuição social na demonstração de resultado Conglomerado Financeiro Exercício Exercício Imposto Contribuição Imposto Contribuição de renda social de renda social Resultado antes da tributação sobre o lucro e das participações societárias ( ) ( ) CSLL empresa ligada (90.374) (29.610) Participações dos não controladores (1) (1) (4) (4) Participações estatutárias (9.402) (9.402) (24.192) (24.192) Adições (exclusões) permanentes: Equivalência patrimonial Outros (41.732) (44.341) ( ) ( ) Base de cálculo ( ) ( ) (99.748) ( ) Alíquota base ( ) ( ) (14.962) (21.950) Alíquota adicional ( ) (9.999) Incentivos fiscais (925) Credito tributário constituído (53.832) (30.821) ( ) ( ) (Receita) com imposto de renda e contribuição social ( ) ( ) ( ) ( ) BANCO Exercício Exercício Imposto Contribuição Imposto Contribuição de renda social de renda social Resultado antes da tributação sobre o lucro e das participações societárias ( ) ( ) Participações estatutárias (6.850) (6.850) (23.022) (23.022) Adições (exclusões) permanentes: Equivalência patrimonial ( ) ( ) ( ) ( ) Outros Base de cálculo ( ) ( ) (9.000) Alíquota base ( ) ( ) (1.350) Alíquota adicional ( ) 776 Despesa (Receita) com imposto de renda e contribuição social ( ) ( ) (1.350) BANCO BMG S.A. e suas Controladas Relatório das Demonstrações Financeiras 68 de 77

73 26 TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS (BANCO) As operações realizadas entre partes relacionadas são divulgadas em atendimento à Resolução BACEN nº 3.750, de 30/06/2009, e do Pronunciamento Técnico CPC 05. Essas operações são efetuadas a valores, prazos e taxas médias usuais de mercado, vigentes nas respectivas datas, e em condições de comutatividade. (a) Transações com partes relacionadas As operações entre as empresas incluídas na consolidação foram eliminadas nas demonstrações consolidadas. Os principais saldos mantidos com partes relacionadas podem ser demonstrados da seguinte forma: Ativo (Passivo) Receita (Despesa) Empresas consolidadas Aplicações Interfinanceiras de Liquidez Cifra S.A BCV S.A Cifra S.A. Créd., Fin. Invest Depósitos à vista BMG Leasing S.A. Arrendamento Mercantil (1.433) (1.889) Cifra S.A. Créd., Fin. Invest. (2.885) Depósitos interfinanceiros BMG Leasing S.A. Arrendamento Mercantil (45.150) (26.874) (2.839) (1.096) BCV S.A. ( ) ( ) (44.404) (1.252) Cifra S.A. (10.314) Obrigações por títulos e valores mobiliários no exterior BMG Bank (Cayman) Ltd. (102) (58) Depósito a Prazo BCV Corretora de Cambio e Valores Mobiliários (12.561) (1.093) Outras obrigações BMG Leasing S.A. Arrendamento Mercantil (458) (379) Controladores e pessoal chave da administração Depósitos à prazo Controladores e pessoal chave da administração ( ) ( ) (15.533) (11.076) Depósitos à vista Controladores e pessoal chave da administração (741) (1.651) As aplicações e captações de recursos, com partes relacionadas, foram contratadas a taxas de mercado. BANCO BMG S.A. e suas Controladas Relatório das Demonstrações Financeiras 69 de 77

74 (b) Remuneração dos administradores Conforme descrito na nota 2.2 (t), em acordo com a Resolução CMN 3.921/10, o passou a estabelecer anualmente, através de Assembleia Geral Ordinária, a remuneração dos Administradores, que é acordada entre Conselho de Administração e Diretoria, conforme determina o Estatuto Social. (i) Benefícios de curto e longo prazo a administradores Remuneração Fixa Contribuição INSS Total O BMG não possui benefícios de longo prazo, de pós-emprego, de contrato de trabalho para o seu pessoal-chave da Administração. (ii) Outras informações Conforme legislação em vigor, as instituições financeiras não podem conceder empréstimos ou adiantamentos aos seus acionistas controladores, empresas coligadas, administradores, ou parentes de seus administradores até o segundo grau. Dessa forma, não são efetuados pelas instituições financeiras empréstimos ou adiantamentos a qualquer subsidiária, membros do Conselho de Administração ou da Diretoria Executiva e seus familiares. (iii) Participação acionária Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria possuem em conjunto a seguinte participação acionária no BMG em 31 de dezembro 2012: Ações ordinárias Quantidade % Membros do Conselho / Diretoria Executiva ,90 Ações em poder de terceiros ,10 Total ,00 BANCO BMG S.A. e suas Controladas Relatório das Demonstrações Financeiras 70 de 77

75 27 EVENTOS SUBSEQUENTES Em 09 de julho de 2012 o BMG S.A. ("BMG") celebrou o Contrato de Associação com o ITAÚ UNIBANCO HOLDING, visando à oferta, distribuição e comercialização de créditos consignados através da constituição de instituição financeira, o Itaú BMG Consignado S.A. ( Itaú BMG Consignado ). Após a obtenção da aprovação prévia necessária para início das operações, emitida pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE em 17 de outubro de 2012, os documentos finais foram assinados em 13 de dezembro de 2012 e o BMG passou a ser acionista do Itaú BMG Consignado em 7 de janeiro de A associação está sujeita à homologação do Central do Brasil. Em 02 de janeiro de 2013, o Central homologou o aumento de capital subscrito pelos acionistas, com subscrição de (duas mil, duzentas e dezenove) novas ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, pelo valor de R$ OUTRAS INFORMAÇÕES COMPROMISSOS E GARANTIAS Os avais e fianças prestadas pelo Conglomerado financeiro a clientes montam R$ (2011 R$ ) e estão sujeitos a encargos financeiros e contra-garantias pelos beneficiários. 29 SEGUROS Em 31 de dezembro de 2012 o contratou cobertura de seguros no montante de R$ em (2011 R$84.429), para fazer face a eventuais sinistros que venham a ocorrer com os bens do ativo imobilizado. Adicionalmente, parte da carteira de créditos consignados está coberta por seguros. 30 GESTÃO DE RISCOS Gerenciamento de capital Entende-se como gerenciamento de capital, no âmbito do Grupo BMG, o processo contínuo de: (a) monitoramento e controle de capital mantido pela instituição; (b) avaliação da necessidade de capital para fazer face aos riscos que o grupo está sujeito; e (c) o planejamento de metas e necessidade de capital, considerando os objetivos estratégicos do Grupo BMG. No gerenciamento de capital, a instituição mantém uma postura prospectiva, antecipando a necessidade de capital decorrente de possíveis alterações nas condições do mercado. Dentro deste contexto, o Grupo BMG tem como objetivo otimizar o capital alocado nos segmentos de negócios, com foco na utilização eficiente deste capital e sua rentabilização, atendendo aos requerimentos mínimos de capital regulamentar exigido. BANCO BMG S.A. e suas Controladas Relatório das Demonstrações Financeiras 71 de 77

76 Gerenciamento de risco Os acionistas e administradores do Conglomerado BMG consideram a gestão de riscos um instrumento essencial para a maximização da eficiência no uso do capital e para a escolha das oportunidades de negócios, no sentido de obter a melhor relação entre risco e retorno. Por isso, com o intuito de obter sinergia no processo de gerenciamento de riscos, o BMG destaca a Diretoria de Riscos Corporativos e Cobrança, que tem por finalidade obter, de modo consolidado, o melhor entendimento e controle dos riscos inerentes aos seus negócios. Considerando os benefícios adquiridos por meio de uma efetiva gestão de riscos, principalmente em melhores decisões e alta performance operacional, o BMG instituiu a Gerência de Riscos Corporativos GECOR, uma estrutura que trata de todas as necessidades do gerenciamento de riscos, em toda a organização, de maneira estruturada e comum, de modo que seja possível medir, agregar e estimar o relacionamento dessas informações em uma base corporativa. O Conglomerado BMG, em atendimento às melhores práticas de gerenciamento de riscos, permanentemente tem desenvolvido políticas, sistemas e controles internos para a mitigação de possíveis perdas decorrentes da exposição aos riscos, adequando processos e rotinas às modalidades operacionais. I - Risco de Crédito As políticas de gestão de risco de crédito baseiam-se em critérios de classificação de clientes, análise da evolução da carteira, níveis de inadimplência e taxas de retorno. Para proteger a instituição de perdas decorrentes de operações de crédito, o constitui provisões para perdas de crédito para cada operação, considerando a classificação do cliente e condição de atraso da operação. II - Risco de Liquidez A política de gestão do risco de liquidez visa a assegurar que os riscos que afetam a realização das estratégias e de objetivos do banco estejam continuamente avaliados. Estabelece parâmetros mínimos de caixa a serem observados e mantidos, bem como as ferramentas necessárias para sua gestão em cenários normais ou de crise. O acompanhamento diário visa a mitigar possíveis descasamentos dos prazos, permitindo, se necessário, ações corretivas. III - Risco de Mercado O Conglomerado BMG emprega uma política conservadora no gerenciamento do risco de mercado, supervisionando e controlando de forma eficaz cada fator, para identificar e quantificar as volatilidades e correlações que venham impactar a dinâmica de preços dos seus itens patrimoniais. IV - Risco Operacional O BMG adota uma postura crítica para uma gestão de risco operacional independente, por meio da identificação e revisão dos riscos e monitoramento dos incidentes, implementando controles que permitam a melhoria contínua dos processos, a maximização da eficiência no uso do capital e na escolha das oportunidades de negócios. A integra da descrição da estrutura de gerenciamento de riscos está disponível no site de Relações com Investidores ( * * * BANCO BMG S.A. e suas Controladas Relatório das Demonstrações Financeiras 72 de 77