EM PAUTA PESQUISA IBGC SOBRE REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES

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1 PESQUISA IBGC SOBRE REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES 12 REVISTA RI Maio 2012

2 COMPANHIAS ABERTAS DIMINUEM RESISTÊNCIA NA DIVULGAÇÃO DE SALÁRIOS Depois de muita polêmica, na qual não faltaram alegações de invasão de privacidade e de segurança pessoal, a resistência começa a dar lugar à busca por transparência na prática das companhias abertas em relação à divulgação de quanto ganham seus executivos e conselheiros. Pesquisa realizada pelo IBGC (Instituto Brasileiro de Governança Corporativa) mostra um avanço na divulgação da remuneração de administradores, determinada pela instrução 480 da CVM (Comissão de Valores Mobiliários), de dezembro de por LUCIA REBOUÇAS Maio 2012 REVISTA RI 13

3 Encontramos mais dados disponíveis sobre remuneração e menos erros de preenchimento do Formulário de Referência, destaca Sandra Guerra, presidente do IBGC. A instrução CVM 480 determina que a empresas divulguem em bloco no formulário a remuneração máxima, média e mínima para ao Conselho de Administração, Diretoria Estatutária e Conselho Fiscal. Sandra afirma ainda que, houve inclusive, uma redução no número de empresas que se valem da liminar do IBEF (Instituto Brasileiro de Executivos de Finanças) do Rio, para não atender aos requisitos do formulário. De acordo com a pesquisa que abrangeu um universo de 189 empresas listadas nos vários níveis de governança corporativa (Novo Mercado, Nível 1 e Nível 2) e no índice IBrX, da BM&F Bovespa, 18,65% fizeram uso da liminar em 2012, contra 24% em A pesquisa constatou que as empresas que se utilizam usam desse recurso pagam os maiores salários. Na opinião de Sandra, o fato da média de remuneração ser maior entre elas cria um clima de incerteza e de desconforto para as partes interessadas na empresa. Apesar da redução, a liminar continua sendo um redutor da transparência. A transparência em relação aos salários é um ponto relevante das boas práticas de governança porque permite que os investidores avaliem se a remuneração está alinhada com os planos estratégicos da empresa. Fornece também dados para que os investidores tomem decisões sobre a empresa. A remuneração é ferramenta importante de alinhamento de interesses entre os administradores e investidores de uma empresa. Quando dá transparência gera mais confiança por parte de seus investidores, acrescenta Sandra. SANDRA GUERRA, IBGC A alegação comumente usada para a não divulgação de quanto ganham executivos e conselheiros: a falta de segurança, é contestada pelo IBGC. A presidente do órgão diz que na África do Sul, por exemplo, existem cidades muito mais violentas que as brasileiras e lá as empresas divulgam o nominalmente os salários pagos aos seus administradores. E, diz ela, não há noticias de que tenha havido algum problema para eles por causa disso. O Código do IBGC coloca entre as melhores práticas de governança a divulgação nominal dos salários, além da divulgação de todas as formas de beneficio. SALÁRIOS MAIORES Esta é a segunda pesquisa de remuneração dos administradores realizada pelo IBGC e mostra tanto um aumento nos salários dos conselheiros como no dos executivos. Para a presidente do IBGC, a elevação dos salários dos conselheiros no Brasil é compatível com o que está acontecendo no mercado internacional e está dentro da média. Depois da crise, ficou claro que o conselheiro precisa dedicar mais tempo para a empresa, o que exige mais horas de trabalho. Mas não só isso. Com a crise também cresceu o risco da atividade, o que por tabela significa aumento de sua responsabilidade, acrescenta. A maior elevação foi registrada nas empresas listadas do IBrX: a remuneração dos conselheiros aumentou 46,43% em relação à pesquisa anterior na mediana dos salários individuais dos conselheiros. O valor subiu para R$ 193,2 14 REVISTA RI Maio 2012

4 mil por ano em 2012, em comparação aos R$ 131,9 mil por ano em No total das empresas pesquisadas, o aumento foi de 17,8%, com valor individual passando de R$ 118, 5 mil por ano para R$ 139,6 mil por ano, na mediana das empresas pesquisadas. Com relação às formas de pagamento, a pesquisa mostrou que a remuneração fixa ainda é maioria nos conselhos de administração. 77,4% das empresas remuneram seus conselheiros utilizando somente um valor fixo e há aparentemente uma tendência de crescimento da remuneração conforme se eleva seu patamar de faturamento anual. Na mediana de 31 empresas pesquisadas com faturamento de até 500 milhões, a remuneração individual dos conselheiros estava em R$ 78 mil por ano. Naquelas com faturamento acima de R$ 16 bilhões, o valor era de R$ 240 mil/ano, na mediana de 19 empresas pesquisadas. ESTRUTURA DA REMUNERAÇÃO DAS EMPRESAS (em % de Empresas) De acordo com Sandra, a pesquisa mostrou ainda que nas empresas que contratam conselheiros independentes, a remuneração individual é menor, o contrário do que alegam. É exatamente onde não há conselheiros independentes que a remuneração é maior. Nos conselhos sem independentes o valor individual pago é de R$ 187,8 mil/ano, na mediana das 55 empresas pesquisadas, enquanto naqueles formados por mais de 30% de conselheiros independentes o valor cai para R$ 139,9 mil por ano na mediana de 54 empresas pesquisadas. 12,99% 7,34% 2,27% 77,40% Somente Fixa Fixa e Variável Fixa por Ações Fixa, Variável e por Ações Por número de integrantes também se verificou redução na remuneração. Nos conselhos com até cinco membros, a remuneração individual na mediana das 51 empresas pesquisadas está em R$ R$ 156 mil/ano. Já nos conselho com mais de nove membros é de R$ 121 mil/ano na mediana das 28 empresas pesquisadas. Segundo Sandra, a pesquisa constatou também que a remuneração simbólica ou paga por meio de subsidiárias, controladas ou controladoras ainda é praticada, o que não é bom para a transparência. Para os executivos o aumento da remuneração foi de 24,6% no total das empresas pesquisadas. O valor individual pago ao diretor estatutário passou de R$ 1,02 milhão/ano em 2011 para R$ 1,27 milhão/ano em 2012, na mediana. Nesse caso, o aumento está relacionado às forças do mercado como elevação da procura principalmente devido ao crescimento da economia e à migração de executivos. Conforme a pesquisa, os segmentos que registraram maior aumento da procura, como Petróleo e Gás, são exatamente aqueles apresentam a maior busca por executivos. Nesse setor houve uma grande migração de executivos do Rio para São Paulo e outros cidades. Trazê-los de volta custa mais dinheiro. A remuneração do conselheiro está associada à dedicação de seu tempo e ao risco do negócio, aspectos que normalmente guardam relação com a complexidade da operação, afirma Renato Chaves, especialista em governança corporativa e editor do Blog da Governança. Um conselheiro de uma companhia que fatura R$ 10 bilhões, opera em 10 países e explora uma atividade com complexas questões ambientais, por exemplo, tem mais responsabilidades e obrigações do que um conselheiro de outra empresa que fatura R$ 1 bilhão e só tem uma planta industrial, mesmo que ambas sejam de capital aberto, o que se reflete no salário. Nas Diretorias Estatutárias, 48,9% das empresas analisadas adotam um misto de remuneração fixa e variável; 34,6% adotam a remuneração fixa, variável e por ações e 9,89% de renda fixa. Apenas 6,56% optam pela remuneração só com ações. A remuneração por ações do diretor estatutário que em 2011 era de R$ 302,7 mil/ano na amostra pesquisada, passou para R$ 404,3 mil por ano. A alta foi puxada também pela recuperação da bolsa brasileira. PERFIL DA REMUNERAÇÃO 13,23% 14,28% 20,75% 31,24% 30,53% 55,53% 55,19% 31,74% 47,51% 6,23% 31,71% 62,05% 15,56% 34,79% 49,65% Total Novo Mercado Nível 2 Nível 1 IBrX Fixo Variável Ações 16 REVISTA RI Maio 2012

5 DISTRIBUIÇÃO DA REMUNERAÇÃO MÉDIA DO DIRETOR ESTATUTÁRIO 10% 9% 8% 7% 6% 5% 4% 3% 2% 1% 0% Em mil reais CURTO PRAZO Dentre as formas de remuneração variável, a pesquisa mostrou uma predominância da parcela baseada apenas em resultado de curto prazo. Para o IBGC, no Conselho de Administração esse resultado deve ser um sinal de alerta para os investidores. Se um conselheiro ganha incentivo para atuar no curto prazo será que vai pensar no futuro?, questiona Sandra. É uma situação preocupante porque é justamente no conselho onde se desenham as diretrizes que asseguram a sustentabilidade da empresa, o que demanda uma visão de longo prazo. Se o conselheiro é remunerado para olhar o curto prazo então esta sustentabilidade pode ficar prejudicada. Conforme a pesquisa, este ano subiu para 12,99% o número de empresas pagando remuneração variável, sendo que as formas mais usuais são Participação nos Lucros e Resultados (55,56%) e Bônus (44,44%), sendo que algumas pagam cumulativamente. Para Chaves, é difícil justificar que um conselheiro receba remuneração de renda variável e, pior ainda, de curto prazo, principalmente paga sobre o lucro. Essa é uma prática que está na contra mão do que vem acontecendo no mercado internacional, aonde esse tipo de remuneração vem sendo rejeitada pelos acionistas, ressalta. FORMAS DE REMUNERAÇÃO VARIÁVEL MAIS UTILIZADAS (% DE EMPRESAS) PLR Bônus Outros 14,81% 44,44% 55,56% Se considerarmos que a maioria das empresas no Brasil tem controle definido, significa que estão pagando renda variável para buscar o alinhamento de conselheiros que muitas vezes são os próprios controladores, o que não faz sentido e pode significar que estão pagando dividendos disfarçados. Ele acrescenta ainda que, esse tipo de prática, pode gerar distorções na própria função do conselho de administração: levando ao risco do conselho acabar atuando como executivo. Na opinião de Renato Chaves, outro dado desfavorável para o mercado é a existência de remunerações diferenciadas entre Maio 2012 REVISTA RI 17

6 Um dado desfavorável para o mercado é a existência de remunerações diferenciadas entre os conselheiros dentro de uma mesma empresa. Ainda de acordo com a pesquisa, por tipo de controle acionário, as companhias de capital pulverizado e do Nível 1 foram as que mostraram a maior remuneração na mediana dos valores pagos anualmente no conselho de administração, enquanto as estatais apresentaram o menor patamar. Nas diretorias estatutárias, as companhias de capital pulverizado e do IBrX foram os destaques de maiores remunerações. RENATO CHAVES, Blog da Governança os conselheiros dentro de uma mesma empresa. Pela pesquisa, 75% das empresas remuneram os conselheiros de forma desigual. Para o especialista, perante a Lei não existissem super conselheiros e as diferenças de remuneração só se justificam em empresas também diferenciadas. De acordo com a pesquisa, entre os executivos cerca de 30% da remuneração com renda variável é de curto prazo. É assim também no mercado internacional. Mas no executivo seus efeitos são menos impactantes, diz Sandra. Cerca de 40% das empresas possuem planos de outorga de ações ou de stock options para seus diretores. Quanto a este tipo de remuneração, o IBGC acredita que cabe, futuramente, uma investigação mais minuciosa dos planos e dos prazos da remuneração baseada em ações. Entre os tipos de listagem nos níveis de governança da BM&F Bovespa, a pesquisa mostrou que o Novo Mercado permanece como o segmento mais consistente em termos de remuneração: apresenta menor número de empresas que utilizam a liminar do IBEF e menor variabilidade nos dados (observado pelo desvio padrão), composição mais heterogênea de empresas de diversos segmentos e tipos de controle. CONSELHO FISCAL As avaliações referentes ao conselho fiscal se concentram mais em encontrar disparidades nas remunerações entre os segmentos de governança ou entreos próprios conselheiros fiscais das empresas. Conforme as exigências de governança sobem, decresce o percentual de Conselhos Fiscais instalados. Um dado que chamou a atenção foi a queda do patamar mínimo de remuneração apresentado pelo IBrX este ano. Em 2011, a remuneração mínima era de R$ 22,5 mil por ano, caindo para R$ 21,2 mil/ano. Segundo a pesquisa, algumas empresas ainda praticam remuneração simbólica para conselheiros fiscais. Também foi observada uma diferenciação maior entre os valores pagos aos conselheiros fiscais. Essa situação pode ser explicada pela presença de especialistas financeiros ou pela indicação por acionistas controladores. O Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC recomenda que os conselheiros fiscais devem ter remuneração ponderada à experiência e à qualificação necessárias ao exercício da função. Conforme o IBGC, o cálculo das remunerações é igual para todas as empresas analisadas na pesquisa. Dá-se da seguinte forma: As empresas divulgam o total pago para os administradores (Conselho de Administração e Fiscal e Diretoria) e informam a quantidade dos profissionais. O IBGC tira a média por empresa e usa a série de médias para a pesquisa. Os dados são conferidos com o informado pelas empresas no Formulário de Referência, item RI 18 REVISTA RI Maio 2012