LAUDO DE AVALIAÇÃO DO VALOR DAS AÇÕES DOS CAPITAIS DO BANCO ITAÚ S.A. E DO BANCO FRANCÊS E BRASILEIRO S.A

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1 BANCO ITAÚ S.A. LAUDO DE AVALIAÇÃO DO VALOR DAS AÇÕES DOS CAPITAIS DO BANCO ITAÚ S.A. E DO BANCO FRANCÊS E BRASILEIRO S.A., BASE PARA CÁLCULO DA RELAÇÃO DE TROCA DE AÇÕES Av. Maria Coelho Aguiar, 215 Bloco A / 6º andar Centro Empresarial CEP São Paulo SP Tel: (11) Fax: (11) mbconti@boucinhasconti.com.br

2 ÍNDICE 2 INTRODUÇÃO ANÁLISE DO BFB E DO ITAUBANCO O BFB O ITAUBANCO ANÁLISE DO CRITÉRIO A SER UTILIZADO PARA AVALIAÇÃO DOS PATRIMÔNIOS DO ITAUBANCO E DO BFB CRITÉRIO DE AVALIAÇÃO, APURAÇÃO DOS VALORES DOS PATRIMÔNIOS E RELAÇÃO DE TROCA DAS AÇÕES ANÁLISE DE LIQUIDEZ DAS AÇÕES ITAU3 E ITAU EVOLUÇÃO DO PERCENTUAL DE DIAS EM QUE HOUVE NEGOCIAÇÃO DENTRO DO PERÍODO ESCOLHIDO EVOLUÇÃO DO VOLUME MONETÁRIO DA NEGOCIAÇÃO COM AS AÇÕES ITAU3 E ITAU4 NO PERÍODO ESCOLHIDO EVOLUÇÃO DO NÚMERO DE NEGÓCIOS COM AS AÇÕES ITAU3 ITAU4 NO PERÍODO ESCOLHIDO APURAÇÃO DO VALOR DOS PATRIMÔNIOS DO ITAUBANCO E DO BFB CONSOANTE O VALOR DE COTAÇÃO DA AÇÃO EM BOLSA CONCLUSÃO...12

3 LAUDO DE AVALIAÇÃO DO VALOR DAS AÇÕES DOS CAPITAIS DO BANCO ITAÚ S.A. E DO BANCO FRANCÊS E BRASILEIRO S.A., BASE PARA CÁLCULO DA RELAÇÃO DE TROCA DE AÇÕES Boucinhas & Campos + Soteconti Auditores Independentes S/C, com registro no CRC sob o n 2SP 5.528, com sede na cidade de São Paulo à Av. Maria Coelho Aguiar, n Bloco A - 6 Andar, devidamente inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica CNPJ sob o n / , tendo sido contratada pela Diretoria do Banco Itaú S.A., companhia aberta com sede na cidade de São Paulo à Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha n 100 Torre Itaúsa, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica CNPJ sob o n / ( ITAUBANCO ), para avaliar o valor das ações do capital social do ITAUBANCO e do Banco Francês e Brasileiro S.A., companhia fechada com sede na cidade de São Paulo à Av. Paulista n 1.318, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica CNPJ sob o n / ( BFB ), os quais servirão de base para definição da relação de troca das ações onde, nos termos do artigo 252 da Lei 6.404/76, as ações ITAUBANCO serão incorporadas pelo BFB que, por sua vez, emitirá novas ações, apresenta o resultado de seus trabalhos, consubstanciado nos seguintes termos: 1

4 2 INTRODUÇÃO O ITAUBANCO e o BFB são partes integrantes de um processo de incorporação de ações, prevista no artigo 252 da Lei 6.404/76, processo pelo qual as ações (ordinárias e preferenciais) do ITAUBANCO serão incorporadas pelo BFB, que na mesma data estará procedendo aumento de capital pelo valor das ações incorporadas, com conseqüente emissão de novas ações. Finalizado o processo de incorporação de ações, o ITAUBANCO passará a ser uma subsidiária integral do BFB, sem alteração da sociedade de comando, que continuará sendo a empresa Itaúsa Investimentos Itaú S.A. ( ITAÚSA ). 3 ANÁLISE DO BFB E DO ITAUBANCO 3.1 O BFB O BFB presentemente não possui atividades operacionais, e tem autorização para operar como banco múltiplo. O capital social do BFB é formado por ações escriturais ordinárias sem valor nominal. O BFB possui como único ativo circulante títulos de emissão do Tesouro Nacional e como único passivo circulante CDI de sua emissão, sendo ativo e passivo de idênticos valores, com semelhante rentabilidade, donde ser possível considerar a inexistência de resultados em face deles. De outra parte, como único ativo permanente, o BFB possui ações escriturais ordinárias, sem valor nominal, de emissão do ITAUBANCO, quantidade essa idêntica ao total de ações do capital social daquele. 3.2 O ITAUBANCO O ITAUBANCO tem por objeto a atividade bancária em todas as modalidades autorizadas, inclusive as de operações de câmbio. Como banco múltiplo suas operações ocorrem através de sua carteira comercial, de investimento, de crédito ao consumidor e de crédito imobiliário. O seu capital social está representado por ações escriturais sem valor nominal, sendo ordinárias e preferenciais. A Lei n o /01

5 conferiu ao acionista minoritário portador de ações ordinárias o direito de venda conjunta com o bloco de controle ( tag along ) por 80% do preço pago às ações do acionista controlador. Por decisão da Assembléia de Acionistas, foi também conferido aos acionistas minoritários detentores de ações preferenciais o mesmo direito, mediante alteração nos estatutos do ITAUBANCO. 4 ANÁLISE DO CRITÉRIO A SER UTILIZADO PARA AVALIAÇÃO DOS PATRIMÔNIOS DO ITAUBANCO E DO BFB Nos casos de incorporações de ações previstos no artigo 252 da Lei das S.A., a nova redação dada pela Lei /01 ao parágrafo 4 o do artigo 264 determina a aplicação dos dispositivos deste artigo, quando as sociedades, incorporadora e incorporada, estiverem sob controle comum. Este artigo determina que os patrimônios das companhias envolvidas sejam avaliados a preços de mercado e segundo os mesmos critérios para efeito de comparação com o critério adotado para substituição das ações. Além disso, a Lei /01 ao alterar a redação do referido artigo 264, atribuiu à Comissão de Valores Mobiliários CVM a competência para admitir, nos casos envolvendo companhias abertas, a utilização de outros critérios. Esses dispositivos legais criaram mecanismos de proteção adicional aos acionistas minoritários, no que se refere a processos em que as sociedades participantes estão sujeitas a uma única sociedade de comando. Nesse caso, a alteração ao artigo da Lei, conforme já comentamos, foi realizada com intuito de criar uma proteção adicional ao acionista minoritário, tendo em vista que eventualmente o processo de incorporação de ações poderia ocasionar uma relação de troca prejudicial aos acionistas minoritários cujas ações fossem incorporadas, caso os patrimônios não fossem avaliados com a devida isenção. 3

6 É a partir daí que surge a exigência da avaliação de ambos os patrimônios pelo mesmo critério e na mesma data-base permitindo, caso seja desfavorável a relação de substituição proposta, que o acionista dissidente possa optar entre os valores de reembolso previsto no artigo 45 ou no artigo 264, da Lei das Sociedades Anônimas. Contudo, a situação ora apresentada diferencia-se substancialmente dessa, na medida em que o patrimônio líquido do BFB é suportado essencialmente pelo valor de seus investimentos em ações de emissão do ITAUBANCO. Dessa maneira, qualquer metodologia que possa ser adotada para avaliar o valor do ativo e respectivo patrimônio líquido do BFB estará sempre dependente da metodologia a ser adotada para apuração do valor das ações do ITAUBANCO e terá necessariamente o valor destas. Dessa forma, podemos concluir que: a) O patrimônio líquido do BFB é suportado essencialmente pelo valor de sua participação acionária no ITAUBANCO, companhia cujas ações serão objeto de incorporação; b) Ao compararmos o patrimônio do BFB com o patrimônio do ITAUBANCO, teremos sempre a mesma relação de troca, independente do critério que venha a ser adotado para avaliação desse patrimônio. c) A estrutura acionária existente no ITAUBANCO será replicada na incorporação de ações, como BFB, tendo em vista que, para cada ação ordinária do ITAUBANCO que o acionista detiver, receberá uma ação ordinária de emissão do BFB, o mesmo ocorrendo para os portadores de ações preferenciais. d) Os direitos das ações ordinárias e das preferenciais previstos nos estatutos do ITAUBANCO serão preservados nos estatutos do BFB. 4

7 A situação proposta gerará uma relação de troca equitativa entre as ações ITAUBANCO e BFB, sem prejuízos para os acionistas minoritários, qualquer que seja o critério adotado para avaliação dos respectivos patrimônios. Tal situação foi reconhecida pela CVM através do OFÍCIO/CVM/SEP/nº 011/2002, o qual concluiu pela possibilidade de adoção de um único critério de avaliação dos patrimônios das companhias envolvidas, uma vez que a relação de troca resultante será a mesma independentemente da metodologia adotada. 5 CRITÉRIO DE AVALIAÇÃO, APURAÇÃO DOS VALORES DOS PATRIMÔNIOS E RELAÇÃO DE TROCA DAS AÇÕES Sendo o ITAUBANCO uma companhia aberta, cujas ações são negociadas em Bolsas de Valores, inclusive com participação no índice IBOVESPA, como é o caso das ações preferenciais, a definição dos valores dos patrimônios do ITAUBANCO e do BFB tomará por base o valor das ações de emissão do ITAUBANCO na Bolsa de Valores de São Paulo-BOVESPA. Embora o critério a ser adotado não influencie o resultado da relação de troca, de ações ITAUBANCO por ações BFB, conforme mencionamos anteriormente, entendemos ser necessária uma análise do comportamento das ações ordinária ( ITAU3 ) e preferencial ( ITAU4 ) do ITAUBANCO junto à Bolsa de Valores de São Paulo BOVESPA, pois o valor da espécie de ação escolhida deverá ser representativo do valor de mercado do ITAUBANCO, como um todo. A questão da eficiência de mercado é uma questão básica para avaliar investimentos, pois está relacionada com a precificação dos mesmos, e portanto, deve ser considerada quando se pretende determinar o preço de mercado dos ativos. Considera-se eficiente o mercado que consegue precificar adequadamente o valor de determinados ativos. Segundo as evidências existentes, pode-se identificar alguns fatores que contribuem para a eficiência 5

8 dos mercados entre eles, podemos citar o abordado por Damodaran 1 : a probabilidade de se encontrar ineficiência em um mercado de ativos diminui à medida que a facilidade de negociação dos ativos aumenta. Com isso, podemos concluir que quanto maior a liquidez de um ativo, maior será a eficiência na precificação deste ativo. Assim, ineficiências em preços podem continuar por períodos mais longos, caso os investidores tenham dificuldade em negociar o ativo. A partir da conceituação acima o comportamento das ações ( ITAU3 ) e ( ITAU4 ) será analisado principalmente sob o aspecto de liquidez na BOVESPA. 5.1 ANÁLISE DE LIQUIDEZ DAS AÇÕES ITAU3 E ITAU4 O índice de liquidez em bolsa mede o grau de negociação de uma ação na bolsa. Quanto maior o índice de liquidez, mais negociada é a ação, levando em conta aspectos de volume (em R$), quantidade e periodicidade. O índice utilizado, para a análise de liquidez em bolsa, é o existente no sistema de informação Economática que mede o índice da seguinte forma: p n ILB = 100* * * P N v V Onde: p = número de dias em que houve pelo menos um negócio com a ação dentro do período escolhido; P = número total de dias do período escolhido; n = número de negócios com a ação dentro do período escolhido; N = número de negócios com todas as ações dentro do período escolhido; v = volume monetário de negócios com a ação analisada dentro do período escolhido; V = volume monetário de negócios com todas as ações da BOVESPA dentro do período escolhido. 1 Damodaran, Aswath, Avaliação de Investimentos. Rio de Janeiro: QUALIMARK

9 A evolução trimestral do índice de liquidez em bolsa para as ações ITAU3 ou ITAU4 é apresentada no gráfico a seguir: Evolução Mensal do Índice de Liquidez em Bolsa (ago/99 a out/02) 5 4,5 4 3,5 3 2,5 2 1,5 1 0,5 0 nov-99 dez-99 jan-00 fev-00 mar-00 abr-00 mai-00 jun-00 jul-00 ago-00 set-00 out-00 nov-00 dez-00 jan-01 fev-01 mar-01 abr-01 mai-01 jun-01 jul-01 ago-01 set-01 out-01 nov-01 dez-01 jan-02 fev-02 mar-02 abr-02 mai-02 jun-02 jul-02 ago-02 set-02 out-02 ITAU4 ITAU3 Fonte: Economática Pelo gráfico acima podemos perceber que a ação ITAU4 tem apresentado maior negociabilidade que a ITAU3, por apresentar maior índice de liquidez em bolsa, sendo que a diferença do indicador entre as ações aumenta no decorrer do período. A partir dos componentes do índice de liquidez em bolsa podemos visualizar a efetiva diferença de negociabilidade entre as ações analisadas. Para a última seqüência trimestral do gráfico acima, completada em 31 de outubro último, o índice de liquidez em bolsa apurado foi de 0, para a ITAU3 e de 4, para ITAU4. As variáveis que integram o índice de liquidez são analisadas de forma mais detalhada nos itens 5.1.1, e 5.1.3, a seguir: 7

10 5.1.1 EVOLUÇÃO DO PERCENTUAL DE DIAS EM QUE HOUVE NEGOCIAÇÃO DENTRO DO PERÍODO ESCOLHIDO Esta análise mostra quantos dias no período escolhido a ação foi negociada. Este indicador é determinado dividindo o número de dias em que a ação foi negociada pelo número de dias de pregão. O gráfico abaixo apresenta a evolução da média móvel deste índice para as classes de ações em análise. O índice foi calculado para períodos trimestrais, em base diária de 31 de agosto de 1999 a 31 de outubro de 2002, sendo o primeiro ponto, calculado em 30 de novembro de Evolução da Média Móvel do Percentual de Dias de Negociação (Média Móvel Trimestral em Base Diária) 100,00% 90,00% em % 80,00% 70,00% 60,00% 50,00% nov-99 dez-99 jan-00 fev-00 mar-00 abr-00 mai-00 jun-00 jul-00 ago-00 set-00 out-00 nov-00 ITAÚ4 dez-00 jan-01 fev-01 mar-01 abr-01 mai-01 8 período jun-01 jul-01 ago-01 set-01 out-01 nov-01 dez-01 ÍTAÚ3 jan-02 fev-02 mar-02 abr-02 mai-02 jun-02 jul-02 ago-02 set-02 out-02 Fonte: Economática O comportamento da variável acima confirma que a ação ITAU4 é mais negociada que a ação ITAU3. Considerando todo o período em análise, o percentual da ITAU4 foi de 100%, ou seja, todos os dias do período analisado tiveram pelo menos uma negociação dessa classe de ação enquanto o percentual da ITAU3 foi de 83,59%, ou seja, em 83,59% dos dias do período analisado teve pelo menos uma negociação.

11 5.1.2 EVOLUÇÃO DO VOLUME MONETÁRIO DA NEGOCIAÇÃO COM AS AÇÕES ITAU3 E ITAU4 NO PERÍODO ESCOLHIDO Esta análise identifica o volume de negociação diária com cada classe de ação em diferentes períodos. O gráfico abaixo apresenta a evolução da média móvel do volume monetário para as ações em análise. Este valor é calculado para períodos trimestrais em base diária de 31 de agosto de 1999 a 31 de outubro de 2002, sendo o primeiro ponto, calculado em 30 de novembro de Evolução do Volume em Dinheiro da Negociação Diária com ITAÚ3 e ITAÚ4 (período ago/99 a out/02) valor (em R$) nov-99 dez-99 jan-00 fev-00 mar-00 abr-00 mai-00 jun-00 jul-00 ago-00 set-00 ITAÚ4 out-00 nov-00 dez-00 jan-01 fev-01 mar-01 abr-01 mai-01 período jun-01 jul-01 ago-01 set-01 out-01 nov-01 dez-01 jan-02 fev-02 ÍTAÚ3 mar-02 abr-02 mai-02 jun-02 jul-02 ago-02 set-02 out-02 Fonte: Economática O comportamento da variável acima confirma novamente que a ação ITAU4 é mais negociada que a ação ITAU3. Considerando todo o período em análise, o volume médio diário da ITAU4 foi de R$ e o volume médio diário da ITAU3 foi de R$

12 5.1.3 EVOLUÇÃO DO NÚMERO DE NEGÓCIOS COM AS AÇÕES ITAU3 ITAU4 NO PERÍODO ESCOLHIDO Esta análise indica o número de negócios realizados para períodos trimestrais, em base diária, de 31 de agosto de 1999 a 31 de outubro de 2002, sendo o primeiro ponto, calculado em 30 de novembro de O gráfico abaixo apresenta a evolução da média móvel do número de negócios. Evolução do Número de Negócios realizados com a ITAÚ3 e ITAÚ4 (período ago/99 out/02) 700,00 8,00 600,00 7,00 500,00 6,00 número de negócios com a ITAÚ4 400,00 300,00 5,00 4,00 3,00 número de negócios com a ITAÚ3 200,00 2,00 100,00 0,00 nov-99 dez-99 fev-00 mar-00 abr-00 mai-00 jun-00 jul-00 ago-00 ago-00 out-00 ITAÚ4 nov-00 dez-00 jan-01 fev-01 mar-01 abr-01 mai-01 jun-01 período jul-01 ago-01 set-01 out-01 nov-01 dez-01 jan-02 fev-02 ÍTAÚ3 mar-02 abr-02 mai-02 jun-02 jul-02 ago-02 set-02 out-02 1,00 0,00 Fonte: Economática O comportamento da variável acima confirma novamente que a ação ITAU4 é mais negociada que a ação ITAU3. Considerando todo o período em análise, o número de negociações médio diário da ITAU4 foi de 272 e o número de negociações médio diário da ITAU3 foi de 4. Com isso, pudemos analisar de maneira analítica o índice de liquidez em bolsa, a partir de seus componentes, e confirmarmos que a negociabilidade da ITAU4 é maior que a ITAU3. Além disso, devemos destacar que a ação ITAU4 integra o índice IBOVESPA, o qual é composto apenas por ações de elevada liquidez. 10

13 6 APURAÇÃO DO VALOR DOS PATRIMÔNIOS DO ITAUBANCO E DO BFB CONSOANTE O VALOR DE COTAÇÃO DA AÇÃO EM BOLSA Em função da análise exposta no item 5.1 acima, onde demonstramos que a ação ITAU4 apresenta maior liquidez e as considerações a respeito do critério descrito no item 4 do presente relatório, apuramos os valores dos patrimônios do ITAUBANCO e do BFB, com a utilização do valor médio de cotação da ITAU4 verificado no pregão da BOVESPA do dia 31 de outubro de 2002, divulgado no jornal Gazeta Mercantil do dia 1º de novembro último, seção Finanças & Mercados, página b-6, onde a ação ITAU4 apresentou cotação média de R$159,57 por lote de mil ações ou R$ 0,15957 por ação. Dessa maneira, os valores dos patrimônios são calculados como segue: a) APURAÇÃO DO VALOR DO PATRIMÔNIO DO ITAUBANCO Espécie de Ações Quantidade de Ações do Capital Valor da Cotação Média ação ITAU4 R$ Valor do Patrimônio do ITAUBANCO R$ Ordinárias , ,48 Preferenciais , ,01 Total ,49 b) APURAÇÃO DO VALOR DO PATRIMÔNIO DO BFB Espécie de Quantidade de Ações Valor da Cotação Média Valor do Patrimônio do Ações do capital do BFB ação ITAU4 R$ BFB - R$ Ordinárias , ,58 Preferenciais Total (**) ,58 (**) equivalente a mesma quantidade de ações dos investimentos em ações do ITAUBANCO. 11

14 c) APURAÇÃO DA RELAÇÃO DE TROCA PL1 = Patrimônio ITAUBANCO; N1 = Número de Ações do ITAUBANCO; PL2 = Patrimônio BFB; N2 = Número de Ações do BFB. RELAÇÃO DE TROCA = (PL1/N1)/(PL2/N2) = 1,0000 A relação de troca acima significa que para cada 1 (uma) ação do ITAUBANCO será atribuída 1 (uma) ação de emissão do capital do BFB, excetuando a parte já detida pelo BFB no capital do ITAUBANCO. 7 CONCLUSÃO Com base nos estudos realizados e expostos no decorrer deste relatório, concluímos que a relação de troca deverá ser de 1,0000 (um), tendo como conseqüência a emissão de uma ação do BFB para cada ação incorporada do ITAUBANCO, independente se ordinária ou preferencial. De conformidade com os termos da instrução CVM 319, de 3 de dezembro de 1999, informamos que: a) De acordo com as normas profissionais estabelecidas pelo Conselho Federal de Contabilidade através da Resolução 821/97, não temos conhecimento de conflitos de interesse, direto ou indireto na Companhia, bem como de nenhuma outra circunstância que represente conflito de interesse em relação ao serviço acima descrito; 12

15 b) Não temos conhecimento de nenhuma ação do controlador ou dos administradores da Companhia no intuito de direcionar, limitar ou praticar quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso as informações, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade da respectiva conclusão. São Paulo, 4 de novembro de Boucinhas & Campos + Soteconti Auditores Independentes S/C CRC.SP 2SP Carlos Atushi Nakamuta Contador - CRC - 1SP /S-0 SP