Formulário de Referência UNIPAR CARBOCLORO S.A. Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 4 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 44

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 82

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 128

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 157

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 188

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 207

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Aníbal do Vale Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável André Pinheiro Veloso Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 207

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/04/2007 a 15/05/2012 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Execução de serviços de auditoria, com a finalidade de emitir relatórios de revisão e auditoria de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. não exigido para o exercício de Atendendo às disposições da Instrução CVM 308/99, no tocante à rotatividade obrigatória dos auditores independentes. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico não houve discordância por parte do auditor. CARLOS ALBERTO DE SOUSA 01/04/2007 a 15/05/ Período de prestação de serviço CPF Endereço AVENIDA FRANCISCO MATARAZZO, 1400, TORRE TORINO, BARRA FUNDA, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (11) , Fax (11) , carlos.sousa@br.pwc.com PÁGINA: 2 de 207

9 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Ernst & Young Auditores Independentes S.S. CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 16/05/2012 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Execução de serviços de auditoria, com a finalidade de emitir relatórios de revisão e auditoria de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria auditoria das demonstrações financeiras: R$ Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Catliane Tomiyama Cassemiro 01/01/ FABIO RODRIGO MURALO 30/10/2012 a 28/02/ Luciano F. Neris 01/03/2014 a 31/12/ LUIZ CARLOS NANNINI 16/05/2012 a 29/10/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Av. Pres. Juscelino Kubistchek, 1.830, Torre 2-10º Andar, ITAIM BIBI, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (011) , Fax (11) , catlianetomiyaman@br.ey.com Av. Pres. Juscelino Kubistchek, 1.830, Torre 2-10º Andar, ITAIM BIBI, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (011) , Fax (11) , Fabio.Muralo@br.ey.com Av. Presid. Juscelino Kubitschek, 1830, 10 andar - Torre 2, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (11) , luciano.f.neris@br.ey.com Av. Pres. Juscelino Kubistchek, 1.830, Torre 2 10º andar, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (11) , Fax (11) , luiz.c.nannini@br.ey.com PÁGINA: 3 de 207

10 2.3 - Outras informações relevantes 2.3. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevante Não existem outras informações relevantes sobre este item. PÁGINA: 4 de 207

11 3.1 - Informações Financeiras - Individual Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2013) Exercício social (31/12/2012) Exercício social (31/12/2011) Patrimônio Líquido , , ,38 Ativo Total , , ,37 Resultado Bruto ,30 0,00 0,00 Resultado Líquido , , ,38 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) ,81 0,00 0, , , , Resultado Líquido por Ação 0, , , PÁGINA: 5 de 207

12 3.2 - Medições não contábeis 3.2. Medições não contábeis, conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas e explicações sobre o motivo pelo qual a Companhia entende que tais medições são mais apropriadas para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações EBITDA Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization Utilizamos como medição não contábil o EBITDA Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization (calculada de acordo com as disposições da instrução CVM nº 527/2012), com a finalidade de apresentar uma medida do nosso desempenho econômico operacional. O EBITDA consiste no resultado, antes dos descontos relativos ao imposto de renda e à contribuição social, acrescido de resultado financeiro líquido e da depreciação e da amortização. Como o EBITDA não é afetado por flutuações nas taxas de juros, alterações da carga tributária do imposto de renda e da contribuição social ou dos níveis de depreciação e amortização, é utilizado como uma medida prática de desempenho pela administração da Companhia, razão pela qual se entendeu importante a sua inclusão neste formulário. No entanto, o EBITDA não é reconhecido pelas práticas contábeis adotadas no Brasil ou o IFRS (Normas Internacionais de Contabilidade International Financial Reporting Standards ) e não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados. R$ mil Resultado antes do imposto de renda e contribuição social (+) Depreciação e amortização (-) Receitas financeiras / ganhos cambiais (25.040) (35.001) (65.230) (+) Despesas financeiras / perdas cambiais EBITDA (5.420) Dívida líquida (ativos financeiros líquidos) A divulgação de informações sobre a dívida líquida (ativos financeiros líquidos) tem o propósito de apresentar uma visão geral do endividamento e da posição financeira da Companhia. A dívida líquida (ativos financeiros líquidos) é igual ao total de empréstimos (incluindo empréstimos de curto e longo prazos), subtraído do montante de caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras (incluindo aplicações financeiras de curto e longo prazos). A dívida líquida (ativos financeiros líquidos) não é uma medida de desempenho financeiro ou de liquidez segundo as práticas contábeis adotadas no Brasil ou o IFRS. Na gestão dos negócios da Companhia a dívida líquida (ativos financeiros líquidos) é uma medida utilizada para avaliar nossa posição financeira. Acreditamos que essa medida funciona como uma ferramenta importante para acompanhar e comparar periodicamente a posição financeira da Companhia, bem como, para fundamentar determinadas decisões gerenciais. A dívida líquida (ativos financeiros líquidos), em conjunto com EBITDA, é uma medida utilizada em obrigações (covenants) relacionadas com alguns de nossos contratos de empréstimos. Para maiores informações veja o Item 10.1.f.i e iv. R$ mil Total dos empréstimos (-) caixa e equivalentes de caixa (-) aplicações financeiras Dívida líquida (ativos financeiros líquidos) (44.161) (34.511) PÁGINA: 6 de 207

13 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 3.3. Evento subsequente a 31 de dezembro de 2013 Não ocorreram eventos subsequentes das últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social em 31/12/2013. PÁGINA: 7 de 207

14 3.4 - Política de destinação dos resultados 3.4. Política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais: a)regras sobre retenção de lucros Nos termos do Estatuto Social Nos termos do Estatuto Social Nos termos do Estatuto Social da Companhia, o lucro do da Companhia, o lucro do da Companhia, o lucro do exercício terá, exercício terá, exercício terá, obrigatoriamente, a seguinte destinação: (i) a participação dos empregados nos lucros ou resultados, respeitados os acordos celebrados entre a Companhia e seus empregados e observadas as disposições legais; (ii) a participação dos administradores no lucro social em valor até o teto legal admitido; (iii) 5% (cinco por cento) para formação de fundo de reserva legal, até que atinja 20% (vinte por cento) do capital social; (iv) pagamento de dividendo prioritário de 10% (dez por cento) ao ano sobre o valor nominal às ações preferenciais classe "A"; se o montante do dividendo obrigatório exceder dos dividendos prioritários das ações preferenciais classe "A", o excesso será aplicado na seguinte ordem: a) pagamento de dividendo às ações ordinárias e às ações preferenciais classe "B" até 10% (dez por cento) do valor nominal; e b) distribuição do dividendo adicional a todas ações, ordinárias e preferenciais, observados os direitos e vantagens atribuídos a cada espécie de ações, (v) 5% (cinco por cento) para constituição de reserva especial para dividendos previsto no estatuto social. A participação dos administradores poderá ser atribuída no exercício social em relação ao qual for pago aos acionistas o dividendo obrigatório de que trata o estatuto social. O Conselho de Administração deliberará sobre a forma de distribuição, entre Conselheiros e Diretores, da participação nos lucros a eles atribuída na conformidade do disposto no estatuto social. A reserva especial para dividendos terá por finalidade assegurar fluxo regular de dividendos e possibilitar o pagamento antecipado, durante cada exercício e até a obrigatoriamente, a seguinte obrigatoriamente, a seguinte destinação: (i) a participação destinação: (i) a participação dos empregados nos lucros ou dos empregados nos lucros ou resultados, respeitados os resultados, respeitados os acordos celebrados entre a acordos celebrados entre a Companhia e seus empregados Companhia e seus empregados e observadas as disposições e observadas as disposições legais; (ii) a participação dos legais; (ii) a participação dos administradores no lucro social administradores no lucro social em valor até o teto legal em valor até o teto legal admitido; (iii) 5% (cinco por admitido; (iii) 5% (cinco por cento) para formação de fundo cento) para formação de fundo de reserva legal, até que atinja de reserva legal, até que atinja 20% (vinte por cento) do 20% (vinte por cento) do capital social; (iv) pagamento capital social; (iv) pagamento de dividendo prioritário de de dividendo prioritário de 10% (dez por cento) ao ano 10% (dez por cento) ao ano sobre o valor nominal às ações sobre o valor nominal às ações preferenciais classe "A"; se o preferenciais classe "A"; se o montante do dividendo montante do dividendo obrigatório exceder dos obrigatório exceder dos dividendos prioritários das dividendos prioritários das ações preferenciais classe "A", ações preferenciais classe "A", o excesso será aplicado na o excesso será aplicado na seguinte ordem: a) pagamento seguinte ordem: a) pagamento de dividendo às ações de dividendo às ações ordinárias e às ações ordinárias e às ações preferenciais classe "B" até preferenciais classe "B" até 10% (dez por cento) do valor 10% (dez por cento) do valor nominal; e b) distribuição do nominal; e b) distribuição do dividendo adicional a todas dividendo adicional a todas ações, ordinárias e ações, ordinárias e preferenciais, observados os preferenciais, observados os direitos e vantagens atribuídos direitos e vantagens atribuídos a cada espécie de ações, (v) a cada espécie de ações, (v) 5% (cinco por cento) para 5% (cinco por cento) para constituição de reserva especial constituição de reserva especial para dividendos previsto no para dividendos previsto no estatuto social. estatuto social. A participação dos A participação dos administradores somente administradores somente somente poderá ser atribuída no exercício social em relação ao qual for pago aos acionistas o dividendo obrigatório de que trata o estatuto social. O Conselho de Administração deliberará sobre a forma de distribuição, entre Conselheiros e Diretores, da participação nos lucros a eles atribuída na conformidade do disposto no estatuto social. A reserva especial para dividendos terá por finalidade assegurar fluxo regular de dividendos e possibilitar o pagamento antecipado, durante cada exercício e até a Assembleia Geral Ordinária que aprovar as poderá ser atribuída no exercício social em relação ao qual for pago aos acionistas o dividendo obrigatório de que trata o estatuto social. O Conselho de Administração deliberará sobre a forma de distribuição, entre Conselheiros e Diretores, da participação nos lucros a eles atribuída na conformidade do disposto no estatuto social. A reserva especial para dividendos terá por finalidade assegurar fluxo regular de dividendos e possibilitar o pagamento antecipado, durante cada exercício e até a Assembleia Geral Ordinária PÁGINA: 8 de 207

15 3.4 - Política de destinação dos resultados b) Valores das retenções de lucros c) Regras sobre distribuição de dividendos Assembleia Geral Ordinária respectivas demonstrações que aprovar as respectivas que aprovar as respectivas financeiras, do dividendo demonstrações financeiras, do demonstrações financeiras, do obrigatório, observado o dividendo obrigatório, dividendo obrigatório, seguinte: a) a essa reserva, observado o seguinte: a) a essa observado o seguinte: a) a constituída inicialmente com os reserva, constituída essa reserva, constituída saldos dos lucros apurados nos inicialmente com os saldos dos inicialmente com os saldos exercícios de 1989 e 1990, lucros apurados nos exercícios dos lucros apurados nos serão destinados anualmente de 1989 e 1990, serão exercícios de 1989 e 1990, 5% (cinco por cento) do lucro destinados anualmente 5% serão destinados anualmente líquido do exercício, além da (cinco por cento) do lucro 5% (cinco por cento) do lucro reversão do valor do dividendo líquido do exercício, além da líquido do exercício, além da obrigatório pago reversão do valor do dividendo reversão do valor do antecipadamente; e b) o saldo obrigatório pago dividendo obrigatório pago da reserva não poderá exceder antecipadamente; e b) o saldo antecipadamente; e b) o saldo a 20% (vinte por cento) do da reserva não poderá exceder da reserva não poderá exceder capital social. a 20% (vinte por cento) do a 20% (vinte por cento) do capital social. capital social. Reserva Legal R$ Reserva Legal R$ , ,34. Reserva Especial para Reserva Especial para dividendos R$ ,24 dividendos R$ ,34. Retenção de lucros prevista Retenção de lucros prevista em em orçamento de capital R$ orçamento de capital R$ , ,25. Reservas de lucros a realizar R$ ,63 A Companhia distribuirá como dividendo, em cada exercício social, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos do Artigo 202 da Lei 6.404, de 15/12/1976. O dividendo obrigatório compreende o dividendo prioritário das ações classe "A". Por deliberação do Conselho de Administração, o dividendo obrigatório poderá ser pago antecipadamente, no curso do exercício e até a Assembleia Geral Ordinária que determinar o respectivo montante, com recursos da reserva especial para dividendos; O valor do dividendo antecipado será compensado com o do dividendo obrigatório do exercício, podendo o valor a compensar ser atualizado monetariamente. A Assembleia Geral Ordinária determinará o pagamento do saldo do dividendo obrigatório que houver, bem como a reversão àquela reserva do valor pago antecipadamente. O montante dos juros a título de remuneração do capital próprio que vier a ser pago pela Companhia, na forma do Art. 9º da Lei nº 9.249, de 26/12/95, será imputado, pelo A Companhia distribuirá como dividendo, em cada exercício social, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos do Artigo 202 da Lei 6.404, de 15/12/1976. O dividendo obrigatório compreende o dividendo prioritário das ações classe "A". Por deliberação do Conselho de Administração, o dividendo obrigatório poderá ser pago antecipadamente, no curso do exercício e até a Assembleia Geral Ordinária que determinar o respectivo montante, com recursos da reserva especial para dividendos; O valor do dividendo antecipado será compensado com o do dividendo obrigatório do exercício, podendo o valor a compensar ser atualizado monetariamente. A Assembleia Geral Ordinária determinará o pagamento do saldo do dividendo obrigatório que houver, bem como a reversão àquela reserva do valor pago antecipadamente. O montante dos juros a título de remuneração do capital próprio que vier a ser pago pela Companhia, na forma do Art. 9º da Lei nº 9.249, de 26/12/95, será imputado, pelo seu valor líquido, ao valor do dividendo Não houve retenções no exercício de A Companhia distribuirá como dividendo, em cada exercício social, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos do Artigo 202 da Lei 6.404, de 15/12/1976. O dividendo obrigatório compreende o dividendo prioritário das ações classe "A". Por deliberação do Conselho de Administração, o dividendo obrigatório poderá ser pago antecipadamente, no curso do exercício e até a Assembleia Geral Ordinária que determinar o respectivo montante, com recursos da reserva especial para dividendos; O valor do dividendo antecipado será compensado com o do dividendo obrigatório do exercício, podendo o valor a compensar ser atualizado monetariamente. A Assembleia Geral Ordinária determinará o pagamento do saldo do dividendo obrigatório que houver, bem como a reversão àquela reserva do valor pago antecipadamente. O montante dos juros a título de remuneração do capital próprio que vier a ser pago pela Companhia, na forma do Art. 9º da Lei nº 9.249, de 26/12/95, será imputado, pelo seu valor líquido, ao valor do dividendo PÁGINA: 9 de 207

16 3.4 - Política de destinação dos resultados d) Periodicidad e das distribuições de dividendos obrigatório de que trata o "caput" deste artigo, conforme faculta o 7º do Art. 9º da referida lei. seu valor líquido, ao valor do dividendo obrigatório de que trata o "caput" deste artigo, conforme faculta o 7º do Art. 9º da referida lei. A distribuição de dividendos aos acionistas ocorre anualmente, sempre que houver lucro ou reservas de lucros. Ainda, conforme o Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração poderá declarar e distribuir dividendos intermediários à conta do lucro apurado (i) no balanço semestral e (ii) observadas as disposições legais, em balanços trimestrais. A Companhia levantará balanço semestral no dia 30 de junho de cada ano. A Companhia poderá ainda, por deliberação do Conselho de Administração e observadas as disposições legais, declarar dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros. Os dividendos deverão ser pagos, salvo deliberação em contrário da Assembleia Geral, no prazo de 60 (sessenta) dias da data em que forem declarados e, em qualquer caso, dentro do exercício social. A distribuição de dividendos aos acionistas ocorre anualmente, sempre que houver lucro ou reservas de lucros. Ainda, conforme o Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração poderá declarar e distribuir dividendos intermediários à conta do lucro apurado (i) no balanço semestral e (ii) observadas as disposições legais, em balanços trimestrais. A Companhia levantará balanço semestral no dia 30 de junho de cada ano. A Companhia poderá ainda, por deliberação do Conselho de Administração e observadas as disposições legais, declarar dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros. Os dividendos deverão ser pagos, salvo deliberação em contrário da Assembleia Geral, no prazo de 60 (sessenta) dias da data em que forem declarados e, em qualquer caso, dentro do exercício social. obrigatório de que trata o "caput" deste artigo, conforme faculta o 7º do Art. 9º da referida lei. A distribuição de dividendos aos acionistas ocorre anualmente, sempre que houver lucro ou reservas de lucros. Ainda, conforme o Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração poderá declarar e distribuir dividendos intermediários à conta do lucro apurado (i) no balanço semestral e (ii) observadas as disposições legais, em balanços trimestrais. A Companhia levantará balanço semestral no dia 30 de junho de cada ano. A Companhia poderá ainda, por deliberação do Conselho de Administração e observadas as disposições legais, declarar dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros. Os dividendos deverão ser pagos, salvo deliberação em contrário da Assembleia Geral, no prazo de 60 (sessenta) dias da data em que forem declarados e, em qualquer caso, dentro do exercício social. e) Eventuais Não há qualquer restrição restrições à quanto à distribuição de distribuição dividendos. de dividendos Não há qualquer restrição quanto à distribuição de dividendos. Não há qualquer restrição quanto à distribuição de dividendos. Na Assembleia Geral Extraordinária de 29 de abril de 2014, foi aprovada a nova versão do Estatuto Social da Companhia incluindo, entre outras alterações, foi criada a conta reserva para investimentos que terá por finalidade assegurar a realização de investimentos de interesse da Companhia, bem como reforçar seu capital de giro. O saldo da reserva citada e das demais reservas de lucros, exceto as para contingências, de incentivos fiscais e de lucros a realizar, não poderá ultrapassar o valor do capital social. PÁGINA: 10 de 207

17 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2013 Exercício social 31/12/2012 Exercício social 31/12/2011 Lucro líquido ajustado , , ,00 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 4, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 48, , , Dividendo distribuído total , ,91 0,00 Lucro líquido retido , ,93 0,00 Data da aprovação da retenção 29/04/ /04/2013 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Obrigatório Ordinária ,84 25/06/ ,94 23/08/2012 Preferencial Preferencial Classe B ,98 25/06/ ,93 10/05/2013 Ordinária ,19 10/05/2013 Preferencial Preferencial Classe B ,84 23/08/2012 Dividendo Prioritário Mínimo Preferencial Preferencial Classe A ,89 25/06/ ,19 10/05/2013 Preferencial Preferencial Classe A ,82 23/08/2012 0,00 PÁGINA: 11 de 207

18 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 3.6. Informar se, nos 3 últimos exercícios sociais, foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores Nos 3 últimos exercícios sociais, não foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores. PÁGINA: 12 de 207

19 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,01 Índice de Endividamento 1, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 13 de 207

20 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2013) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real , , ,80 0, ,91 Quirografárias , , , , ,10 Total , , , , ,01 Observação As informações prestadas neste item se referem às demonstrações financeiras individuais. A Unipar não possui dívidas com garantia flutuante. As dívidas financeiras não garantidas por garantia real foram incluídas em obrigações quirografárias. Os demais itens do passivo circulante e do passivo não circulante foram incluídos em obrigações quirografárias para o total do quadro 3.8 coincidir com o total apresentado no item 3.7, de acordo com orientação do Ofício Circular nº 1/2014 da CVM. As dívidas financeiras foram apresentadas de acordo com os respectivos prazos de vencimento. Para os demais itens do passivo circulante e do passivo não circulante, considerouse como dívidas, com prazo de vencimento inferior a um ano, o saldo do passivo circulante de 31/12/13, deduzido o saldo das dívidas financeiras de curto prazo. O passivo não circulante, deduzido o saldo das dívidas financeiras de longo prazo, foi considerado com prazo de vencimento entre um a três anos. PÁGINA: 14 de 207

21 3.9 - Outras informações relevantes 3.9. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevante Empréstimos e Financiamentos Conforme comunicado ao mercado de 19 de novembro de 2013 e detalhado no item 18.5 deste formulário de referência, a Companhia emitiu Debêntures simples em série única da espécie quirografária, no montante total de R$ ,00 (quinhentos e cinquenta milhões de reais), com vencimento em 02 de maio de A Emissão de Debêntures foi distribuída publicamente, nos termos da Instrução CVM nº 476/09, pelo Banco Itaú BBA S.A. e pelo Banco Bradesco BBI S.A., sob o regime de garantia firme de colocação. Os recursos obtidos pela Companhia com a Emissão foram destinados ao pagamento das obrigações da Companhia nos termos das Notas Promissórias Comerciais, objeto dos avisos de fato relevante de 22 de março e 3 de maio de Distribuição de Dividendos A totalidade do lucro líquido apurado pela Companhia no exercício social findo em 31/12/2011, no montante de R$ ,38 (quatro milhões, quatrocentos e quarenta e oito mil, cento e setenta e três reais e trinta e oito centavos), foi destinado à amortização de parte dos prejuízos acumulados em exercícios anteriores. Tendo em vista a parcela de prejuízos remanescentes, não foram distribuídos dividendos aos acionistas no exercício de PÁGINA: 15 de 207

22 4.1 - Descrição dos fatores de risco 4.1. Fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados: Os riscos descritos a seguir são os que entendemos que sob condições desfavoráveis podem afetar os negócios da Companhia de maneira adversa. Entretanto, outros riscos e incertezas podem vir a prejudicar as atividades da Companhia no futuro. a. À Companhia Concorrência internacional A Companhia opera no mercado de soda cáustica, cloro e derivados. A soda tem como referência o preço spot do mercado americano. O mercado brasileiro pode enfrentar concorrência internacional oriunda principalmente de operações nos EUA, que vem aumentando suas exportações de soda para o Brasil, que ainda não é autossuficiente neste produto. Adicionalmente, em função da entrada em operação de novas plantas de soda e cloro no mercado americano, a capacidade excedente pode exercer pressão negativa na cotação da soda com reflexos no volume de vendas e nos preços praticados no mercado brasileiro, afetando nossas operações e nosso resultado. Os preços da soda e do cloro estão intimamente ligados às variações da oferta e da demanda. A redução da atividade econômica e industrial no mercado doméstico poderá diminuir a demanda por soda, cloro e derivados, o que também pode resultar em receitas mais baixas e menor rentabilidade. O desempenho da atividade de cloro e soda dependerá da importância relativa da soda cáustica e do cloro, bem como do balanceamento verificado entre suas demandas em determinado período. Caso a companhia não consiga destinar a produção de soda, cloro e derivados em proporções semelhantes, a produção poderá ficar prejudicada sem a maximização da utilização da capacidade instalada da planta. Os produtos que fabricamos estão sujeitos a risco de incêndio, explosões e outros perigos. A natureza de nossas operações (fabricação de produtos químicos) está sujeita a riscos, tais como incêndios, explosões, contaminação ambiental, dentre outros acidentes. Esses riscos podem resultar em danos pessoais e perda de vidas, graves danos ou destruição de imóveis, equipamentos e danos ambientais. Um acidente em nossa planta pode nos obrigar a suspender temporariamente ou permanentemente nossas operações, ainda que parcialmente, resultando em altos custos de remediação e perdas financeiras. As apólices de seguros contratadas podem não ser suficientes para cobrir integralmente potenciais gastos que a Companhia possa vir a incorrer. Apesar das medidas de prevenção adotadas pela Companhia, as operações das indústrias de produtos químicos estão sujeitas a eventuais acidentes e prejuízos relativos a incêndios, explosões, vazamento de produtos e insumos, catástrofes naturais, dentre outros. Adicionalmente, a Companhia pode ser obrigada a arcar com custos de natureza indenizatória ou de reconstrução para depois buscar recuperação dos valores junto às seguradoras. Neste contexto, as apólices de seguros contratadas podem não ser suficientes para cobrir integralmente potenciais gastos que venhamos a incorrer, exercendo reflexo negativo relevante na situação patrimonial da Companhia. Dependência de insumos básicos Devido à volatilidade dos preços no mercado, o aumento do valor dos insumos básicos de produção: energia elétrica, sal, vapor, gás natural, etileno, entre outros, pode influenciar a composição de custos da Companhia, afetando a nossa competitividade e nosso resultado. Por sermos uma empresa eletro PÁGINA: 16 de 207

23 4.1 - Descrição dos fatores de risco intensiva, incrementos significativos nos preços de aquisição de energia elétrica e encargos incidentes sobre os mesmos podem afetar desfavoravelmente nossas margens operacionais. No nosso tipo de negócio, eventos climáticos podem afetar de forma adversa as operações da Companhia, impactando na: (i) (ii) (iii) logística de distribuição e produção dos nossos produtos, dificultando ou impossibilitando o acesso à planta que está situada na cidade de Cubatão, Estado de São Paulo; redução da disponibilidade de insumos relevantes para produção como, por exemplo, a energia elétrica; redução da demanda dos nossos clientes por nossos produtos como, por exemplo, no potencial racionamento de água na região sudeste. Entre outros eventos que venham afetar a estrutura da planta e sua capacidade de utilização em bases normais. Fatores relacionados à infraestrutura do país podem impactar negativamente os negócios da Companhia. Fatores relacionados à infraestrutura do país podem impactar negativamente os negócios da Companhia, causando a redução dos volumes de vendas, da receita líquida e consequentemente da rentabilidade, como por exemplo: (i) pelo fato de alguns de nossos clientes serem players globais, podem passar a importar parte de sua matéria prima já processada ou até mesmo o produto final, em função do crescimento do custo de energia elétrica atrelado ao risco de apagão de energia, reduzindo assim a demanda pelos nossos produtos; (ii) a ocorrência de racionamento de água na região sudeste pode afetar nossos clientes reduzindo a capacidade de produção ou tratamento de água e consequentemente a demanda por cloro. Alterações na capacidade de geração de caixa. Qualquer alteração na capacidade de geração de caixa: (i) na atividade de soda, cloro e derivados; (ii) dos ganhos auferidos pela nossa coligada Tecsis, basicamente via distribuição de dividendos e /ou juros sobre capital próprio; e (iii) de nossa capacidade de gerenciar nossa carteira de investimentos, pode causar um efeito adverso no resultado, impactando a nossa capacidade de declarar dividendos e honrar com nossas obrigações, dentre elas, as obrigações financeiras. O investimento na Tecsis está em fase de maturação. Em caso de deterioração no resultado da Tecsis, a equivalência de 25,17% poderá impactar negativamente o resultado da Companhia. A Unipar detém aplicação em debêntures que foram emitidas pela da Tecsis aos seus acionistas. A escritura traz determinados covenants a partir do ano de 2014, obrigando os detentores destas debêntures, entre eles, a Companhia, a converter as debêntures em ações nas seguintes situações: Caso seja verificado: (i) o não pagamento na data de vencimento (original ou antecipado) das debêntures; e/ou (ii) caso a relação entre Dívida Líquida/ EBITDA, referente ao exercício de 2014 (verificado em 31 de dezembro de 2014), seja superior a 3,0 ou inferior à zero. No segundo caso (relação entre Dívida Líquida/ EBITDA), a conversão está limitada ao montante da Dívida Líquida que precisa ser reduzido para que a relação entre Dívida Líquida / EBITDA referente ao exercício de 2014 (verificado em 31 de dezembro de 2014) retorne ao patamar de 3,0. Aquisições feitas ou a serem feitas pela Companhia podem se provar malsucedidas. PÁGINA: 17 de 207

24 4.1 - Descrição dos fatores de risco Os principais riscos envolvidos em aquisições são tipicamente: A performance do ativo adquirido não alcançar o resultado esperado; Dificuldade em manter pessoas essenciais das empresas adquiridas; Ocorrência de passivo oculto; Implicações relacionadas à defesa da concorrência; Dificuldade em materializar as sinergias e/ou economias de escala esperada; entre outros. Uma aquisição malsucedida possivelmente não concretizará as previsões de sinergia de custos, crescimento de receita e níveis de integração, podendo resultar em rentabilidade abaixo da esperada ou, até mesmo, prejuízo. Disponibilidade de capital para investimento em capital de giro e capital fixo. Além do capital próprio e dos recursos gerados nas operações correntes, a Companhia poderá necessitar de novos recursos para seu plano de investimentos, considerando as opções de financiamento disponíveis no mercado. Entretanto, não é possível assegurar a disponibilidade destes recursos no futuro, tampouco a compatibilidade do custo desses recursos com o retorno esperado do negócio, o que pode restringir o crescimento e desenvolvimento de nossas atividades. No nosso processo de produção são utilizadas três tecnologias distintas: a de Diafragma, a de Membrana e a de Mercúrio, cada uma delas responsável por aproximadamente 1/3 da capacidade de produção. A Convenção de Minamata sobre Mercúrio, datada de 10 de outubro de 2010, adotada por quase uma centena de países, originou o tratado global que teve seu texto final acordado em janeiro de Por meio desse tratado, foram estabelecidas medidas de controle e diminuição do uso do mercúrio em uma série de processos produtivos e produtos, dentre eles, a produção de soda e cloro. O tratado ainda precisa ser ratificado para que passe a produzir efeitos em território nacional. De toda maneira, o tratado estabelece que as plantas que utilizam a Tecnologia de Mercúrio em seu processo produtivo devem substituí-la por outra tecnologia até o ano de Adicionalmente, por meio da ABICLOR, foi apresentada ao Ministério do Meio Ambiente brasileiro uma proposta para que as indústrias químicas fabricantes de soda, cloro e derivados efetuem a substituição da referida tecnologia até Neste contexto, far-se-á necessário que a Companhia incorra em novos investimentos no futuro para efetuar tal substituição, podendo encontrar dificuldades de financiamento. A Companhia é parte de litígios tributários, cíveis e trabalhistas. Em caso de desfecho desfavorável dos processos judiciais em curso, onde a Companhia é parte, a liquidez poderá ser reduzida, impactando negativamente a nossa situação. As avaliações sobre cada processo são realizadas periodicamente e aqueles considerados como perda provável por nossos advogados são provisionados nas demonstrações financeiras da Companhia. b. Ao Nosso Controlador Os interesses de nosso Acionista Controlador podem ser diversos dos interesses de alguns de nossos investidores. PÁGINA: 18 de 207

25 4.1 - Descrição dos fatores de risco Nosso Acionista Controlador, Vila Velha S.A. Administração e Participações detém 57,30% do capital votante da Companhia, tendo poderes para eleger a maioria dos membros de nosso Conselho de Administração e determinar o resultado de deliberações que exijam aprovação de acionistas, observadas as exigências impostas pela Lei das Sociedades por Ações e/ou normas e instruções da CVM. c. Aos Nossos Acionistas A volatilidade e a falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários poderão limitar a capacidade dos investidores de vender as Ações de nossa emissão pelo preço e na ocasião em que desejam. O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil, envolve, com frequência, maior risco em comparação a outros mercados mundiais. O mercado brasileiro de valores mobiliários é substancialmente menor, menos líquido e mais concentrado, podendo ser mais volátil do que os principais mercados de valores mobiliários mundiais. A volatilidade e falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários podem limitar consideravelmente a capacidade dos titulares de nossas Ações de vendê-las pelo preço e na ocasião desejados. Em 31 de dezembro de 2013 as Ações de nossa emissão eram negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo abaixo de R$ 1,00, sendo caracterizadas como Penny Stocks. Ativos com estas características representam um maior risco de liquidez e volatilidade em relação a outros ativos. Diante de determinadas situações, os titulares de nossas Ações poderão não receber dividendos ou recebê-los em valor inferior ao mínimo obrigatório. De acordo com nosso Estatuto Social, devemos pagar aos nossos acionistas, no mínimo, 25% de nosso lucro líquido anual, calculado e ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações e do Estatuto Social da Companhia, sob a forma de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio. Em determinadas situações, contudo, podemos não ser capazes de distribuir dividendos ou distribuí-los em valor inferior ao nosso dividendo obrigatório. Dentre elas: (i) caso o lucro líquido seja capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou retido nos termos da Lei das Sociedades por Ações; (ii) caso a nossa Administração informe à Assembleia Geral Ordinária que a distribuição é incompatível com a situação financeira da Companhia, suspendendo a distribuição obrigatória de dividendos em determinado exercício social; (iii) caso o fluxo de caixa e o lucro da coligada, bem como a distribuição desses lucros para a Companhia sob a forma de dividendos, inclusive dividendos e/ou juros sobre o capital próprio, não ocorra, fazendo com que nosso dividendo obrigatório ultrapasse a parcela realizada do lucro líquido do exercício; e/ou (iv) a existência de restrições nos contratos de financiamento da Companhia à distribuição de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio. PÁGINA: 19 de 207

26 4.1 - Descrição dos fatores de risco A Companhia poderá aumentar o seu capital social, independentemente de reforma estatutária, por deliberação do Conselho de Administração, até o valor correspondente a R$ ,00(Oitocentos e quarenta milhões de reais), observados os limites para cada espécie de ações. A Companhia pode vir a ter interesse de captar recursos no futuro, por meio de oferta pública de ações e/ou títulos conversíveis em ações, o que poderá resultar em diluição da participação acionária no capital social. d. Nossa Coligada Dentre os riscos relacionados à coligada Tecsis, além dos riscos já citados quanto à Companhia, destacamos: A Tecsis possui grande concentração de faturamento com um único cliente, que representava em 31 de dezembro de 2013, aproximadamente ½ do saldo do contas a receber, cuja origem era preponderantemente do mercado externo. Além disso, a Tecsis é uma empresa intensiva em mão de obra. Problemas com a demanda de seus clientes e/ou movimentos sindicais podem afetar negativamente a operação da empresa e seu resultado; Dado que a maior parte da receita da Tecsis advém do exterior, o risco de exposição cambial é presente em sua operação. e. Aos Nossos Funcionários Os colaboradores da Companhia são representados por sindicatos de trabalhadores e protegidos por acordos coletivos periódicos. As despesas/custos com pessoal estão sujeitos, além das flutuações da demanda e oferta do mercado de mão de obra, a negociações contínuas de salários e condições de trabalho, que podem resultar em aumentos reais de custos e/ou restrições operacionais. f. Aos Nossos Fornecedores Aumento nos custos ou escassez de energia elétrica podem afetar nossos negócios. Os principais insumos e matérias primas são energia elétrica, sal, água, gás natural, vapor e etileno que representam conjuntamente mais de 70% dos custos de produção. O custo de eletricidade é o componente mais importante dos custos de produção da Companhia. Se a Companhia não conseguir garantir um acesso confiável à energia elétrica, o que pode acontecer inclusive por um risco de racionamento, obrigando a Companhia a reduzir a produção ou enfrentar maiores custos, e qualquer uma dessas alternativas afetaria negativamente os resultados de nossas operações. Atualmente a empresa tem contrato vigente até O sal é importado do Chile, uma eventual interrupção no suprimento deste insumo pode afetar a produção da Companhia e, em consequência, o nosso resultado, embora existam outras fontes para adquirirmos o citado insumo. PÁGINA: 20 de 207

27 4.1 - Descrição dos fatores de risco O etileno, matéria-prima utilizada pela Companhia em um de nossos processos químicos, provém de fontes de fornecimento limitadas. Restrições no fornecimento de etileno podem impactar os níveis de produção de DCE (dicloroetano). As empresas brasileiras que utilizam etileno como matéria prima, inclusive a Unipar Carbocloro na produção de Dicloroetano - DCE (insumo utilizado na produção de PVC) compram o etileno de fornecedores brasileiros. A Companhia compra a totalidade de suas necessidades de etileno da unidade de petroquímicos básicos da Braskem, localizada em Mauá- SP. Por esta razão, restrições no fornecimento pela Braskem afetariam os níveis de produção da Companhia e os resultados de nossas operações, porém em escala pouco relevante, devido à sua participação no nosso negócio soda, cloro e derivados ser igualmente pouco expressiva. Nesta hipótese, a Companhia teria de buscar o fornecimento através de matéria prima importada cujo armazenamento e transporte são complexos e dispendiosos, estando, portanto, sujeita a custos de aquisição mais elevados. Adicionalmente, a Petrobras é a principal fornecedora de nafta às centrais petroquímicas brasileiras, de modo que qualquer interrupção no fornecimento de nafta pela Petrobras às centrais pode prejudicar, indiretamente, a capacidade de fornecimento de etileno à Companhia. g. Aos Nossos Clientes A inadimplência por parte dos clientes ou o não recebimento, por parte da Companhia, podem afetar negativamente nossas receitas. Nossa política de vendas está intimamente associada ao nível de risco de crédito que estamos dispostos a nos sujeitar no curso de nossos negócios. As vendas da Companhia apresentam baixa concentração, não havendo clientes responsáveis por mais de 10% da nossa receita. Existe a possibilidade da Companhia não receber valores decorrentes de operações de vendas dos nossos produtos. Cenários de grave crise econômica com restrição ao crédito podem alterar qualidade do crédito de nossos clientes, aumentando a inadimplência e levando a Companhia a perdas. h. Aos Setores da Economia nos quais atuamos A indústria de soda, cloro e derivados no Brasil é altamente influenciada pelo desempenho da economia e da atividade industrial doméstica. A redução da atividade econômica e industrial no mercado doméstico poderá diminuir a demanda por soda cáustica, cloro e derivados, o que poderá impactar as receitas e o resultado operacional da Companhia. Embora os dois produtos soda e cloro sejam tão diferentes e de mercados totalmente distintos, os dois produtos são gerados ao mesmo tempo em uma mesma fonte e produzidos concomitantemente por processo de eletrólise (decomposição por corrente elétrica continua). A soda cáustica e o cloro são insumos produtivos para diversos setores da economia, abaixo destacamos alguns destes setores. Soda cáustica líquida e em escamas: Celulose; Alumínio; Rayon / Têxtil; Sabões e Detergentes; Siderúrgica; Metalúrgicas; Resinas; Alimentação; Intermediários Químicos; Tratamento de Metais Ferrosos; Banhos de Eletrodeposição; Troca Iônica; Álcool; Farmacêutica e em vários outros processos industriais. PÁGINA: 21 de 207

28 4.1 - Descrição dos fatores de risco Cloro e derivados: PVC; Tratamento de Água Potável, Esgotos, Piscinas; Solventes Clorados; Agroquímicos; Intermediário na Produção de Poliuretanos; Anticoagulantes, Lubrificantes, Fluidos para Freios, Fibras de Poliéster, Insumos Farmacêuticos; Coagulantes nos Tratamentos de Água e Esgoto; Intermediários Químicos; Aditivos na Indústria Alimentícia e Animal; Decapagem na Indústria Siderúrgica e Metalúrgica; Processamento de Minérios; Acidificação de Poços de Petróleo; Regeneração de Resinas; Neutralização de Efluentes; e em vários outros processos industriais. Os preços da soda cáustica e do DCE estão sujeitos à variação dos preços internacionais. A redução da atividade econômica e industrial nos principais mercados do mundo pode afetar desfavoravelmente as cotações internacionais da soda cáustica, principal produto que comercializamos, o que pode resultar em redução da receita e menor lucratividade. O DCE é fortemente influenciado pelas flutuações no preço do mercado internacional. As condições internacionais de oferta podem levar a alterações de preços de venda, com consequente redução das nossas margens no DCE. i. À Regulação dos setores em que a Companhia atua A Companhia pode ser afetada adversamente pela imposição de leis e regulamentos ambientais mais severos. A Companhia está sujeita a leis e regulamentos ambientais. Assim como outras empresas que desenvolvem atividades químicas, a Companhia obtém licenças para as suas unidades industriais junto aos órgãos ambientais competentes, que podem, adicionalmente, prescrever condutas específicas como condição para a regular execução de suas atividades. Os regulamentos ambientais aplicam-se, em particular, à emissão, ejeção e emanação de produtos e subprodutos resultantes de sua atividade industrial, sob a forma sólida, líquida ou gasosa. Mudanças nestas leis e regulamentos ou nas políticas ambientais existentes, com o fim de torná-los mais severos, podem nos afetar adversamente. Adicionalmente, é possível que alterações na legislação ambiental, bem como na interpretação das autoridades competentes sobre as leis e regulamentos existentes, exijam investimentos adicionais relativos a questões ambientais, para a manutenção de nossas plantas e operações de acordo com a legislação vigente. Alterações na legislação fiscal. O governo brasileiro pode vir a introduzir mudanças que resultem em aumento de carga tributária sobre as operações da Companhia e da sua cadeia produtiva (fornecedores e clientes). Tais mudanças incluem alterações de alíquotas e, potencialmente, a criação de novos tributos. Futuras alterações na legislação fiscal poderão resultar em elevação da carga tributária a que a Companhia está exposta, afetando o nosso resultado. A diminuição das tarifas de importação de soda cáustica pode reduzir nossa competitividade perante os produtos importados. Os preços finais pagos pelos importadores de soda cáustica incluem as tarifas de importação. Consequentemente, as tarifas de importação determinadas pelo Governo Federal podem exercer influência sobre os preços praticados no mercado. A negociação de acordos comerciais e de livre comércio conduzida pelo Governo Federal pode eventualmente acarretar diminuições nas tarifas brasileiras incidentes sobre as importações de produtos químicos e, consequentemente, reduzir a competitividade de nossos produtos em relação aos produtos importados. PÁGINA: 22 de 207

29 4.1 - Descrição dos fatores de risco j. Sazonalidade Os produtos da Unipar Carbocloro, soda, cloro e seus respectivos derivados, são considerados como insumos básicos para diversos segmentos industriais com atuação em vários setores da economia, tais como: papel/celulose, alumínio, alimentos, siderurgia/metalurgia, tratamento de água, sabões/detergentes, produtos de limpeza, etc. Dada essa diversidade, o efeito sazonal de nossas vendas não é muito significativo. k. Fatores macro e microeconômicos As políticas econômicas e outras políticas do governo brasileiro podem afetar negativamente a demanda por nossos produtos, e consequentemente a nossa receita líquida de vendas e o desempenho financeiro em geral. Os poderes executivo e legislativo, por exemplo, ao formularem as políticas monetária, fiscal, de crédito, setoriais, regionais de incentivos fiscal e financeiros, ambientais e trabalhistas, podem causar desequilíbrios na demanda e/ou elevação dos custos e despesas da Companhia. O histórico de intervenção do Governo para influenciar a economia brasileira fez com que as políticas monetária e tributária entre outras fossem diversas vezes alteradas e de forma bastante ampla. Essas medidas já incluíram controle de preços, salários, câmbio entre outras ações, assim nossa rentabilidade e nossa situação patrimonial podem ser negativamente impactadas por fatores como: - políticas de controle cambial: - flutuações nas taxas de câmbio; - inflação; - taxas de juros: - politicas tributárias: - liquidez no mercado doméstico financeiro, de crédito e de capitais; - expansão ou contração da atividade econômica e; - outros eventos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos no Brasil ou que afetem o país. Flutuações na taxa de câmbio e os efeitos sobre os nossos custos e receitas. O nosso principal produto, a soda cáustica, tem seu preço fixado com base nos mercados internacionais. Momentos de crise, com o acirramento da concorrência no mercado internacional associado a um cenário de depreciação do dólar frente ao Real, pode abrir espaço para a soda importada acessar com maior intensidade o mercado brasileiro tornando o produto importado mais competitivo. As flutuações das taxas de inflação. A alta da inflação pode impactar desfavoravelmente as margens da empresa visto que os índices de inflação são utilizados contratualmente para reajuste de diversos serviços contratados junto a terceiros. Além disso, tende a exercer impacto no custo da mão de obra via negociação do dissídio. PÁGINA: 23 de 207

30 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 4.2. Em relação a cada um dos riscos acima mencionados, caso relevantes, comentar sobre eventuais expectativas de redução ou aumento na exposição do emissor a tais riscos A Companhia tem como prática a análise constante dos riscos aos quais está exposta e que possam afetar de forma adversa seus negócios, sua situação financeira e os resultados operacionais. A Companhia constantemente monitora mudanças no cenário macroeconômico e setorial que possam influenciar suas atividades. A Companhia adota política de foco contínuo na disciplina financeira e na gestão conservadora do caixa. Atualmente, a Companhia não identifica cenário de variação significativa dos riscos mencionados no item 4.1. PÁGINA: 24 de 207

31 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 4.3. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os negócios do emissor ou de suas controladas, indicando: Abaixo relacionamos e descrevemos os processos e procedimentos administrativos em que nós figuramos no pólo passivo ou ativo, que julgamos mais relevantes para o nosso negócio. Foram considerados relevantes, nos termos do Ofício Circular CVM SEP nº 1/2014, os processos que podem impactar de forma significativa o nosso patrimônio, nossa capacidade financeira ou nossos negócios, inobstante outros fatores de risco que podem influenciar a decisão do público investidor, conforme relatado nos itens anteriores: Fiscal Execução Fiscal n. : a. juízo 27ª Vara Federal do Rio de Janeiro RJ. b. instância 1ª Instância Judicial. c. data de instauração d. partes no processo Autor: Financiadora de Estudos e Projetos - FINEP Réu: Unipar Carbocloro S.A. e. valores, bens ou direitos envolvidos Valor atualizado: R$ ,38. Outras garantias: penhora de terrenos cuja soma do valor venal era de R$ ,58. f. principais fatos Trata-se de execução de título executivo extrajudicial em que se discute o pagamento de empréstimo tomado junto à FINEP e a forma de composição dos valores eventualmente devidos. Houve provimento parcial dos Embargos à Execução e foi reconhecido o débito parcial da Companhia correspondente a 51% da dívida. A Companhia opôs Embargos de Declaração e posteriormente foi intimada para comprovar o valor atualizado do bem penhorado. g. chance de perda: Possível. h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado, se houver provisão Pagamento do valor em discussão na proporção da responsabilidade reconhecida em nome da Companhia. Não há. PÁGINA: 25 de 207

32 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Ação Anulatória de Débito Fiscal n. : (antigo ). a. juízo 1ª Vara Federal do Rio de Janeiro RJ. b. instância 2ª Instância Judicial. c. data de instauração d. partes no processo Autor: Unipar Carbocloro S.A. Réu: União Federal. e. valores, bens ou direitos Valor atualizado: R$ ,11. envolvidos f. principais fatos Trata-se de ação visando anular decisão administrativa que denegou pedido administrativo de restituição de PIS e COFINS. (PAF s nº / , / , / , / e / ). (Decretos-lei e 2.449, de 1988). A Medida Cautelar n foi distribuída por dependência, visando à obtenção de certidão negativa de débitos e suspensão de exigibilidade de crédito tributário consignado nos processos administrativos citados. Publicado Acórdão com parcial provimento ao recurso de Apelação apresentado pela Fazenda para reduzir os honorários de sucumbência. Diante de tal decisão, a Companhia protocolizou Recurso Especial com o objetivo de majorar honorários. Aguarda-se julgamento do recurso. g. chance de perda: Possível. h. análise do impacto em caso Conversão em renda da União. de perda do processo i. valor provisionado, se houver provisão Não há. PÁGINA: 26 de 207

33 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Execução Fiscal Processo n juízo 3ª Vara Federal de Execuções Fiscais do Rio de Janeiro. instância 1ª Instância Judicial. data de instauração partes no processo Autor: União Federal/ Fazenda Nacional. Réu: Unipar Carbocloro S.A. valores, bens ou direitos Valor atualizado: R$ ,62. envolvidos principais fatos Trata-se de ação visando a cobrança de débitos de PIS consubstanciados nos processos administrativos nos / (CDA n e ). Foi determinada a suspensão da Execução Fiscal até o julgamento definitivo da Ação Ordinária , conforme requerido pela Fazenda Nacional. chance de perda: Remota. análise do impacto em caso de Pagamento do valorem discussão. perda do processo valor provisionado, se houver Não há. provisão PÁGINA: 27 de 207

34 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processo Administrativo Tributário n. : / juízo CARF - Receita Federal Brasília. instância 2ª Instância Administrativa. data de instauração partes no processo Autor: Receita Federal. Réu: Unipar Carbocloro S.A. valores, bens ou direitos Valor atualizado: R$ ,29. envolvidos principais fatos Trata-se de processo referente às declarações de compensação de créditos contra a Fazenda Pública decorrentes de IRRF de Juros sobre Capital Próprio, relativos ao ano calendário de Com o referido crédito busca-se extinguir por compensação o IRRF incidente sobre Juros Sobre Capital Próprio pago no mesmo anocalendário de O processo foi remetido ao Conselho Administrativo de Recursos Fiscais. Recurso Voluntário distribuído. chance de perda: Possível. análise do impacto em caso de Pagamento do valorem discussão. perda do processo valor provisionado, se houver Não há. provisão Processo Administrativo Tributário n / juízo CARF - Receita Federal Brasília. instância 1ª Instância Administrativa. data de instauração partes no processo Autor: Receita Federal. Réu: Unipar Carbocloro S.A. valores, bens ou direitos envolvidos principais fatos chance de perda: análise do impacto em caso de perda do processo valor provisionado, se houver provisão Valor atualizado: R$ ,88. Discussão sobre homologação das Declarações de Compensação n. s e de créditos contra a Fazenda Pública decorrentes de Imposto de Renda Retido na Fonte sobre Juros de Capital Próprio, relativos ao ano calendário de Apresentada Manifestação de Inconformidade. Autos remetidos ao Conselho Administrativo de Recursos Fiscais - MF-DF. Possível. Pagamento do valorem discussão. Não há. PÁGINA: 28 de 207

35 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Ação Ordinária Processo n (em fase de execução). juízo 6a Vara da Secção Judiciária de São Paulo. instância 2ª Instância Judicial. data de instauração partes no processo Autor: Carbocloro Oxypar Indústrias Químicas S.A. (antiga denominação da Carbocloro S.A. Indústrias Químicas, incorporada por sucessão pela Unipar Carbocloro S.A.). Réu: União Federal. valores, bens ou direitos Valor atualizado estimado: R$ ,04. envolvidos principais fatos Trata-se de ação que visa à declaração de inexistência jurídico tributária por inconstitucionalidade da exigência do FINSOCIAL. Ação foi julgada procedente com transito em julgado. Atualmente o processo encontra-se em fase de Execução. A União Federal opôs Embargos à Execução e a questão referente ao valor devido pela mesma ainda encontra-se sub judice. chance de perda: Não aplicável. análise do impacto em caso de Não aplicável. Aguardando apenas a liquidação do valor do crédito. perda do processo valor provisionado, se houver Não há. provisão PÁGINA: 29 de 207

36 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processo Administrativo Tributário n / (DCOMP não homologada). juízo Receita Federal. instância 1ª Instância Administrativa. data de instauração partes no processo Autor: Receita Federal. Réu: Unipar Carbocloro S.A.. valores, bens ou direitos Valor atualizado: R$ ,49. envolvidos principais fatos Trata-se de manifestação de inconformidade contra decisão que deixou de homologar as compensações declaradas pela Companhia IRRF/IRPJ/CSLL/COFINS/PIS/CIDE Set a Dez de 2002, julho de 2004, julho de 2006 e set a dez de Decisão negou provimento em A Companhia interpôs recurso voluntário, que foi provido parcialmente. A Companhia protocolizou petição requerendo prosseguimento do feito com a baixa dos débitos exigidos. Os autos foram remetidos para o EQ Operacionalização de Direito CRET-SPO. chance de perda: Possível. análise do impacto em caso de Pagamento do valor em discussão. perda do processo valor provisionado, se houver Não há. provisão Processo Administrativo Tributário n / juízo Receita Federal. instância 1ª Instância Administrativa. data de instauração partes no processo Autor: Receita Federal. Réu: Unipar Carbocloro S.A. valores, bens ou direitos Valor atualizado: R$ ,06. envolvidos principais fatos Discussão sobre base de cálculo de CSLL do ano calendário de Protocolizada impugnação na Receita Federal. Remessa dos autos à Delegacia da Receita Federal para análise e julgamento da impugnação. chance de perda: Possível. análise do impacto em caso de Pagamento do valor em discussão. perda do processo valor provisionado, se houver Não há provisão PÁGINA: 30 de 207

37 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processo Administrativo Tributário n / juízo Receita Federal Ribeirão Preto. instância 1ª Instância Administrativa. data de instauração partes no processo Autor: Delegacia da Receita Federal SP. Réu: Carbocloro S.A. Indústrias Químicas (transformada em Ltda. e incorporada pela Companhia em 30 de setembro de 2013). valores, bens ou direitos Valor atualizado: R$ ,04. envolvidos principais fatos Trata-se de ação que visa à cobrança dos valores incidentes da contribuição previdenciária sobre gratificação eventual paga pela Companhia. Apresentada impugnação pela Companhia. Aguarda-se o julgamento. chance de perda: Remota. análise do impacto em caso de Pagamento do valor em discussão. perda do processo valor provisionado, se houver Não há. provisão Processo Administrativo Tributário n / juízo Receita Federal. instância 2ª Instância Administrativa. data de instauração partes no processo Autor: Receita Federal. Réu: Unipar Carbocloro S.A. valores, bens ou direitos envolvidos principais fatos chance de perda: análise do impacto em caso de perda do processo valor provisionado, se houver provisão Valor atualizado: R$ ,49. Discussão sobre a não homologação da Declaração de Compensação de Créditos provenientes de saldo negativo da CSLL do ano calendário 2002, com débitos de (i) CSLL-Estimativa Mensal, período de apuração 31/01/2003, no valor de R$ ,84; (ii) Imposto de Renda Pessoa Jurídica, período de apuração de junho de 2004, no valor de R$ ,30 e (iii) CSLL, período de apuração de junho de 2004, no valor de R$ ,17. DCOMP n Houve publicação de acordão que deu parcial provimento. Atualmente os autos encontram-se na Divisão de análise tributária DERAT - SPO. Possível. Pagamento do valor em discussão. Não há. PÁGINA: 31 de 207

38 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processo Administrativo Tributário n. : / e Outros. juízo DERAT Receita Federal Rio de Janeiro. instância 1ª Instância Administrativa. data de instauração partes no processo Autor: Receita Federal. Réu: Unipar Carbocloro S.A. valores, bens ou direitos Valor atualizado: R$ ,52. envolvidos principais fatos Trata-se de compensação de crédito decorrente de Saldo Negativo de CSLL, com débitos decorrentes do recolhimento por estimativa de IRPJ e CSLL. Foi ratificada a existência de parte do crédito de Saldo Negativo de CSLL utilizado na compensação. O recolhimento por estimativa que compôs a formação do Saldo Negativo de CSLL supostamente não constaria entre os valores do PA nº / (julgado procedente). Processo remetido à Divisão de Orientação e Análise Tributária. Protocolizada Manifestação de Inconformidade. Pendente o julgamento. chance de perda: Possível. análise do impacto em caso de Pagamento do valorem discussão. perda do processo valor provisionado, se houver Não há. provisão PÁGINA: 32 de 207

39 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Execuções Fiscais n. s: ; ; ; e a. juízo 1ª, 3ª, 5ª e 6ª Varas de Execuções Fiscais de São Paulo - SP, respectivamente. b. instância 2ª Instância Judicial. c. data de instauração d. partes no processo Autor: Receita Federal. Réu: Goyana S/A Indústrias Brasileiras de Matérias Plásticas e Unipar Carbocloro S.A. e. valores, bens ou direitos envolvidos Valor atualizado da soma das execuções: R$ ,90. Valor histórico do depósito judicial: R$ ,75. Outras garantias: penhora no rosto dos autos no valor total de R$ ,75. f. principais fatos Tratam-se de execuções fiscais ajuizadas pela União em face de débitos relativos a tributos federais devidos pela Goyana S/A Indústrias Brasileiras de Matérias Plásticas, ex-controlada da Companhia. A Unipar interpôs uma série de recursos e embargos à execução buscando a exclusão do pólo passivo da execução. Recursos pendentes de julgamento. g. chance de perda: Possível. h. análise do impacto em caso Pagamento do valor em discussão. de perda do processo i. valor provisionado, se houver provisão Não há. PÁGINA: 33 de 207

40 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Mandado de Segurança n. : juízo 8ª Vara Federal do Rio de Janeiro RJ. instância 1ª Instância Judicial. data de instauração partes no processo Autor: Unipar Carbocloro S.A. Réu: União Federal. valores, bens ou direitos envolvidos principais fatos chance de perda: análise do impacto em caso de perda do processo valor provisionado, se houver provisão Valor atualizado: não aplicável. Valor dos depósitos judiciais: R$ ,15. Trata-se de Mandado de Segurança visando à declaração de inexistência de relação jurídica-tributária, evitando o pagamento, pela Companhia, de PIS e a COFINS com as modificações introduzidas pelo artigo 3º, parágrafo primeiro, da Lei nº /1998. A liminar foi concedida, porém posteriormente cassada. A Companhia depositou o montante integral (R$ ,15) do que deixou de recolher durante a vigência da medida. A Companhia efetuou o levantamento do saldo remanescente dos depósitos judiciais no valor de R$ ,73. Em razão da decisão que determinou a transformação em pagamento do saldo existente a título de PIS, a Companhia interpôs Agravo de Instrumento ( ). Aguarda-se julgamento do recurso. Remota. Conversão em renda da União. Não há. PÁGINA: 34 de 207

41 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Ambiental Ação Civil Pública n juízo 1ª Vara Federal de Santos SP. instância 1ª Instância Judicial. data de instauração partes no processo Autor: Ministério Público Federal. Réu: Carbocloro S.A. Indústrias Químicas (Incorporada pela Companhia em 30 de setembro de 2013). valores, bens ou direitos Valor atualizado: R$ ,00 (para efeitos fiscais). envolvidos principais fatos Ação visa a recuperação de eventuais danos ambientais, indenização dos danos irrecuperáveis, implantação de sistemas de tratamento e monitoramento online e a manutenção de controle gerencial do mercúrio e sua destinação. Aguardando início da fase de instrução probatória. chance de perda: Remota. análise do impacto em caso de Cumprimento das exigências do MPF. perda do processo valor provisionado, se houver Não há. provisão PÁGINA: 35 de 207

42 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Ação Civil Pública n juízo 4ª Vara Federal de Santos SP. instância 2ª Instância Judicial. data de instauração partes no processo Autor: Ministério Público Federal. Réu: Carbocloro S.A. Indústrias Químicas (Incorporada pela Companhia em 30 de setembro de 2013) e União. valores, bens ou direitos Valor atualizado: R$ ,00 (para efeitos fiscais) envolvidos principais fatos Requerente visa à reformulação da unidade de produção com células de mercúrio e a reparação de eventual dano ambiental com o pagamento de indenização. Em 1ª Instância, processo extinto sem julgamento do mérito. Em fase de recurso, foi reformada a decisão para que se instaurasse a fase de produção de provas. Réus ingressaram com recurso especial e extraordinário aos Tribunais Superiores. Atualmente, aguarda-se decisão em recursos junto aos Tribunais Superiores. chance de perda: Remota. análise do impacto em caso de Cumprimento das exigências do MPF. perda do processo valor provisionado, se houver Não há. provisão PÁGINA: 36 de 207

43 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Ação Civil Pública n juízo 1ª Vara de Franco da Rocha SP. instância 1ª Instância Judicial. data de instauração partes no processo Autor: Ministério Público Estadual. Réu: Carbocloro S.A. Indústrias Químicas (Incorporada pela Companhia em 30 de setembro de 2013), CETESB, Essencis Soluções Ambientais. valores, bens ou direitos Valor atualizado: R$ ,00 (para efeitos fiscais). envolvidos principais fatos Ação visa declaração de nulidade do Certificado de Movimentação de Resíduo de Interesse Ambiental - CADRI e indenização por eventuais danos ambientais relativos à destinação de resíduos mercuriais. Em fase de defesa inicial. chance de perda: Remota. análise do impacto em caso de Cumprimento das exigências do MPE. perda do processo valor provisionado, se houver Não há. provisão Trabalhista Ação de Indenização processo n juízo 5ª Vara do Trabalho de Cubatão SP. instância 2ª Instância Judicial. data de instauração partes no processo Autor: J. J. F. Réu: Carbocloro S.A. Indústrias Químicas (Incorporada pela Companhia em 30 de setembro de 2013) e Unipar - União de Indústrias Petroquímicas (antiga denominação da Unipar). valores, bens ou direitos Valor estimado atualizado: R$ ,00. envolvidos principais fatos O Reclamante visa obter indenização da Companhia por acidente de trabalho que causou a perda parcial de sua visão. Em 1ª Instância, foi reconhecida a prescrição (ação ajuizada após 2 anos do acidente). Em fase recursal, a decisão foi reformada no TRT. Aguardando prosseguimento de recurso para os Tribunais Superiores. chance de perda: Possível. análise do impacto em caso de Pagamento do valor discutido. perda do processo valor provisionado, se houver Não há. provisão PÁGINA: 37 de 207

44 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Cível Ação Ordinária Processo n juízo 9ª Vara Federal de Brasília DF. instância 2ª Instância Judicial. data de instauração partes no processo Autor: Carbocloro S.A. Indústrias Químicas (Incorporada pela Companhia em 30 de setembro de 2013) Réu: Eletrobrás e União Federal. valores, bens ou direitos Valor estimado atualizado: R$ ,85. envolvidos principais fatos Ação visa à restituição da correção monetária de empréstimo compulsório cedido à Eletrobrás. Sentença julgada improcedente. Companhia interpôs recurso de Apelação. Aplicar-se-á a decisão proferida em recurso junto ao STJ (recurso repetitivo), que determina a devolução dos valores pagos a título de empréstimo. O TRF da 1ª Região julgou procedente o recurso de apelação interposto e adequou o caso aos recursos repetitivos (RESP n /RS e /RS). A Eletrobrás interpôs recursos extraordinário e especial, que foram inadmitidos. Desta decisão a Eletrobrás interpôs recurso de Agravo, que está pendente julgamento pela Corte Especial daquele Tribunal. chance de perda: Possível. análise do impacto em caso de Não aplicável perda do processo valor provisionado, se houver Não há. provisão PÁGINA: 38 de 207

45 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores 4.4. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que o emissor ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores do emissor ou de suas controladas, informando: a. juízo b. instância c. data de instauração d. partes no processo e. valores, bens ou direitos envolvidos f. principais fatos g. se a chance de perda é: i. provável ii. possível iii. remota h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado, se houver provisão A Companhia não tem em curso demais processos que considere relevantes a informar. PÁGINA: 39 de 207

46 4.5 - Processos sigilosos relevantes 4.5. Em relação aos processos sigilosos relevantes em que o emissor ou suas controladas sejam parte e que não tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima, analisar o impacto em caso de perda e informar os valores envolvidos. Em 2011 a UNIPAR União de Indústrias Petroquímicas S.A. (antiga denominação de Unipar Carbocloro S.A.) foi notificada da instauração de procedimento arbitral na Câmara de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil Canadá. O valor histórico da causa é de R$ ,99 e o valor atualizado em 31 de dezembro de 2013 é de aproximadamente R$ ,10. A Companhia é parte de um litisconsórcio passivo nessa arbitragem. Sua responsabilidade está delimitada em 24,06%. Assim, em caso de perda integral, o impacto financeiro para a Companhia estará limitado nesta participação de 24,06%. PÁGINA: 40 de 207

47 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Formulário de Referência UNIPAR CARBOCLORO S.A. Versão : Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros, e indicando: a. valores envolvidos b. valor provisionado, se houver c. prática do emissor ou de sua controlada que causou tal contingência A Companhia não tem em curso demais processos que considere relevantes a informar. PÁGINA: 41 de 207

48 4.7 - Outras contingências relevantes 4.7. Descrever outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores A Companhia não tem em curso outras contingências que considere relevantes a informar. PÁGINA: 42 de 207

49 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 4.8. Em relação às regras do país de origem do emissor estrangeiro e às regras do país no qual os valores mobiliários do emissor estrangeiro estão custodiados, se diferente do país de origem, identificar: a. restrições impostas ao exercício de direitos políticos e econômicos b. restrições à circulação e transferência dos valores mobiliários c. hipóteses de cancelamento de registro d. outras questões do interesse dos investidores A Companhia não possui títulos e valores mobiliários custodiados e/ou emitidos em outros países. PÁGINA: 43 de 207

50 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 5.1. Descrever, quantitativa e qualitativamente, os principais riscos de mercado a que o emissor está exposto, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxas de juros. Além dos riscos inerentes às nossas atividades, pode-se afirmar que os riscos mais significativos aos quais estamos expostos são os seguintes: risco de crédito; risco de liquidez; e risco de mercado (risco de taxa de juros e risco de taxa de câmbio e risco de inflação). Risco de crédito Os instrumentos financeiros que potencialmente sujeitam a Companhia em concentração de risco de crédito consistem principalmente em saldos em bancos, aplicações financeiras e contas a receber de clientes. O risco de crédito de contas a receber de clientes é um risco de natureza financeira, relacionado à possibilidade de não recebermos de nossos clientes valores ou créditos devidos em virtude da venda de nossos produtos, ou de recebermos os pagamentos de tais créditos fora dos prazos estabelecidos. O descumprimento das obrigações assumidas por nossos clientes poderá gerar perdas para nossa Companhia, em razão de um eventual custo de reposição do nosso fluxo de caixa, afetando adversamente os nossos negócios. Nossa política de vendas está intimamente associada ao nível de risco de crédito que estamos dispostos a se sujeitar no curso de nossos negócios. Em 31 de dezembro de 2013 o saldo da provisão para devedores duvidosos era de R$ 7,5 milhões. O risco de crédito de instituições financeiras, tal risco decorre da incapacidade de instituições financeiras cumprirem suas obrigações financeiras com a Companhia por insolvência. Em 31 de dezembro de 2013 as aplicações financeiras da Companhia estavam distribuídas em debêntures da empresa coligada Tecsis, aplicações em debêntures de outras empresas privadas / públicas e aplicações em instituições financeiras. Com relação às aplicações financeiras em instituições financeiras e aplicações em debêntures de outras empresas privadas, a Companhia executa regularmente análise de crédito das instituições nas quais mantêm disponibilidades, aplicações financeiras e instrumentos de proteção por meio de diversas metodologias que avaliam liquidez, solvência, alavancagem, qualidade da carteira, entre outras. A Companhia realiza aplicações em instituições com baixo risco de crédito avaliado por agências especializadas (agências de rating e de diagnóstico de crédito). Além disso, a Companhia mantém o monitoramento do cumprimento de seus procedimentos de seleção de instituições financeiras. O volume de disponibilidades, aplicações financeiras e instrumentos de proteção são objeto de limites máximos por instituição, requerendo, portanto, diversificação de contraparte. Quanto à aplicação em debêntures da Coligada Tecsis, a escritura traz determinados covenants a partir do ano de 2014, obrigando os sócios detentores destas debêntures, entre eles a Companhia, a converter as debêntures em ações nas seguintes situações: Caso seja verificado o não pagamento na data de vencimento (original ou antecipado) das debêntures; e/ou caso a relação entre Dívida Líquida/ EBITDA, referente ao exercício de 2014 (verificado em 31 de dezembro de 2014), seja superior a 3,0 ou inferior a zero. PÁGINA: 44 de 207

51 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado No segundo caso, a conversão está limitada ao montante da Dívida Líquida que precisa ser reduzido para que a relação entre Dívida Líquida / EBITDA referente ao exercício de 2014 (verificado em 31 de dezembro de 2014) seja igual a 3,0. Risco de liquidez É o risco de a Companhia não possuir recursos líquidos suficientes para honrar seus compromissos, em decorrência de descasamento de prazo ou de volume entre os recebimentos e pagamentos previstos. A gestão do risco de liquidez visa assegurar que a Companhia tenha caixa suficiente para atender às necessidades operacionais. As fontes de liquidez da Companhia derivam do saldo de caixa e aplicações financeiras, do fluxo de caixa gerado por suas operações e de empréstimos. A Companhia entende que essas fontes são adequadas para atender aos suas atuais necessidades, o que inclui: capital de giro, capital para investimento, amortização de dívidas e pagamento de dividendos. Faz parte do negócio da Companhia a constante avaliação de oportunidades de investimentos. O financiamento destes investimentos poderá ser realizado: com o caixa gerado pela nossa operação, com captação de dívida, com aporte de capital, ou pela combinação dessas opções. Risco de mercado Risco com taxa de juros O risco associado é oriundo da possibilidade da Companhia incorrer em perdas por causa de flutuações nas taxas de juros que aumentem as despesas financeiras relativas a financiamentos captados no mercado. O aumento da despesa financeira em função do aumento das taxas de juros e do CDI é parcialmente compensado pelo aumento das receitas financeiras decorrentes das aplicações financeiras e demais contas a receber corrigidas pelo CDI. Taxa de juros pós fixada CDI Certificado de depósito interbancário Em 31 de dezembro de 2013 a exposição líquida da Companhia ao indexador CDI era de R$ 595,9 milhões, portanto a Companhia está exposta a um alto risco em caso de flutuação abrupta na taxa de juros pós-fixada, o CDI. Taxa de juros pós fixada TJLP taxa de juros de longo prazo Em 31 de dezembro de 2013, a exposição da Companhia a empréstimos indexados a TJLP era de R$ 21,3 milhões. Risco com taxa de câmbio A Companhia está suscetível à variação cambial em virtude dos efeitos da volatilidade da taxa de câmbio sobre os passivos e ativos atrelados a moedas estrangeiras, principalmente ao dólar norteamericano. PÁGINA: 45 de 207

52 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado Apresentamos a seguir um quadro demonstrativo de análise de sensibilidade da exposição da Companhia à volatilidade das taxas de câmbio (dólar norte-americano) que busca mensurar a materialidade desse risco nos resultados da Companhia em 31 de dezembro de Moeda estrangeira (em milhares) Reais (em milhares) Variação Cambial 10% Contas a pagar em US$ (496) (1.163) Empréstimos em US$ (3.704) (8.677) Exposição Líquida Total R$ (9.840) (115) (868) (983) Premissas Taxa de câmbio (R$/US$) 2,3426 Considerando a exposição líquida da Companhia em 31 de dezembro de 2013, um aumento de 10 pontos percentuais na cotação do dólar norte-americano aumentaria nossas despesas financeiras em aproximadamente R$ 983 mil ao ano. Uma redução de 10 pontos percentuais neste mesmo indicador exerceria impacto de reduzir as nossas despesas financeiras na mesma proporção. PÁGINA: 46 de 207

53 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 5.2. Descrever a política de gerenciamento de riscos de mercado adotada pelo emissor, seus objetivos, estratégias e instrumentos, indicando: A maneira como identificamos e gerimos de forma adequada e eficaz esses riscos é crucial para a nossa lucratividade. A nossa gestão de riscos de mercado é um processo que envolve diferentes níveis de nossa organização e engloba diversas políticas e estratégias. Nossas políticas de gestão de risco são, de modo geral, conservadoras e buscam limitar ao máximo as perdas sem prejudicar a eficiência, observando o direcionamento traçado pelo Conselho de Administração. a. riscos para os quais se busca proteção A Companhia busca proteção para os seguintes riscos: (i) Risco de Liquidez Visando a nossa proteção quanto ao risco de liquidez, uma das políticas que implementamos para gerir esse risco é identificar periodicamente mecanismos e ferramentas que nos permitam captar recursos de forma a reverter posições que poderiam prejudicar nossa liquidez. Para administrar a liquidez do caixa, são estabelecidas premissas de desembolsos e recebimentos futuros, sendo monitoradas diariamente pela área de Tesouraria. Adicionalmente, procuramos manter em caixa um volume de recursos suficiente para fazer frente às necessidades de caixa de curto prazo. (ii) Risco de Mercado Nossas políticas de gestão de risco de mercado incluem, dentre outras, o desenvolvimento de estudos e análises econômico-financeiras que avaliam o impacto de diferentes cenários nas posições de mercado e relatórios que monitoram os riscos a que estamos sujeitos. (iii) Risco de Taxa de Juros Procuramos administrar nossos ativos e passivos para reduzir o impacto negativo em potencial sobre a despesa financeira líquida, que poderá ser causado por oscilações nas taxas de juros. (iv) Risco de Taxa de Câmbio Administramos nossa exposição cambial adotando medidas para minimizar eventuais descasamentos entre ativos e passivos, particularmente com o uso de derivativos. A política da Companhia para a utilização de instrumentos derivativos é voltada apenas para a proteção do risco com a variação cambial. Os instrumentos derivativos, quando utilizados, são para proteção do passivo financeiro e fluxo de caixa contra os movimentos adversos da taxa de câmbio, sendo que, nenhuma operação é realizada para fins especulativos. Toda e qualquer operação de hedge ou outra operação que envolva a contratação de instrumentos derivativos deverá ser aprovada pelo Conselho de Administração. (v) Risco de Crédito A diversificação da carteira de recebíveis, a seletividade dos clientes, assim como o acompanhamento dos prazos de financiamento de vendas por segmento de negócios e limites individuais de posição são PÁGINA: 47 de 207

54 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado procedimentos adotados a fim de minimizar eventuais problemas de inadimplência em nosso contas a receber. A Administração da Companhia monitora o risco do saldo a receber de clientes, avaliando a necessidade de se constituir provisão para créditos de liquidação duvidosa. b. estratégia de proteção patrimonial (hedge) A estratégia principal de proteção patrimonial utilizada pela Companhia é basicamente atrelar os nossos ativos aos mesmos índices de nossos passivos. Uma parcela relevante de nosso endividamento consolidado está atrelada ao Certificado de Depósito Interbancário ( CDI ). Sendo assim, para minimizar esta exposição, parcela relevante de nossas aplicações financeiras também é corrigida por esse índice, sendo que os financiamentos em 31 de dezembro de 2013 apresentavam um custo médio de 117,8% do CDI e as aplicações financeiras estavam sendo remuneradas em média a 102,62% do CDI. c. instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge) Os principais instrumentos financeiros usualmente utilizados pela Companhia para proteção patrimonial são as aplicações financeiras e captações de empréstimos (curto e longo prazo), todas em condições normais de mercado. d. parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos A administração desses riscos é realizada por meio de definição de estratégias conservadoras, visando liquidez, rentabilidade e segurança. A política de controle consiste no acompanhamento ativo do descasamento de taxas, moedas e prazos entre ativos e passivos. e. se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos A Companhia não realiza operações com instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge). f. estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos As áreas financeira, de controladoria e jurídica, analisam os riscos periodicamente para informar à Diretoria e ao Conselho de Administração, os quais avaliam se as ações praticadas estão de acordo com as políticas adotadas. g. adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada Por meio de sua estrutura organizacional, a Diretoria monitora e avalia a adequação das operações da Companhia com as políticas de gestão de riscos. PÁGINA: 48 de 207

55 5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 5.3. Informar se, em relação ao último exercício social, houve alterações significativas nos principais riscos de mercado a que o emissor está exposto ou na política de gerenciamento de riscos adotada. Não houve qualquer alteração significativa nos principais riscos de mercado a que estamos expostos ou em nossa política de gerenciamento de riscos no último exercício social. PÁGINA: 49 de 207

56 5.4 - Outras informações relevantes 5.4. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Não existem outras informações relevantes sobre este item 5. PÁGINA: 50 de 207

57 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Data de Constituição do Emissor 28/05/1969 Forma de Constituição do Emissor País de Constituição Constituída sob a forma de sociedade empresária limitada e transformada em sociedade por ações em 23 de outubro de Brasil Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado Data de Registro CVM 08/12/1971 PÁGINA: 51 de 207

58 6.3 - Breve histórico 6.3. Breve histórico do emissor HISTÓRICO A Companhia foi constituída em 28 de maio de 1969 sob a denominação de União Participações Industriais Ltda. Em outubro do mesmo ano, a sociedade foi transformada de sociedade empresária limitada em sociedade por ações. Nessa época, a Companhia, uma sociedade holding não financeira, já participava de um complexo industrial dedicado à produção e comercialização de produtos químicos e petroquímicos, formado pela Petroquímica União (mais tarde, Quattor Químicos Básicos e, posteriormente, Quattor Química), Poliolefinas (mais tarde, Polietilenos União e, posteriormente, Quattor Química), Empresa Brasileira de Tetrâmero (posteriormente, Unipar Química, sociedade que incorporamos em 1990, transformando-a em nossa filial sob a denominação de Divisão Química) e Carbocloro. A Companhia foi pioneira no setor, participando de modo efetivo na instalação do Pólo Petroquímico de São Paulo, o primeiro do Brasil, em Em 1971 a Companhia obteve o registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários - CVM e, ao longo da década de 80, sua posição de destaque na indústria petroquímica nacional foi consolidada. Em 1992 a Companhia participou de forma expressiva do Programa Nacional de Desestatização do setor petroquímico, adquirindo participações na Petroflex e Poliolefinas, bem como participação adicional na Petroquímica União, assumindo a condição de seu principal acionista. Em março de 1996 foi constituída a Rio Polímeros para construção de um complexo gás-químico no Rio de Janeiro, o primeiro no Brasil a utilizar derivados do gás natural como matéria-prima, com escala mundial de produção e total integração entre a operação das unidades de etileno e de polietilenos. Em 2000 foi concluído o processo de descruzamento de participações societárias com a Odebrecht Química S.A. que resultou na cisão da Poliolefinas e constituição da Polietilenos União produtora de polietilenos no Pólo de São Paulo constituindo-se em uma Subsidiária Integral da Companhia. No ano de 2005 foi dado início à ampliação da capacidade do Pólo de São Paulo, através da Petroquímica União e Polietilenos União, empresas integrantes do portfólio da Companhia. Em abril de 2006 a Rio Polímeros, então controlada da Companhia, entrou efetivamente em operação, após a bem sucedida conclusão dos testes de aceitação operacional do seu complexo industrial. Com um investimento total da ordem de US$ 1,15 bilhão, a Rio Polímeros correspondeu ao maior empreendimento petroquímico implantado na América Latina nos últimos anos. Ainda em 2006 foi dado início pela Carbocloro, então controlada da Companhia, à implantação de seu projeto de ampliação em cerca de 40% da capacidade de produção de soda/cloro. O investimento total atingiu R$ 265 milhões, com a operação tendo início no 3º trimestre de Em 2007, iniciou-se o projeto de ampliação da capacidade de cumeno da Quattor Químicos Intermediários (anteriormente pertencente à Unipar Divisão Química), com investimento total da ordem de R$ 111 milhões, com aumento de produção de 100 mil t/a e início da operação no 4º trimestre de No ano de 2007 foram implementadas importantes etapas que resultaram na concretização da estratégia da Companhia de consolidação de ativos petroquímicos na Região Sudeste, a saber: PÁGINA: 52 de 207

59 6.3 - Breve histórico Em maio de 2007, a Companhia adquiriu a participação da SEP Empreendimentos Produtivos S.A. na Petroquímica União e, posteriormente, em junho foi realizada nova operação de aquisição de participação nesta controlada, esta feita através de compra das participações detidas pela Dow Brasil e Dow Nordeste. Ambas as operações foram submetidas às regras de direito de preferência estabelecidas no Acordo de Acionistas da Petroquímica União. Como resultado das operações acima tratadas, a Companhia passou a deter 51,3% do capital total e 55% do capital votante da empresa, com os desembolsos envolvidos alcançando montante da ordem de R$ 149 milhões. Em junho de 2007 a Polietilenos União, controlada da Companhia, adquiriu junto à Dow Brasil a unidade de polietileno de baixa densidade (PEBD) localizada em Cubatão, com capacidade para produção de 140 mil toneladas/ano, tendo assumido integralmente a operação da planta em 1º de agosto. Dessa forma, a Polietilenos União passou a deter uma capacidade total de produção de polietilenos de 270 mil toneladas/ano, em suas unidades de Santo André e Cubatão. A aquisição da unidade de Cubatão demandou recursos da ordem de R$ 66 milhões. Em outubro de 2007 a Companhia adquiriu participação adicional na Petroflex através do exercício do direito de preferência sobre a participação detida até então pela Suzano Petroquímica, elevando a sua participação na Petroflex para 16,7% no capital total desta controlada, que no início de 2008 foi alienada. Em novembro de 2007 a Companhia e Petrobras celebraram a Assinatura de Acordo de Investimento, estabelecendo as etapas e diretrizes para a formação da Quattor Participações, através da consolidação de ativos localizados principalmente na Região Sudeste, envolvendo a Quattor Químicos Básicos (anteriormente Petroquímica União S.A.), Polietilenos União, Rio Polímeros, Quattor Químicos Intermediários (anteriormente Divisão Química) da Companhia e as unidades produtoras de polipropileno da Quattor Petroquímica (anteriormente Nova Petroquímica e Suzano Petroquímica). Em dezembro de 2007 foi celebrado contrato de compra e venda de ações da Petroflex com a Lanxess Deutschland GmbH, referente à alienação da totalidade das ações detidas na Petroflex pelos acionistas controladores. A operação foi concretizada em março de 2008, quando a Companhia alienou sua participação no capital da Petroflex (16,7%), resultando num recebimento de recursos no montante de R$ 124,7 milhões. No ano de 2008, a Companhia deu continuidade ao seu plano estratégico de crescimento e consolidação de ativos petroquímicos na principal região do país, com destaque para a constituição do principal negócio e ativo da Companhia, a Quattor Participações, a 2ª maior empresa petroquímica da América do Sul, cujo controle era exercido pela Companhia, com 60% do capital votante. Ainda em 2008 foram concluídos os projetos de ampliação de capacidade de produção da Carbocloro, Quattor Unidade de Químicos Intermediários e Quattor Petroquímica - Unidade de polipropileno em Duque de Caxias RJ. No mesmo ano foram concretizadas com sucesso as alienações das participações da Companhia na Petroflex e União Terminais, operações que propiciaram um ingresso de recursos da ordem de R$ 607 milhões. Por fim, vale comentar que, no final de 2008, em continuidade ao movimento de constituição da Quattor Participações, foram adquiridas por esta companhia, por meio de leilão de Oferta Pública de Ações (OPA), amplamente divulgado ao mercado, participações minoritárias nas empresas Quattor Petroquímica (anteriormente a Nova Petroquímica e Suzano Petroquímica) e Petroquímica União S.A (mais tarde, Quattor Químicos Básicos e, posteriormente, Quattor Química). Estas aquisições PÁGINA: 53 de 207

60 6.3 - Breve histórico resultaram no aumento da participação nessa empresa e também no cancelamento do registro de companhia aberta da Petroquímica União S.A. A consolidação de ativos petroquímicos da Região Sudeste representou a concretização da estratégia do grupo, definida em 1998, de concentração de investimentos na produção de commodities petroquímicas nesta região, dada suas vantagens competitivas: proximidade do mercado consumidor e disponibilidade de matérias-primas e 2010 Segundo o Acordo de Investimento celebrado em 22 de janeiro de 2010, a Companhia se comprometeu a vender à Braskem a totalidade de suas participações societárias na Quattor (correspondente a 60% do capital total e votante), na Unipar Comercial (correspondente a 100% do capital total e votante) e na Polibutenos (correspondente a 33,33% do capital total e votante). O valor total da transação refletida no Acordo de Investimento atingiu R$ 870 milhões, sendo R$ 647,3 milhões pela Quattor, R$ 27,7 milhões pela Unipar Comercial, R$ 25 milhões pela Polibutenos e R$ 170 milhões que correspondiam ao valor líquido atribuído pela Companhia por suas obrigações assumidas, pela Braskem, no âmbito da opção de venda de ações da Quattor (resultantes do compromisso de migração da Rio Polímeros) outorgada ao BNDES Participações S.A. Para a Companhia, a alienação da participação na Quattor representou uma alternativa atrativa vis-à-vis a situação do referido ativo, inserido em um setor com perspectivas futuras desafiadoras e com riscos crescentes de refinanciamento a partir de 2011, que penalizavam muito o perfil de crédito e liquidez do grupo. A oportunidade de negócio também foi evidenciada pelo múltiplo de venda implícito na transação, que alcançou 15,0 x EBITDA do período, bastante superior ao observado em transações similares no setor. A Quattor Participações S.A. representava o canal de atuação da Companhia no setor petroquímico nacional. Criada através da fusão dos principais ativos petroquímicos da Companhia e da Petrobrás, a Quattor nasceu em um momento delicado e desafiador para o setor petroquímico mundial. O ciclo de baixa do setor e a alta volatilidade dos preços do petróleo/nafta, aliados a forte crise financeira global desencadeada no final de 2008, prejudicaram a performance e rentabilidade da Quattor e pressionaram sua estrutura de capital. A Quattor foi criada com um perfil de dívida de médio/longo prazo, mas com uma estrutura de capital fortemente alavancada e com um ambicioso programa de investimentos em andamento. Em 31 de dezembro de 2009, a dívida total da Quattor era de R$ 7,4 bilhões e a posição de caixa de R$ 672,7 milhões. A geração de caixa operacional, medida pelo EBITDA, acumulou R$ 534,6 milhões no decorrer de A tendência internacional de atuação do setor petroquímico de forma mais integrada e com economia de escala, combinado com a necessidade de fortalecimento da estrutura de capital da Quattor, motivaram a negociação da participação da Companhia e a criação de uma única empresa petroquímica brasileira, com porte internacional de produção e plena integração produtiva entre 1ª e 2ª gerações, em parceria da Petrobrás e Odebrecht S.A., principais acionistas da Braskem. Cabe destacar que, após concluída a operação, a Companhia voltou a apresentar perfil confortável e conservador de crédito e liquidez, com baixa alavancagem consolidada e forte índice de cobertura da dívida, baseado na posição de caixa e expectativa de dividendos a receber da então controlada, Carbocloro, passando a Companhia a ser uma holding com participação apenas na Carbocloro. Como ponto de partida dessa nova fase, a Companhia realizou, em 29 de junho de 2010, uma Assembleia Geral Extraordinária, na qual os acionistas aprovaram a alteração do seu objeto social, transformando-a em uma Holding pura, de modo que a Companhia participe, como sócia ou acionista de outras sociedades, direta ou indiretamente, inclusive por meio de fundos de investimento. Consequentemente, a sua denominação social foi alterada para UNIPAR PARTICIPAÇÕES S.A. PÁGINA: 54 de 207

61 6.3 - Breve histórico 2011 De acordo com o fato relevante de 30 de maio de 2011, visando a realização do investimento na Tecsis Tecnologia e Sistemas Avançados S.A. ( Tecsis ), a Companhia firmou acordo de investimento com a BNDES Participações S.A ( BNDESPar ), a Estater Gestão de Investimentos Ltda. ( Estater ) e com certos credores, da Tecsis. Nos termos desse Acordo, a Companhia em 06 de junho de 2011, subscreveu ações ordinárias da Tecsis correspondentes a 31,05% do capital votante e 25,25% do seu capital total, no montante de R$ 126 milhões equivalente a USS 80 milhões Em março de 2013, a Companhia celebrou, por meio de sua subsidiária Carbocloro Participações Ltda., Instrumento Particular de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças com subsidiárias da Occidental Petroleum Corporation ( Grupo Occidental ), tendo por objeto a aquisição indireta da totalidade da participação detida pelo Grupo Occidental na Carbocloro Indústrias Químicas Ltda., representativa de 50% (cinquenta por cento) do capital social da Carbocloro ( Aquisição ). A Aquisição se efetivou em maio de 2013, com a devida aprovação do CADE, quando a Companhia se tornou titular da totalidade do capital social da Carbocloro. O preço final da Aquisição, corrigido e calculado nos termos do Contrato de Compra e Venda, foi de R$ ,00 (quinhentos e cinquenta e quatro milhões, quarenta e sete mil, duzentos e setenta e quatro reais). Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 09 de agosto de 2013, os acionistas aprovaram a mudança do objeto social da Companhia, permitindo sua atuação direta no setor de soda, cloro e derivados, com a consequente alteração da denominação social para UNIPAR CARBOCLORO S.A., em preparação à incorporação da Carbocloro. No dia 30 de setembro de 2013, os acionistas aprovaram, em Assembleia Geral Extraordinária, a Incorporação da Carbocloro pela Companhia. Dessa forma, a Companhia passou a desenvolver diretamente as atividades operacionais até então conduzidas pela Carbocloro. PÁGINA: 55 de 207

62 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 6.5. Descrever os principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes, pelos quais tenham passado o emissor ou qualquer de suas controladas ou coligadas, indicando: a. evento b. principais condições do negócio c. sociedades envolvidas d. efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor e. quadro societário antes e depois da operação Celebração de Acordo de Investimento Alienação Participações (%) na Quattor Participações, Unipar Comercial e Polibutenos Em 22 de janeiro de 2010 foi formalizado, entre a Companhia, Braskem e Petrobrás, Acordo de Investimento, no qual a Companhia se comprometeu a vender para a Braskem a totalidade de suas participações societárias na Quattor Participações (correspondente a 60% do capital total e votante), na Unipar Comercial (correspondente a 100% do capital total e votante) e na Polibutenos (correspondente a 33,33% do capital total e votante). O valor total da transação refletida no Acordo de Investimento atingiu R$ 870 milhões, sendo R$ 647,3 milhões pela Quattor, R$ 27,7 milhões pela Unipar Comercial, R$ 25 milhões pela Polibutenos e R$ 170 milhões que correspondem ao valor líquido atribuído pela Companhia por suas obrigações assumidas, pela Braskem, no âmbito da opção de venda de ações da Quattor (resultantes do compromisso de migração da Rio Polímeros) outorgada ao BNDES Participações S.A. Depois de cumpridas todas as condições precedentes previstas no Acordo de Investimento, a transação foi concluída e integralmente liquidada no final do mês de abril e no início do mês de maio de Celebração de Acordo de Investimento Aquisição Participação (%) na Tecsis Tecnologia e Sistemas Avançados S.A. Em 30 de maio de 2011 foi formalizado acordo de investimento entre a Companhia a BNDES Participações S.A ( BNDESPar ), a Estater Gestão de Investimentos Ltda. ( Estater ) e com certos credores da Tecsis. Nos termos desse Acordo, a Companhia se obrigou a subscrever ações ordinárias da Tecsis correspondentes a 31,05% do capital votante e 25,25% do seu capital total, no montante total em reais equivalente a USS 80 milhões. A BNDESPar subscreveu ações ordinárias correspondentes a 31,05% do capital votante e 25,25% do capital total da Tecsis, enquanto a Estater subscreveu ações ordinárias correspondentes a 14,75% do capital votante e a 12% do capital total da Tecsis e os credores da Tecsis, por meio de um fundo de investimento em participações ( FIP ), subscreveu ações preferenciais correspondentes a 15,62% do capital total da Tecsis, permanecendo os antigos controladores da Tecsis com uma participação em ações ordinárias de 23,15% e em ações preferenciais de 16,34%, correspondentes a 21,88% do capital total da Tecsis. Na mesma data, a Companhia, a BNDESPar e a Estater, em conjunto com o FIP e os fundadores da Tecsis, firmaram também um Acordo de Acionistas da Tecsis por meio do qual estabeleceram os termos e condições que regularão o exercício de seus direitos como acionistas da Tecsis. Aquisição indireta de quotas representativas de 50% do capital social de sua controlada Carbocloro Indústrias Químicas Ltda. PÁGINA: 56 de 207

63 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Em março de 2013 a Companhia celebrou, por meio de sua subsidiária Carbocloro Participações Ltda., Instrumento Particular de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças com subsidiárias da Occidental Petroleum Corporation ( Grupo Occidental ), tendo por objeto a aquisição indireta da totalidade da participação detida pelo Grupo Occidental na Carbocloro Indústrias Químicas Ltda., representativa de 50% (cinquenta por cento) do capital social da Carbocloro. A Aquisição se efetivou em maio de 2013, quando a Companhia se tornou titular da totalidade do capital social da Carbocloro. No dia 30 de setembro de 2013 os acionistas aprovaram, em Assembleia Geral Extraordinária, a Incorporação da Carbocloro pela Companhia. Dessa forma, a Companhia passou a desenvolver diretamente as atividades operacionais até então conduzidas pela Carbocloro. PÁGINA: 57 de 207

64 6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 6.6. Indicar se houve pedido de falência, desde que fundado em valor relevante, ou de recuperação judicial ou extrajudicial do emissor, e o estado atual de tais pedidos. Até a presente data, não foram protocolados nenhum pedido requerendo a nossa falência e/ou nossa recuperação judicial ou extrajudicial. PÁGINA: 58 de 207

65 6.7 - Outras informações relevantes 6.7. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Em 18 de fevereiro de 2014 os membros do Conselho de Administração deliberaram, por unanimidade, renunciar ao direito de preferência da Companhia para subscrever o aumento de capital social da Tecsis, aprovado pela Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Tecsis, realizada em , ao preço de emissão de R$ 70,00 (setenta reais) por ação, destinado ao ingresso do Sr. Ventura Pobre Criado (CEO da empresa) como acionista da Tecsis, em razão do exercício de opções de compra de ações da Tecsis. Na mesma data os membros do Conselho de Administração deliberaram, por unanimidade, autorizar a Diretoria a exercer o direito de preferência da Companhia para subscrever e integralizar a totalidade das ações a que tem direito no âmbito do aumento de capital da Tecsis aprovado pelo seu Conselho de Administração em , ao preço total de R$ ,15, correspondente ao preço de emissão de R$ 11,15 por ação. Atualmente, a Companhia detém uma participação de 25,17% do Capital total da Tecsis. PÁGINA: 59 de 207

66 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 7.1. Descrever sumariamente as atividades desenvolvidas pelo emissor e suas controladas A Companhia tem como atividade principal a atuação no setor de soda, cloro e derivados, podendo participar como sócia ou acionista de outras sociedades, direta ou indiretamente, inclusive por meio de fundos de investimento. Os principais mercados de atuação da Companhia são as regiões sul e sudeste em função das características do produto, que encarecem o transporte e consequentemente diminuem a competitividade dos concorrentes. Os principais segmentos atendidos são papel e celulose, alumínio, alimentos e bebidas, tratamento de água, químico e petroquímico, sabões e detergentes e revendas. A capacidade de produção da companhia pode ser resumida conforme tabela abaixo: Produtos / Serviços Cloro Líquido Soda Cáustica Liquida e em Escamas Dicloroetano EDC Ácido Clorídrico Hipoclorito de Sódio Capacidade 355 mil t/a 400 mil t/a 140 mil t/a 630 mil t/a 400 mil t/a Além da operação no setor de soda, cloro e derivados, a Companhia participa com 25,17% do capital total e 31,05% do capital votante da Coligada Tecsis, segunda maior fabricante mundial de pás para geradores de energia eólica. PÁGINA: 60 de 207

67 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 7.2. Em relação a cada segmento operacional que tenha sido divulgado nas últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social ou, quando houver, nas demonstrações financeiras consolidadas, indicar as seguintes informações: Destacamos que a receita de R$ 187,3 milhões de 2013 advém da venda de soda, cloro e derivados. A Carbocloro foi incorporada pela Companhia em 30 de setembro de No período compreendido entre os dias 01 de janeiro de 2011 a 30 de setembro de 2013 a Companhia não gerou receita operacional. A partir de 01 de outubro de 2013 a Companhia passou a desenvolver diretamente o negócio de soda, cloro e derivados, representando seu único segmento operacional. a. Produtos e serviços comercializados No quarto trimestre de 2013 a Companhia comercializou: soda cáustica, cloro líquido, hipoclorito de sódio, ácido clorídrico e, derivados. b. Receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida do emissor A Companhia não apresenta receita operacional líquida em 2011 e No ano de 2013 a receita líquida foi 100% gerada pelos negócios de soda, cloro e derivados durante o quarto trimestre de PÁGINA: 61 de 207

68 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais c. Lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido do emissor A receita gerada pelo segmento operacional reportado é oriunda da operação de soda, cloro e derivados. As informações financeiras correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro são as seguintes: Demonstração de Resultado do Exercício - R$ mil Receita operacional líquida Custo dos Produtos Vendidos - CPV ( ) Lucro Bruto Margem Bruta 46% - - Despesas com Vendas (20.676) - - Despesas adminsitrativas (51.002) (23.303) (18.132) Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas (4.672) (9.952) (5.006) Resultado na combinação de negócios em estágios Resultado de equivalência patrimonial Lucro Antes do Resultado Financeiro (5.742) Resultado Financeiro Líquido (36.660) Lucro antes do IR e CS Provisão IR e CS Lucro (Prejuízo) Líquido PÁGINA: 62 de 207

69 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 7.3. Em relação aos produtos e serviços que correspondam aos segmentos operacionais divulgados no item 7.2, descrever: a. Características do processo de produção A produção de cloro, soda e derivados é feita por meio da eletrólise da salmoura. Após a mistura de água e cloreto de sódio para a formação da salmoura, a solução é submetida à descarga elétrica que faz com que as moléculas se rearranjem e formem a soda cáustica líquida e o cloro (no estado gasoso) na proporção estequiométrica de 1 tonelada de cloro para1,12 toneladas de soda. Esse processo é eletro intensivo. As principais matérias-primas empregadas na produção de soda e cloro são o sal e a energia elétrica. Atualmente, o sal é 100% importado. Com relação à energia elétrica, a Companhia como consumidora livre possui a opção de manter contratos de longo prazo com diversas distribuidoras, além da possibilidade de adquirir energia no mercado aberto. As condições dos contratos hoje vigentes garantem o pleno atendimento das necessidades da Companhia. Os principais produtos são: soda cáustica, cloro líquido, hipoclorito de sódio, ácido clorídrico e dicloroetano (DCE).. Soda Cáustica líquida: A soda cáustica é obtida por meio de eletrólise da salmoura tratada (solução de cloreto de sódio e água). Quando é utilizado o processo por células de diafragma, obtêm-se a soda cáustica líquida grau comercial; já pelo processo por células de mercúrio ou por células de membrana, obtêm-se a soda cáustica líquida grau rayon. Seja no grau rayon ou no grau comercial, apresenta-se sob a forma de solução aquosa, límpida, contendo cerca de 50 % de hidróxido de sódio (NaOH) em peso. São comercializadas a granel e transportadas em carros-tanque e vagões ferroviários.. Soda Cáustica em escamas: A soda cáustica em escamas grau rayon é obtida a partir do processo de evaporação da soda cáustica líquida, da fusão do produto anidro e do processo de escamação. Este produto apresenta-se na forma de escamas brancas, altamente deliquescentes (absorve a umidade do ar e nela se dissolve) e com concentração média de 98% de hidróxido de sódio em peso, conforme a especificação. É comercializada em sacos de polietileno de 25 Kg, paletizados.. Cloro Líquido: O cloro líquido é obtido por meio da eletrólise de uma solução de cloreto de sódio e água. A aparência inicial é a de um gás amarelo-esverdeado, com odor forte e característico. O gás cloro é pressurizado à baixa temperatura para ser liquefeito, transformando-se num líquido claro de cor âmbar. Ele é comercializado nesta forma, e seu transporte é feito em carros-tanque e cilindros de 900 Kg. O cloro líquido é também empregado como matéria-prima no processo produtivo do cloreto de hidrogênio, do ácido clorídrico, do hipoclorito de sódio e do dicloroetano. PÁGINA: 63 de 207

70 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais. Ácido Clorídrico: O ácido clorídrico é obtido por meio da absorção do gás cloreto de hidrogênio em água. Esse gás é formado pela queima do cloro e do hidrogênio, ambos gerados na eletrólise da salmoura. O ácido clorídrico é um líquido fumegante, claro e ligeiramente amarelado, de odor forte e característico. Pode conter de 33% a 37% de cloreto de hidrogênio em peso e é comercializado a granel. Seu transporte é realizado em carros-tanque.. Hipoclorito de Sódio: O hipoclorito de sódio é obtido pela reação do cloro e da soda cáustica. Apresenta-se como solução aquosa, alcalina, contendo cerca de 13% de hipoclorito de sódio (NaClO). Tem coloração amarelada e odor característico. É comercializado a granel e transportado em carros-tanque. O hipoclorito de sódio tem propriedades oxidantes, branqueantes e desinfetantes, servindo para inúmeras aplicações.. Dicloroetano (DCE): O dicloroetano é fabricado e comercializado na forma líquida. É obtido pela reação do cloro com o etileno à baixa temperatura e na presença de ferro e oxigênio. Posteriormente, o produto é purificado para a remoção das impurezas orgânicas e inorgânicas. b. Características do processo de distribuição A Companhia vende seus produtos principalmente no mercado interno. Em geral, os produtos são comercializados na forma a granel, sendo transportadas em carros-tanque diretamente para os clientes e revendedores. A localização do parque industrial da Companhia viabiliza maior ênfase no transporte pela região Sudeste, principalmente pelo alto grau de especialização e custo. c. Características dos mercados de atuação, em especial: i. Participação em cada um dos mercados Os principais mercados de atuação da Companhia são as regiões sul e sudeste em função das características do produto, que encarecem o transporte. Os segmentos atendidos são papel e celulose, alumínio, alimentos e bebidas, tratamento de água, químico e petroquímico, sabões e detergentes e revendas. Segue abaixo tabela com a participação da então controlada Carbocloro, incorporada à Companhia em 30 de setembro de 2013 na oferta nacional de soda cáustica e cloro nos últimos três anos: Oferta Nacional: Soda Cáustica 21,7% 23,1% 24,5% Cloro 36,3% 31,7% 37,5% PÁGINA: 64 de 207

71 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais ii. Condições de competição nos mercados O principal produto fabricado pela Companhia, a soda, segue os preços praticados no mercado internacional. No mercado interno, os principais competidores são Braskem, Dow, Solvay, Canexus, Pan Americana, Igarassu e CMPC. Dependendo dos preços e estoques internacionais, alguns produtores e traders importam produtos e os disponibilizam no mercado local. A competitividade do segmento de soda, cloro e derivados é determinada por: a) disponibilidade/custo de matérias-primas (sal e energia elétrica), b) escala de produção e c) localização. Estes fatores privilegiam a Companhia em função da liderança exercida no atendimento dos mercados Sul e Sudeste, os mais significativos do País. d. Eventual sazonalidade A indústria química de soda, cloro e derivados no Brasil é altamente influenciada pelo desempenho da economia e da atividade industrial doméstica. Dessa forma, sazonalidades típicas que possam ter efeito na economia como um todo podem, de alguma forma, afetar também a demanda por produtos vendidos pela Companhia. Os produtos da Unipar Carbocloro: a soda, o cloro e seus respectivos derivados, são considerados como insumos básicos para diversos segmentos industriais com atuação em vários setores da economia, tais como: papel/celulose, alumínio, alimentos, siderurgia/metalurgia, tratamento de água, sabões/detergentes, produtos de limpeza, etc. Dada essa diversidade, o efeito sazonal de nossas vendas não é muito significativo, havendo compensação entre as respectivas sazonalidades de cada um dos segmentos consumidores de nossos produtos. e. Principais insumos e matérias primas, informando: i. descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável ii. eventual dependência de poucos fornecedores A Companhia desenvolve um forte relacionamento com os fornecedores. Conforme mencionado anteriormente os principais insumos e matérias primas são energia elétrica, sal, água, gás natural, vapor e etileno que representam conjuntamente mais de 70% dos custos de produção. O custo de eletricidade é o componente mais importante dos custos de produção da Companhia, estando o seu fornecimento garantido através de contratos de longo prazo com vencimento em Com relação ao sal, 100% do produto é importado e garantido através de um contrato de suprimento de longo prazo. O abastecimento de água utilizada no processo produtivo é realizado através da captação via tubulação instalada junto ao Rio Perequê O fornecimento de gás natural é realizado via contrato de longo prazo firmado junto à distribuidora Comgás e o suprimento de vapor é garantido por contrato firmado junto a Petrocoque (localizada nas proximidades de nossa fábrica em Cubatão). Com relação à produção de dicloroetano (DCE) seu principal insumo é o etileno que, em função da falta de infraestrutura portuária e de armazenagem, tem a alternativa de importação dificultada. A Braskem PÁGINA: 65 de 207

72 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais é o único produtor nacional de etileno, cuja comercialização é feita em condições de preço que refletem o comportamento das cotações internacionais. iii. eventual volatilidade em seus preços Os preços da soda cáustica e demais produtos vendidos pela Companhia estão sujeitos às variações dos preços dessas commodities no mercado internacional e à variação do câmbio. PÁGINA: 66 de 207

73 7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 7.4. Identificar se há clientes que sejam responsáveis por mais de 10% da receita líquida total do emissor, informando: a. montante total de receitas provenientes do cliente b. segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente A empresa não possui clientes que sejam responsáveis por mais de 10% de sua receita líquida total. PÁGINA: 67 de 207

74 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 7.5. Descrever os efeitos relevantes da regulação estatal sobre as atividades do emissor, comentando especificamente: a. necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações Os produtos fabricados pela Companhia utilizam no processo produtivo alguns insumos que são controlados pela Policia Civil e pelo Exército, sendo que trimestralmente enviamos a estes órgãos toda a movimentação de estoque desses produtos. Enviamos também para a polícia Federal mensalmente informações de vendas (volume e cliente) dos nossos produtos. Historicamente nunca tivemos problemas de relacionamento com estes órgãos. b. política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental Em linha com a estratégia de conduzir os nossos negócios de acordo com os mais altos padrões ambientais, a Companhia busca sempre promover atitudes de profundo respeito ao meio-ambiente, tais como a conscientização de seus funcionários para a prevenção da poluição. Em vista do intenso comprometimento ambiental, marcando o nosso pioneirismo como empresa consciente ambientalmente, entre os anos de 1989 e 2013, a Companhia recebeu diversos prêmios, dentre eles o de Mérito Ambiental, de Excelência em Meio Ambiente e o Selo Verde. A Companhia tem uma reserva natural de 650 mil m², que inclui uma Reserva Particular do Patrimônio Natural (RPPN) e um Criadouro Conservacionista, ambos outorgados pelo Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis (Ibama). Os gastos anuais para fins de atendimento a aspectos ambientais foram de R$ 13,5 milhões em 2013, divididos em despesas operacionais de R$ 5,3 milhões e Investimentos de R$ 8,2 milhões, e estão relacionados às políticas da controlada da Companhia de contínuo controle e monitoramento ambiental. c. dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades Atualmente, a Companhia não paga royalties relativos a marcas, licenças, nem por utilização de tecnologias. PÁGINA: 68 de 207

75 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 7.6. Em relação aos países dos quais o emissor obtém receitas relevantes, identificar: a. receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede do emissor e sua participação na receita líquida total do emissor Em 2013, a receita líquida proveniente de clientes brasileiros atingiu R$ 187,3 milhões, que representou 100% da receita líquida total da Companhia. b. receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida total do emissor Em 2013 não houve receita proveniente de clientes estrangeiros. c. receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total do emissor Em 2013 não houve receita proveniente de clientes estrangeiros. PÁGINA: 69 de 207

76 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 7.7. Em relação aos países estrangeiros divulgados no item 7.6, informar em que medida o emissor está sujeito à regulação desses países e de que modo tal sujeição afeta os negócios do emissor. A companhia entende que não existem regulações de países estrangeiros que causem impacto relevante sobre suas atividades. PÁGINA: 70 de 207

77 7.8 - Relações de longo prazo relevantes 7.8. Descrever relações de longo prazo relevantes do emissor que não figurem em outra parte deste formulário Desde o início de suas atividades, a Unipar Carbocloro demonstra o comprometimento com a preservação do meio ambiente, com a saúde e a segurança de seus colaboradores e da comunidade vizinha à fábrica. Com esta postura, ajudou a mudar a opinião pública a respeito da região de Cubatão. Nos anos 70, antes da criação de uma legislação específica para o meio ambiente, a Unipar Carbocloro lançou seu Programa de Gerenciamento Ambiental, que consiste em um conjunto de medidas adequadas para o tratamento de todos os efluentes gerados em suas atividades. A Unipar Carbocloro tem uma reserva natural de 650 mil m², que inclui uma Reserva Particular do Patrimônio Natural (RPPN) e é Mantenedora da Fauna Silvestre, ambos outorgados pela Secretaria do Meio Ambiente do Estado de São Paulo Centro da Fauna Silvestre. A empresa também realiza diversos programas e ações voltados à preservação da natureza. Entre eles estão a Comissão Interna de Meio Ambiente (Cima) e o Programa Fabrica Aberta que permite a visitação de suas instalações por qualquer pessoa em qualquer dia reforçando também seu compromisso de transparência com a sociedade. Através do Programa, mais de pessoas já visitaram as instalações da Fábrica, contribuindo para a melhoria da imagem da indústria química e da cidade de Cubatão. A Comissão Interna de Meio Ambiente Unipar Carbocloro foi criada, em 1983, para discutir os assuntos que envolvem o Sistema de Gestão Ambiental. A Cima é formada por colaboradores de diversas células da empresa, que se reúnem mensalmente. As atividades da comissão buscam: i) Integrar e otimizar os esforços de todos os setores da fábrica no Sistema de Gestão Ambiental; ii) Planejar e acompanhar a aplicação de recursos em projetos e melhorias ambientais; iii) Divulgar internamente e em órgãos da comunidade, estudos e projetos, para capacitar a participação ativa de todos na defesa do meio ambiente; iv) Promover internamente a consciência ambiental por meio de palestras, treinamentos e comunicação. Apesar destas inciativas e de adotar práticas internas de sustentabilidade com o objetivo de mitigar impacto de suas operações no meio ambiente e na sociedade, a Unipar Carbocloro ainda não possui um Relatório de Sustentabilidade Empresarial ou documento similar. Abaixo apresentamos algumas ações de interação com a comunidade e prêmios recebidos. AÇÕES SOCIAIS Programa Fábrica Aberta Conhecer uma indústria química e ver na prática como se fabrica o cloro, a soda cáustica e seus derivados. Aprender como se trabalha com segurança preservando o meio ambiente. Com esses objetivos a Unipar Carbocloro lançou, em 1985, o Programa Fábrica Aberta. Mais que um programa de visitas, o Fábrica Aberta é uma postura de transparência que a Unipar Carbocloro vem adotando ao longo dos anos. A qualquer hora do dia ou da noite, durante todo o ano, a empresa está aberta ao diálogo com a comunidade. A empresa está estruturada para receber grupos de até 40 pessoas e já visitaram a empresa mais de pessoas. Treinamento Coletivo de Segurança com a comunidade Simulação de um vazamento de produto na fábrica, com evacuação das áreas internas da empresa e de 8 ruas do bairro vizinho à fábrica, além de uma escola de ensino fundamental. Também foi desenvolvido um plano de emergência para a escola que foi evacuada, comunicação com os moradores, entre outras atividades. Cerca de 300 pessoas participaram do exercício e 24 empresas e órgãos técnicos apoiaram a realização do simulado. PÁGINA: 71 de 207

78 7.8 - Relações de longo prazo relevantes Conselho Comunitário Consultivo Unipar Carbocloro O Conselho Comunitário Consultivo Unipar Carbocloro é um canal de comunicação entre a comunidade e Unipar Carbocloro, visando a geração de informações transparentes e de confiança mútua. Tem como objetivo preparar, desenvolver e implementar projetos voltados para as comunidades interna e externa, com foco em saúde, segurança e meio ambiente. Essa iniciativa existe desde 2004 e o grupo é formado por representantes de diversos segmentos da comunidade, como ambientalistas, presidentes de bairro, jornalistas, biólogos, entre outros. Gincana com escolas municipais de Cubatão Durante a semana de meio ambiente da empresa, é realizada a pintura de painéis na área industrial da fábrica com tema sobre o meio ambiente. O trabalho é desenvolvido com professores e alunos de 9 escolas da cidade e depois o material é fotografado e faz parte do calendário institucional da empresa - distribuído para a comunidade interna e externa. A ação acontece todos os anos com o envolvimento de 300 pessoas, incluindo crianças e adultos. A gincana existe há 30 anos. Corrida Fábrica Aberta Corrida de 3 km dentro da área da empresa, envolvendo funcionários e comunidade. Já está na 4ª edição e tem como objetivo incentivar a prática de esportes e estreitar o relacionamento com a comunidade. Em 2013 cerca de 400 pessoas participaram do evento, que contou com a presença de autoridades locais, imprensa, funcionários e comunidade. Patrocínio Atleta Gustavo Borges Patrocínio ao atleta cubatense - prática Natação com o objetivo de incentivar a prática esportiva e, de forma implícita, a importância do cloro no tratamento de água. Torneio de Xadrez Unipar Carbocloro Patrocínio do Torneio de Xadrez. Objetivo: incentivar a prática do esporte. O evento é aberto à comunidade e funcionários. Cerca de 80 esportistas participam anualmente do torneio. Corrida 10 km Tia Jô Patrocínio da corrida que faz parte do calendário oficial da cidade. Objetivo: incentivar a prática esportiva e estreitar o relacionamento com a comunidade. Essa corrida é patrocinada pela empresa desde 2008 e cerca de 5000 pessoas participam do evento. Doação de produto a entidades assistenciais da Baixada Santista A empresa doa hipoclorito de sódio para diversas entidades da Baixada Santista, como hospitais, prefeitura e Exército. Entre suas principais utilizações, o produto é utilizado para desinfecção de água potável e hospitalar. PRÊMIOS E RECONHECIMENTOS 2013 Unipar Carbocloro é eleita a melhor indústria do ano Em novembro de 2013, a Unipar Carbocloro foi agraciada como a Indústria do Ano pela Associação Comercial e Industrial de Cubatão (ACIC), através de seu prêmio "Melhores do Ano". Um reconhecimento conquistado através da votação popular, onde a empresa recebeu 717 votos, quase 500 a mais que a segunda indústria mais lembrada. Nova diretoria premia melhores de 2012 Evento da Associação de Engenheiros e Arquitetos de Cubatão que homenageia empresas ligadas a ações sustentáveis e desenvolvimento socioeconômico de suas comunidades, reconhece a Carbocloro como a "Indústria do Ano 2012". O prêmio foi recebido pelo Diretor Industrial Márcio Abreu, no dia 18 de abril de 2013, na sede da Associação Comercial e Industrial de Cubatão. PÁGINA: 72 de 207

79 7.8 - Relações de longo prazo relevantes Reconhecimento à qualidade Unipar Carbocloro A Unipar Carbocloro conquistou, pelo terceiro ano consecutivo, mais um importante reconhecimento de um de seus clientes. Em novembro, durante cerimônia realizada na cidade de Timóteo (MG), a Aperam South America, maior produtora de aço inox da América Latina, premiou a empresa com troféu e o Certificado de Qualidade Assegurada. O reconhecimento coloca, mais uma vez, a Unipar Carbocloro entre os melhores fornecedores de Materiais Críticos para a Qualidade e Estratégicos para a Empresa, uma das categorias da premiação. O evento faz parte do Programa de Qualificação de Fornecedores da Aperam, que visa acompanhar a avaliar o desempenho dos fornecedores de matérias-primas, insumos e serviços. PÁGINA: 73 de 207

80 7.9 - Outras informações relevantes 7.9. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Considerando que a coligada Tecsis é reconhecida no resultado da Companhia por meio de equivalência patrimonial, a administração entendeu ser relevante, prestar as informações dos produtos e serviços da Tecsis, conforme abaixo: a. produtos e serviços comercializados Artefatos de material composto (pás eólicas), estruturas metálicas para transporte de pás e serviços especializados de engenharia relacionados ao desenvolvimento e manufatura de pás. b. características do processo de produção Pás eólicas são fabricadas com materiais compostos que consistem em resina, fibra de vidro, fibra de carbono, espuma, dentre outros. As principais etapas do processo produtivo são: preparação do material, infusão e acabamento. A Tecsis fabrica pás customizadas de acordo com um design específico para cada cliente. c. características do processo de distribuição Uma vez que as pás são produtos de grande dimensão e volume, com tamanhos variando entre 40 e 59m de comprimento, a logística de movimentação das mesmas é de extrema importância. Os contratos de fornecimento com clientes são assinados com planos de entregas semanais. Geralmente as pás são transportadas em comboios de até 36 caminhões até o porto de Santos, de onde são exportadas para diversos países nas Américas (EUA e México), Europa (Alemanha, Espanha, Turquia, Itália, Romênia, etc), Ásia (Japão) e Oceania (Austrália). A partir do porto de Santos a responsabilidade passa para os clientes, os quais ficam encarregados de levar as pás até o campo onde serão instaladas. Em alguns casos a Tecsis vende seus produtos DDU (incoterms), principalmente com destino nacional. Nesse caso as pás são transportadas por cabotagem ou caminhão para estados do Nordeste e Sul do Brasil. d. características dos mercados de atuação, em especial: i. participação em cada um dos mercados A Tecsis é o segundo maior fabricante mundial de pás independente, com cerca de 10% de participação no mercado em que atua (global ex-china), sendo o principal fornecedor de pás para o mercado americano e deverá ser o principal fornecedor de pás para o mercado brasileiro com base nos resultados obtidos por seus clientes nos leilões de energia eólica de 2009, 2010, 2011, 2012 e ii. condições de competição nos mercados O mercado de pás eólicas pode ser dividido entre dois grandes grupos de fabricantes: integrados (compõem a cadeia de suprimento de um fabricante de turbinas o qual é verticalmente integrado) e não integrados. Integrados são aqueles que desenvolvem uma ou mais etapas da cadeia como, por exemplo, a fabricação de pás e a montagem das turbinas que abrigam as pás. Já os não-integrados são PÁGINA: 74 de 207

81 7.9 - Outras informações relevantes responsáveis por apenas uma etapa desta cadeia, como por exemplo a fabricação das pás, da torre, do gerador, etc. Dentre os principais fabricantes não integrados de pás, a Tecsis estima ser uma das duas maiores do mundo. Suas principais concorrentes são a LM Glassfiber (maior do mundo, de origem dinamarquesa, com produção estimada em 6 GW) e a TPI Composites (origem: EUA). Dentre as fabricantes de turbinas eólicas, as principais empresas do setor no mundo são: Vestas (origem: Dinamarca), Suzlon (Índia), Xinjiang Goldwind (China), General Electric (EUA), Siemens (Alemanha), Alstom (França) e Gamesa (Espanha). É importante ressaltar que os principais players neste mercado e aqueles com grande potencial de crescimento são clientes da Tecsis. e. eventual sazonalidade n/a f. principais insumos e matérias primas, informando: Os principais insumos são resina epoxy, tecidos, espumas, madeiras balsas, elementos de fixação e consumíveis utilizados para infusão das pás de energia eólica. i. descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável Todas as relações com fornecedores são amparadas por acordos de suprimentos, contratos de fornecimento e prestação de serviços ou pedidos de compras, discriminando as tratativas sob os aspectos comerciais, logísticos e de qualidade. Alguns insumos possuem seus preços monitorados ou definidos por clientes. Contudo, não existem mecanismos de controles ou regulamentações governamentais sobre tais materiais, além das alíquotas de impostos tradicionais aplicáveis aos materiais comprados. Vale destacar ainda que a companhia se beneficia do incentivo fiscal denominado RESE concedido pelo governo do Estado de São Paulo. Este incentivo deve-se ao fato da companhia ser preponderantemente exportadora (maior que 50% da receita) e permite que não tenha acumulo de créditos de ICMS através de diferimento. ii. eventual dependência de poucos fornecedores Existe um trabalho forte de desenvolvimento de fornecedores alternativos principalmente com produções nacionais. Hoje a Tecsis opera em média com dois ou três fornecedores alternativos para cada insumo principal. iii. eventual volatilidade em seus preços Como os principais insumos são importados, seus preços são fixados em dólar. A volatilidade pode estar associada a uma eventual flutuação na cotação da moeda internacional. Contudo, como boa parte do faturamento da Tecsis também é fixado em dólar a flutuação nos preços dos insumos é compensada com a flutuação nos preços de vendas dos produtos finais. PÁGINA: 75 de 207

82 8.1 - Descrição do Grupo Econômico 8.1. Descrever o grupo econômico em que se insere o emissor, indicando: a. controladores diretos e indiretos O controlador direto da Companhia é a Vila Velha S.A. Administração e Participações, que detém ações ordinárias, representativas de 57,30% do capital total votante. O capital social da controladora é composto em sua totalidade por ações ordinárias, conforme abaixo: Composição Acionária - Vila Velha S.A Administração e Participações Acionista Nº de Ações ON % Frank Geyer Abubakir Parque da Luz Serviços Financeiros Ltda.* Maria Soares de Sampaio Geyer Espólio de Paulo Fontainha Geyer TOTAL *Empresa controlada pelo Sr. Frank Geyer Abubakir ,86% 8,78% 25,36% 0,00% 100,00% b. controladas e coligadas Sociedade Coligada Tecsis Tecnologia e Sistemas Avançados S.A, sociedade na qual a Companhia detém 25,17% do capital total, com atividade na cidade de Sorocaba-SP. Atuando na fabricação de pás e nacelles para utilização em aerogeradores eólicos e ventiladores para a indústria em geral. O portfólio de participações da Companhia apresenta a seguinte configuração: c. participações do emissor em sociedades do grupo A Companhia não possui participação em qualquer sociedade além da coligada Tecsis. PÁGINA: 76 de 207