Formulário de Referência BRADESCO LEASING S.A. - ARRENDAMENTO MERCANTIL Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

Transcrição

1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 4 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 26

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 59

3 Índice Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes 184

4 Índice 13. Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital 243

5 Índice Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes 272

6 Índice 19. Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 287

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Luiz Carlos Trabuco Cappi Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Luiz Carlos Angelotti Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 287

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 05/01/2009 a 20/03/2011 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não aplicável. Luis Carlos Matias Ramos 01/01/2010 a 20/03/ Washington Luiz Pereira Cavalcanti 05/01/2009 a 31/12/ Trabalhos de Auditoria relacionados à revisão das demonstrações contábeis da Bradesco Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil relativo ao exercício de 2009, além da revisão da declaração de informações econômicas fiscais da pessoa jurídica - DIPJ. Trabalhos de Auditoria relacionados à revisão das demonstrações contábeis da Bradesco Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil relativo ao exercício de Em 2009, a remuneração total dos auditores foi de R$ 445 mil, referente à: R$ 440 mil serviços de auditoria e R$ 5 mil revisão da declaração de informações econômicas fiscais da pessoa jurídica - DIPJ. Em 2010, a remuneração total relativa aos serviços de auditoria foi de R$ 454 mil. O Conselho de Administração do emissor, em reunião realizada em , deliberou, considerando as práticas de Governança Corporativa adotadas pela Organização Bradesco, bem como o processo de gestão para contratação do auditor independente, acatar recomendação do Comitê de Auditoria, para contratar, naquela data, em substituição à PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, a empresa KPMG Auditores Independentes, CRC 2SP014428/O-6, com sede na Rua Doutor Renato Paes de Barros, 33, 17º andar, Itaim Bibi, São Paulo, SP, CNPJ no / , registrada na Comissão de Valores Mobiliários - CVM, conforme Ato Declaratório no 5.180, de , para prestação de serviços de auditoria independente à Sociedade, a partir do exercício de A Empresa de auditoria substituída concordou com a justificativa acima prestada pelo emissor. Período de prestação de serviço CPF Endereço Av. Francisco Matarazzo, 1400, 9º Andar, Torre Torino, Água Branca, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (0011) , Fax (011) , luis.ramos@br.pwc.com Av. Francisco Matarazzo, 1400, 9º Andar, Torre Torino, Água Branca, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (0011) , Fax (011) , washington.cavalcanti@br.pwc.com PÁGINA: 2 de 287

9 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional KPMG Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 21/03/2011 Descrição do serviço contratado Trabalhos de Auditoria que contemplam: (i) a auditoria das demonstrações contábeis da Bradesco Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011; e (ii) relatórios regulamentares e estatutários submetidos ao Banco Central e CVM. Trabalhos de Auditoria que contemplam: (i) a auditoria das demonstrações contábeis da Bradesco Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil referentes ao semestre findo em 30 de junho de 2012 e das demonstrações contábeis referentes ao semestre e exercício findo em 31 de dezembro de 2012; e (ii) relatórios regulamentares e estatutários submetidos ao Banco Central e CVM. Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Montante total da remuneração relativo aos serviços de auditoria, segregado pelo período da respectiva prestação de serviço: Em 2011, os honorários de auditoria totalizam R$ 457 mil. Em 2012, os honorários de auditoria totalizam R$ 472 mil. Não aplicável. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não aplicável. Cláudio Rogélio Sertório 21/03/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Av. Dyonysia Alves Barreto, Conj , 10º andar, Centro, Osasco, SP, Brasil, CEP , Telefone (0011) , CSertorio@kpmg.com.br PÁGINA: 3 de 287

10 2.3 - Outras informações relevantes Não existem outras informações que julgamos relevantes. PÁGINA: 4 de 287

11 3.1 - Informações Financeiras - Individual Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Últ. Inf. Contábil (30/06/2012) Exercício social (31/12/2011) Exercício social (31/12/2010) Exercício social (31/12/2009) Patrimônio Líquido , , , ,15 Ativo Total , , , ,38 Resultado Bruto , , , ,94 Resultado Líquido , , , ,27 Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , , , , , , Resultado Líquido por Ação , , , , PÁGINA: 5 de 287

12 3.2 - Medições não contábeis Item de preenchimento facultativo para emissores registrados na categoria B. PÁGINA: 6 de 287

13 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Item de preenchimento facultativo para emissores registrados na categoria B. PÁGINA: 7 de 287

14 3.4 - Política de destinação dos resultados A distribuição de resultados está definida nos Artigos 21 a 24 do Estatuto Social da Bradesco Leasing. De acordo com o citado documento: - o ano social coincide com o ano civil, terminando no dia 31 de dezembro (Artigo 21 do Estatuto Social); - serão levantados balanços em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, facultado à Diretoria, mediante aprovação do Conselho de Administração, determinar o levantamento de outros balanços, em menores períodos, inclusive mensais (Artigo 22 do Estatuto Social); - o lucro líquido será apurado em cada balanço semestral ou anual, conforme definido no Artigo 191 da Lei no 6.404/76, e terá as destinações previstas abaixo (Artigo 23 do Estatuto Social). Destinação de Resultados Reserva Legal - (Inciso I do Artigo 23 Reserva Legal - (Inciso I do Artigo 23 Reserva Legal - (Inciso I do Artigo 23 do Estatuto Social) Do lucro líquido do exercício, 5% (cinco por cento) serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá de 20% (vinte por cento) do capital social. A reserva legal poderá deixar de ser constituída no exercício em que o saldo dessa reserva, acrescido do montante das reservas de capital de que trata o 1º do Artigo 182 da Lei 6.404/76, exceder de 30% (trinta por cento) do capital social. do Estatuto Social) Do lucro líquido do exercício, 5% (cinco por cento) serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá de 20% (vinte por cento) do capital social. A reserva legal poderá deixar de ser constituída no exercício em que o saldo dessa reserva, acrescido do montante das reservas de capital de que trata o 1º do Artigo 182 da Lei 6.404/76, exceder de 30% (trinta por cento) do capital social. do Estatuto Social) Do lucro líquido do exercício, 5% (cinco por cento) serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá de 20% (vinte por cento) do capital social. A reserva legal poderá deixar de ser constituída no exercício em que o saldo dessa reserva, acrescido do montante das reservas de capital de que trata o 1º do Artigo 182 da Lei 6.404/76, exceder de 30% (trinta por cento) do capital social. Reservas previstas no Inciso II do Artigo 23 do Estatuto Social Referem-se a Reservas para Contingências e Reservas de Lucros a Realizar, cujas constituições poderão ocorrer mediante proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração, ad referendum da Assembleia Geral, nas condições previstas nos referidos artigos da lei. Reservas previstas no Inciso II do Artigo 23 do Estatuto Social Referem-se a Reservas para Contingências e Reservas de Lucros a Realizar, cujas constituições poderão ocorrer mediante proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração, ad referendum da Assembleia Geral, nas condições previstas nos referidos artigos da lei. Reservas previstas no Inciso II do Artigo 23 do Estatuto Social Referem-se a Reservas para Contingências e Reservas de Lucros a Realizar, cujas constituições poderão ocorrer mediante proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração, ad referendum da Assembleia Geral, nas condições previstas nos referidos artigos da lei. A) Regras sobre retenção de Lucros Reserva de Lucros - Estatutária (Artigo 24 do Estatuto Social) O Artigo 24 do Estatuto Social estabelece que o saldo do lucro líquido, verificado após as distribuições previstas no Artigo 23, terá a destinação proposta pela Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração e deliberada em Assembleia Geral, podendo ser destinado 100% (cem por cento) às Reservas de Lucros - Estatutária, visando à manutenção de margem operacional compatível com o desenvolvimento das operações ativas da Sociedade, até atingir o limite de 95% (noventa e cinco por cento) do valor do capital social integralizado. Na hipótese da proposta da Diretoria sobre a destinação a ser dada ao lucro líquido do exercício conter previsão de distribuição de dividendos e/ou pagamento de juros sobre o capital próprio em montante superior ao dividendo obrigatório estabelecido no Artigo 23, inciso III, do estatuto social, e/ou retenção de lucros, o saldo do lucro líquido para fins de constituição desta reserva será determinado após a dedução integral dessas destinações. Reserva de Lucros - Estatutária (Artigo 24 do Estatuto Social) O Artigo 24 do Estatuto Social estabelece que o saldo do lucro líquido, verificado após as distribuições previstas no Artigo 23, terá a destinação proposta pela Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração e deliberada em Assembleia Geral, podendo ser destinado 100% (cem por cento) às Reservas de Lucros - Estatutária, visando à manutenção de margem operacional compatível com o desenvolvimento das operações ativas da Sociedade, até atingir o limite de 95% (noventa e cinco por cento) do valor do capital social integralizado. Na hipótese da proposta da Diretoria sobre a destinação a ser dada ao lucro líquido do exercício conter previsão de distribuição de dividendos e/ou pagamento de juros sobre o capital próprio em montante superior ao dividendo obrigatório estabelecido no Artigo 23, inciso III, do estatuto social, e/ou retenção de lucros, o saldo do lucro líquido para fins de constituição desta reserva será determinado após a dedução integral dessas destinações. Reserva de Lucros - Estatutária (Artigo 24 do Estatuto Social) O Artigo 24 do Estatuto Social estabelece que o saldo do lucro líquido, verificado após as distribuições previstas no Artigo 23, terá a destinação proposta pela Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração e deliberada em Assembleia Geral, podendo ser destinado 100% (cem por cento) às Reservas de Lucros - Estatutária, visando à manutenção de margem operacional compatível com o desenvolvimento das operações ativas da Sociedade, até atingir o limite de 95% (noventa e cinco por cento) do valor do capital social integralizado. Na hipótese da proposta da Diretoria sobre a destinação a ser dada ao lucro líquido do exercício conter previsão de distribuição de dividendos e/ou pagamento de juros sobre o capital próprio em montante superior ao dividendo obrigatório estabelecido no Artigo 23, inciso III, do estatuto social, e/ou retenção de lucros, o saldo do lucro líquido para fins de constituição desta reserva será determinado após a dedução integral dessas destinações. PÁGINA: 8 de 287

15 3.4 - Política de destinação dos resultados Valores das Retenções de Lucros (R$ Mil) Lucro Líquido do Exercício Reserva Legal Reservas Estatutárias Juros sobre o Capital Próprio Dividendos A companhia pode pagar juros sobre o capital próprio a seus acionistas, a serem imputados, líquidos do Imposto de Renda na Fonte, ao valor do dividendo mínimo obrigatório. A companhia pode pagar juros sobre o capital próprio a seus acionistas, a serem imputados, líquidos do Imposto de Renda na Fonte, ao valor do dividendo mínimo obrigatório. A companhia pode pagar juros sobre o capital próprio a seus acionistas, a serem imputados, líquidos do Imposto de Renda na Fonte, ao valor do dividendo mínimo obrigatório. B) Regras sobre distribuição de dividendos Dividendo Mínimo Obrigatório De acordo com o inciso III do Artigo 23 do Estatuto Social da Bradesco Leasing, é assegurado aos acionistas, em cada exercício, a título de dividendo mínimo obrigatório, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido, ajustado pela diminuição ou acréscimo dos valores especificados nos incisos I, II e III do Artigo 202 da Lei nº 6.404/76 (Lei das Sociedades por Ações). Dividendo Mínimo Obrigatório De acordo com o inciso III do Artigo 23 do Estatuto Social da Bradesco Leasing, é assegurado aos acionistas, em cada exercício, a título de dividendo mínimo obrigatório, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido, ajustado pela diminuição ou acréscimo dos valores especificados nos incisos I, II e III do Artigo 202 da Lei nº 6.404/76 (Lei das Sociedades por Ações). Dividendo Mínimo Obrigatório De acordo com o inciso III do Artigo 23 do Estatuto Social da Bradesco Leasing, é assegurado aos acionistas, em cada exercício, a título de dividendo mínimo obrigatório, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido, ajustado pela diminuição ou acréscimo dos valores especificados nos incisos I, II e III do Artigo 202 da Lei nº 6.404/76 (Lei das Sociedades por Ações). C) Periodicidade das distribuições de dividendos D) Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais Anual, podendo a Diretoria, mediante aprovação do Conselho de Administração, autorizar o pagamento de dividendos intermediários, semestrais ou mensais, à conta de Lucros Acumulados ou de Reservas de Lucros existentes ( 1º do Artigo 23 do Estatuto Social). Poderá, ainda, autorizar a distribuição de Juros sobre o Capital Próprio em substituição, total ou parcial, dos dividendos intermediários ( 2º do Artigo 23 do Estatuto Social). Não há restrições quanto a distribuição de dividendos. Anual, podendo a Diretoria, mediante aprovação do Conselho de Administração, autorizar o pagamento de dividendos intermediários, semestrais ou mensais, à conta de Lucros Acumulados ou de Reservas de Lucros existentes ( 1º do Artigo 23 do Estatuto Social). Poderá, ainda, autorizar a distribuição de Juros sobre o Capital Próprio em substituição, total ou parcial, dos dividendos intermediários ( 2º do Artigo 23 do Estatuto Social). Não há restrições quanto a distribuição de dividendos. Anual, podendo a Diretoria, mediante aprovação do Conselho de Administração, autorizar o pagamento de dividendos intermediários, semestrais ou mensais, à conta de Lucros Acumulados ou de Reservas de Lucros existentes ( 1º do Artigo 23 do Estatuto Social). Poderá, ainda, autorizar a distribuição de Juros sobre o Capital Próprio em substituição, total ou parcial, dos dividendos intermediários ( 2º do Artigo 23 do Estatuto Social). Não há restrições quanto a distribuição de dividendos. PÁGINA: 9 de 287

16 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Últ. Inf. Contábil Exercício social 31/12/2011 Exercício social 31/12/2010 Exercício social 31/12/2009 Lucro líquido ajustado , , , ,61 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 25, , , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 3, , , , Dividendo distribuído total , , , ,90 Lucro líquido retido , , , ,37 Data da aprovação da retenção 30/04/ /04/ /04/2010 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Obrigatório Ordinária , ,25 05/04/ ,90 05/04/2012 Juros Sobre Capital Próprio Ordinária ,00 28/10/2011 PÁGINA: 10 de 287

17 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Em relação aos 3 últimos exercícios sociais e a última informação contábil de 30 de junho de 2012, não foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores. PÁGINA: 11 de 287

18 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 30/06/ ,32 Índice de Endividamento 6, /12/ ,80 Índice de Endividamento 7, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 12 de 287

19 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Últ. Inf. Contábil (30/06/2012) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Quirografárias , , , , ,32 Total , , , , ,32 Exercício social (31/12/2011) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Quirografárias , , , , ,80 Total , , , , ,80 PÁGINA: 13 de 287

20 3.9 - Outras informações relevantes Não existem outras informações que julgamos relevantes. PÁGINA: 14 de 287

21 4.1 - Descrição dos fatores de risco I RISCOS RELACIONADOS AOS CLIENTES Risco de Crédito e Inadimplência As operações de arrendamento mercantil envolvem a análise de crédito dos arrendatários. Situações macroeconômicas adversas, como aumento de taxas de juros, de desemprego e retração da atividade econômica, podem causar a deterioração do crédito dos clientes da Companhia, bem como provocar o crescimento dos índices de inadimplência, podendo afetar negativamente os negócios da Bradesco Leasing. II RISCOS RELACIONADOS AO SETOR DE ARRENDAMENTO MERCANTIL Decisões Judiciais e Proteção aos Consumidores Os Tribunais nacionais interferiam com alguma freqüência em contratos de arrendamento mercantil, normalmente a favor do arrendatário. Tal interferência se fazia com base na Súmula nº 263 do Superior Tribunal de Justiça e na Lei nº 8.078, de 11 de setembro de 1990 (Código de Defesa do Consumidor). Segundo a referida súmula, a cobrança antecipada de valor residual garantido - VRG descaracterizava as operações de leasing. Em maio de 2003, o Superior Tribunal de Justiça cancelou a Súmula nº 263. A decisão do STJ considerou que o pagamento adiantado do VRG não implica necessariamente em antecipação da opção de compra, já que subsistem as opções de devolução do bem ou prorrogação do contrato. Em maio de 2004, o STJ aprovou a Súmula nº 293, que por unanimidade entendeu que o pagamento antecipado do VRG não descaracteriza o contrato de arrendamento mercantil (leasing), pois não significa exercício de compra. No entanto, não há garantia de que a decisão do Superior Tribunal de Justiça será acatada pelos demais tribunais ou de que a mesma não venha a ser reformulada no futuro, prejudicando os negócios das sociedades de arrendamento mercantil, uma vez que a descaracterização da operação de leasing afeta a recuperação do bem financiado. A descaracterização do arrendamento mercantil impediria a utilização da reintegração de posse para retomar o bem arrendado do arrendatário inadimplente, o que imporia a utilização da ação de execução, mais morosa e menos eficaz, para recuperar o saldo devedor do crédito concedido ao arrendatário. Ademais, não pode ser de todo excluída a possibilidade de decisões dos tribunais que responsabilizem arrendadoras por defeitos ou vícios da coisa arrendada, ainda que não produzida pela arrendadora. Tais responsabilidades potenciais poderiam gerar contingências com reflexos negativos nos resultados da Bradesco Leasing. Concorrência no Setor O mercado de arrendamento mercantil no Brasil desenvolve-se sob o regime de alta concorrência. Os principais concorrentes da Companhia são grupos financeiros com forte presença no mercado financeiro nacional, sólidas instituições financeiras possuem carteira de arrendamento mercantil própria destinada aos seus clientes, contam com alta capacidade tecnológica, acesso ao mercado financeiro e ampla rede de distribuição dos seus produtos. A forte concorrência de leasing no Brasil pode restringir a capacidade da Companhia de desenvolver seus negócios afetando adversamente seus resultados e sua condição financeira. Concorrência de outros produtos financeiros Além disso, as operações de leasing sofrem forte competição de outros produtos disponíveis no mercado brasileiro, como, por exemplo, o CDC. Desse modo, caso seja mais vantajoso para as instituições financeiras e/ou para os contratados utilizar outros instrumentos que não o arrendamento mercantil, as atividades das PÁGINA: 15 de 287

22 4.1 - Descrição dos fatores de risco companhias que operam com o arrendamento mercantil, tal como a Companhia, serão negativamente afetados. Crescimento das operações de arrendamento mercantil inferior ao esperado Os recursos captados pela Companhia por meio de emissões de valores mobiliários são aplicados em títulos públicos federais e/ou Certificados de Depósito Interfinanceiro ( CDI ), principalmente aqueles de emissão do Banco Bradesco, nosso controlador, enquanto não utilizados para o financiamento de nossas operações de arrendamento mercantil. Caso nossas operações de arrendamento mercantil não apresentem o crescimento esperado, a remuneração de nossos recursos resultante das aplicações acima referidas poderá ser inferior ao nosso custo de captação, podendo afetar adversamente e de modo relevante os nossos negócios, nossa situação financeira e os resultados de nossas operações. Regulamentação Específica A Companhia, na qualidade de empresa de arrendamento mercantil, está sujeita à regulamentação específica fixada pelo Conselho Monetário Nacional e pelo BACEN. Estas instituições têm ampla competência para editar normas sobre as atividades da Companhia, podendo-lhe impor restrições e obrigações. Eventuais novas regras ou restrições que limitem as atividades da Bradesco Leasing podem afetar negativamente os seus resultados. III RISCOS RELACIONADOS A FATORES MACROECONÔMICOS Aumento de Carga Tributária Caso o Governo Federal implemente mudanças na legislação fiscal vigente que acarretem aumento nas alíquotas de alguns tributos incidentes sobre as empresas brasileiras em geral, ou sobre as operações de leasing em especial, as atividades, os resultados operacionais e a condição financeira da Companhia poderão ser negativamente afetados. Redução da Carga Tributária A adoção de medidas de política econômica pelo Governo Federal, como a redução da tributação incidente sobre a venda de automóveis novos, pode afetar adversamente o valor dos ativos da Companhia. A Companhia poderá vislumbrar uma queda nos financiamentos de automóveis usados, por terem se tornado menos atraentes para os nossos clientes. Além disso, podemos ter dificuldades em alienar os automóveis usados que se tornaram nossos por meio da execução de garantia do financiamento, em razão de inadimplência de nossos clientes. Dessa forma, a redução da tributação incidente sobre a venda de automóveis novos pode afetar adversamente o nosso negócio, os resultados de nossas operações e a nossa situação financeira. Execução das Garantias As operações de arrendamento mercantil têm como garantia a propriedade, pela arrendante, do bem arrendado, que só é transferida ao cliente após o pagamento integral das obrigações contratadas. Em caso de inadimplemento, a Companhia pode propor ação de reintegração de posse do bem arrendado. Entretanto, a recuperação do bem pode ser prejudicada, tendo em vista que grande parte dos bens arrendados pode ser ocultada ou transferida a terceiros, afetando negativamente o resultado da Companhia. IV RISCOS RELACIONADOS À COMPANHIA Concentração na Carteira de Arrendamento Mercantil PÁGINA: 16 de 287

23 4.1 - Descrição dos fatores de risco As operações de arrendamento mercantil realizadas pela Companhia concentram-se fortemente no setor de automóveis novos e usados e máquinas e equipamentos, que, por sua vez, é suscetível a crises econômicofinanceiras apresentando uma correlação direta com o desempenho macroeconômico do País. Assim sendo, no caso de crise econômica que resulte na redução da demanda no setor automobilístico, haverá redução dos arrendamentos como forma de aquisição de veículos, afetando negativamente os resultados da Companhia. Descasamento de Taxas e Prazos A Companhia capta recursos perante instituições financeiras e investidores no mercado local para financiar as operações de arrendamento mercantil, sendo que nem sempre a Companhia consegue repassar a seus clientes as mesmas condições de remuneração por ela contratadas quando da captação de recursos, podendo conceder financiamentos com indexadores diferentes. O descasamento de taxas e prazos entre a captação de recursos pela Companhia e os financiamentos por ela concedidos pode vir a afetar adversamente o fluxo de caixa e o desempenho financeiro da Companhia. V RISCOS RELACIONADOS AO ACIONISTA CONTROLADOR DA COMPANHIA Poder de direcionamento das atividades da Companhia pelo Banco Bradesco O Banco Bradesco é o nosso controlador, uma vez que é titular da totalidade das ações ordinárias da Companhia. Dessa forma, o Banco Bradesco tem poderes para eleger os membros do conselho de administração e determinar o resultado de qualquer deliberação que exija aprovação de acionistas, controlando, desse modo, a gestão e a estratégia de operação da Companhia. Compartilhamento das instalações e da estrutura de vendas do Banco Bradesco A promoção das vendas dos produtos da Companhia, bem como dos serviços de atendimento ao consumidor, decorrem da utilização das instalações dos canais de venda, do pessoal e da infraestrutura do Banco Bradesco S.A. ( Banco Bradesco ). Eventuais deliberações do Banco Bradesco no sentido de alterar a configuração de suas instalações, dos seus canais e estrutura de vendas e da sua infraestrutura compartilhada com a Companhia poderão afetar adversamente e de modo relevante os nossos negócios, nossa situação financeira e os resultados de nossas operações. PÁGINA: 17 de 287

24 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Não há expectativa de redução ou aumento significativo na exposição do emissor em relação aos riscos mencionados no item 4.1. PÁGINA: 18 de 287

25 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Conforme avaliação de relevância, a Bradesco Leasing identificou não possuir processos relevantes que possam gerar danos à sua imagem ou riscos jurídicos. Os processos referentes a este item foram obtidos a partir de uma materialidade de R$ 48 milhões, o que representa 0,5% do Patrimônio Líquido do emissor (R$ milhões, em 30/06/2012). Portanto, foram selecionados os processos cujos impactos financeiros, superam a referida materialidade. Possíveis diferenças encontradas entre os processos divulgados abaixo com os valores divulgados nas Notas Explicativas referem-se a processos, que individualmente, apresentam materialidade inferior ao que consideramos relevante. A Bradesco Leasing é parte em processos judiciais de natureza trabalhista, cível e fiscal, decorrentes do curso normal de suas atividades. As provisões foram constituídas levando em conta: a opinião dos assessores jurídicos, a natureza das ações, a similaridade com processos anteriores, a complexidade e o posicionamento de Tribunais, sempre que a perda for avaliada como provável. Por ser parte integrante da Organização Bradesco, a Administração entende que a provisão constituída é suficiente para atender as perdas decorrentes dos respectivos processos. O passivo relacionado à obrigação legal em discussão judicial é mantido até o ganho definitivo da ação, representado por decisões judiciais favoráveis, sobre as quais não cabem mais recursos, ou a sua prescrição. Apresentamos a seguir, os processos fiscais movidos contra a Companhia: Processo Judicial: MS a. juízo Federal b. instância Tribunal Regional Federal da 3ª Região - 4ª Turma c. data de instauração 28/04/1997 d. partes no processo e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,74 f. principais fatos g. se a chance de perda é: (i) provável; (ii) possível e (iii) remota Pólo Ativo: Bradesco Leasing S.A. Arrendamento Mercantil Pólo Passivo: Delegado da Receita Federal Em 05/06/1997 foi concedida liminar autorizando a aplicação da alíquota zero para a CPMF na prática das operações de arrendamento mercantil, nas operações de captação de recursos e depósitos no mercado financeiro. Em 08/07/1999 foi proferida sentença confirmando a liminar. Em 07/07/2004 foram realizados depósitos judiciais de parte dos valores em discussão, tendo em vista publicação de acórdão proferido pelo TRF 3ª Região reformando a sentença, determinando aplicação de alíquota zero apenas para as operações de arrendamento mercantil. Foi interposto agravo regimental, o qual aguarda julgamento. O valor envolvido está com exigibilidade suspensa, parte por liminar conquistada desde o início do processo para a CPMF devida sobre as operações de arrendamento mercantil e parte em razão do depósito judicial realizado quando da queda parcial da liminar inicialmente concedida. A perspectiva de perda é remota. Houve a constituição de provisão por entendermos tratar-se de obrigação legal. h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado, se houver provisão Se houver perda do processo os valores provisionados deverão ser pagos, sendo que parte desse pagamento se dará mediante a conversão em renda da União Federal do depósito judicial realizado. R$ ,74 A diferença entre os valores apresentados, no FR de data-base de 30/06/2012 e 31/12/2011, decorrem do efeito da atualização monetária necessária em decorrência dos princípios legais e contábeis aplicáveis. PÁGINA: 19 de 287

26 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Execução Fiscal a. juízo Municipal b. instância 2ª Vara da Fazenda Pública de São Paulo c. data de instauração 02/05/2011 d. partes no processo e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,50 Pólo Ativo: Prefeitura do Município de São Paulo Pólo Passivo: Bradesco Leasing S/A Arrendamento Mercantil f. principais fatos Execução Fiscal ajuizada em 08/06/2007, originária de autos de infração lavrados contra empresa já extinta por incorporação (BCN Leasing). A empresa tomou ciência em 25/05/2011 e em 17/06/2011 apresentou exceção de pré-executividade fundamentada em nulidades dos processos administrativos precedentes, ilegitimidade de parte, decadência e prescrição. A exceção de pré-executividade ainda está pendente de julgamento. g. se a chance de perda é: (i) provável; (ii) possível e (iii) remota Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo Se houver perda do processo o valor envolvido terá que ser pago, sensibilizando o resultado do exercício. i. valor provisionado, se houver provisão Não há provisão para a contingência. Destacamos a seguir, os processos que deixaram de ser contemplados neste item, em comparação com o Formulário de Referência de 2011 (data-base 31/12/2010), e os motivos para sua exclusão: Processo Judicial n.º MS onde se pleiteia calcular e recolher o imposto de renda devido, relativo ao ano base de 2000 e subsequentes, sem efetuar a adição da CSLL na base de cálculo respectiva, determinada pelo rtigo 1º, da Lei nº 9.316/96, uma vez que essa contribuição representa uma despesa efetiva, necessária e obrigatória da empresa. Data de instauração: 28/03/2011 Processo excluído por não atingir ao critério de relevância utilizado. Processo Judicial n.º MS onde se Pleiteia deduzir, para efeito de apuração da base de cálculo do IRPJ e da CSLL devidos, o valor das perdas efetivas e definitivas, totais ou parciais, sofridas no anobase de 2002, no recebimento de créditos, independentemente do atendimento das condições e prazos previstos nos artigos 9 a 14 da Lei 9.430/96 que só se aplicam às perdas provisórias. Data de instauração: 26/02/2002 Processo excluído por não atingir ao critério de relevância utilizado. Processo Judicial (Ação Anulatória) n.º onde se pleiteia a desconstituição do auto de infração objeto do processo administrativo n.º /99-20, em razão da ilegalidade e inconstitucionalidade da limitação imposta pelos artigos 42 da lei 8.981/95 e 15 da Lei 9.065/95 à compensação de prejuízos fiscais. Data de instauração: 02/02/2001 Processo excluído por não atingir ao critério de relevância utilizado. Processo Administrativo n.º / Autuação por recolher a CSLL aplicando a alíquota de 18% no período de janeiro a maio de 1996 e não de 30%, conforme entende a fiscalização. Data de instauração: 18/10/2001 Processo excluído por não atingir ao critério de relevância utilizado. PÁGINA: 20 de 287

27 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Item de preenchimento facultativo para emissores registrados na categoria B. PÁGINA: 21 de 287

28 4.5 - Processos sigilosos relevantes Não existem processos sigilosos que julgamos relevantes. PÁGINA: 22 de 287

29 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Não existem processos repetitivos ou conexos que em conjunto julgamos relevantes. PÁGINA: 23 de 287

30 4.7 - Outras contingências relevantes Não há outras contingências relevantes que não foram abrangidas nos itens anteriores. PÁGINA: 24 de 287

31 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Não aplicável em função da Bradesco Leasing não ser categorizado como emissor estrangeiro. PÁGINA: 25 de 287

32 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado A Bradesco Leasing S.A. Arrendamento Mercantil está exposta aos riscos de mercado inerentes as suas atividades, como risco de taxas de juros. Esse risco é proveniente de suas operações ativas prefixadas de arrendamento mercantil que são financiadas em parte por passivos indexados ao CDI. Assim, uma eventual elevação da taxa de juros tem impacto negativo nas posições da Bradesco Leasing. Além disso, existe uma exposição residual em renda variável resultante de incorporações realizadas pela empresa, com impacto imaterial em um eventual cenário de queda das ações. As propostas de limites de riscos são validadas em Comitês específicos de negócios e submetidas à aprovação do Comitê de Gestão Integrada de Riscos e Alocação de Capital, observando os limites definidos pelo Conselho de Administração, conforme os objetivos das posições, as quais são segregadas nas seguintes Carteiras: Carteira Trading: consiste em todas as operações com instrumentos financeiros e mercadorias, inclusive derivativos, detidas com intenção de negociação ou destinadas a hedge de outros da carteira de negociação, e que não estejam sujeitas à limitação da sua negociabilidade. As operações detidas com intenção de negociação são aquelas destinadas à revenda, obtenção de benefícios dos movimentos de preços, efetivos ou esperados, ou realização de arbitragem. Carteira Banking: operações não classificadas na Carteira Trading. Consistem nas operações estruturais provenientes das diversas linhas de negócio da Organização e seus eventuais hedges. No caso da Bradesco Leasing S.A. Arrendamento Mercantil, todas as suas operações são classificadas na Carteira Banking e a mensuração do risco de taxa de juros é feito a partir da metodologia EVE (Economic Value Equity), que mede o impacto econômico sobre as posições, de acordo com os cenários elaborados pela área econômica do Banco Bradesco S/A, que buscam determinar movimentos positivos e negativos que podem ocorrer nas curvas de taxas de juros sobre nossas aplicações e captações. Além do EVE, calculamos trimestralmente a análise de sensibilidade das exposições financeiras (Carteiras Banking) da Bradesco Leasing S.A. Arrendamento Mercantil, seguindo as determinações da Instrução CVM nº 475/08, conforme demonstrado a seguir. A análise de sensibilidade mede o efeito do movimento das curvas de mercado e dos preços sobre nossas posições, considerando choques de 1 ponto base (Cenário 1), de 25% (Cenário 2) e de 50% (Cenário 3). Carteira Banking (1) Jun 2012 Jun Exposições sujeitas à Taxa de Juros em Reais variações de taxas de juros (417) (84.986) ( ) (608) ( ) ( ) Renda Variável Exposições sujeitas à variação do preço de ações - (5) (10) (73) (1.819) (3.639) Total sem correlação Total com correlação (1) Valores líquidos de efeitos fiscais. (417) (84.991) ( ) (681) ( ) ( ) (417) (84.986) ( ) (603) ( ) ( ) A seguir, destacamos os principais riscos de mercado, relacionados aos fatores macroeconômicos: Efeitos da Retração no nível da atividade econômica As operações de arrendamento mercantil apresentam historicamente uma correlação direta com o desempenho da economia nacional. Eventual retração no nível de atividade da economia brasileira, ocasionada por crises internas ou crises externas, pode acarretar à Companhia redução do seu nível de operações e receitas e, ainda, o aumento nos índices de inadimplência de suas carteira de operações já contratadas. PÁGINA: 26 de 287

33 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado Política Econômica do Governo Federal O Governo Federal exerceu, e continua a exercer, influência significativa sobre a economia nacional. Esse envolvimento, bem como a situação política e econômica brasileira, podem vir a afetar adversamente nossas atividades. O Governo Federal intervém frequentemente na economia brasileira realizando, ocasionalmente, mudanças significativas na política e regulamentação econômica. Para melhor controlar a economia, o Governo Federal tem alterado com freqüência políticas monetárias, de crédito, fiscais, entre outras. As medidas do Governo Federal para controlar a inflação e implementar outras políticas já incluíram controle sobre preços e salários, desvalorizações da moeda, controles sobre o fluxo de capital e limites nas importações. Os negócios, a condição financeira e os resultados de operações da Companhia podem ser adversamente afetados por tais mudanças, bem como por outros fatores, tais como: variações da cotação do Real em face das moedas estrangeiras; política de controle cambial; oscilações nas taxas de juros e taxas de câmbio; inflação; política tributária; expansão ou retração da economia brasileira, conforme medida por taxas de crescimento do Produto Interno Bruto - PIB; liquidez dos mercados financeiro e de capitais brasileiros; e outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos no Brasil ou que afetem o Brasil. O Governo Federal pode alterar as políticas econômicas adotadas, o que poderá resultar em uma diminuição no nível de crescimento da economia e, consequentemente, afetar adversamente os negócios, a condição financeira e o resultado das operações da Companhia. Mudanças na Economia Global e Outros Mercados Emergentes O mercado de títulos e valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras é influenciado, em vários graus, pela economia global e condições do mercado, e especialmente pelos países da América Latina e outros mercados emergentes. A reação dos investidores ao desenvolvimento em outros países pode ter um impacto desfavorável no valor de mercado dos títulos e valores mobiliários de companhias brasileiras. Crises em outros países emergentes ou políticas econômicas de outros países, dos Estados Unidos em particular, podem reduzir a demanda do investidor por títulos e valores mobiliários de companhias brasileiras. Qualquer dos acontecimentos mencionados acima pode afetar desfavoravelmente a Companhia em acessar os mercados financeiro e de capitais e financiar suas operações no futuro em termos aceitáveis ou não. PÁGINA: 27 de 287

34 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Item de preenchimento facultativo para emissores registrados na categoria B. PÁGINA: 28 de 287

35 5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado Item de preenchimento facultativo para emissores registrados na categoria B. PÁGINA: 29 de 287

36 5.4 - Outras informações relevantes O Banco Bradesco S.A. reporta semanalmente à Alta Administração, ao Conselho de Administração e ao Banco Central o risco de taxa de juros da Carteira Banking, que contempla todas as empresas do Conglomerado Financeiro, inclusive a empresa Bradesco Leasing S.A. PÁGINA: 30 de 287

37 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Data de Constituição do Emissor 15/10/1981 Forma de Constituição do Emissor Sociedade Anônima de Arrendamento Mercantil País de Constituição Brasil Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado Data de Registro CVM 24/11/2004 PÁGINA: 31 de 287

38 6.3 - Breve histórico A atual denominação social do emissor é Bradesco Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil, o qual foi constituído por meio de Escritura Pública de Constituição lavrada nas notas do 11º Cartório de Notas de São Paulo (SP) em , com certidão arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo em , sob o NIRE Em , a CVM concedeu à Bradesco Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil o registro de companhia aberta sob o nº A Sociedade está inscrita no CNPJ sob nº / , é regida pelas leis da República Federativa do Brasil, com sede Cidade de Deus, Prédio Prata, 2º andar, Vila Yara, Osasco, SP - CEP A Companhia tem como objeto social a prática de operações de arrendamento mercantil, observadas as disposições da legislação em vigor. Constituída como Multi-Leasing Internacional Arrendamento Mercantil S.A., tinha como acionista o Multi-Banco Internacional de Investimentos S.A. Após sua aquisição pela Ford Credit Holding Brasil Ltda, a Assembleia Geral Extraordinária da Sociedade, realizada em , aprovou a mudança de sua denominação social para Ford Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil. Em , o Banco Bradesco S.A., por meio de sua controlada Banco BCN S.A., firmou Instrumento Particular de Contrato de Compra e Venda de Ações do Capital Social da Ford Leasing S.A. - Arrendamento Mercanti, o qual culminou na efetivação da transferência de seu controle societário em , após homologação do Banco Central do Brasil. Antes, em , a Assembleia Geral Extraordinária de acionistas já havia aprovado a mudança de sua denominação social para Potenza Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil. Em , em Assembleia Geral Extraordinária, foi aprovada a alteração da denominação da Sociedade para Bradesco Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil. Nos exercícios de 2009, 2010, 2011 e primeiro semestre de 2012 não ocorreram eventos societários envolvendo a Companhia. PÁGINA: 32 de 287

39 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas a. Evento Nos exercícios de 2009, 2010, 2011 e primeiro semestre de 2012 não ocorreram eventos societários envolvendo a Companhia. b. Principais condições do negócio Nos exercícios de 2009, 2010, 2011 e primeiro semestre de 2012 não ocorreram eventos societários envolvendo a Companhia. c. Sociedades envolvidas Nos exercícios de 2009, 2010, 2011 e primeiro semestre de 2012 não ocorreram eventos societários envolvendo a Companhia. d. Efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emisor Nos exercícios de 2009, 2010, 2011 e primeiro semestre de 2012 não ocorreram eventos societários envolvendo a Companhia. e. Quadro societário antes e depois da operação Nos exercícios de 2009, 2010, 2011 e primeiro semestre de 2012 não ocorreram eventos societários envolvendo a Companhia. PÁGINA: 33 de 287

40 6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Não houve e não há qualquer evento dessa natureza relacionado à Companhia. PÁGINA: 34 de 287

41 6.7 - Outras informações relevantes Não existem outras informações que julgamos relevante. PÁGINA: 35 de 287

42 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas A Bradesco Leasing S.A. Arrendamento Mercantil ( Bradesco Leasing ) é uma empresa integrante da Organização Bradesco, que tem como objetivo a prática das operações de arrendamento mercantil, sendo observadas as disposições da legislação em vigor. Atua principalmente no segmento de veículos leves (automóveis), pesados (ônibus e caminhões), aeronaves, embarcações, instalações, móveis e utensílios, máquinas e equipamentos, equipamentos de informática, dentre outros; em todo território nacional, com ênfase nas regiões sul e sudeste do país, onde os setores industrial e comercial da economia são mais desenvolvidos. Além da rede de agências do Banco Bradesco, a Bradesco Leasing atua por intermédio de concessionárias de veículos e fabricantes de máquinas conveniados. O mercado brasileiro de arrendamento mercantil é dominado por grandes bancos e empresas afiliadas a fabricantes de veículos, tanto brasileiros quanto estrangeiros. Os contratos de arrendamento mercantil brasileiros em geral se referem a veículos, computadores, maquinário industrial e outros equipamentos. PÁGINA: 36 de 287

43 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais Item de preenchimento facultativo para emissores registrados na categoria B. PÁGINA: 37 de 287

44 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Item de preenchimento facultativo para emissores registrados na categoria B. PÁGINA: 38 de 287

45 7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Item de preenchimento facultativo para emissores registrados na categoria B. PÁGINA: 39 de 287

46 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Item de preenchimento facultativo para emissores registrados na categoria B. PÁGINA: 40 de 287

47 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior Item de preenchimento facultativo para emissores registrados na categoria B. PÁGINA: 41 de 287

48 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Item de preenchimento facultativo para emissores registrados na categoria B. PÁGINA: 42 de 287

49 7.8 - Relações de longo prazo relevantes Item de preenchimento facultativo para emissores registrados na categoria B. PÁGINA: 43 de 287

50 7.9 - Outras informações relevantes Cabe destacar, que a Bradesco Leasing é uma empresa da Organização Bradesco e dentro deste contexto, destacamos o Relatório de Sustentabilidade da Organização Bradesco que expressa nossa vocação e comprometimento com o desenvolvimento sustentável e a disseminação de uma cultura empresarial de responsabilidade socioambiental. Publicado desde 2002, é um dos principais instrumentos de divulgação de informações aos nossos públicos de relacionamento. Para maiores informações consultar o site PÁGINA: 44 de 287

51 8.1 - Descrição do Grupo Econômico a) Controladores diretos e indiretos O Capital Social da Bradesco Leasing é composto por ações ordinárias nominativo-escriturais, sem valor nominal. Para uma melhor visualização das empresas que integram o Grupo Econômico no qual a Bradesco Leasing está inserida, verificar o organograma, que está representado no item 8.2 deste Formulário de Referência. Banco Bradesco S.A. O Banco Bradesco S.A. é um banco múltiplo brasileiro. É o nosso controlador direto, pois detém 100,00% de nosso capital votante e capital total. Os controladores do Banco Bradesco S.A. são: a Cidade de Deus Companhia Comercial de Participações, a NCF Participações S.A. e a Fundação Bradesco. Cidade de Deus Companhia Comercial de Participações A Cidade de Deus Companhia Comercial de Participações é uma empresa holding e diretamente detêm 48,60% do capital votante e 24,34% do capital total do Banco Bradesco S.A. Ela também administra, compra e vende valores mobiliários e outros ativos por conta própria. Seus acionistas são: a Nova Cidade de Deus Participações S.A., com 44,91% de suas ações ordinárias e do capital total; a Fundação Bradesco, com 33,20% de suas ações ordinárias e do capital total; e a Família Aguiar, com 21,89% de suas ações ordinárias e do capital total. O Capital Social da empresa é composto por ações ordinárias, escriturais, nominativas, sem valor nominal. Nova Cidade de Deus Participações S.A. A Nova Cidade de Deus Participações S.A. é uma empresa holding, que detêm investimentos em outras empresas, especialmente, aquelas que, direta ou indiretamente, detêm o capital do Banco Bradesco S.A. com direito a voto. A empresa indiretamente possui, por meio de sua participação na Cidade de Deus Companhia Comercial de Participações, 23,28% de ações ordinárias e 11,88% do total de ações do Banco Bradesco S.A. O Capital Social da Nova Cidade de Deus Participações S.A. é dividido em ações ordinárias classe A, classe B e preferenciais. A propriedade das ações ordinárias classe B é limitada a: membros da Diretoria Executiva do Banco Bradesco S.A.; antigos membros da Diretoria Executiva do Banco Bradesco S.A., que tenham tornado-se membros do Conselho de Administração do Banco Bradesco S.A.; antigos membros da Diretoria Executiva do Banco Bradesco S.A., que tenham tornado-se membros do Conselho de Administração de uma ou mais subsidiárias do Banco Bradesco S.A.; e sociedade comercial ou civil cujas ações ou cotas, com direito de voto, pertençam na sua maioria à pessoas acima indicadas. A titularidade das ações ordinárias classe A da Nova Cidade de Deus Participações S.A. é privativa das pessoas que têm direito de deter ações ordinárias classe B, bem como de associações civis e fundações de direito privado, cuja administração esteja a cargo destas pessoas ou de dirigentes por ela nomeadas. Somente os detentores de ações ordinárias classe A e B da Nova Cidade de Deus Participações S.A. têm direito a voto. Família Aguiar Três membros da Família Aguiar, juntamente com o espólio do Sr. Amador Aguiar, indiretamente, possuem, por meio de suas participações na Cidade de Deus Companhia Comercial de Participações, 11,35% das ações ordinárias e 5,79% do total de ações do Banco Bradesco S.A. PÁGINA: 45 de 287

52 8.1 - Descrição do Grupo Econômico Fundação Bradesco A Fundação Bradesco é uma instituição, cujo principal objetivo social é promover a inclusão social por meio da educação e atuar como multiplicador das melhores práticas pedagógico-educacionais junto à população brasileira socioeconomicamente desfavorecida e que detêm, direta e indiretamente, por meio de sua participação na Cidade de Deus Companhia Comercial de Participações, Nova Cidade de Deus Participações S.A. e NCF Participações, detêm 56,42% de ações ordinárias, 2,19% de ações preferenciais e 29,30% do total de ações do Banco Bradesco S.A. De acordo com os termos do estatuto social da Fundação Bradesco, sua Mesa Regedora, órgão deliberativo máximo, é composta por nossos Conselheiros, membros da Diretoria Executiva e Diretores Departamentais, assim como os Conselheiros e Diretores da Cidade de Deus Companhia Comercial de Participações, sem direito a remuneração. BBD Participações S.A. A BBD Participações S.A., indiretamente, possui 6,07% de ações ordinárias e 3,10% do total de ações do Banco Bradesco S.A., por meio de sua participação na Nova Cidade de Deus Participações S.A. A BBD Participações S.A. é uma empresa holding, que foi constituída para deter participações no capital do Banco Bradesco S.A. e no capital de seus acionistas diretos e indiretos. Em 1999, a BBD Participações S.A. adquiriu de vários acionistas uma participação indireta de 5,51% do capital votante do Banco Bradesco S.A.. Somente membros do Conselho de Administração e Diretoria Estatutária do Banco Bradesco S.A., da Bradespar ou das subsidiárias do Banco Bradesco S.A., bem como funcionários qualificados podem deter ações da BBD Participações S.A. Entretanto, somente os Conselheiros e Diretores Estatutários podem possuir ações com direito a voto. A maioria dos membros do Conselho de Administração e Diretoria Estatutária do Banco Bradesco S.A. possui ações na BBD Participações S.A. NCF Participações S.A. A NCF Participações S.A. é uma empresa holding controlada pela Cidade de Deus Companhia Comercial de Participações e a Fundação Bradesco. A NCF Participações S.A., diretamente, possui 8,20% de ações ordinárias e 5,33% do total de ações do Banco Bradesco S.A.. b) Controladas e Coligadas A Bradesco Leasing não possui empresas controladas. A Bradesco Leasing possui as seguintes empresas coligadas: Participação no capital Ramo de atividade 30/06/ /12/ /12/ /12/2009 Aquarius Holdings Ltda. Holding 19,50% 19,50% 19,50% 19,50% Serel Participações em Imóveis S.A. Holding 1,78% 1,78% 1,78% 1,78% Aquarius Holdings A Aquarius Holdings Ltda. é uma Sociedade Empresária, tendo como objetivo: (i) participar como sócia ou acionista de outras sociedades; e (ii) comprar e vender participações societárias. PÁGINA: 46 de 287

53 8.1 - Descrição do Grupo Econômico Serel Participações em Imóveis A Serel Participações em Imóveis S.A. é uma sociedade que tem por objeto social a aquisição de imóveis para renda, não prestando serviços a terceiros, podendo aplicar suas disponibilidades no mercado financeiro e em ações ou cotas de outras empresas, de qualquer ramo. A Sociedade poderá adquirir bens móveis e imóveis, para uso próprio. c) Participações do emissor em sociedades do grupo As participações da Bradesco Leasing em sociedades do grupo estão listadas no item 8.1. b. d) Participações de sociedades do grupo no emissor Não existem participações de sociedades do Grupo Econômico, na Bradesco Leasing, que não sejam seus controladores diretos e indiretos. e) Sociedades sob controle comum A seguir, a relação de sociedades sob controle comum (Banco Bradesco S.A.), da Bradesco Leasing: Ramo de atividade Participação (%) do Banco Bradesco na empresa Objeto Social Efetuar operações de concessão de créditos e financiamentos de bens e serviços, Alvorada Cartões, Crédito Financiamento e Investimento S.A. Bancária 100,00 financiamentos de capital de giro e administração de recursos de terceiros, bem como a emissão, a administração de cartões de crédito, próprios e/ou de terceiros, a cobrança de faturas e o financiamento aos clientes, podendo ainda participar no capital social de outras empresas. Banco Alvorada S.A. Bancária 99,95 Efetuar operações bancárias em geral, inclusive câmbio e arrendamento mercantil Banco Bradesco Financiamentos S.A. Bancária 100,00 Efetuar todas as operações ativas, passivas e acessórias permitidas às instituições financeiras e inerentes às carteiras de banco comercial, de arrendamento mercantil e sociedade de crédito, financiamento e investimento, de acordo com as disposições legais e regulamentares em vigor Banco Bankpar S.A. Bancária 100,00 Efetuar operações bancárias em geral Banco Boavista Interatlântico S.A. Bancária 100,00 Efetuar operações bancárias em geral, inclusive câmbio Banco Bradesco Argentina S.A. Bancária 99,99 Apoio à clientes, em suas necessidades no mercado externo. Banco BERJ S.A. Bancária 100,00 Efetuar operações bancárias e de prestação de serviços que sejam permitidas pela legislação e regulamentos de regência, inclusive a prática de operações ativas, passivas e acessórias, inerentes às carteiras autorizadas: carteira comercial, carteira de crédito imobiliário, carteira de crédito, financiamento e investimento, podendo, igualmente, participar de outras sociedades Banco Bradescard S.A. Cartões 100,00 Operar com a carteira comercial e de crédito, financiamento e investimento, de acordo com as disposições legais e regulamentares em vigor Prática de operações ativas, passivas e acessórias inerentes às carteiras autorizadas Banco Bradesco BBI S.A. Banco de (comercial, de investimento, de crédito, financiamento e investimento, e de crédito 98,35 Investimentos imobiliário), inclusive câmbio e administração de valores mobiliários, de acordo com as disposições legais e regulamentares em vigor PÁGINA: 47 de 287

54 8.1 - Descrição do Grupo Econômico Ramo de atividade Participação (%) do Banco Bradesco na empresa Banco Bradesco Cartões S.A. Cartões 100,00 Bradesco Administradora de Consórcios Ltda. Adm.de Consórcios 100,00 Objeto Social Prática de operações ativas, passivas e acessórias inerentes às respectivas carteiras autorizadas (comercial, de investimento, de crédito, financiamento e investimento), inclusive câmbio, de acordo com as disposições legais e regulamentares em vigor Organização e administração de consórcios que se destinem à aquisição de bens imóveis e móveis duráveis, novos e usados, de fabricação nacional e estrangeira, a grupos de consorciados próprios ou de terceiros, isto é, de funcionários da Organização Bradesco, de outros grupos empresariais ou de participantes do público em geral Bradseg Participações S.A. Holding 100,00 Subsidiária Constituída com o objetivo de centralizar as participações no ramo de Seguros e Capitalização. Bradesco Auto/RE Cia. de Exploração das operações de seguros e resseguros dos ramos elementares, em Seguradora 100,00 Seguros qualquer das suas modalidades, nos termos da legislação em vigor. Bradesco Capitalização S.A. Capitalização 100,00 Prática de todas as operações permitidas às empresas de capitalização nas disposições legais e regulamentares em vigor Odontoprev S.A. Saúde Dental 43,50 Atividade de operação de planos privados de assistência odontológica. Ágora Corretora de Títulos e Ágora atua em todas as operações do segmento Bovespa: Ações, Opções, Aluguel de Corretora 100,00 Valores Mobiliários S.A. Ações, Ofertas Públicas, Termo. Intermediar operações de ações e de contratos futuros, admitidas às negociações na Bradesco S.A. Corretora de Corretora 100,00 BM&FBovespa S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, atuando também na Títulos e Valores Mobiliários custódia de títulos e valores mobiliários Bradesco Saúde S.A. Seguradora / Operações de seguros privados, exclusivamente no ramo de assistência à saúde, em 100,00 Saúde quaisquer de suas modalidades, tais como definidos na legislação em vigor. Bradesco Seguros S.A. Seguradora 100,00 Seguros de danos e pessoas, em qualquer das suas modalidades, nos termos da legislação em vigor. Bradesco Vida e Previdência S.A. Bradesplan Participações Ltda. BRAM Bradesco Asset Management S.A. DTVM Tempo Serviços Ltda. Previdência / Seguradora 100,00 Holding 100,00 Adm.de Ativos 100,00 Prestação de Serviços União Participações Ltda. Holding 100,00 Seguros de vida, compreendendo todas as modalidades dos seguros de pessoas, e planos de previdência complementar aberta (i) Participação como sócia ou acionista em outras sociedades; (ii) agenciamento de compra e venda de imóveis de qualquer natureza por terceiros; (iii) administração, compra e venda de imóveis; e (iv) realização de aplicações em títulos e valores mobiliários. Praticar operações e atividades atinentes às disposições legais e regulamentares aplicáveis às sociedades da espécie, inclusive a administração de carteira de valores mobiliários por intermédio de carteiras de fundos, clubes de investimentos e outros assemelhados, além da execução de outros serviços ou atividades correlacionados à administração de recursos, podendo, para tal fim, celebrar convênios, bem como comprar e vender participações societárias e participar como sócia ou acionista de outras Sociedades 100,00 Atua no segmento de serviços financeiros e de cartão de crédito. Participação em outras Sociedades como cotistas ou acionistas e administrar bens próprios. PÁGINA: 48 de 287

55 8.2 - Organograma do Grupo Econômico O organograma a seguir demonstra a estrutura de participação acionária do Grupo Econômico em que se insere o emissor: BBD PART. S. A. ( ADMINISTRADORES / FUNCIONÁRIOS ) 53, 70 % ON 26, 07 % TOTAL NOVA CIDADE DE DEUS 46, 30 % ON 100, 00 % PN 73, 93 % TOTAL FUNDAÇÃO BRADESCO 44, 91 % ON 44, 91 % TOTAL FAMÍLIA AGUIAR 21, 89 % ON 21, 89 % TOTAL CIDADE DE DEUS 33, 20 % ON 33, 20 % TOTAL 48, 60 % ON 0, 08 % PN 24, 34 % TOTAL BES 0, 78 % ON MERCADO 0, 39 % TOTAL BANK OF TOKIO MITSUBISHI UFJ ( MUFG ) 26,16% ON 97,46% 22, 89 % PN ON 61,81% 97, 46 % TOTAL PN 60, 17 % TOTAL 2, 49 % ON 1, 25 % TOTAL BANCO BRADESCO 74, 72 % ON 39, 51 % TOTAL 17, 04 % ON 8, 52 % TOTAL NCF 8, 20 % ON 2, 46 % PN 5, 33 % TOTAL 25, 13 % ON 100, 00 % PN 60, 41 % TOTAL 0, 15 % ON 0, 08 % TOTAL 100% ON 100% TOTAL BRADESCO LEASING S.A. O organograma do Grupo Econômico da Bradesco Leasing está de acordo com o capital total (inclusive ações em tesouraria) do controlador Banco Bradesco. PÁGINA: 49 de 287

56 8.3 - Operações de reestruturação Data da operação 20/05/2011 Evento societário Descrição da operação Alienação e aquisição de controle societário a) evento Aquisição do Controle Acionário do Banco do Estado do Rio de Janeiro S.A. - BERJ b) principais condições do negócio data: detalhe da operação: a operação envolveu a compra de 96,99% de ações ordinárias e 95,21% de ações preferenciais, que representam 96,23% do capital total do BERJ, pelo valor de R$1,025 bilhão (Preço do BERJ). Com a aquisição do BERJ, o Bradesco também adquire o direito de prestar os serviços ao Estado do Rio de Janeiro referentes a pagamento de sua folha salarial, bem como folha de pagamento de seus fornecedores e do serviço de recolhimento de impostos estaduais, dentre outros serviços, no período de janeiro de 2012 a dezembro de Por esse direito, o Bradesco pagará o valor de R$748,7 milhões (Preço da Folha). O pagamento dos valores acima referidos deverá ocorrer conforme o seguinte cronograma: 20% do valor do Preço do BERJ e 100% do Preço da Folha em até 5 dias após atendimento de determinadas condições, dentre elas a aprovação pelo Banco Central do Brasil da transferência do controle acionário do BERJ e a assinatura do Contrato de Compra e Venda do Lote Único de Ações; 80% do valor do Preço do BERJ em até 5 dias após a ratificação quanto à existência e possibilidade de realização do crédito tributário do BERJ. Os valores acima estão sujeitos à atualização pela taxa Selic até a data do efetivo pagamento. Com a operação de compra e venda das ações, o Bradesco realizou oferta pública aos acionistas minoritários, nos moldes do Artigo 254-A da Lei no 6.404/76 e da Instrução CVM no 361/02. A seguir, os principais números do BERJ, com base nas Demonstrações Contábeis de : R$ milhões Ativos 672 Patrimônio Líquido 230 Crédito Tributário não Contabilizado Outras Informações: Número de Servidores Estaduais (ativos e inativos) 440 mil Valor da Folha de Pagamento Bruta mês R$1,2 bilhão Fornecedores Ativos Arrecadação Anual de Impostos Estaduais R$23 bilhões pendência de aprovação por órgãos reguladores: não há efeitos da decisão sobre a operação: Com essa aquisição, o Bradesco amplia a presença no Estado do Rio de Janeiro e reafirma a sua confiança e parceria no seu desenvolvimento. Essa aquisição tem alto valor estratégico para o Bradesco e seus Acionistas, pois agrega centenas de milhares de novos clientes em um dos Estados com grande potencial econômico e relevantes investimentos, sobretudo aqueles que estão sendo realizados na exploração do petróleo da camada pré-sal, nas Olimpíadas Rio 2016, além da Copa do Mundo de Futebol de c) sociedades envolvidas Banco Bradesco S.A. e Banco do Estado do Rio de Janeiro S.A. BERJ. d) efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor Não houve efeitos no quadro acionário do Bradesco. PÁGINA: 50 de 287

57 8.3 - Operações de reestruturação Data da operação 15/03/2011 Evento societário Descrição do evento societário "Outro" Descrição da operação Data da operação 24/01/2011 Evento societário Outro Constituição da Elo Participações a) evento Banco Bradesco S.A. e Banco do Brasil S.A. firmam novo Memorando de Entendimentos com caráter vinculante para o desenvolvimento e integração de negócios conjuntos por meio da constituição de uma Holding de Negócios ( Elo Participações ) visando ao lançamento da Bandeira Elo. b) principais condições do negócio data: detalhe da operação: a Elo Participações tem a participação de 50,01% do Bradesco e de 49,99% do Banco do Brasil e abrangerá certos negócios relacionados a meios eletrônicos de pagamento, os quais incluem: A Elo Serviços S.A., empresa proprietária e gestora da Bandeira Elo de cartões de crédito, débito e pré-pagos; Integração da Companhia Brasileira de Soluções e Serviços ( CBSS ), direta ou indiretamente, aos negócios da Elo Participações; Alienação para a CBSS de 100% (cem por cento) das quotas detidas pelo Bradesco e/ou suas afiliadas na IBI Promotora de Vendas Ltda., da base de clientes e dos negócios relacionados a esse canal de vendas pelo valor de R$ ,00 (quatrocentos e dezenove milhões de reais). Tal operação está sujeita: (i) à negociação dos documentos definitivos pelas partes; e (ii) à conformidade com a legislação aplicável; Alienação para a CBSS de 100% (cem por cento) das ações detidas pelo Bradesco e/ou suas afiliadas na empresa Fidelity Processadora e Serviços S.A. ( FPS ), as quais representam 49% (quarenta e nove por cento) do capital social da FPS, pelo valor de R$ ,00 (quinhentos e cinquenta e sete milhões e novecentos mil reais), sendo, desse montante, R$ ,00 (trezentos e vinte e oito milhões e novecentos mil reais) a título de pagamento por performance. A operação será finalizada com a conclusão dos documentos definitivos e com o cumprimento das formalidades legais e regulatórias aplicáveis. pendência de aprovação por órgãos reguladores: não há. efeitos da decisão sobre a operação: a Elo Participações tem a participação de 50,01% do Bradesco e de 49,99% do Banco do Brasil. c) sociedades envolvidas Banco Bradesco S.A., Banco do Brasil S.A. e Companhia Brasileira de Soluções e Serviços CBSS. d) efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor Não houve efeitos no quadro acionário do Bradesco. Alienação e aquisição de controle societário PÁGINA: 51 de 287

58 8.3 - Operações de reestruturação Descrição da operação a) evento Bradesco adquire ações da CBSS b) principais condições do negócio data: detalhe da operação: Bradesco adquiriu ações de emissão da Companhia Brasileira de Soluções e Serviços - CBSS, detidas pela Visa Internacional Service Association, correpondentes a 5,01% do capital social da CBSS, pelo valor de R$ 85,8 milhões. pendência de aprovação por órgãos reguladores: não há. efeitos da decisão sobre a operação: o Bradesco aumentou sua participação de 45% para 50,01%, reforçando sua participação no capital de empresas que atuam no mercado de cartões. c) sociedades envolvidas Banco Bradesco S.A., Companhia Brasileira de Soluções e Serviços CBSS, e Visa Internacional Service Association. d) efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor Não houve efeitos no quadro acionário do Bradesco. Data da operação 02/09/2010 Evento societário Descrição da operação Data da operação 19/08/2010 Evento societário Descrição do evento societário "Outro" Alienação e aquisição de controle societário a) evento Bradesco celebra, juntamente com a CPM Braxis e demais acionistas dessa, acordo visando a transferir o controle acionário daquela Sociedade para a Capgemini. b) principais condições do negócio data: detalhe da operação: o Bradesco, juntamente com sua controlada CPM Braxis S.A. e seus demais acionistas, celebraram acordo com a Capgemini S.A., pelo qual a Capgemini adquiriu 55% das ações de emissão da CPM Braxis, passando a ser sua controladora. pendência de aprovação por órgãos reguladores: não há. efeitos da decisão sobre a operação: com a conclusão da operação o Bradesco alienou 35% de sua participação na CPM Braxis pelo valor aproximado de R$ 104 milhões, permanecendo com 20% do capital total. c) sociedades envolvidas Banco Bradesco S.A., CPM Braxis e Capgemini S.A. d) efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor Não houve efeitos no quadro acionário do Bradesco. Outro Aliança Estratégica PÁGINA: 52 de 287

59 8.3 - Operações de reestruturação Descrição da operação a) evento Bradesco Seguros, ZNT Empreendimentos e Odontoprev firmam com a BB Seguros Memorando de Entendimentos, sem efeito vinculante, com o objetivo de formar aliança estratégica para o desenvolvimento e comercialização de produtos do ramo odontológico. b) principais condições do negócio data: detalhe da operação: Odontoprev S.A. e suas controladoras, Bradesco Seguros S.A. e ZNT Empreendimentos, Comércio e Participações Ltda., firmaram com a BB Seguros Participações S.A., Memorando de Entendimentos, com o objetivo de formar aliança estratégica para o desenvolvimento e comercialização de produtos do ramo odontológico. pendência de aprovação por órgãos reguladores: não há. efeitos da decisão sobre a operação: criação de empresa com participação de 75% do capital total (49,99% do capital votante e 100% do capital preferencial) da BB Seguros e de 25% do capital total (50,01% do capital votante) da Odontoprev. O BB Seguros participará, indiretamente, com até 10% no capital total da Odontoprev, por meio de holding a ser constituída entre BB Seguros, Bradesco e ZNT. Com a operação serão disponibilizados, em caráter de exclusividade, os canais de distribuição do Banco do Brasil S.A. para a comercialização de produtos do ramo odontológico pela Odontoprev, provenientes da parceria estratégica, pelo prazo de 10 anos, bem como a contratação de planos odontológicos aos colaboradores do Banco do Brasil S.A. e seus dependentes. c) sociedades envolvidas Banco Bradesco S.A., Bradesco Seguros S.A., BB Seguros Participações S.A., ZNT Empreendimentos, Comércio e Participações Ltda. e Odontoprev S.A. d) efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor Não houve efeitos no quadro acionário do Bradesco. Data da operação 27/04/2010 Evento societário Descrição do evento societário "Outro" Outro Operação da bandeira brasileira de cartões Elo PÁGINA: 53 de 287

60 Descrição da operação a) evento Banco Bradesco, Banco do Brasil e Caixa Econômica Federal firmam Memorando de Entendimentos visando operação da bandeira brasileira de cartões Elo e realização de novos negócios com cartões pré-pagos b) principais condições do negócio data do compromisso, não vinculante, entre Bradesco e BB: data do compromisso entre Bradesco, BB e CEF: detalhe da operação com o Banco do Brasil, em : Bradesco e Banco do Brasil firmaram memorando de entendimentos, para elaboração de modelo de negócios, visando: integrar parte de suas operações de cartões; lançar uma bandeira brasileira de cartões de crédito, débito e pré-pagos para correntistas e não correntistas; formatar, em conjunto, novos negócios para cartões private label (cartões ofertados para clientes não correntistas, via parceiros varejistas); criar empresa para venda de cartões para determinados grupos de clientes não correntistas; transferir participações societárias, detidas por ambas as instituições ou por suas subsidiárias na CBSS S.A., para a sociedade a ser criada. detalhe da operação com a Caixa Econômica Federal, 09/08/2010: o Bradesco, em conjunto com o Banco do Brasil S.A., firmou com a Caixa Econômica Federal (Caixa) Memorando de Entendimentos, visando: participação da Caixa em empresa a ser constituída, que fará a gestão da bandeira brasileira Elo de cartões de crédito, débito e pré-pagos, para clientes correntistas e não correntistas, dos respectivos bancos; avaliar a possibilidade de desenvolver novos negócios para cartões pré-pagos, mediante criação de empresa de meios de pagamento ou utilização de empresas já existentes e alinhadas ao negócio. Em , foi firmado compromisso vinculante, entre Banco Bradesco S.A. e Banco do Brasil S.A. detalhe da operação com o Banco do Brasil: em continuidade ao Memorando de Entendimentos firmado em , o Bradesco firmou novo Memorando, com o Banco do Brasil, com caráter vinculante, para o desenvolvimento e integração de negócios conjuntos por meio da constituição de uma Holding de Negócios ( Elo Participações ) visando o lançamento da bandeira Elo. A Elo Participações terá a participação de 50,01% do Bradesco e de 49,99% do Banco do Brasil e abrangerá certos negócios relacionados a meios eletrônicos de pagamento, os quais incluem: A Elo Serviços S.A., empresa proprietária e gestora da Bandeira Elo de cartões de crédito, débito e pré-pagos; Intregração da Companhia Brasileira de Soluções e Serviços CBSS, direita ou indiretamente, aos negócios da Elo Participações; Alienação para a CBSS de 100% das quotas detidas pelo Bradesco e/ou suas afiliadas na IBI Promotora de Vendas Ltda., da base de clientes e dos negócios relacionados a esse canal de vendas pelo valor de R$ 419 milhões. Tal operação está sujeita: (i) à negociação dos documentos definitivos pelas partes; e (ii) à conformidade com a legislação aplicável; Alienação para a CBSS de 100% das ações detidas pelo Bradesco e/ou suas afiliadas na empresa Fidelity Processadora e Serviços S.A. - FPS, as quais representam 49% do capital social da FPS, pelo valor de R$ 557,9 milhões, sendo, desse montante, R$328,9 milhões a título de pagamento por performance. O Bradesco em conjunto com o Banco do Brasil está em fase de tratativas finais com a Caixa Econômica Federal para integrá-la ao lançamento da bandeira Elo. pendência de aprovação por órgãos reguladores: não há. efeitos da decisão sobre a operação: criação de uma bandeira de cartões de crédito, débito e pré-pagos, para correntistas e não-correntistas, de âmbito nacional, Elo. c) sociedades envolvidas Banco Bradesco S.A., Banco do Brasil S.A. e Caixa Econômica Federal. d) efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos PÁGINA: 54 de 287

61 Descrição da operação administradores do emissor Não houve efeitos no quadro acionário do Bradesco. Data da operação 23/04/2010 Evento societário Descrição da operação Data da operação 11/02/2010 Evento societário Descrição do evento societário "Outro" Descrição da operação Data da operação 21/01/2010 Alienação e aquisição de controle societário a) evento Bradesco adquire parte das ações de emissão da Cielo e da CBSS detidas pelo Santander Espanha b) principais condições do negócio data do compromisso para aquisição: data de conclusão da operação: detalhe da operação: aquisição de parte das ações detidas pelo Santander Espanha nas sociedades abaixo: Na Cielo S.A. ( Cielo ), correspondente a 2,09% do capital social, pelo valor de R$431,7 milhões; e Na Companhia Brasileira de Soluções e Serviços - CBSS, correspondente a 10,67% do capital social, pelo valor de R$141,4 milhões. pendência de aprovação por órgãos reguladores: não há. efeitos da decisão sobre a operação: aumento da participação do Bradesco na Cielo, de 26,56% para 28,65%, e o aumento da participação do Bradesco na CBSS, de 34,33% para 45,00%. c) sociedades envolvidas Banco Bradesco S.A., Cielo S.A., Companhia Brasileira de Soluções e Serviços - CBSS e Grupo Santander Espanha. d) efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor Não houve efeitos no quadro acionário do Bradesco. Outro Consolidação das operações das Redes de Terminais a) evento Bradesco firma com BB e Santander memorando de entendimentos visando à consolidação das operações de suas respectivas Redes de Terminais de Autoatendimento Externos b) principais condições do negócio data: detalhe da operação: firmado memorando de entendimentos com a finalidade de viabilizar a consolidação das operações das Redes de Terminais de Autoatendimento Externos ( TAA Externos - máquinas de autoatendimento instaladas fora do ambiente das agências). pendência de aprovação por órgãos reguladores: não há. efeitos da decisão sobre a operação: acesso dos clientes dos Bancos a cerca de 11 mil TAA Externos, proporcionando significativo aumento da disponibilidade e capilaridade da Rede, com ganho de eficiência em relação à atual forma de utilização individualizada das respectivas Redes de Autoatendimento. c) sociedades envolvidas Banco Bradesco S.A., Banco do Brasil S.A. e Banco Santander (Brasil) S.A. d) efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor Não houve efeitos no quadro acionário do Bradesco. PÁGINA: 55 de 287

62 8.3 - Operações de reestruturação Evento societário Descrição da operação Alienação e aquisição de controle societário a) evento Bradesco adquire o Controle Societário do Ibi México e firma parceria com a C&A México b) principais condições do negócio data do compromisso para aquisição: data de conclusão da operação: preço: 2.104,0 milhões de pesos mexicanos, equivalentes a aproximadamente R$297,6 milhões. detalhe da operação: aquisição pelo Bradesco da totalidade do capital social do Ibi Services S. de R. L. México (Ibi México) e da RFS Human Management S. de R.L. pendência de aprovação por órgãos reguladores: não há. efeitos da decisão sobre a operação: parceria firmada com a C&A México S. de R.L. (C&A México) pelo prazo de vinte anos, para comercializar, com exclusividade, produtos e serviços financeiros por meio da Rede de lojas C&A México. c) sociedades envolvidas Banco Bradesco S.A., Ibi Services S. de R. L. México (Ibi México) e RFS Human Management S. de R.L. d) efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor Não houve efeitos no quadro acionário do Bradesco. Data da operação 18/10/2009 Evento societário Descrição do evento societário "Outro" Descrição da operação Data da operação 03/07/2009 Evento societário Outro Associação entre Bradesco Dental e Odontoprev S.A. a) evento Associação entre Bradesco Dental e Odontoprev S.A. b) principais condições do negócio data da associação: acordo realizado: a Organização Bradesco (Bradesco Saúde) passou a deter ações representativas de 43,50% do capital total da OdontoPrev e os acionistas da OdontoPrev passaram a deter os restantes 56,50% do capital total da OdontoPrev. pendência de aprovação por órgãos reguladores: não há. efeitos da decisão sobre a operação: integração das atividades desenvolvidas pela OdontoPrev e a Bradesco Dental no ramo de planos odontológicos, propiciando ganhos de escala e sinergia. c) sociedades envolvidas Organização Bradesco e S.A. e Odontoprev S.A. d) efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor Não houve efeitos no quadro acionário do Bradesco. Alienação e aquisição de controle societário PÁGINA: 56 de 287

63 8.3 - Operações de reestruturação Descrição da operação a) evento Alienação parcial da participação das ações de emissão da Companhia Brasileira de Meios de Pagamento (VisaNet Brasil), atual Cielo, mantendo-se inalterado o controle compartilhado entre o Banco Bradesco S.A. e o Banco do Brasil S.A. b) principais condições do negócio data da oferta inicial: valor total (já considerada alienação de lote suplementar): R$ 2,4 bilhões detalhe da operação: alienação de ações no âmbito da Oferta Pública de Ações Ordinárias de emissão da VisaNet Brasil. pendência de aprovação por órgãos reguladores: não há. c) sociedades envolvidas Organização Bradesco e VisaNet Brasil. d) efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor Não houve efeitos no quadro acionário do Bradesco. Data da operação 04/06/2009 Evento societário Descrição da operação Alienação e aquisição de controle societário a) evento Aquisição do Banco ibi e parceria com a C&A b) principais condições do negócio data do compromisso para aquisição, por meio de incorporação de ações: data do pagamento (incorporação de ações): preço: R$ 1,4 bilhão forma de pagamento: mediante a entrega, aos acionistas do Banco ibi S.A., de ações de emissão do Bradesco. detalhe da operação: foi parte do negócio a celebração de Contrato de Parceria com a C&A. Modas Ltda., pelo prazo de vinte anos, para, em conjunto, comercializar com exclusividade produtos e serviços financeiros por meio da rede de lojas C&A. pendência de aprovação por órgãos reguladores: não há. efeitos da decisão sobre a operação: permitir ao Bradesco a ampliação e fortalecimento de suas operações envolvendo produtos e serviços financeiros, especialmente cartões de crédito, incrementando o relacionamento com clientes em um segmento caracterizado por elevadas taxas de crescimento. c) sociedades envolvidas Organização Bradesco, Banco ibi S.A. - Banco Múltiplo e C&A Modas Ltda. d) efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor Não houve efeitos relevantes no quadro acionário do Bradesco, conforme demonstrado no item e, abaixo. e) quadro societário antes e depois da operação VIDE ITEM 8.4 DESTE FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA PÁGINA: 57 de 287

64 8.4 - Outras informações relevantes Item 8.3 Em relação ao evento de Aquisição do Banco Ibi e parceria com a C&A: e) quadro societário antes e depois da operação Incorporação de Ações da Ibi Participações transformando em subsidiária Integral do Banco Bradesco Acionistas Antes Após % ON % PN % TOTAL % ON % PN % TOTAL Cidade de Deus Cia. Cial de Participações 49,09% 0,02% 24,56% 48,37% 0,02% 24,20% Fundação Bradesco 17,29% 1,01% 9,15% 17,04% 0,99% 9,02% NCF Participações S.A. 1,92% 0,00% 0,96% 1,89% 0,00% 0,95% Total Controladores 68,31% 1,03% 34,66% 67,30% 1,02% 34,16% Grupo BES 7,10% 0,00% 3,55% 7,00% 0,00% 3,50% Outros 24,59% 98,96% 61,78% 25,70% 98,98% 62,34% Total 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% PÁGINA: 58 de 287

65 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Não existem bens do ativo não-circulante relevantes para o desenvolvimento das atividades do emissor. PÁGINA: 59 de 287

66 9.2 - Outras informações relevantes Não existem outras informações que julgamos relevantes. PÁGINA: 60 de 287

67 Condições financeiras e patrimoniais gerais Os diretores devem comentar: a) condições financeiras e patrimoniais gerais Os Diretores da Bradesco Leasing entendem que a empresa possui todas as condições financeiras e patrimoniais gerais que possam assegurar o cumprimento de suas obrigações, garantindo a estratégia de expansão dos negócios no curto e longo prazo. A análise dos Diretores da Bradesco Leasing está fundamentada de acordo com as informações das três últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e das últimas informações financeiras divulgadas, conforme abaixo: 2012 No comparativo entre o primeiro semestre de 2012 e o mesmo período do ano anterior, o real teve uma desvalorização de 29,5% no período em relação ao dólar norte-americano, atingindo R$ 2,0213 por US$ 1,00 em 30 de junho de 2012 comparado com R$ 1,5611 por US$ 1,00 em 30 de junho de O Banco Central reduziu a taxa básica de juros, partindo de 12,25% em junho de 2011 para 8,50% em junho de O Lucro Líquido foi de R$ mil no exercício, correspondente a R$ ,17 por ação e rentabilidade anualizada de 7,2% sobre o Patrimônio Líquido médio. O Patrimônio Líquido somou R$ mil e o saldo total dos Ativos foi R$ mil, com retorno de 0,9%, sobre os Ativos Totais médios. O total de Captações, em 30 de junho de 2012, estava representado por R$ mil de Debêntures e R$ mil de FINAME. Latina. O controlador da empresa é o Banco Bradesco, um dos maiores bancos privados do Brasil e da América As preocupações com a Europa mantiveram-se no centro das atenções nos últimos meses, período no qual o cenário global esteve caracterizado por perda de dinamismo da atividade econômica e elevação da volatilidade e da aversão ao risco. O Brasil não está imune ao quadro internacional, mas continua apresentando perspectivas melhores do que as verificadas em muitos países. Em resposta a vários estímulos monetários e fiscais adotados, espera-se que o crescimento econômico interno no segundo semestre seja melhor do que o verificado até então, influenciado pela retomada dos investimentos e a manutenção da expansão do consumo das famílias Em 2011, o real teve uma desvalorização de 12,6% no ano em relação ao dólar norte-americano, atingindo R$ 1,8758 por US$ 1,00 em 31 de dezembro de 2011 comparado com R$ 1,6662 por US$ 1,00 em 31 de dezembro de O Banco Central aumentou a taxa básica de juros, partindo de 10,75% em dezembro de 2010 para 11,00% em dezembro de O Lucro Líquido foi de R$ mil no exercício, correspondente a R$ ,70 por ação e rentabilidade anualizada de 10,9% sobre o Patrimônio Líquido médio. O Patrimônio Líquido somou R$ mil e o saldo total dos Ativos foi R$ mil, com retorno de 1,4%, sobre os Ativos Totais médios, aumento de 0,4 p.p. em relação ao ano anterior. O total de Captações, em 31 de dezembro de 2011, estava representado por R$ mil de Debêntures e R$ mil de FINAME. No encerramento do exercício de 2011, o cenário econômico global continuava caracterizado por sinais de desaceleração e existência de riscos, principalmente, nos países desenvolvidos. Indícios de acomodação na economia norte-americana têm sido rapidamente neutralizados por embates de natureza política, às vésperas das eleições presidenciais de Na Europa, a experiência de uma união monetária e aduaneira, que não evoluiu para uma união política e fiscal, poderá exigir maior esforço de determinados governos para a solução das dificuldades atuais. Envolvidos e, ao mesmo tempo, beneficiados pela inédita e crescente onda de transparência, que caracterizou as nações desenvolvidas nas últimas décadas, os países emergentes têm sido capazes de adotar, tempestivamente, PÁGINA: 61 de 287

68 Condições financeiras e patrimoniais gerais medidas preventivas adequadas para evitar os supostos erros cometidos por aquelas e permitir ajustes mais rápidos e menos onerosos em suas políticas cambial, fiscal e monetária. Sob essa conjuntura, que em parte afetou as previsões mais otimistas sustentadas no início de 2011, pode-se contemplar com relativa tranquilidade o desempenho e o potencial do Brasil no campo socioeconômico. Com a marca histórica que supera 50% de sua população integrada à classe média, o País encontrou no mercado interno um poderoso aliado para manter o crescimento no biênio 2011/2012, ainda que em níveis menores do que os observados em Por outro lado, o reconhecimento mundial da maturidade do regime democrático, da liberdade de expressão, da independência da Justiça e a expansão do consumo, converteram o Brasil em um destino preferencial de investimentos diretos estrangeiros Em 2010, o real teve uma valorização de 4,3% no ano em relação ao dólar norte-americano, atingindo R$ 1,6662 por US$ 1,00 em 31 de dezembro de 2010 comparado com R$ 1,7412 por US$ 1,00 em 31 de dezembro de O Banco Central aumentou a taxa de juros, partindo de 8,75% em dezembro de 2009 para 10,75% em dezembro de No final do exercício, o Lucro Líquido foi de R$ mil, correspondendo a R$ ,35 por ação e Patrimônio Líquido de R$ mil, proporcionando rentabilidade anualizada de 9,5% sobre o Patrimônio Líquido médio. Em 31 de dezembro, o total de Ativos somava R$ mil, destacando-se R$ mil em Aplicações Interfinanceiras de Liquidez, R$ mil em Operações de Arrendamento Mercantil de Leasing Financeiro, a valor presente e R$ 5,431 milhões de Leasing Operacional a Receber. O saldo do Valor Residual Parcelado ou Antecipado representava R$ 3,109 bilhões. O total de Captações, em 31 de dezembro, estava representado por R$ mil de Debêntures e R$ mil de FINAME. O ano de 2010 ficou caracterizado pela retomada do crescimento econômico mundial, embora em ritmo moderado e desigual entre os países. Se, por um lado, algumas nações desenvolvidas ainda terão de equacionar algumas dificuldades, geradas pela desestabilização econômica, ocorrida no biênio 2008/2009, por outro, ficou a nítida percepção de que esse cenário abre novas oportunidades para os países emergentes, particularmente aqueles, como o Brasil, em que o ambiente democrático esteja consolidado e o setor empresarial tenha alcançado porte compatível com os novos desafios. A despeito dos muitos desafios ligados ao crescimento econômico de longo prazo, o Bradesco vê com prudente otimismo as perspectivas para os próximos anos. A economia brasileira, já no final de 2009, voltava a apresentar fundamentos sólidos para a retomada do crescimento, o que se confirmou no encerramento de 2010, marcado por uma expansão robusta do PIB, que atingiu a maior taxa registrada desde No campo político, 2010 foi um ano em que o exercício pleno da cidadania mostrou um sistema democrático de raízes bem profundas, consagrando as liberdades de expressão e de escolha como linhas-mestras. Os avanços ocorreram não apenas sob a métrica econômica, mas também, nos indicadores sociais. De fato, foram animadoras as melhorias na qualidade de vida das pessoas, principalmente no poder de consumo, conquistas que trouxeram para a classe média grande parte da população, um dado estatístico significativo na história do País Em 2009, o real teve uma valorização de 25,5% no ano em relação ao dólar norte-americano, atingindo R$ 1,7412 por US$ 1,00 em 31 de dezembro de 2009 comparado com R$ 2,3370 por US$ 1,00 em 31 de dezembro de O Banco Central diminuiu de modo gradativo a taxa de juros, partindo de 13,75% em dezembro de 2008 para 8,75% em dezembro de O Lucro Líquido foi de R$ mil no exercício, correspondente a R$ ,16 por ação e rentabilidade anualizada de 11,0% sobre o Patrimônio Líquido médio. O retorno anualizado sobre os Ativos Totais médios foi de 0,7%, comparado a 1,0% do ano anterior. PÁGINA: 62 de 287

69 Condições financeiras e patrimoniais gerais R$ mil foi o saldo, ao final do ano, das operações de Arrendamento Mercantil, com redução de 2,7% no período, sendo R$ mil de Leasing Financeiro e R$ 10 milhões de Leasing Operacional. R$ mil foi o saldo consolidado de provisão para créditos de liquidação duvidosa. Ao final do exercício, o montante total de recursos captados e administrados alcançou R$ mil, 8,7% superior em relação ao ano anterior, composto por Debêntures e Obrigações por Empréstimos e Repasses. O exercício de 2009, iniciado com as mais pessimistas avaliações em relação à economia global, terminou com evidências consistentes de recuperação, ainda que com velocidades distintas entre os países. Algumas incertezas relevantes persistem em relação ao mundo desenvolvido, no qual os ajustes em curso devem impor crescimento do consumo inferior ao observado nos últimos anos. Ao mesmo tempo, uma visão prospectiva aponta para desafios relacionados à forte deterioração fiscal observada naquele bloco como parte da resposta anticíclica aos riscos de depressão econômica. O Brasil superou muito bem os desafios impostos pela crise. Com a utilização do espaço existente para adoção de políticas anticíclicas, o consumo das famílias, principal componente do PIB, registrou desaceleração, mas não seguiu o padrão histórico de recuo em momentos de grandes turbulências. A contração observada nos investimentos que interrompeu temporariamente o ciclo de expansão dos cinco anos anteriores já sinaliza, de forma inequívoca, reversão diante da menor ociosidade, das perspectivas favoráveis para a demanda doméstica e das oportunidades geradas pela Copa do Mundo e as Olimpíadas, além da exploração do pré-sal. Hoje o Brasil desponta como um dos principais destinos de investimento direto estrangeiro de empresas globais. Apresentamos a seguir comentários dos Diretores da Bradesco Leasing sobre os nossos principais indicadores de nossa Carteira de Crédito: I) Índice de Inadimplência Em % 7,1 6,6 6,4 6,0 7,3 6,7 5,3 5, Jun12 Inadimplência > 60 dias Inadimplência > 90 dias Em junho de 2012, o índice de inadimplência superior a 60 dias atingiu 7,3% da carteira de crédito e o superior a 90 dias atingiu 6,7%. PÁGINA: 63 de 287

70 Condições financeiras e patrimoniais gerais Em dezembro de 2011, o índice de inadimplência superior a 60 dias atingiu 6,4% da carteira de crédito e o superior a 90 dias atingiu 6,0%. Em 2010, o bom desempenho desses índices refletiu as condições econômicas favoráveis do país naquele período. II) Índice de Cobertura 107,1% 127,3% 121,9% 114,6% 100,2% R$ mil ,7% 113,2% 106,2% Jun12 PDD - Estoque (1) Carteira de Créditos Vencidos Acima de 60 dias (2) Carteira de Créditos Vencidos Acima de 90 dias (3) Índice de Cobertura Acima de 90 dias (1/3) Índice de Cobertura Acima de 60 dias (1/2) Em junho de 2012, o índice de cobertura da Provisão para Devedores Duvidosos em relação aos créditos com atrasos superiores a 60 e 90 dias atingiu, 106,2% e 114,6%, respectivamente, acompanhando as oscilações dos créditos em atraso, que por sua vez acompanham o crescimento da carteira de crédito. O saldo da Provisão para Devedores Duvidosos (PDD) de junho de 2012, alcançou R$ mil, crescimento de 14,3%, ou R$ mil, em relação à junho de 2011, composta essencialmente por provisões requeridas pelo Bacen. Em dezembro de 2011, o índice de cobertura da Provisão para Devedores Duvidosos em relação aos créditos com atrasos superiores a 60 e 90 dias atingiu, 113,2% e 121,9%, respectivamente, acompanhando as oscilações dos créditos em atraso, que por sua vez acompanham o crescimento da carteira de crédito. O saldo da Provisão para Devedores Duvidosos (PDD) de dezembro de 2011, alcançou R$ mil, crescimento de 15,3%, ou R$ mil, em relação à dezembro de 2010, composta essencialmente por provisões requeridas pelo Bacen. Em dezembro de 2010, o índice de cobertura da Provisão para Devedores Duvidosos em relação aos créditos com atrasos superiores a 60 e 90 dias atingiu, 118,7% e 127,3%. PÁGINA: 64 de 287