Demonstrações Financeiras Ático Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

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1 Demonstrações Financeiras Ático Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. com Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Financeiras

2 Demonstrações financeiras Índice Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras... 1 Demonstrações financeiras auditadas Balanços patrimoniais... 3 Demonstrações dos resultados... 4 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido... 5 Demonstrações dos fluxos de caixa

3 Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras Aos Diretores e Quotistas da Ático Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Examinamos as demonstrações financeiras da Ático Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. ( Distribuidora ) que compreendem o balanço patrimonial em 30 de junho de 2013 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o semestre findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre as Demonstrações Financeiras A Administração da Distribuidora é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil - BACEN e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento das exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentadas nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração das demonstrações financeiras da Distribuidora para planejar procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia dos controles internos da Distribuidora. Uma auditoria inclui também a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações tomadas em conjunto. 1

4 Responsabilidade dos auditores independentes--continuação Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião Em nossa opinião, as demonstrações financeiras referidas acima apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Ático Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. em 30 de junho de 2013, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o semestre findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil. Outros assuntos As demonstrações financeiras relativas ao semestre findo em 30 de junho de 2012, apresentadas para fins de comparação, foram examinadas por outros auditores independentes, que emitiram relatório sem ressalvas, datado de 24 de janeiro de Rio de Janeiro, 23 de Agosto de 2013 ERNST & YOUNG TERCO Auditores Independentes S.S. CRC - 2SP /O-6 - F - RJ Flávio Serpejante Peppe Contador CRC - 1SP /O-6 - S - RJ Guilherme Portella Cunha Contador CRC - 1RJ /O-5 2

5 Balanços patrimoniais (Em milhares de reais) Notas 30/06/ /06/2012 Ativo Circulante Disponibilidades Outros créditos 21 - Não circulante Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos Total do ativo Passivo Circulante Outras Obrigações Fiscais e previdenciárias Diversas Total do passivo Patrimônio líquido 8 Capital Social De domiciliados no país (-) Capital a realizar (450) (450) Reservas de lucros Lucros Acumulados Total do patrimônio líquido Total do passivo e do patrimônio líquido As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 3

6 Demonstrações dos resultados Semestres findos em (Em milhares de reais) Notas 30/06/ /06/2012 Receitas da intermediação financeira Resultado de operações com títulos e valores mobiliários Resultado bruto da intermediação financeira Outras receitas/despesas operacionais Receitas de prestação de serviços Despesas administrativas 14 (525) (53) Outras despesas operacionais 15 (111) (9) Resultado operacional Resultado antes da tributação sobre lucro e participações Provisão para imposto de renda 16 (84) (9) Provisão para contribuição social 16 (53) (9) Lucro líquido do semestre Quantidade de quotas Lucro por quota do semestre 0,19 0,04 2As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 4

7 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido Semestres findos em (Em milhares de reais) Reserva de Lucros Descrição Capital Social Capital a integralizar Capital Integralizado Reserva Legal Reserva de Expansão Lucros acumulados Total Saldos em 31 de dezembro de (450) Lucro líquido do semestre Saldos em 30 de junho de (450) Saldos em 31 de dezembro de (450) Destinação para reservas (9) - Lucro líquido do semestre Saldos em 30 de junho de (450) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 5

8 Demonstrações dos fluxos de caixa Semestres findos em (Em milhares de reais) 30/06/ /06/2012 Lucro líquido Lucro líquido ajustado Variação de ativos e passivos Aumento de outros créditos (21) - Redução de obrigações fiscais e previdenciárias (14) (6) Redução de outras obrigações diversas (7) - Títulos e valores mobiliários (42) (38) Caixa líquido gerado nas atividades operacionais 113 (4) Aumento (redução) líquido de caixa e equivalentes de caixa 113 (4) Caixa e equivalentes de caixa no início do semestre 6 5 Caixa e equivalentes de caixa no final do semestre As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 6

9 1. Informações sobre a Distribuidora A Ático DTVM Ltda. ( Distribuidora ou Ático DTVM ) foi constituída em 16 de junho de 2011 e teve aprovação do Banco Central do Brasil - BACEN para operar como Distribuidora no dia 18 de agosto de Tem como objeto social a realização de operações de intermediação no mercado de valores mobiliários conforme regulamentação do Banco Central do Brasil - BACEN. A sede social da Distribuidora está localizada na Av. Rio Branco, 110, 36º andar, Centro - Rio de Janeiro - RJ. 2. Apresentação das demonstrações financeiras As demonstrações financeiras foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil (BACEN), que compreendem as normas emanadas do Conselho Monetário Nacional (CMN), do BACEN, e os pronunciamentos emitidos Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) já homologados pelo BACEN e aplicáveis à Distribuidora. O Banco Central do Brasil aprovou a adoção dos seguintes Pronunciamentos Técnicos que estão contemplados nas demonstrações financeiras: CPC 01 - Redução ao Valor Recuperável de Ativos; CPC 03 - Demonstração dos Fluxos de Caixa; CPC 05 - Divulgação de Partes Relacionadas; CPC 10 (R1) - Pagamento Baseado em Ações; CPC 23 - Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro; CPC 24 - Evento Subseqüente; CPC 25 - Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes. 3. Resumo das principais práticas contábeis 3.1. Moeda funcional e conversão de moeda estrangeira As demonstrações financeiras são apresentadas em milhares de Reais (R$), que é a moeda funcional da Distribuidora 7

10 3. Resumo das principais práticas contábeis --Continuação 3.2. Estimativas contábeis A elaboração das demonstrações financeiras, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil requer que a Administração use de julgamento na determinação e no registro das estimativas contábeis, quando aplicável. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores diferentes dos estimados, devido a imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. A Distribuidora revisa as estimativas e premissas periodicamente Apuração do resultado As receitas e despesas são apuradas pelo regime contábil de competência Caixa e equivalentes de caixa O caixa e equivalentes de caixa são mantidos com a finalidade de atender a compromissos de caixa de curto prazo, e não para investimento ou outros fins. Possuem liquidez imediata, e não estão sujeitos a risco significativo de mudança de valor Reconhecimento de receitas e despesas A receita é reconhecida na extensão em que for provável que benefícios econômicos serão gerados para a Distribuidora e quando possa ser mensurada de forma confiável. A Distribuidora adota o regime de competência para o registro de receitas e despesas Títulos e valores mobiliários Os títulos e valores mobiliários são classificados com base em um conjunto de critérios para registro e avaliação da carteira de títulos, definidos pela Circular nº 3.068/01 do Banco Central, de acordo com a intenção da Administração, nas seguintes categorias: i) Títulos para negociação; ii) Títulos disponíveis para venda; iii) Títulos mantidos até o vencimento. 8

11 3. Resumo das principais práticas contábeis Continuação 3.6. Títulos e Valores Mobiliários --Continuação Os títulos e valores mobiliários classificados na categoria I são ajustados pelo valor de mercado, sendo estes ajustes com contrapartida em conta de resultado; os títulos classificados na categoria II são registrados pelo custo de aquisição, acrescido dos rendimentos auferidos, em contrapartida do resultado e avaliados ao valor de mercado em contrapartida de conta específica do patrimônio líquido, líquidos dos efeitos tributários. Os títulos e valores mobiliários classificados na categoria III são avaliados pelo respectivo custo de aquisição, acrescido dos rendimentos intrínsecos auferidos, reconhecidos em conta de resultado Redução ao valor recuperável de ativos ( Impairment ) De acordo com o CPC 01, aprovado pela Resolução da CMN n de 29 de maio de 2008, com base na análise da Administração, se o valor contábil dos ativos da Distribuidora exceder o seu valor recuperável, é reconhecida uma perda por impairment no seu resultado. 3.8 Ativos e passivos contingentes e obrigações legais, fiscais e previdenciárias O reconhecimento, a mensuração e a divulgação dos ativos e passivos contingentes, e obrigações legais são efetuados de acordo com os critérios descritos a seguir: Contingências ativas Não são reconhecidas nas demonstrações financeiras, exceto quando da existência de evidências que propiciem a garantia de sua realização; sobre as quais não cabem mais recursos. Contingências passivas São reconhecidas nas demonstrações financeiras quando, baseado na opinião de assessores jurídicos e da administração, for considerado provável o risco de perda de uma ação judicial ou administrativa, com uma provável saída de recursos para a liquidação das obrigações e quando os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança. Os passivos contingentes classificados como perdas possíveis pelos assessores jurídicos são apenas divulgados em notas explicativas, enquanto aquelas classificadas como perda remota não requerem provisão e divulgação. 9

12 3. Resumo das principais práticas contábeis Continuação 3.8 Ativos e passivos contingentes e obrigações legais, fiscais e previdenciárias --Continuação Obrigações legais - fiscais e previdenciárias Referem-se a demandas judiciais onde estão sendo contestadas a legalidade e a constitucionalidade de alguns tributos e contribuições. O montante discutido é quantificado, registrado e atualizado mensalmente 3.9 Lucro por quota Calculado com base na quantidade de quotas em circulação nas datas dos balanços Demais ativos e passivos circulantes e não circulantes São demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e variações monetárias incorridos Imposto de renda e contribuição social As provisões para imposto de renda e contribuição social são constituídas com base no lucro real trimestral. 4. Disponibilidades As disponibilidades apresentadas estão constituídas por: Caixa e equivalentes de caixa Depósitos Bancários

13 5. Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos Títulos e valores mobiliários Estão classificados como Mantidos até o vencimento. Atendendo ao disposto no artigo 8 da Circular nº 3.068/01, do BACEN, a Ático DTVM possui capacidade financeira e a intenção de manter até o vencimento os títulos classificados na categoria Mantidos até o vencimento. O custo atualizado (acrescido dos rendimentos auferidos) e o valor de mercado dos títulos e valores mobiliários estavam distribuídos da seguinte forma: Título Vencimento Quantidade Saldo atualizado em 30/06/2013 Valor de mercado em 30/06/2013 Saldo atualizado em 30/06/2012 LTN 01/01/ Instrumentos financeiros derivativos A Distribuidora não efetuou operações com instrumentos financeiros derivativos durante o semestre findo em 30 de junho de Fiscais e previdenciárias IRPJ - 4 CSLL - 4 COFINS 2 - ISS 2 - CSRF 1 1 Outros 1 - Total Diversas Mútuo(*) 9 9 Total 9 9 (*) Mútuo com acionista controlador sem juros e sem data de vencimento. 11

14 8. Patrimônio líquido Capital social O capital social integralizado da sociedade está assim distribuído: Quantidade de quotas em 30/06/2013 e 30/06/2012 Em milhares de reais 30/06/2013 e 30/06/2012 Acionista Subscritas Integralizadas À integralizar Subscritas Integralizadas À integralizar Ricardo Ferreira Junqueira Ribeiro Eduardo Vaz do Canto Reserva de lucros Os quotistas decidiram pela não distribuição dos lucros auferidos. Foi constituída a reserva legal, sendo 5% do lucro do semestre, equivalente a R$ 9, conforme disposto pela pelo BACEN na Circular 2750, Art.3, parágrafo 2. Reserva de expansão Os quotistas decidiram pela não destinação dos lucros para a reserva de expansão, totalizando a reserva no montante de R$ 91 (R$ 0 em 30 de junho de 2012). Distribuição de lucros Nos termos do Contrato Social da Distribuidora, os lucros líquidos anualmente obtidos terão a aplicação que lhes for determinada pelos quotistas. 9. Limites operacionais O patrimônio líquido da Distribuidora apresenta-se compatível com o grau de risco da estrutura dos ativos Patrimônio de referência de nível I 834 Patrimônio de referência de nível II - Patrimônio de referência para o limite de Basiléia (1) 834 Parcela de exposição ponderada ao risco (PEPR) 3 Parcela para risco de mercado (PJUR) 46 Parcela para risco operacional (POPR) 98 Patrimônio de referência exigido (2) 146 Margem (1) - (2) 688 Índice da Basiléia (Requerido 11%) 62,88% 12

15 10. Gerenciamento de riscos a) Risco operacional O gerenciamento do risco operacional está sob a responsabilidade da Diretoria da Distribuidora. O processo de gerenciamento de riscos operacionais consiste na avaliação qualitativa dos riscos por meio das etapas de identificação, avaliação e tratamento. As perdas operacionais são comunicadas à Diretoria que interage com os gestores das áreas e levanta formalmente as causas, as adequações dos controles implementados e as necessidades de aprimoramento dos processos, inclusive com a inserção de novos controles. b) Risco de mercado e liquidez A estrutura de gerenciamento dos riscos de mercado e de liquidez da distribuidora é compatível com a natureza das operações, com a complexidade dos produtos e serviços oferecidos e é proporcional à dimensão da exposição aos riscos. c) Risco de crédito O risco de crédito decorre da probabilidade de uma contraparte não honrar seus compromissos. A Administração da Distribuidora entende que, devido ao fato de que seu único ativo relevante seja uma aplicação em título do Governo, a Distribuidora não esteja exposta ao risco de crédito. 11. Partes relacionadas Conforme já apresentado na Nota 7, a sociedade possui apenas uma transação em aberto com parte relacionada no montante de R$ 9 em 30 de junho de Partes Relacionadas Passivo circulante Diversas 9 9 Acionista Total 9 9 Resultado Receita de prestação de serviços - 32 Ático Empreendimentos e Participações S.A. Receita de prestação de serviços Ático Administração de Recursos Ltda Total

16 11. Partes relacionadas --Continuação As transações com partes relacionadas foram contratadas a taxas compatíveis com as praticadas com terceiros, vigentes nas datas das operações, levando em consideração a ausência de risco. O pessoal chave da administração não foi remunerado durante o semestre findo em 30 de junho de Contingências A Distribuidora não figura em nenhum processo judicial ou administrativo, como ré ou como autora. 13. Receita de prestação de serviços Distribuição de debêntures - 32 Receita com Distribuição de quotas de fundos Receita com Administração de fundos Total Despesas administrativas Despesas com serviços de técnicos especializados Despesa de comunicações Despesa com processamento de dados 9 - Despesa de serviço do sistema financeiro 23 - Despesas de propaganda e publicidade 32 - Outras despesas administrativas - 1 Total

17 15. Outras despesas operacionais PIS e COFINS 45 6 ISS 46 - Taxas e emolumentos CVM 5 2 Acréscimos legais s/ tributos 14 - Outras despesas 1 1 Total Imposto de renda e contribuição social A provisão para imposto de renda foi constituída à alíquota de 15%, acrescida do adicional de 10%, e a contribuição social, à alíquota de 15%, tendo por base de cálculo o lucro real na forma dos dispositivos legais vigentes Descrição Alíquota 1º Trimestre 2º Trimestre 2012 LAIR 366 (32) 58 Provisão para IRPJ 15% (54) 6 (9) Adicional de IRPJ 10% (30) - - IRPJ - (84) 6 (9) CSLL 15% (53) 6 (9) Provisão para CSLL (53) 6 (9) 17. Eventos subsequentes Em função da cláusula quinta do Instrumento Particular de Contrato Social da Distribuidora, que estabelece o prazo de 1 ano a contar da data de solução do processo pelo Banco Central do Brasil, para a integralização do capital equivalente a R$ 450, a Distribuidora integralizou o montante no dia 15 de agosto de Diretoria Ricardo Ferreira Junqueira Ribeiro 15

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