Proposta da Administração

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1 Proposta da Administração

2 ÍNDICE 1. CONVITE EDITAL DE CONVOCAÇÃO PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO PARA A 162ª ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA ESCLARECIMENTOS SOBRE AS MATÉRIAS A SEREM DELIBERADAS NA ORDEM DO DIA... 6 Anexo 1 Organograma da Primeira Etapa da Desverticalização... 9 Anexo 2 Organograma da Segunda Etapa da Desverticalização Anexo 3 Informações Complementares Subsidiárias envolvidas na Desverticalização Anexo 4 Lista dos Documentos Disponibilizados aos Acionistas da Companhia

3 CONVITE Data: 22 de junho de 2015 Horário (Brasília): 14 hrs Local: Sede da Empresa, Setor Comercial Norte, Quadra 04, Bloco B, nº 100, Sala 203 do Edifício Centro Empresarial VARIG Brasília DF Evento: Assembleia Geral Extraordinária Matéria a ser deliberada: 1. Examinar, deliberar e aprovar, em cumprimento ao disposto no inciso VIII do Artigo 41 do Estatuto Social da Companhia, o exercício pela Companhia do direito de requerer, estritamente no âmbito do processo de desverticalização da Amazonas Distribuidora de Energia S.A. ( Amazonas Energia ), conforme aprovado pelas Resoluções Autorizativas ANEEL nº , de 16 de julho de 2013, e nº , de 16 de setembro de 2014, o resgate de debêntures conversíveis e permutáveis de emissão da Amazonas Energia mediante a permuta de tais debêntures pela totalidade das ações de emissão da Amazonas Geração e Transmissão de Energia S.A. de titularidade da Amazonas Energia. 3

4 MINISTÉRIO DE MINAS E ENERGIA CENTRAIS ELÉTRICAS BRASILEIRAS S.A. ELETROBRAS (Companhia aberta) CNPJ. nº / EDITAL DE CONVOCAÇÃO 162ª Assembleia Geral Extraordinária Convocamos os Senhores Acionistas da Centrais Elétricas Brasileiras S.A. Eletrobras a se reunirem na sede da Companhia, em Brasília, Setor Comercial Norte, Quadra 04, Bloco B, nº. 100, Sala 203 do Edifício Centro Empresarial VARIG Brasília DF, no dia 22 de junho de 2015, às 14 horas, em Assembleia Geral Extraordinária, para deliberarem sobre a seguinte Ordem do Dia: 1. Examinar, deliberar e aprovar, em cumprimento ao disposto no inciso VIII do Artigo 41 do Estatuto Social da Companhia, o exercício pela Companhia do direito de requerer, estritamente no âmbito do processo de desverticalização da Amazonas Distribuidora de Energia S.A. ( Amazonas Energia ), conforme aprovado pelas Resoluções Autorizativas ANEEL nº , de 16 de julho de 2013, e nº , de 16 de setembro de 2014, o resgate de debêntures conversíveis e permutáveis de emissão da Amazonas Energia mediante a permuta de tais debêntures pela totalidade das ações de emissão da Amazonas Geração e Transmissão de Energia S.A. de titularidade da Amazonas Energia. Nos termos do parágrafo primeiro do artigo 126 da Lei Federal nº 6.404/1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ) e da decisão do I. Colegiado da CVM no processo CVM RJ2014/3578, em 04 de novembro de 2014, o acionista pode ser representado na assembleia geral: (i) se pessoa natural, por procurador constituído há menos de 1 (um) ano (que seja acionista, administrador da Companhia ou advogado regularmente inscrito nos quadros da Ordem dos Advogados do Brasil), (ii) se pessoa jurídica, por seus representantes legais ou por procurador nomeado nos termos de seus atos constitutivos e de acordo com as regras do Código Civil Brasileiro, (iii) se fundo de investimento, pelo seu administrador e/ou gestor ou, ainda, por procurador nomeado nos termos de seus atos constitutivos e de acordo com as regras do Código Civil Brasileiro. O Acionista ou seu representante legal, objetivando assegurar a admissão na Assembleia (art. 5º, caput, da Instrução CVM nº 481, de ), deverá apresentar os seguintes documentos: Documento oficial de identidade com foto; Fotocópia autenticada do ato constitutivo atualizado (estatuto social ou contrato social), no caso de pessoa jurídica; Original ou fotocópia autenticada de procuração outorgada por acionista; e Via original do extrato de posição acionária fornecido pela instituição depositária ou pela custódia, identificando a condição de acionista. Nos termos do parágrafo único do artigo 43 do Estatuto Social da Companhia, solicita-se a entrega dos documentos comprobatórios da condição de acionista e de sua representação até 72 (setenta e duas) horas antes da realização da Assembleia Geral Ordinária ora convocada, no Departamento de Relações com Investidores - DFR, Divisão de Atendimento ao Mercado DFRM, na Avenida Presidente Vargas, nº º andar, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, durante o horário de 8 horas às 12 horas e de 14 horas às 17 horas. Serão admitidos à Assembleia Geral Extraordinária ora convocada, no entanto, todos os acionistas que comparecerem com a documentação necessária à participação no conclave. As deliberações da Assembleia serão tomadas por maioria de votos, sendo o voto de cada representante de acionista proporcional à sua participação acionária no capital da Companhia. 4

5 Encontram-se à disposição dos acionistas no Departamento de Relações com Investidores DFR, Divisão de Atendimento ao Mercado DFRM, na Av. Presidente Vargas, n andar, na cidade do Rio de Janeiro, RJ e nas páginas da Companhia ( e da Comissão de Valores Mobiliários CVM ( toda documentação pertinente à matéria que será deliberada na Assembleia Geral Extraordinária, nos termos do Art. 135, 3, da Lei n 6.404/76 e da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de Brasília, 20 de maio de Wagner Bittencourt de Oliveira Presidente do Conselho de Administração 5

6 PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO PARA A 162ª ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA ESCLARECIMENTOS SOBRE AS MATÉRIAS A SEREM DELIBERADAS NA ORDEM DO DIA Em atendimento ao Artigo 135, 3º, da Lei 6.404/76, são apresentados, a seguir, os esclarecimentos da Administração acerca da matéria a ser deliberada pela 162ª Assembleia Geral de Extraordinária de Acionistas, a ser realizada no dia 22 de junho de Examinar, deliberar e aprovar, em cumprimento ao disposto no inciso VIII do Artigo 41 do Estatuto Social da Companhia, o exercício pela Companhia do direito de requerer, estritamente no âmbito do processo de desverticalização da Amazonas Distribuidora de Energia S.A. ( Amazonas Energia ), conforme aprovado pelas Resoluções Autorizativas ANEEL nº , de 16 de julho de 2013, e nº , de 16 de setembro de 2014, o resgate de debêntures conversíveis e permutáveis de emissão da Amazonas Energia mediante a permuta de tais debêntures pela totalidade das ações de emissão da Amazonas Geração e Transmissão de Energia S.A. ( Amazonas GT ) de titularidade da Amazonas Energia: A Amazonas Energia é titular de concessão para a exploração dos serviços públicos de: (i) distribuição de energia elétrica, nos termos do Contrato de Concessão nº 20/2001, celebrado em 21 de março de 2001 pela Agência Nacional de Energia Elétrica ( ANEEL ), pela antecessora da Amazonas Energia (Manaus Energia S.A.) e pela então acionista controlador da Amazonas Energia (Centrais Elétricas do Norte do Brasil S.A. Eletronorte); e (ii) geração e transmissão de energia elétrica, nos termos do Contrato de Concessão nº 001/2010, celebrado em 22 de junho de 2010 pela ANEEL, pela Amazonas Energia e pela Companhia. Tendo em vista a interligação do Sistema Isolado da Região Norte ao Sistema Interligado Nacional ( SIN ), e nos termos do disposto no Artigo 4º, parágrafo 2º, da Lei nº , de 9 de dezembro de 2009, conforme alterada, a Amazonas Energia deverá se adequar às restrições previstas no: (a) Artigo 4º, parágrafo 5º, da Lei nº 9.074, de 7 de julho de 1995, conforme alterada ( Lei 9.074/95 ), segundo o qual as concessionárias de serviço público de distribuição de energia elétrica não podem desenvolver atividades de geração ou transmissão de energia elétrica ou deter participações societárias, de forma direta ou indireta, em empresas que desenvolvam tais atividades; e (b) Artigo 4º, parágrafo 7º, da Lei 9.074/95, segundo o qual as concessionárias ou autorizadas de geração também não poderão ser coligadas ou controladoras de sociedades que desenvolvam atividades de distribuição de energia elétrica. Nesse sentido, as atividades de geração e transmissão de energia elétrica ora exercidas pela Amazonas Energia deverão ser segregadas de sua atividade de distribuição ( Desverticalização ). Visando à implementação da Desverticalização, foi adotada uma estrutura composta por duas principais etapas, ao final das quais a Amazonas Energia terá seus ativos e passivos de geração e transmissão ( Atividades GT ) segregados de suas atividades de distribuição de energia e a Companhia passará a ser titular de participação direta em sociedade operacional que irá concentrar as Atividades GT, conforme modelagem aprovada pela ANEEL por meio da Resolução Autorizativa ANEEL nº , de 16 de julho de 2013, e da Resolução Autorizativa nº , de 16 de setembro de A primeira etapa (contribuição de acervo líquido) consiste na realização de aumento de capital da Amazonas GT, subsidiária integral da Amazonas Energia, por meio da contribuição de bens, direitos e obrigações relacionados às Atividades GT ( Acervo Líquido ) pela Amazonas Energia, conforme indicado no organograma que integra a presente Proposta na forma do Anexo 1. Como resultado, a Amazonas Energia deixará de exercer diretamente as atividades de geração e transmissão de energia elétrica, passando à condição de titular de participação em sociedade que desenvolve tais atividades. 6

7 O valor do Acervo Líquido e, consequentemente, do aumento de capital da Amazonas GT, foi fixado com base no valor apurado em laudo de avaliação contábil independente, elaborado pela Apsis Consultoria e Avaliações Ltda. ( Apsis ) a partir das Demonstrações Financeiras da Amazonas Energia relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2014, nos termos e em conformidade com o que dispõe o Artigo 8º da Lei 6.404/76 ( Laudo de Avaliação ). O aumento de capital da Amazonas GT, bem como a contratação da Apsis e a aprovação do Laudo de Avaliação, serão objeto de deliberação das assembleias gerais extraordinárias da Amazonas Energia e da Amazonas GT a serem realizadas em 28 e 29 de maio de 2015, respectivamente, em linha com o disposto no Artigo 170, 3º, da Lei 6.404/76. A segunda etapa, necessária para que a Desverticalização seja concluída, consiste em três fases, quais sejam: (a) assunção onerosa pela Companhia de parcela da dívida que a Amazonas Energia possui perante a Petrobras Distribuidora S.A. ( Dívida ), previamente existente e desde sua origem devidamente informada nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia, por meio de Instrumento Particular de Assunção de Dívidas e Outras Avenças, nos termos do Artigo 299 da Lei nº , de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada; (b) emissão privada pela Amazonas Energia de debêntures conversíveis e permutáveis por 100% das ações de emissão da Amazonas GT, a serem integralmente subscritas e integralizadas pela Companhia com a totalidade do crédito detido junto à Amazonas Energia decorrente da assunção onerosa de parcela da Dívida ( Debêntures ), nos termos do Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Conversíveis em Ações, com Cláusula de Permuta, em Série Única, da Espécie Subordinada, para Distribuição Privada; e (c) resgate das Debêntures pela Amazonas Energia mediante a entrega à Companhia da totalidade da participação detida pela Amazonas Energia na Amazonas GT (ou seja, resgate das Debêntures com a permuta destas por ações de emissão da Amazonas GT). No que se refere à relação de troca no âmbito da permuta das Debêntures por ações de emissão da Amazonas GT, cada Debênture deverá ser permutada por uma quantidade de ações de emissão da Amazonas GT numericamente equivalente ao resultado da divisão entre (i) o valor nominal unitário de cada Debênture e (ii) o valor patrimonial por ação de emissão da Amazonas GT, a ser apurado conforme o último balanço patrimonial por ela disponibilizado. As Debêntures que não forem resgatadas deverão ser convertidas em ações ordinárias de emissão da Amazonas Energia, a qualquer tempo e a exclusivo critério da Companhia. A relação de conversão das debêntures em ações deverá ser calculada mediante a divisão do (i) valor nominal unitário de cada Debênture pelo (ii) valor patrimonial por ação de emissão da Amazonas Energia, a ser apurado conforme o último balanço patrimonial por ela disponibilizado. Os termos, características e obrigações referentes às Debêntures, incluindo a forma de sua conversão, resgate e permuta, são detalhados e previstos na escritura de emissão a ser celebrada entre a Amazonas Energia e a Companhia, disponibilizada conforme o disposto no Anexo 4 à presente Proposta. Isso posto, uma vez finalizada a segunda etapa, a Companhia passará a controlar diretamente a Amazonas GT, substituindo a Amazonas Energia como titular da participação em sociedade que desenvolve atividades de geração e transmissão de energia elétrica, sendo, portanto, efetivada a obrigação legal da Desverticalização, conforme indicado no organograma que integra a presente Proposta na forma do Anexo 2. Nesse sentido, tendo em vista o modelo adotado para implementação da Desverticalização acima descrito, a Companhia, em reunião do Conselho de Administração realizada em 29 de abril de 2015, nos termos do Artigo 25, inciso XI, do seu Estatuto Social, aprovou: (i) a assunção onerosa da parcela da 7

8 Dívida; e (ii) a subscrição e integralização da totalidade das Debêntures com o crédito detido junto à Amazonas Energia decorrente da assunção onerosa de parcela da Dívida. Como último passo necessário à conclusão da Desverticalização e objeto de deliberação da 162ª Assembleia Geral de Extraordinária de Acionistas, em cumprimento ao disposto no inciso VIII do Artigo 41 do Estatuto Social da Companhia, faz-se necessário o exercício do direito de requerer o resgate das Debêntures, com a consequente permuta das Debêntures pela totalidade da participação detida pela Amazonas Energia na Amazonas GT. Cumpre ressaltar que a Companhia já é controladora indireta da Amazonas GT, uma vez que esta é subsidiária integral da Amazonas Energia que, por sua vez, é subsidiária integral da Companhia. Assim, considerando que a Amazonas GT já é controlada indiretamente pela Companhia, sendo consolidada nas demonstrações financeiras da Companhia, o resgate e a consequente permuta das Debêntures por ações de emissão da Amazonas GT, terão o efeito de reestruturar a forma de exercício do controle pela Companhia, que passará a exercer o controle direto sobre a Amazonas GT, implementando o mandamento legal relativo à obrigação de segregar as atividades de geração e transmissão de energia elétrica da atividade de distribuição. Vale notar, ainda, que a adoção da modelagem aqui descrita se justificou por ser uma solução exequível e adequada para a Amazonas Energia cumprir a obrigação legal de desverticalização considerando o patrimônio líquido a descoberto da Amazonas Energia, que dificulta a adoção de modelagens diversas. Tendo em vista que a matéria a ser deliberada pela 162ª Assembleia Geral de Extraordinária de Acionistas decorre exclusivamente da obrigação legal de Desverticalização, entendemos que: (a) não há interesse especial de qualquer parte relacionada à Companhia na aprovação da referida matéria; e, portanto, (b) não é aplicável o disposto no Artigo 8º da Instrução CVM 481 de 17 de dezembro de Contudo, em observância às melhores práticas de governança e visando a auxiliar o exercício do direito de voto, apresentamos, na forma do Anexo 3 à presente Proposta, informações complementares acerca das subsidiárias envolvidas na Desverticalização. O Anexo 4 à presente Proposta, por sua vez, contém a lista dos documentos relacionados à desverticalização da Amazonas Energia que foram disponibilizados aos acionistas no site da Companhia ( e da Comissão de Valores Mobiliários CVM ( Rio de Janeiro, 20 de maio de José da Costa Carvalho Neto Presidente 8

9 Anexo 1 Organograma da Primeira Etapa da Desverticalização 9

10 Anexo 2 Organograma da Segunda Etapa da Desverticalização 10

11 Anexo 3 Informações Complementares Subsidiárias envolvidas na Desverticalização Tendo em vista que a matéria a ser deliberada pela 162ª Assembleia Geral de Extraordinária de Acionistas decorre exclusivamente da obrigação legal de desverticalização, entendemos que: (a) não há interesse especial de qualquer parte relacionada à Companhia na aprovação da referida matéria; e, portanto, (b) não é aplicável o disposto no Artigo 8º da Instrução CVM 481 de 17 de dezembro de Contudo, em observância às melhores práticas de governança e visando a auxiliar o exercício do direito de voto, apresentamos abaixo algumas informações referentes às subsidiárias envolvidas na Desverticalização: 1. Nome e qualificação das partes: Amazonas Distribuidora de Energia S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de Manaus, Estado do Amazonas, na Avenida Sete de Setembro, nº. 2414, Cachoeirinha, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Amazonas Energia ); e Amazonas Geração e Transmissão de Energia S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de Manaus, Estado do Amazonas, na Rua Tito Bittencourt, nº 142, São Francisco, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Amazonas GT ). 2. Natureza da relação das partes com a Companhia: Amazonas Energia: controlada direta da Companhia (subsidiária integral); e Amazonas GT: controlada indireta da Companhia (subsidiária integral da Amazonas Energia). 3. Quantidade de ações e outros valores mobiliários emitidos pela Companhia que sejam de titularidade da parte relacionada interessada, direta ou indiretamente: Não aplicável. 4. Eventuais saldos existentes, a pagar e a receber, entre as partes envolvidas na Desverticalização não contabilizados nas Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia: Não aplicável. 5. Descrição detalhada da natureza e extensão do interesse em questão: O exercício pela Companhia do direito de requerer o resgate de debêntures conversíveis e permutáveis de emissão da Amazonas Energia por meio da permuta de tais debêntures pela totalidade das ações de emissão da Amazonas GT ( Resgate ) é a última etapa do processo de desverticalização da Amazonas Energia, o qual decorre da exigência legal contida no Artigo 4º, 5º e 7º, da Lei nº 9.074/95. Com o exercício do referido direito, a totalidade das debêntures será resgatada pela Amazonas Energia, que, em troca, entregará à Companhia a totalidade da participação detida na Amazonas GT. Dessa forma, a Amazonas Energia deixará de deter participação em sociedade que exerce as atividades de geração e transmissão de energia elétrica, em observância ao requisito legal mencionado acima, e a Companhia deixará de ser controladora indireta da Amazonas GT para se tornar sua controladora direta. Nesse sentido, tendo em vista que o exercício pela Companhia do direito de requerer o Resgate decorre exclusivamente da obrigação legal de desverticalização, entendemos que não há interesse especial de qualquer parte relacionada à Companhia na aprovação da referida matéria. 11

12 6. Recomendação da administração acerca da proposta, destacando as vantagens e desvantagens da operação para a companhia: A Administração recomenda a aprovação do exercício, pela Companhia, do direito de requerer o resgate de debêntures conversíveis e permutáveis de emissão da Amazonas Energia, por meio da permuta de tais debêntures pela totalidade das ações de emissão da Amazonas GT, considerando a principal vantagem de cumprir com o disposto na legislação aplicável, prevista no Artigo 4º, 5º e 7º, da Lei nº 9.074/95, que veda às sociedades que desenvolvem a atividade de distribuição de energia elétrica: (a) desenvolver as atividades de geração ou transmissão de energia elétrica; e (b) deter participação, de forma direta ou indireta, em sociedade que desenvolva as atividades de geração ou transmissão de energia elétrica. Não vislumbramos desvantagens na aprovação da permuta em virtude do processo contábil de consolidação das demonstrações financeiras das subsidiárias, o qual já reflete materialmente as informações relativas a direitos e obrigações de ambas sociedades envolvidas. Decorrendo a efetivação da reestruturação, portanto, de uma obrigação legal, a Companhia entende que o exercício do direito de requerer o resgate das debêntures por meio da permuta conclui o processo de desverticalização da Amazonas Energia como passo essencial para resolver a participação detida por ela em sociedade que desenvolve as atividades de geração e transmissão de energia elétrica conforme o modelo de desverticalização da Amazonas Energia aprovado pela Agência Nacional de Energia Elétrica ( ANEEL ), conforme o disposto na Resolução Autorizativa ANEEL nº , de 16 de julho de 2013, e na Resolução Autorizativa nº , de 16 de setembro de Caso a matéria submetida à aprovação da assembleia seja um contrato sujeito às regras do art. 245 da Lei nº 6.404, de 1976: (a) Demonstração pormenorizada, elaborada pelos administradores, de que o contrato observa condições comutativas, ou prevê pagamento compensatório adequado: Não aplicável. (b) Análise dos termos e condições do contrato à luz dos termos e condições que prevalecem no mercado. Não aplicável. Rio de Janeiro, 20 de maio de José da Costa Carvalho Neto Presidente 12

13 Anexo 4 Lista dos Documentos Disponibilizados aos Acionistas da Companhia Todos os documentos relativos à matéria a ser deliberada pela 162ª Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas encontram-se à disposição dos acionistas no site da Companhia ( e da Comissão de Valores Mobiliários CVM ( conforme a seguir listados: Documentos Autorizativos: 1. Resolução Autorizativa ANEEL nº , de 16 de julho de 2013; e 2. Resolução Autorizativa nº , de 16 de setembro de Instrumentos Contratuais: 1. Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Conversíveis em Ações, com Cláusula de Permuta, em Série Única, da Espécie Subordinada, para Distribuição Privada, da Amazonas Distribuidora de Energia S.A., a ser celebrado entre a Amazonas Distribuidora de Energia S.A. e a Centrais Elétricas Brasileiras S.A.; e 2. Instrumento Particular de Assunção de Dívida e Outras Avenças, a ser celebrado entre a Amazonas Distribuidora de Energia S.A. e a Centrais Elétricas Brasileiras S.A. Laudo de Avaliação: 1. Laudo de Avaliação do Acervo Líquido contábil da Amazonas Distribuidora de Energia S.A., elaborado pela Apsis Consultoria e Avaliações Ltda. em 16 de abril de 2015, data base 31 de dezembro de Outros Documentos: 1. Instrumento Particular de Confissão de Dívida, com Parcelamento e Garantia Fidejussória, que entre si celebraram, de um lado, Petrobras Distribuidora S.A BR e, de outro, Amazonas Distribuidora de Energia S.A.; 2. Último balanço patrimonial disponibilizado pela Amazonas Geração e Transmissão de Energia S.A.; e 3. Demonstrações Financeiras da Amazonas Distribuidora de Energia S.A., referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de A Companhia, por meio de seu Departamento de Relações com Investidores, através dos telefones (55) (21) ou (55) (21) e invest@eletrobras.com está à inteira disposição para maiores esclarecimentos acerca do processo de desverticalização da Amazonas Energia. Rio de Janeiro, 20 de maio de José da Costa Carvalho Neto Presidente 13

14 AGÊNCIA NACIONAL DE ENERGIA ELÉTRICA ANEEL RESOLUÇÃO AUTORIZATIVA Nº 4.244, DE 16 DE JULHO DE 2013 Anui à desverticalização da Amazonas Distribuidora de Energia S.A., mediante versões dos ativos e passivos das atividades de geração e transmissão para a Amazonas Geração e Transmissão de Energia S.A., assim como as transferências de outorgas decorrentes, e dá outras providências O DIRETOR-GERAL DA AGÊNCIA NACIONAL DE ENERGIA ELÉTRICA ANEEL, no uso de suas atribuições regimentais, de acordo com a deliberação da Diretoria, tendo em vista o disposto na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, na Lei nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995, na Lei nº 9.427, de 26 de dezembro de 1996, na Lei nº , de 9 de dezembro de 2009, na Lei nº , de 11 de janeiro de 2013, na Resolução Normativa nº 334, de 7 de dezembro de 2008, na Resolução Normativa nº 427, de 22 de fevereiro de 2011, na Resolução Normativa nº 447, de 13 de setembro de 2011, na Resolução Normativa nº 484, de 17 de abril de 2012, na Resolução Normativa nº 532, de 14 de janeiro de 2013, nos Contratos de Concessão para Geração de Energia Elétrica e para Prestação do Serviço Público de Distribuição de Energia Elétrica nº 001/2010 e nº 020/2001, respectivamente, e o que consta dos processo n os / , / e / , e resolve: Art. 1º Transferir, da Centrais Elétricas do Norte do Brasil S.A. Eletronorte para a AmE, a autorização da Usina Termelétrica UTE Electron, com kw de capacidade instalada, localizada no município de Manaus, estado do Amazonas, outorgada por meio da Portaria nº 156/1990. Art. 2º Alterar o art. 5 da Resolução Autorizativa nº 1.206, de 15 de janeiro de 2008, que passa a vigorar com a seguinte redação: As outorgas de autorização da UTE Mauá e da UTE Aparecida vigorarão pelo prazo de 30 (trinta) anos, a contar da data de publicação da Portaria nº 156, de 06 de julho de Art. 3º Anuir à desverticalização da AmE, mediante cisão e respectivas versões dos ativos e passivos das atividades de geração e transmissão para a AmGT, assim como as transferências de outorgas da Usina Hidrelétrica UHE Balbina e das UTEs Aparecida, Mauá, Cidade Nova, Flores, São José e Electron. 1º O prazo para a implementação da operação de que trata o caput fica estabelecido em 120 (cento e vinte) dias, a contar da data de publicação desta Resolução. 2 As concessionárias e a controladora deverão enviar à Superintendência de Fiscalização Econômica e Financeira da ANEEL, no prazo de até 30 (trinta) dias, a contar da data de sua efetivação da segregação, cópias autenticadas dos documentos comprobatórios da formalização das operações de que trata o caput, além dos documentos abaixo relacionados:

15 a) laudo de avaliação após a implementação da segregação das concessionárias, apresentados na Assembleia da AmE que deliberou sobre o tema; b) Termo de Anuência e Submissão aos Contratos de Concessão para Geração de Energia Elétrica e para Prestação do Serviço Público de Distribuição de Energia Elétrica (nº 001/2010 e nº 020/2001) em nome das Concessionárias; c) documentos que comprovem o registro das ações envolvidas e as suas transferências na operação; d) laudo atuarial que fundamente a divisão do saldo da conta Benefícios pós emprego da AmE entre a distribuidora sucessora e a AmGT; e) relatório, com memória de cálculo, que demonstre a divisão do saldo da AmE dos tributos relativos aos bens do ativo fixo entre a distribuidora sucessora e a AmGT; f) documento comprobatório venda das ações registradas no patrimônio da distribuidora, ou se for o caso, comprovação da ressalva prevista no inciso IV do 5º do art. 4º da Lei nº 9.074/1995, relativas a essas ações; e g) minuta de Instrumento de Encontro de Contas entre a AmGT e a distribuidora sucessora da AmE de forma a regrar o ajuste dos saldos do Laudo de Avaliação aprovado em Assembleia, em caso da SFF avaliar falta de neutralidade na versão do acervo líquido da AmE para a AmGT. 3 O despacho da SFF/ANEEL citado no art. 29 da Resolução Normativa nº 484/2012 será emitido após o cumprimento integral das obrigações dispostas no 2 deste artigo e a anuência prévia do Instrumento de Encontro de Contas entre a AmGT e a distribuidora sucessora da AmE, caso esse último se faça necessário. Art. 4º A AmE e a AmGT deverão inserir, em até 30 (trinta) dias, o diagrama societário do grupo econômico da empresa, em sistema disponibilizado no endereço eletrônico da ANEEL, e atualizar as informações nos termos do art. 4º da Resolução Normativa nº 378, de 10 de novembro de Art. 5º As concessionárias referidas no art. 3º desta Resolução devem observar que: I os registros contábeis deverão atender ao disposto no Manual de Contabilidade do Setor Elétrico e todos os reflexos decorrentes da segregação deverão ser divulgados nas notas explicativas às demonstrações financeiras das concessionárias; II a manifestação da ANEEL, com subsídio nas demais informações e demonstrações apresentadas relativas às operações, assim como nos valores constantes dos laudos de avaliação, não implica reconhecimento definitivo dos valores alocados para fins tarifários e indenização por ocasião de eventual reversão dos bens; e III a ANEEL, em processo de fiscalização, poderá proceder a avaliações e análises complementares para validação dos aspectos contábeis e econômico-financeiros do processo, inclusive das variações patrimoniais ocorridas entre a data base e a data da realização da Assembleia Geral da Amazonas Distribuidora de Energia S.A. Art. 6º A anuência a que se refere esta Resolução não compreende a eventual análise dos requisitos de legalidade das matérias de cunho tributário e societário, cabendo às concessionárias dar-lhes pleno atendimento, inclusive no que tange aos ritos próprios. Art. 7º Os encargos setoriais estabelecidos relativos à Compensação Financeira pela Utilização dos Recursos Hídricos CFURH, à Reserva Global de Reversão RGR, à Taxa de Fiscalização dos Serviços de Energia Elétrica TFSEE e à Quota de Consumo de Combustíveis Fósseis

16 do Sistema Isolado CCC-ISOL, na forma dos Despachos e Resoluções emitidos pela ANEEL, integrarão também o conjunto de responsabilidades dos agentes, os quais deverão dar-lhes integral cumprimento. Parágrafo único. Ficam autorizadas as Superintendências envolvidas a adotarem as providências relacionadas à cobrança desses encargos, inclusive no que diz respeito àqueles arrecadados pela Eletrobrás. Art. 8º Anuir, na forma da minuta apresentada, o Instrumento Particular de Escritura da 1 a Emissão de Debênture Não Conversível em Ações, com cláusula de Permuta, em série única, da espécie subordinada, para distribuição privada, da Amazonas Distribuidora de Energia S.A., a ser pactuado entre Eletrobrás e AmE. Os eventuais contratos entre partes relacionadas que sobrevierem deverão ser submetidos à anuência prévia, consoante disposição do regulamento vigente. Art. 9º Aprovar as minutas dos Termos Aditivos aos Contratos de Concessão para Geração de Energia Elétrica e para Prestação do Serviço Público de Distribuição de Energia Elétrica nº 001/2010 e nº 020/2001, respectivamente, a ser assinados pela concessionária de distribuição remanescente e a Eletrobrás, bem como os novos contratos de Geração e de Transmissão de Energia Elétrica a ser assinados pela Amazonas Geração e Transmissão de Energia S.A. e a Eletrobrás, formalizando segregação de atividades da Amazonas Distribuidora de Energia S.A. e as transferências de outorgas decorrentes de que trata o art. 3º desta Resolução, os quais deverão ser assinados pelas concessionárias e sua controladora, no prazo de até 60 (sessenta) dias a contar da data em que a SFF entender cumpridas as obrigações estabelecidas nos 1º, 2º e 3º do art. 3º desta resolução. Art. 10. Esta Resolução entra em vigor na data de sua publicação. ROMEU DONIZETE RUFINO

17 AGÊNCIA NACIONAL DE ENERGIA ELÉTRICA ANEEL RESOLUÇÃO AUTORIZATIVA Nº 4.836, DE 16 DE SETEMBRO DE 2014 Altera o texto dos art. 3º e 8º da Resolução Autorizativa nº 4244, de 16 de julho de 2013 e homologa os Contratos de Compra e Venda de Energia Elétrica (CCVEEs) a serem firmados entre Amazonas Geração e Transmissão de Energia S.A. - AmGT e a Amazonas Distribuição de Energia S.A. AmD - distribuidora sucessora da AmE. Texto Original O DIRETOR-GERAL SUBSTITUTO DA AGÊNCIA NACIONAL DE ENERGIA ELÉTRICA ANEEL, conforme Portaria nº 3.070, de 08 de abril de 2014, no uso de suas atribuições regimentais, de acordo com a deliberação da Diretoria, tendo em vista o disposto na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, na Lei nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995, na Lei nº 9.427, de 26 de dezembro de 1996, na Lei nº , de 9 de dezembro de 2009, no Decreto nº 7.246, de 28 de julho de 2010, na Resolução Normativa nº 334, de 7 de dezembro de 2008, na Resolução Normativa nº 427, de 22 de fevereiro de 2011, na Resolução Normativa nº 484, de 17 de abril de 2012, na Resolução Autorizativa nº 4244, de 16 de julho de 2013, na Resolução Autorizativa nº 4.650, de 6 de maio de 2014, nos Contratos de Concessão para Geração de Energia Elétrica e para Prestação do Serviço Público de Distribuição de Energia Elétrica nº 001/2010 e nº 020/2001, respectivamente, e o que consta do processo n o / , e resolve: Art. 1º Alterar os arts. 3º e 8º da Resolução Autorizativa nº 4244, de 16 de julho de 2013, que passam a vigorar com as seguintes redações: Art. 3º Anuir à segregação de atividades da AmE mediante contribuição dos ativos associados às atividades de geração e transmissão de energia elétrica ao capital da AmGT, assim como as transferências de outorgas da UHE Balbina e das UTEs Aparecida, Mauá, Cidade Nova, Flores, São José e Electron.... Art. 8º Anuir, na forma da minuta apresentada, o Instrumento Particular de Escritura da 1 a Emissão de Debêntures Conversível em Ações, com cláusula de Permuta, em série única, da espécie subordinada, para distribuição privada, da Amazonas Distribuidora de Energia S.A., a ser pactuado entre ELETROBRAS e AmE. Os eventuais contratos entre partes relacionadas que sobrevierem deverão ser submetidos à anuência prévia, consoante disposição do regulamento vigente. Art. 2º Ratificar a necessidade do cumprimento integral das obrigações dispostas na Resolução Autorizativa n o 4244/2013 e Resolução Autorizativa nº 4.650/2014, bem como do envio do Plano de Ação citado no Voto da Resolução Autorizativa n o 4244/2013.

18 1º O prazo para a implementação da operação é de 120 (cento e vinte) dias e de 30 (trinta) dias para envio da documentação comprobatória, a contar da data de publicação desta Resolução. 2 As concessionárias e a controladora deverão enviar à Superintendência de Fiscalização Econômica e Financeira da ANEEL, no prazo de até 30 (trinta) dias, a contar da data de sua efetivação da segregação, cópias autenticadas dos documentos comprobatórios do atendimento das obrigações citadas no caput deste artigo. 3 Ressaltar que, em vista da modelagem escolhida para operacionalizar a reestruturação em foco não ser prevista na legislação societária pátria, a SFF não avaliou pormenorizadamente os riscos de não conformidades com às legislações tributária, trabalhista, previdenciária e cível. Em razão disso, a AmE ou as Concessionárias decorrentes da operação o deverá enviar Relatório, no prazo do parágrafo anterior, contendo como será efetuada a avaliação de riscos, bem como as concessionárias promoverão as ações mitigadoras e a gestão desses riscos nos segmentos jurídicos antes indicados. Art. 3º Homologar as minutas dos CCVEEs entre a AmGT e AmD relativos a energia elétrica comercializada nas UHE Balbina e nas UTEs Aparecida e Mauá bloco III, observando necessariamente que: I os CCVEEs assinados tenham sido corrigidos e atualizados à luz das orientações regulatórias proferidas nos Memorando nº 523/2013-SRE/SRG/SEM/ANEEL, nº 029 e 059/2014- SRG/ANEEL e nº 309 e 433/2014-SRE/ANEEL; de 2013; e II os efeitos físicos e financeiros dos CCVEEs ocorrerão apenas a partir de 1º de novembro III - a AmGT deverá enviar, juntamente com a documentação enviada no 2 do artigo anterior, as cópias autenticadas dos CCVEEs efetivamente firmados com a AmD. Art. 4º. Esta Resolução entra em vigor na data de sua publicação. REIVE BARROS DOS SANTOS

19 INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 1ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, COM CLÁUSULA DE PERMUTA, EM SÉRIE ÚNICA, DA ESPÉCIE SUBORDINADA, PARA DISTRIBUIÇÃO PRIVADA, DA AMAZONAS DISTRIBUIDORA DE ENERGIA S.A. celebrado entre AMAZONAS DISTRIBUIDORA DE ENERGIA S.A. na qualidade de emissora; CENTRAIS ELÉTRICAS BRASILEIRAS S.A. na qualidade de debenturista e, ainda, AMAZONAS GERAÇÃO E TRANSMISSÃO DE ENERGIA S.A. na qualidade de interveniente anuente Datado de [==] de [maio] de [2015]

20 INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 1ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, COM CLÁUSULA DE PERMUTA, EM SÉRIE ÚNICA, DA ESPÉCIE SUBORDINADA, PARA DISTRIBUIÇÃO PRIVADA, DA AMAZONAS DISTRIBUIDORA DE ENERGIA S.A. Pelo presente instrumento, de um lado AMAZONAS DISTRIBUIDORA DE ENERGIA S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de Manaus, Estado do Amazonas, na Avenida Sete de Setembro, nº , Cachoeirinha, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , neste ato representada na forma de seu Estatuto Social ( Emissora ou Companhia ); e, de outro lado CENTRAIS ELÉTRICAS BRASILEIRAS S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Presidente Vargas, nº. 409, 13 andar, inscrita no CNPJ/MF sob nº / , neste ato representada na forma de seu Estatuto Social ( Debenturista, sendo a Emissora e a Debenturista referidas em conjunto como Partes e, individualmente e indistintamente, como Parte ); e, ainda, como Interveniente Anuente, AMAZONAS GERAÇÃO E TRANSMISSÃO DE ENERGIA S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de Manaus, Estado do Amazonas, na Rua Tito Bittencourt, nº 142, São Francisco, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , neste ato representada na forma de seu Estatuto Social ( Interveniente Anuente ou Amazonas GT ); vêm, na melhor forma de direito, firmar o presente Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Conversíveis em Ações, com Cláusula de Permuta, em Série Única, da Espécie Subordinada, para Distribuição Privada, da Amazonas Distribuidora de Energia S.A. ( Escritura ), mediante as seguintes cláusulas e condições. Os termos aqui iniciados em letra maiúscula, estejam no singular ou no plural, terão o significado a eles atribuído nesta Escritura. CLÁUSULA I AUTORIZAÇÃO A presente Escritura é celebrada com base em deliberação tomada em Assembleia Geral Extraordinária de acionistas da Emissora, realizada em [==] de [maio] de [2015] ( AGE ), em observância ao disposto no artigo 59 da Lei nº , de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ). A presente Escritura obteve manifestação prévia e favorável do Departamento de Coordenação e Controle das Empresas Estatais, nos moldes do inciso V do artigo 2º do Decreto nº 3.735, de 24 de janeiro de 2001, conforme alterado. 2

21 CLÁUSULA II REQUISITOS A 1ª emissão de debêntures conversíveis em ações, com cláusula de permuta, em série única, da espécie subordinada, para distribuição privada, pela Emissora ( Emissão e Debêntures, respectivamente), será realizada com observância dos seguintes requisitos: 2.1 Ausência de Registro na Comissão de Valores Mobiliários e na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais A Emissão não será registrada perante a Comissão de Valores Mobiliários, tendo em vista que as Debêntures serão objeto de colocação privada, sem qualquer esforço de venda perante investidores. A Emissão igualmente encontra-se dispensada, automaticamente, de registro perante a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais ( ANBIMA ), nos termos do artigo 1º do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, por se tratar de emissão e distribuição privada de valores mobiliários, que não envolve oferta pública a investidores no mercado de capitais, não é destinada ao público e não permite a negociação em mercado secundário. 2.2 Arquivamento e Publicação da Ata da AGE A ata da AGE que deliberou sobre a Emissão será levada a arquivamento perante a Junta Comercial do Estado do Amazonas ( JUCEA ) e será publicada (i) no Diário Oficial do Estado do Amazonas e (ii) no jornal A Crítica, usualmente utilizado pela Emissora para suas publicações legais, nos termos do artigo 62, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações. 2.3 Registro da Escritura Esta Escritura e seus eventuais aditamentos serão registrados pela Emissora na JUCEA, conforme disposto no artigo 62, incisos II, da Lei das Sociedades por Ações. 2.4 Registro para Negociação As Debêntures não serão registradas para negociação no mercado secundário. 2.5 Agente Fiduciário Não será constituído agente fiduciário para o Debenturista da presente Emissão, nos termos do parágrafo 1º do artigo 61 da Lei das Sociedades por Ações. 2.6 Objeto Social da Emissora 3

22 O objeto social da Emissora, de acordo com o disposto no artigo 4º de seu Estatuto Social, é (i) a exploração de serviços de energia elétrica, realizando, para tanto, estudos, projetos, construção e operação de usinas produtoras, subestações, linhas de transmissão e redes de distribuição de energia elétrica; (ii) a prática dos atos de comércio necessários ao desempenho dessas atividades; e (iii) o desenvolvimento de atividades de pesquisa e aproveitamento de fontes alternativas de energia, visando a sua transformação e consequente exploração como energia elétrica. 3.1 Data de Emissão CLÁUSULA III CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO Para todos os fins e efeitos legais, a data de Emissão das Debêntures será a data da subscrição e efetiva integralização das Debêntures pelo Debenturista ( Data de Emissão ), conforme comprovadas pela celebração entre as Partes de um Boletim de Subscrição na Data de Emissão, nos termos do Anexo I à presente Escritura ( Boletim de Subscrição ). 3.2 Número da Emissão A presente Escritura constitui a 1ª Emissão de Debêntures conversíveis em ações, com cláusula de permuta, em série única, da espécie subordinada, para distribuição privada, da Emissora. 3.3 Número de Séries A Emissão será realizada em Série Única. 3.4 Valor da Emissão O valor total da Emissão, na Data de Emissão, será de R$ ,00 (quatrocentos e oitenta e nove milhões, sessenta e oito mil e oitocentos e nove reais) ( Valor Total da Emissão ). 3.5 Procedimento de Colocação As Debêntures serão objeto de colocação privada, sem a intermediação de instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários A colocação das Debêntures poderá ser iniciada imediatamente após (i) o arquivamento ata da AGE perante a JUCEA; e (ii) o registro desta Escritura na JUCEA, nos termos das Cláusulas 2.2 e 2.3 acima, respectivamente. CLÁUSULA IV CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES 4.1 Quantidade de Debêntures 4

23 Serão emitidas (quatrocentos e oitenta e nove milhões, sessenta e oito mil e oitocentos e nove) Debêntures, em série única ( Quantidade de Debêntures ). 4.2 Valor Nominal Unitário O valor nominal unitário das Debêntures, na Data de Emissão, será de R$ 1,00 (um real) ( Valor Nominal Unitário ). 4.3 Forma As Debêntures serão da forma nominativa, conversíveis em ações ordinárias de emissão da Companhia, e com cláusula de permuta por ações ordinárias de emissão da Amazonas GT, observados os termos e condições estabelecidos nesta Escritura. 4.4 Comprovação de Titularidade das Debêntures A Emissora não emitirá certificados de Debêntures. Para todos os fins e efeitos, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo registro do respectivo titular no Livro de Registro de Debenturistas da Emissora. A Emissora deverá: (i) manter o Livro de Registro de Debenturistas atualizado; (ii) facultar ao Debenturista livre acesso ao Livro de Registro de Debenturistas; e (iii) proceder a todas as averbações solicitadas pelo Debenturista, exceto se em desacordo com o disposto nesta Escritura ou na legislação aplicável. 4.5 Espécie As Debêntures serão da espécie subordinada. 4.6 Preço e Forma de Subscrição e Integralização As Debêntures serão (i) subscritas pelo seu Valor Nominal Unitário; e (ii) integralizadas à vista, no ato da subscrição, com o crédito detido pelo Debenturista em face da Emissora ( Crédito ) O Crédito, no valor total de R$ ,00 (quatrocentos e oitenta e nove milhões, sessenta e oito mil e oitocentos e nove reais), corresponde à assunção, pela Debenturista, de parcela da dívida que a Emissora possuía contra a Petrobras Distribuidora S.A. ( BR Distribuidora ), nos termos do Instrumento Particular de Assunção de Dívida e Outras Avenças ( Instrumento de Dívida ) celebrado entre as Partes em [==] de [maio] de [2015], que integra a presente Escritura na forma do Anexo II. 4.7 Prazo e Data de Vencimento As Debêntures terão prazo de duração indeterminado. 5

24 4.8 Vencimento Extraordinário Em caso de liquidação, dissolução judicial ou extrajudicial da Emissora, o Debenturista terá direito de receber por suas Debêntures o menor dos seguintes valores: (a) Valor Nominal Unitário das Debêntures; ou, alternativamente, (b) Valor obtido em função da aplicação do percentual de que trata a Cláusula 4.10 abaixo relativo ao exercício social encerrado no dia 31 de dezembro do ano imediatamente anterior ao evento, sobre o acervo líquido remanescente da Emissora, antes de qualquer participação devida aos acionistas da Emissora. 4.9 Negociação das Debêntures As Debêntures não poderão ser negociadas publicamente Após subscritas e integralizadas, as Debêntures poderão ser transferidas privadamente pelo Debenturista a quaisquer terceiros, a qualquer tempo e a seu exclusivo critério, mediante anuência prévia da Emissora ( Anuência Prévia ) O Debenturista deverá solicitar a Anuência Prévia da Emissora com, no mínimo, 2 (dois) dias úteis de antecedência, na forma prevista na Cláusula 9.6. abaixo Remuneração A remuneração total das Debêntures ( Remuneração ) consistirá, exclusivamente, em montantes correspondentes a 20% (vinte por cento) do lucro líquido distribuído pela Emissora a seus acionistas a título de dividendos, de juros sobre capital próprio ou de qualquer outra forma de distribuição de valores aos acionistas da Emissora, a partir da Data de Emissão ( Distribuições aos Acionistas ) Cada Debênture será remunerada pelo valor equivalente ao resultado obtido pela divisão da Remuneração pela Quantidade de Debêntures Pagamento da Remuneração A Remuneração será paga sempre que houver Distribuições aos Acionistas no respectivo exercício social, nas mesmas condições e nas mesmas datas de seu efetivo pagamento pela Emissora a seus acionistas, mediante depósito na conta bancária indicada pela Debenturista no Boletim de Subscrição Atualização Monetária 6

25 As Debêntures não terão o seu Valor Nominal Unitário atualizado em qualquer hipótese Amortização das Debêntures Não haverá amortização do Valor Nominal Unitário das Debêntures Repactuação As Debêntures não serão objeto de repactuação Prorrogação dos Prazos Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação, até o primeiro dia útil subsequente, se o vencimento coincidir com dia em que não haja expediente comercial ou bancário na Cidade de Manaus, Estado do Amazonas, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos Publicidade Sem prejuízo das publicações exigidas na forma da lei, todos os atos e decisões relevantes decorrentes da Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver, direta ou indiretamente, o interesse do Debenturista, deverão ser informados por meio de carta, com aviso de recebimento, enviada pela Emissora para o endereço a ela informado por escrito pelo Debenturista, nos termos da Cláusula 9.6 abaixo Resgate Obrigatório O Debenturista poderá, a qualquer tempo e a seu exclusivo critério, exigir o resgate total ou parcial das Debêntures de sua titularidade pela Emissora ( Resgate Obrigatório ), devendo a Emissora, nesse caso, proceder ao pagamento integral das Debêntures cujo resgate foi exigido ( Debêntures Exigidas ), pelo seu Valor Nominal Unitário, por meio da Permuta, conforme abaixo definida A quantidade de Debêntures que serão objeto do Resgate Obrigatório será numericamente equivalente ao valor patrimonial da totalidade das ações de emissão da Amazonas GT, de titularidade da Emissora, a ser apurado conforme o último balanço patrimonial por disponibilizado pela Amazonas GT Para fins de solicitação do Resgate Obrigatório, o Debenturista deverá notificar a Emissora de sua intenção por meio de carta com aviso de recebimento, na forma prevista na Cláusula 9.6. abaixo ( Solicitação de Resgate ) Havendo mais de um titular das Debêntures, a Emissora deverá (i) publicar um aviso no jornal A Crítica, usualmente utilizado pela Emissora para suas publicações 7

26 legais; e (ii) enviar carta com aviso de recebimento a cada um dos titulares das Debêntures (sendo os itens (i) e (ii) mencionados nesta Cláusula referidos em conjunto como a Oferta de Resgate ), em até 2 (dois) dias úteis após a data em que receber a Solicitação de Resgate A Oferta de Resgate deverá informar os titulares das Debêntures acerca (i) do Resgate Obrigatório; e (ii) do prazo para manifestação, pelos titulares das Debêntures, de sua intenção de participar do Resgate Obrigatório, a ser estabelecido pela Emissora No caso de mais de um titular das Debêntures manifestar a intenção de participar do Resgate Obrigatório, este será realizado proporcionalmente, isto é, o número de Debêntures de cada debenturista a ser resgatado será calculado com base na participação que o respectivo debenturista detém no total de Debêntures Os titulares das Debêntures que não manifestarem a intenção de participar do Resgate Obrigatório permanecerão com a totalidade de suas Debêntures, não sendo nenhuma delas resgatada Uma vez efetivada a Permuta (conforme abaixo definida) em função do Resgate Obrigatório, não será devida ao Debenturista, em relação às Debêntures Exigidas, qualquer outra modalidade de pagamento, seja em espécie ou na forma de outro ativo financeiro Permuta Ao ser exercido o Resgate Obrigatório, as Debêntures Exigidas serão mandatoriamente resgatadas pela Emissora, na forma estabelecida na Cláusula 4.17 acima, mediante a entrega, ao Debenturista, de ações ordinárias de emissão da Amazonas GT ( Ações da Amazonas GT ), atualmente detidas pela Emissora ( Permuta ), devendo a Emissora e o Debenturista tomar todas as providências necessárias para a implementação da Permuta Cada Debênture Exigida será permutada por uma quantidade de Ações da Amazonas GT numericamente equivalente ao resultado da divisão entre: (a) o Valor Nominal Unitário das Debêntures; e (b) o valor patrimonial por Ação da Amazonas GT, a ser apurado conforme o último balanço patrimonial disponibilizado pela Amazonas GT Opção de Conversão em Ações Observado o disposto na Cláusula acima, caso a quantidade de Debêntures que serão objeto do Resgate Obrigatório seja inferior à Quantidade de Debêntures, após a realização do Resgate Obrigatório, o Debenturista terá, subsidiariamente, a opção de exigir, a qualquer tempo e a seu exclusivo critério, a conversão das Debêntures que eventualmente não tenham sido permutadas nos termos das Cláusulas 4.17 e 4.18 acima 8

27 em ações ordinárias de emissão da Companhia ( Opção de Conversão em Ações ) Para fins de exercício da Opção de Conversão em Ações, o Debenturista deverá notificar a Emissora de sua intenção por meio de carta com aviso de recebimento, na forma prevista na Cláusula 9.6. abaixo Não será devido qualquer valor pelo Debenturista à Emissora, ou vice-versa, para que a Opção de Conversão em Ações seja exercida Cada Debênture será convertida por uma quantidade de ações de emissão da Companhia numericamente equivalente ao resultado da divisão entre: (a) o Valor Nominal Unitário das Debêntures; e (b) o valor patrimonial por ação de emissão da Companhia, a ser apurado conforme o último balanço patrimonial disponibilizado pela Companhia As ações ordinárias de emissão da Companhia resultantes do exercício da Opção de Conversão em Ações terão as mesmas características e condições e gozarão integralmente dos mesmos direitos e vantagens estatutariamente atribuídos atualmente e no futuro às ações ordinárias de emissão da Companhia O aumento de capital social da Emissora decorrente do exercício da Opção de Conversão em Ações, observada a forma estabelecida no inciso III do artigo 166 da Lei das Sociedades por Ações e no Estatuto Social da Emissora, será homologado pela Assembleia Geral de acionistas da Emissora em até 30 (trinta) dias contados da data do efetivo exercício da Opção de Conversão em Ações Frações de Ações As frações de Ações da Amazonas GT resultantes do exercício do Resgate Obrigatório e as frações de ações ordinárias de emissão da Companhia resultantes do exercício da Opção de Conversão em Ações serão desconsideradas, sendo o número de Ações de Amazonas GT, no primeiro caso, e o número de ações ordinárias de emissão da Companhia, no segundo, a serem entregues ao Debenturista arredondadas para o primeiro número inteiro inferior. 5.1 Obrigações Adicionais da Emissora CLÁUSULA V OBRIGAÇÕES ADICIONAIS Sem prejuízo das demais obrigações previstas nesta Escritura, a Emissora está adicionalmente obrigada a: (a) cumprir em todos os aspectos relevantes as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à Emissora, aos seus ativos e à condução ordinária de seus negócios (exceto por eventuais descumprimentos que razoavelmente não possam causar um efeito adverso relevante na 9

28 Emissora) ou que sejam necessários para que esta Escritura e as Debêntures permaneçam válidas, legais e eficazes; (b) fornecer ao Debenturista: (i) (ii) imediatamente, qualquer informação relevante para esta Emissão que lhe venha a ser solicitada por escrito pelo Debenturista ou de que venha a tomar conhecimento; e todos e quaisquer documentos, dados e informações razoavelmente solicitados por escrito pelo Debenturista relativos aos negócios e operações da Emissora; (c) efetuar o recolhimento de todos os tributos e cumprir com todas as demais obrigações tributárias que sejam de sua responsabilidade, exceto com relação aos recolhimentos e obrigações que eventualmente estejam sendo discutidos judicialmente em boa-fé pela Emissora ou que não possam causar um efeito adverso relevante na Emissora; (d) informar por escrito o Debenturista sobre qualquer ato ou fato que possa causar grave ameaça, interrupção ou suspensão das atividades da Emissora, tão logo tome conhecimento de tal ato ou fato; (e) comparecer às Assembleias Gerais de Debenturistas ( AGD ); e (f) providenciar o Resgate Obrigatório das Debêntures, por meio da Permuta, bem como a Opção de Conversão em Ações, conforme os termos e condições previstos nesta Escritura. 5.2 Obrigações Adicionais da Interveniente Anuente Sem prejuízo das demais obrigações previstas nesta Escritura, a Interveniente Anuente está adicionalmente obrigada a: (a) cumprir em todos os aspectos relevantes as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à Amazonas GT, aos seus ativos e à condução ordinária de seus negócios (exceto por eventuais descumprimentos que razoavelmente não possam causar um efeito adverso relevante na Amazonas GT); (b) fornecer ao Debenturista: (i) imediatamente, qualquer informação relevante para esta Emissão que lhe venha a ser solicitada por escrito pelo Debenturista ou de que venha a tomar conhecimento; e 10

29 (ii) todos e quaisquer documentos, dados e informações razoavelmente solicitados por escrito pelo Debenturista relativos aos negócios e operações da Amazonas GT; (c) efetuar o recolhimento de todos os tributos e cumprir com todas as demais obrigações tributárias que sejam de sua responsabilidade, exceto com relação aos recolhimentos e obrigações que eventualmente estejam sendo discutidos judicialmente em boa-fé pela Amazonas GT ou que não possam causar um efeito adverso relevante na Amazonas GT; e (d) informar por escrito o Debenturista sobre qualquer ato ou fato que possa causar grave ameaça, interrupção ou suspensão das atividades da Amazonas GT, tão logo tome conhecimento de tal ato ou fato. CLÁUSULA VI DECLARAÇÕES E GARANTIAS A Emissora, neste ato, declara e garante que: (a) é uma sociedade validamente organizada, constituída e existente em conformidade com a legislação brasileira, e possui plena capacidade para o desenvolvimento de seu objeto social e para exercer os direitos e assumir as obrigações decorrentes desta Escritura; (b) está devidamente autorizada e obteve todos os registros e autorizações necessários (inclusive perante os órgãos estaduais e federais competentes) à celebração desta Escritura e à emissão das Debêntures, bem como ao cumprimento de suas obrigações previstas nesta Escritura, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários e obtidas todas as autorizações necessárias para tanto; (c) seus representantes legais que assinam esta Escritura têm poderes estatutários ou delegados para assumir, em nome da Emissora, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor; (d) esta Escritura e cada um dos documentos relacionados à Emissão constituem obrigação legal, válida, vinculante e exigível da Emissora, exequível de acordo com seus termos e condições; (e) a celebração desta Escritura não infringe qualquer (i) disposição legal, ordem, sentença ou decisão administrativa, judicial ou arbitral que afete a Emissora ou qualquer de seus bens ou propriedades; (ii) contrato ou instrumento do qual a Emissora seja parte; ou (iii) obrigação anteriormente assumida pela Emissora; (f) não omitiu ou omitirá nenhum fato relevante, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa resultar em alteração substancial de sua situação econômicofinanceira ou jurídica em prejuízo do Debenturista; 11

30 (g) é a legítima proprietária das Ações da Amazonas GT que possam vir a ser objeto da Permuta, e se compromete a fazer com que tais ações, para fins da Permuta, estejam: (i) livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames de qualquer natureza; e (ii) totalmente integralizadas. (h) a Interveniente Anuente é uma sociedade validamente organizada, constituída e existente em conformidade com a legislação brasileira, e possui plena capacidade para o desenvolvimento de seu objeto social e para exercer os direitos e assumir as obrigações decorrentes desta Escritura; (i) os representantes legais da Interveniente Anuente que assinam esta Escritura têm poderes estatutários ou delegados para assumir, em nome da Amazonas GT, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor; (j) esta Escritura e cada um dos documentos relacionados à Emissão constituem obrigação legal, válida, vinculante e exigível da Amazonas GT, exequível de acordo com seus termos e condições; e (k) a celebração desta Escritura não infringe qualquer (i) disposição legal, ordem, sentença ou decisão administrativa, judicial ou arbitral que afete a Amazonas GT ou qualquer de seus bens ou propriedades; (ii) contrato ou instrumento do qual a Amazonas GT seja parte; ou (iii) obrigação anteriormente assumida pela Amazonas GT. CLÁUSULA VII ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS 7.1 Debenturista Único Enquanto o Debenturista for o único titular das Debêntures, as Partes poderão, a qualquer tempo, deliberar sobre matéria de interesse do Debenturista por meio de instrumento por escrito, assinado por ambas as Partes, inclusive celebrar aditamento à presente escritura, independente da realização de AGD. 7.2 Pluralidade de Debenturistas Em caso de eventual transferência de titularidade das Debêntures a terceiros, os titulares das Debêntures (inclusive o Debenturista, caso ainda seja titular de Debêntures) poderão, a qualquer tempo, reunir-se em AGD, convocada de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberar sobre matéria de interesse da comunhão dos titulares das Debêntures Com exceção da Cláusula abaixo, aplicar-se-á à AGD, no que couber, as disposições aplicáveis às assembleias gerais de acionistas previstas no Capítulo XI da Lei das Sociedades por Ações para as companhias fechadas. 12

31 7.2.3 A AGD poderá ser convocada pela Emissora ou por titulares de Debêntures que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) da totalidade das Debêntures A AGD instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de titulares de Debêntures que representem, no mínimo, metade da totalidade das Debêntures e, em segunda convocação, com qualquer número Cada Debênture conferirá ao respectivo titular o direito a um voto nas AGD As deliberações da AGD, em primeira ou segunda convocação, serão tomadas por maioria absoluta de votos, não se computando os votos em branco Quaisquer modificações a esta Escritura de Emissão, inclusive aquelas decorrentes de deliberação dos titulares de Debêntures nos termos da Cláusula acima, deverão ser formalizadas mediante instrumento particular de aditamento por escrito, assinado pelas Partes e pelos demais titulares das Debêntures, conforme aplicável, que deverá ser registrado na JUCEA, conforme previsto na Cláusula VIII abaixo Os representantes legais da Emissora poderão comparecer às AGD, devendo a Emissora, portanto, ser obrigatoriamente notificada pelos Debenturistas a respeito da convocação de qualquer AGD, na forma prevista na Cláusula 9.6. abaixo, sempre que a respectiva AGD for convocada pelos Debenturistas, com pelo menos 5 (cinco) dias úteis de antecedência à data de sua realização, sob pena das deliberações tomadas não produzirem efeito perante a Emissora. CLÁUSULA VIII ADITAMENTOS À PRESENTE ESCRITURA Quaisquer aditamentos a esta Escritura deverão ser celebrados pela Emissora e pelo Debenturista e posteriormente arquivados, em até 30 (trinta) dias, na JUCEA. 9.1 Renúncia CLÁUSULA IX DISPOSIÇÕES GERAIS Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes desta Escritura. Desta forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito, faculdade ou prerrogativa que caiba ao Debenturista, em razão de qualquer inadimplemento da Emissora, prejudicará o exercício de tais direitos, faculdades ou prerrogativas, ou será interpretado como constituindo uma renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas pela Emissora nesta Escritura, ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso. 9.2 Independência das Disposições da Escritura 13

32 Caso qualquer das disposições desta Escritura venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as partes, em boa-fé, a substituir a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito. 9.3 Irrevogabilidade As obrigações assumidas nesta Escritura têm caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes e seus sucessores, a qualquer título, ao seu integral cumprimento, observados os termos e condições contidos nesta Escritura. 9.4 Custos Todos e quaisquer custos incorridos em razão do registro desta Escritura, bem como de seus eventuais aditamentos e dos atos societários relacionados a esta Emissão nos registros competentes serão de responsabilidade exclusiva da Emissora. 9.5 Título Executivo Extrajudicial A presente Escritura e as Debêntures constituem título executivo extrajudicial, nos termos do artigo 585, incisos I e II, do Código de Processo Civil, e as obrigações nela contidas estão sujeitas à execução específica, de acordo com os artigos 632 e seguintes do Código de Processo Civil. 9.6 Comunicações As comunicações a serem enviadas por qualquer das partes nos termos desta Escritura deverão ser encaminhadas para os seguintes endereços: Para a Emissora: AMAZONAS DISTRIBUIDORA DE ENERGIA S.A. Avenida Sete de Setembro, nº , Cachoeirinha Manaus AM CEP Tel.: / / Fax.: At.: Antônio Carlos Faria de Paiva presidencia@eletrobrasamazonas.com Para o Debenturista: CENTRAIS ELÉTRICAS BRASILEIRAS S.A. Avenida Presidente Vargas nº. 409, 13 andar, Centro Rio de Janeiro RJ CEP

33 Tel.: / Fax.: At.: José da Costa Carvalho Neto pr@eletrobras.com Para a Interveniente Anuente: AMAZONAS GERAÇÃO E TRANSMISSÃO DE ENERGIA S.A. Rua Tito Bittencourt, nº 142, São Francisco Manaus AM CEP Tel.: Fax.: At.: Tito Cardoso de Oliveira Neto presidenciagt@eletrobrasamazonas.com As comunicações serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com aviso de recebimento expedido pela Empresa Brasileira de Correios, por fax ou por telegrama nos endereços acima. Os originais dos documentos enviados por fac-símile deverão ser encaminhados para os endereços acima em até 5 (cinco) dias úteis após o envio da mensagem A mudança de qualquer dos endereços acima deverá ser comunicada à outra Parte pela Parte que tiver seu endereço alterado, em até 5 (cinco) dias úteis contados da sua ocorrência. 9.7 Prazos A não ser que de outra forma disposto nesta mesma Escritura, os prazos estabelecidos na presente serão computados de acordo com a regra prescrita no artigo 132 do Código Civil, excluindo-se o dia do começo e incluindo-se o do vencimento. 9.8 Lei Aplicável Esta Escritura é regida pelas Leis da República Federativa do Brasil. 9.9 Foro Fica eleito o foro da Comarca da Capital do Estado do Amazonas, com renúncia expressa a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou possa vir a ser. E por estarem assim justas e contratadas, firmam a presente Escritura a Emissora, o Debenturista e a Interveniente Anuente, em 4 (quatro) vias de igual forma e teor e para o mesmo fim, em conjunto com as 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas. 15

34 Manaus, [==] de [maio] de [2015]. AMAZONAS DISTRIBUIDORA DE ENERGIA S.A. Emissora [Nome] [Cargo] [Nome] [Cargo] CENTRAIS ELÉTRICAS BRASILEIRAS S.A. Debenturista [Nome] [Cargo] [Nome] [Cargo] AMAZONAS GERAÇÃO E TRANSMISSÃO DE ENERGIA S.A. Interveniente Anuente [Nome] [Cargo] [Nome] [Cargo] Testemunhas: Nome: Nome: RG: RG: 16

35 ANEXO I INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 1ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, COM CLÁUSULA DE PERMUTA, EM SÉRIE ÚNICA, DA ESPÉCIE SUBORDINADA, PARA DISTRIBUIÇÃO PRIVADA, DA AMAZONAS DISTRIBUIDORA DE ENERGIA S.A. MODELO DE BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO AMAZONAS DISTRIBUIDORA DE ENERGIA S.A. NIRE [ ] CNPJ/MF nº / BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO DE DEBÊNTURES 1. CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO 1ª emissão de debêntures conversíveis em ações, com cláusula de permuta, em série única, da espécie subordinada, da Amazonas Energia S.A., com sede e foro na Cidade de Manaus, Estado do Amazonas, na Avenida Sete de Setembro, nº , Cachoeirinha, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Emissora ), para colocação privada, composta por (quatrocentos e oitenta e nove milhões, sessenta e oito mil e oitocentos e nove) debêntures, com valor nominal unitário, nesta data, de R$ 1,00 (um real). As demais características das debêntures estão definidas no Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Conversíveis em Ações, com Cláusula de Permuta, em Série Única, da Espécie Subordinada, para Distribuição Privada, da Amazonas Distribuidora de Energia S.A., firmado pela Emissora em [==] de [maio] de [2015] e registrado na Junta Comercial do Estado do Amazonas JUCEA, em [==] de [maio] de [2015], sob n.º [==] ( Escritura ). O valor nominal das debêntures será integralizado à vista, neste ato, com o crédito detido pela Debenturista, conforme abaixo definida, em face da Emissora, no valor total de R$ ,00 (quatrocentos e oitenta e nove milhões, sessenta e oito mil e oitocentos e nove reais), corresponde à assunção, pela Debenturista, de parcela da dívida que a Emissora possuía contra a Petrobras Distribuidora S.A., nos termos do Instrumento Particular de Assunção de Dívida e Outras Avenças celebrado entre a Emissora e a Debenturista em [==] de [maio] de [2015]. 2. SUBSCRIÇÃO DA DEBÊNTURE Debenturista: Centrais Elétricas Brasileiras S.A., sociedade por ações com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Presidente Vargas nº. 409, 13 andar, inscrita no CNPJ/MF sob nº / ( Debenturista ). 17

36 Número de Debêntures Subscritas: (quatrocentos e oitenta e nove milhões, sessenta e oito mil e oitocentos e nove) Debêntures. Valor Nominal Unitário: R$ 1,00 (um real). Valor Total Integralizado nesta data: R$ ,00 (quatrocentos e oitenta e nove milhões, sessenta e oito mil e oitocentos e nove reais). Conta Corrente para Pagamento da Remuneração: Banco [==], agência [==], conta corrente n.º [==]. Manaus, [==] de [maio] de [2015]. AMAZONAS DISTRIBUIDORA DE ENERGIA S.A. Emissora [Nome] [Cargo] [Nome] [Cargo] CENTRAIS ELÉTRICAS BRASILEIRAS S.A. Debenturista [Nome] [Cargo] [Nome] [Cargo] Testemunhas: Nome: Nome: RG: RG: 18

37 ANEXO II INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 1ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, COM CLÁUSULA DE PERMUTA, EM SÉRIE ÚNICA, DA ESPÉCIE SUBORDINADA, PARA DISTRIBUIÇÃO PRIVADA, DA AMAZONAS DISTRIBUIDORA DE ENERGIA S.A. INSTRUMENTO PARTICULAR DE ASSUNÇÃO DE DÍVIDA E OUTRAS AVENÇAS 19

38 INSTRUMENTO PARTICULAR DE ASSUNÇÃO DE DÍVIDA E OUTRAS AVENÇAS O presente Instrumento Particular de Assunção de Dívida e Outras Avenças ( Contrato ) é celebrado entre: (a) AMAZONAS DISTRIBUIDORA DE ENERGIA S.A., sociedade por ações, com sede na Avenida Sete de Setembro, nº 2.414, Cachoeirinha, na Cidade de Manaus, Estado do Amazonas, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com seu Estatuto Social arquivado na Junta Comercial do Estado do Amazonas sob o NIRE , neste ato representada na forma de seu Estatuto Social ( Cedente ); e (b) CENTRAIS ELÉTRICAS BRASILEIRAS S.A. ELETROBRAS, sociedade por ações, com sede no Setor Comercial Norte, Quadra 04, Bloco B, nº 100, Sala 203, Edifício Centro Empresarial VARIG, na Cidade de Brasília, Distrito Federal, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com seu Estatuto Social arquivado na Junta Comercial do Distrito Federal sob o NIRE , neste ato representada na forma de seu Estatuto Social ( Cessionária ); e, ainda, como credor interveniente anuente: (c) PETROBRAS DISTRIBUIDORA S.A., sociedade por ações, com sede na Rua General Canabarro, nº 500, Maracanã, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com seu Estatuto Social arquivado na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro sob o NIRE , neste ato representada na forma de seu Estatuto Social ( Credora ). Cedente e Cessionária doravante referidas em conjunto como Partes, e cada uma delas individualmente referida como Parte. CONSIDERANDO QUE: I. em 27 de março de 2013, a Cedente, a Credora e a Cessionária celebraram o Instrumento Particular de Confissão de Dívida, com Parcelamento e Garantia Fidejussória ( Instrumento de Confissão de Dívida ), por meio do qual: (a) a Cedente reconheceu e confessou uma dívida perante a Credora no valor total de R$ ,18(oitocentos e quarenta e nove milhões, seiscentos e trinta e cinco mil, seiscentos e cinquenta e quatro reais dezoito centavos), decorrente do fornecimento de combustível pela Credora à Cedente ( Dívida );

39 (b) a Dívida foi parcelada em 60 (sessenta) prestações mensais e sucessivas de R$ ,24 (quatorze milhões, cento e sessenta mil, quinhentos e noventa e quatro reais e vinte e quatro centavos), corrigidas por taxa equivalente à taxa referencial do Sistema Especial de Liquidação e de Custódia ( SELIC ), vencendo-se a primeira em 28 de março de 2013 e as demais no mesmo dia dos meses subsequentes e a última em 27 de fevereiro de 2018; e (c) a Cessionária tornou-se fiadora da Dívida; II. a Cedente já realizou o pagamento de 26 (vinte e seis) prestações da Dívida; III. a Cedente deseja ceder à Cessionária e a Cessionária deseja assumir perante a Credora parcela da Dívida em valor de R$ ,86 (quatrocentos e oitenta e nove milhões, sessenta e oito mil, oitocentos e oito reais e oitenta e seis centavos), ( Parcela da Dívida ); e IV. a Credora concorda com a cessão da Parcela da Dívida pela Cedente à Cessionária; Resolvem as Partes e a Credora, de comum acordo, celebrar o presente Contrato, o qual será regido pelos seguintes termos e condições: Cláusula 1. ASSUNÇÃO DE DÍVIDA 1.1. A Cedente, neste ato, cede e transfere à Cessionária, em caráter irrevogável e irretratável, a Parcela da Dívida, no valor de R$ ,86 (quatrocentos e oitenta e nove milhões, sessenta e oito mil, oitocentos e oito reais e oitenta e seis centavos) A Cessionária, por sua vez, aceita a cessão e transferência da Parcela da Dívida, no valor de R$ ,86 (quatrocentos e oitenta e nove milhões, sessenta e oito mil, oitocentos e oito reais e oitenta e seis centavos) Para todos os fins e efeitos de direito, a Credora, neste ato, se declara plenamente ciente da cessão, pela Cedente, e da assunção, pela Cessionária, da Parcela da Dívida, no valor de R$ ,86 (quatrocentos e oitenta e nove milhões, sessenta e oito mil, oitocentos e oito reais e oitenta e seis centavos) Em decorrência da assunção da Parcela da Dívida, a Cessionária passará a deter um crédito contra a Cedente no valor de R$ ,86 (quatrocentos e oitenta e nove 2

40 milhões, sessenta e oito mil, oitocentos e oito reais e oitenta e seis centavos), o qual poderá ser utilizado pela Cessionária para a integralização de debêntures conversíveis e permutáveis a serem emitidas pela Cedente, conforme venha a ser oportunamente acordado e aprovado entre as Partes Todos os tributos e demais despesas decorrentes do presente Contrato correrão por conta da Cedente. Cláusula 2. PAGAMENTO DA DÍVIDA 2.1. Tendo em vista a transferência da Parcela da Dívida indicada na Cláusula 1 acima, a Cessionária realizará o pagamento em prestações de R$ R$ ,24 (quatorze milhões, cento e sessenta mil, quinhentos e noventa e quatro reais e vinte e quatro centavos), conforme o disposto no Instrumento de Confissão de Dívida, até perfazer o valor total de R$ ,86 (quatrocentos e oitenta e nove milhões, sessenta e oito mil, oitocentos e oito reais e oitenta e seis centavos), observado o que segue: (a) início de pagamento: março de 2016; e (b) pagamento das prestações correntes, conforme disposto na cláusula Segunda do Instrumento de Confissão de Dívida, no valor de R$ ,24 (quatorze milhões, cento e sessenta mil, quinhentos e noventa e quatro reais e vinte e quatro centavos), corrigidas, mensalmente, pela taxa SELIC, pela variação desde 30/07/2012 até a data do seu respectivo vencimento; (c) final de pagamento das parcelas pela Cessionária: quando valor total das prestações pagas pela Cessionária atingir o valor de R$ ,86 (quatrocentos e oitenta e nove milhões, sessenta e oito mil, oitocentos e oito reais e oitenta e seis centavos); (d) o último pagamento a ser realizado pela Cessionária poderá ser equivalente a uma parte da prestação corrente, de forma que os valores pagos pela Cessionária não ultrapasse o valor total de R$ ,86 (quatrocentos e oitenta e nove milhões, sessenta e oito mil, oitocentos e oito reais e oitenta e seis centavos). Nesse caso, caberá à Cedente pagar eventual a diferença; (e) após o término dos pagamentos da Cessionária, conforme estipulado neste Contrato, caberá a Cedente o pagamento das prestações subsequentes até o encerramento do Instrumento de Confissão de Dívida; 3

41 (f) caso ainda exista algum saldo da dívida decorrente do Instrumento de Confissão de Dívida com a Credora, a mesma será de responsabilidade da Cedente Nas datas dos respectivos vencimentos, as prestações indicadas na Cláusula 2.1 acima serão pagas pelo Cessionário na sede da Credora, conforme o disposto no Instrumento de Confissão de Dívida, sendo o seu valor corrigido mensalmente por taxa equivalente à taxa referencial da SELIC, desde 30 de julho de 2012 até a data do respectivo pagamento Mediante o pagamento das prestações indicadas na Cláusula 2.1 acima, a Credora outorgará à Cessionária ampla, rasa, geral, irrevogável e irretratável quitação com relação ao pagamento feito. Cláusula 3. DISPOSIÇÕES GERAIS 3.1. Efeito Vinculativo. O presente Contrato é firmado em caráter irretratável e irrevogável, constituindo obrigação legal, válida e vinculativa entre as Partes, obrigando e vigorando em benefício das Partes contratantes e de seus respectivos sucessores e cessionários permitidos Renúncia. Nenhuma renúncia por qualquer das Partes a qualquer termo ou disposição deste Contrato ou a qualquer descumprimento deste Contrato deverá afetar o direito de tal Parte de posteriormente exigir o cumprimento de tal termo ou disposição ou de exercer qualquer direito ou recurso na hipótese de qualquer outro descumprimento, seja ou não semelhante Alteração. Este Contrato não poderá ser aditado, alterado ou modificado, exceto por meio de outro contrato escrito celebrado por todas as Partes Invalidade; Ineficácia. Caso qualquer disposição deste Contrato venha a ser considerada ilegal, inexequível ou, por qualquer motivo, ineficaz, todas as demais disposições contidas neste Contrato permanecerão plenamente válidas e eficazes, como se referida disposição ilegal, inexequível ou ineficaz não existisse Sucessores e Cessionários. Este Contrato beneficiará e obrigará as Partes e seus respectivos sucessores e cessionários permitidos. Nenhuma das Partes poderá ceder ou transferir, no todo ou em parte, este Contrato ou qualquer dos direitos e obrigações aqui previstos, sem o prévio e expresso consentimento por escrito da outra Parte. 4

42 3.6. Execução Específica. As Partes reconhecem este Contrato como título executivo extrajudicial, nos termos do Artigo 585, inciso II, da Lei nº 5.869, de 11 de janeiro de 1973, conforme alterada e em vigor ( Código de Processo Civil ). O cumprimento de quaisquer das obrigações aqui contidas poderá ser exigido de forma específica pela parte credora de tal obrigação, nos termos dos Artigos 461, 462, 466-B e 466-C do Código de Processo Civil, sendo a parte infratora responsável pelas perdas e danos que tenha dado causa Notificações. Todas as notificações escritas ou outras comunicações escritas necessárias nos termos deste Contrato serão consideradas adequadamente dadas quando entregues às Partes correspondentes por meio de entrega pessoal (incluindo entrega por meio de serviços comerciais tais como mensageiros e transportadores aéreos), por meio eletrônico (tais como correio eletrônico, telex ou fac-símile) ou por carta registrada ou com aviso de recebimento, para os endereços indicados no Preâmbulo deste Contrato (ou para outros endereços que uma parte tenha designado por escrito para outra) As notificações entregues de acordo com a Cláusula 3.7 acima serão consideradas entregues: (i) mediante a apresentação de contra entrega, caso pessoalmente entregues; (ii) mediante recibo, caso enviadas por correio ou serviço de courier; e (iii) na data constante do recibo de confirmação de transmissão emitido pela máquina de fac-símile recebedora, se por fac-símile ou por meio eletrônico Qualquer das Partes poderá alterar o endereço para o qual as notificações deverão ser enviadas, por meio de notificação escrita às outras Partes, de acordo com esta Cláusula 3.7, e, com relação a esta determinação, tal notificação será considerada recebida somente mediante o reconhecimento de recebimento pela outra Parte Lei Aplicável. Os direitos e obrigações aqui pactuados serão regidos e interpretados de acordo com as leis da República Federativa do Brasil Foro. O foro eleito para dirimir quaisquer dúvidas e/ou controvérsias entre as Partes decorrentes deste Contrato será o Foro da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja. E, por estarem assim justas e contratadas, as partes assinam o presente instrumento em 3 (três) vias, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas. Rio de Janeiro, [==] de [maio] de 2015 [restante da página intencionalmente deixado em branco] 5

43 6

44 (Página de assinatura do Instrumento Particular de Assunção de Dívida e Outras Avenças celebrado entre Amazonas Distribuidora de Energia S.A., Centrais Elétricas Brasileiras S.A. ELETROBRAS e Petrobras Distribuidora S.A.) AMAZONAS DISTRIBUIDORA DE ENERGIA S.A. Nome: Cargo: Nome: Cargo: CENTRAIS ELÉTRICAS BRASILEIRAS S.A. ELETROBRAS Nome: Cargo: Nome: Cargo: Interveniente Credora: PETROBRAS DISTRIBUIDORA S.A. Nome: Cargo: Nome: Cargo: Testemunhas: Nome: Nome: R.G.: R.G.: 7

45 Laudo de Avaliação RJ-0452/12-01c AMAZONAS DISTRIBUIDORA DE ENERGIA S.A.

46 LAUDO: RJ-0452/12-01c DATA-BASE: 31 de dezembro de 2014 SOLICITANTE: AMAZONAS GERAÇÃO E TRANSMISSÃO DE ENERGIA S.A., doravante denominada AMAZONAS GERAÇÃO. Sociedade anônima fechada, com sede à Rua Tito Bittencourt, nº 142, São Francisco, na Cidade de Manaus, Estado do Amazonas, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / OBJETO: AMAZONAS DISTRIBUIDORA DE ENERGIA S.A., doravante denominada AMAZONAS ENERGIA. Sociedade de economia mista, com sede à Avenida Sete de Setembro, nº 2.414, Cachoeirinha, na Cidade de Manaus, Estado do Amazonas, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / OBJETIVO: Determinação do Acervo Líquido contábil de AMAZONAS ENERGIA, a ser vertido para AMAZONAS GERAÇÃO, nos termos dos artigos 226 e 229 da Lei nº 6.404/76 (Lei das S.A.). Laudo RJ-0452/12-01c 1

47 ÍNDICE 1. INTRODUÇÃO PRINCÍPIOS E RESSALVAS LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO AVALIAÇÃO DO ACERVO LÍQUIDO CONTÁBIL CONCLUSÃO RELAÇÃO DE ANEXOS Laudo RJ-0452/12-01c 2

48 1. INTRODUÇÃO A APSIS CONSULTORIA E AVALIAÇÕES LTDA., doravante denominada APSIS, com sede à Rua da Assembleia, nº 35, 12º andar, Centro, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ sob nº / , foi nomeada por AMAZONAS GERAÇÃO para constatar o valor contábil do Acervo Líquido de AMAZONAS ENERGIA, a ser vertido para AMAZONAS GERAÇÃO, nos termos dos artigos 226 e 229 da Lei nº 6.404/76 (Lei das S.A.). Na elaboração deste trabalho, foram utilizados dados e informações fornecidos por terceiros, na forma de documentos e entrevistas verbais com o cliente. As estimativas utilizadas neste processo estão baseadas nos documentos e informações, os quais incluem, entre outros, o seguinte: Balancete Patrimonial analítico auditado de AMAZONAS ENERGIA, encerrado em 31 de dezembro de A equipe da APSIS responsável pela realização deste trabalho é constituída pelos seguintes profissionais: AMILCAR DE CASTRO Diretor ANA CRISTINA FRANÇA DE SOUZA Vice-Presidente (CREA/RJ ) ANTONIO LUIZ FEIJÓ NICOLAU Diretor (OAB/RJ ) LUIZ PAULO CESAR SILVEIRA Vice-Presidente (CREA/RJ e CRC/RJ /P-0) MARCIA APARECIDA DE LUCCA CALMON Diretora (CRC/SP /O-4) MÁRCIA MOREIRA FRAZÃO DA SILVA Diretora (CRC/RJ /O-3) RENATA POZZATO CARNEIRO MONTEIRO Presidente SERGIO FREITAS DE SOUZA Diretor (CORECON/RJ ) A APSIS realizou recentemente avaliações para companhias abertas para diversas finalidades nas seguintes empresas: AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA DO BRASIL S/A BANCO PACTUAL S/A CIMENTO MAUÁ S/A ESTA - EMPRESA SANEADORA TERRITORIAL AGRÍCOLA S/A ESTÁCIO PARTICIPAÇÕES S/A GERDAU S/A HOTÉIS OTHON S/A L.R. CIA. BRAS. PRODS. HIGIENE E TOUCADOR S/A LIGHT SERVIÇOS DE ELETRICIDADE S/A LOJAS AMERICANAS S/A PETRÓLEO BRASILEIRO S/A PETROBRAS REPSOL YPF BRASIL S/A TAM TRANSPORTES AÉREOS MERIDIONAL S/A ULTRAPAR PARTICIPAÇÕES S/A Laudo RJ-0452/12-01c 3

49 2. PRINCÍPIOS E RESSALVAS As informações a seguir são importantes e devem ser cuidadosamente lidas. O Relatório objeto do trabalho enumerado, calculado e particularizado obedece criteriosamente aos princípios fundamentais descritos a seguir: Os consultores não têm interesse, direto ou indireto, nas companhias envolvidas ou na operação, bem como não há qualquer outra circunstância relevante que possa caracterizar conflito de interesses. Os honorários profissionais da APSIS não estão, de forma alguma, sujeitos às conclusões deste Relatório. No melhor conhecimento e crédito dos consultores, as análises, opiniões e conclusões expressas no presente Relatório são baseadas em dados, diligências, pesquisas e levantamentos verdadeiros e corretos. Assumem-se como corretas as informações recebidas de terceiros, sendo que as fontes das mesmas estão contidas e citadas no referido Relatório. Para efeito de projeção, partimos do pressuposto da inexistência de ônus ou gravames de qualquer natureza, judicial ou extrajudicial, atingindo as empresas em questão, que não os listados no presente Relatório. O Relatório apresenta todas as condições limitativas impostas pelas metodologias adotadas, quando houver, que possam afetar as análises, opiniões e conclusões contidas no mesmo. O Relatório foi elaborado pela APSIS e ninguém, a não ser os seus próprios consultores, preparou as análises e correspondentes conclusões. A APSIS assume total responsabilidade sobre a matéria de Avaliações, incluindo as implícitas, para o exercício de suas honrosas funções, precipuamente estabelecidas em leis, códigos ou regulamentos próprios. O presente Relatório atende a recomendações e critérios estabelecidos pela Associação Brasileira de Normas Técnicas (ABNT), Uniform Standards of Professional Appraisal Practice (USPAP) e International Valuation Standards Council (IVSC), além das exigências impostas por diferentes órgãos, como Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), Ministério da Fazenda, Banco Central, Banco do Brasil, Comissão de Valores Mobiliários (CVM), Superintendência de Seguros Privados (SUSEP), Regulamento do Imposto de Renda (RIR), Comitê Brasileiro de Avaliadores de Negócios (CBAN) etc. O controlador e os administradores das companhias envolvidas não direcionaram, limitaram, dificultaram ou praticaram quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das conclusões contidas neste trabalho. Laudo RJ-0452/12-01c 4

50 3. LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE Para elaboração deste Relatório, a APSIS utilizou informações e dados de históricos auditados por terceiros ou não auditados, fornecidos por escrito pela administração da empresa ou obtidos das fontes mencionadas. Sendo assim, a APSIS assumiu como verdadeiros e coerentes os dados e informações obtidos para este Relatório e não tem qualquer responsabilidade com relação a sua veracidade. O escopo deste trabalho não incluiu auditoria das demonstrações financeiras ou revisão dos trabalhos realizados por seus auditores. Sendo assim, a APSIS não está expressando opinião sobre as demonstrações financeiras da Solicitante. Não nos responsabilizamos por perdas ocasionais à Solicitante e suas controladas, a seus sócios, diretores, credores ou a outras partes como consequência da utilização dos dados e informações fornecidos pela empresa e constantes neste Relatório. Nosso trabalho foi desenvolvido unicamente para o uso dos Solicitantes e seus sócios, visando ao objetivo já descrito. Laudo RJ-0452/12-01c 5

51 4. METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO Exame da documentação de suporte já mencionada, objetivando verificar uma escrituração feita em boa forma e obedecendo às disposições legais regulamentares, normativas e estatutárias que regem a matéria, de acordo com as "Práticas Contábeis Adotadas no Brasil". Foram examinados os livros de contabilidade de AMAZONAS ENERGIA e todos os demais documentos necessários à elaboração deste laudo, que foi realizado a partir do balanço auditado de AMAZONAS ENERGIA, encerrado em 31 de dezembro de 2014 (Anexo 1). Apuraram os peritos que os ativos e os passivos de AMAZONAS ENERGIA encontram-se devidamente contabilizados. Laudo RJ-0452/12-01c 6

52 5. AVALIAÇÃO DO ACERVO LÍQUIDO CONTÁBIL Foram examinados os livros de contabilidade de AMAZONAS ENERGIA e todos os demais documentos necessários à elaboração deste laudo. Apuraram os peritos que o valor contábil do Acervo Líquido de AMAZONAS ENERGIA a ser vertido para AMAZONAS GERAÇÃO é de R$ ,86 (quatrocentos e oitenta e nove milhões, cinquenta e oito mil, oitocentos e oito reais e oitenta e seis centavos), em 31 de dezembro de 2014, conforme tabela abaixo: AMAZONAS DISTRIBUIDORA DE ENERGIA S.A DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS AMAZONAS DISTRIBUIDORA DE ENERGIA S.A DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS BALANÇO PATRIMONIAL (R$) SALDOS EM ACERVO A SER 31/12/2014 VERTIDO ATIVO CIRCULANTE , ,88 Caixa e Equivalentes de Caixa , ,32 Títulos e Valores Mobiliários - TVM ,63 - Clientes ,06 - Provisão p/ créditos de liquidação duvidosa ( ,13) - Tributos compensáveis ,16 - Cauções e depósitos judiciais , ,50 Direito de Ressarcimento ,56 - Estoques , ,31 Ativos regulatórios - OCPC ,26 - Outros créditos , ,75 ATIVO NÃO CIRCULANTE , ,30 REALIZÁVEL A LONGO PRAZO , ,32 Clientes ,90 - Provisão p/ créditos de liquidação duvidosa ( ,20) - Tributos compensáveis , ,50 Cauções e depósitos judiciais , ,07 Direito de Ressarcimento - CCC - ISOL - Lei / ,08 - Outros créditos , ,48 Ativo Financeiro- Concessão , ,28 INVESTIMENTOS ,82 - IMOBILIZADO , ,07 INTANGÍVEL , ,91 TOTAL DO ATIVO , ,18 BALANÇO PATRIMONIAL (R$) SALDOS EM ACERVO A SER 31/12/2014 VERTIDO PASSIVO CIRCULANTE , ,05 Fornecedores , ,23 Tributos a recolher ,81 - Empréstimos e financiamentos , ,12 Encargos do Consumidor a Recolher ,47 - Arrendamento financeiro a pagar ,48 - Obrigações estimadas , ,92 Passivos regulatórios - OCPC ,33 - Outras obrigações , ,78 PASSIVO NÃO CIRCULANTE , ,27 Fornecedores ,67 - Empréstimos e financiamentos - ETB , ,13 Arrendamento financeiro a pagar ,05 - Benefícios pós-emprego (Atuário) , ,50 Provisões para contingências , ,27 Obrigações de Ressarcimento - CCC - ISOL - Lei / ,84 - Outras obrigações , ,37 PATRIMÔNIO LÍQUIDO ( ,13) ,86 Capital Social Realizado , ,12 Ajustes de avaliação patrimonial ( ,49) ( ,26) Prejuízos acumulados ( ,83) - TOTAL DO PASSIVO , ,18 Laudo RJ-0452/12-01c 7

53 6. CONCLUSÃO À luz dos exames realizados na documentação anteriormente mencionada e tomando por base estudos da APSIS, concluíram os peritos que o Acervo Líquido contábil de AMAZONAS ENERGIA a ser vertido para AMAZONAS GERAÇÃO é de R$ ,86 (quatrocentos e oitenta e nove milhões, cinquenta e oito mil, oitocentos e oito reais e oitenta e seis centavos), em 31 de dezembro de Estando o Laudo RJ-0452/12-01c concluído, composto por 09 (nove) folhas digitadas de um lado e 02 (dois) anexos, a APSIS Consultoria e Avaliações Ltda., empresa especializada em avaliação de bens, CRC/RJ /O-9, abaixo representada legalmente pelos seus diretores, coloca-se à disposição para quaisquer esclarecimentos que, porventura, se façam necessários. Rio de Janeiro, 16 de abril de ANTONIO LUIZ FEIJÓ NICOLAU Diretor LUIZ PAULO CESAR SILVEIRA Contador (CRC/RJ /P-0) Laudo RJ-0452/12-01c 8

54 7. RELAÇÃO DE ANEXOS 1. DOCUMENTAÇÃO DE SUPORTE 2. GLOSSÁRIO E PERFIL DA APSIS RIO DE JANEIRO - RJ Rua da Assembleia, nº 35, 12º andar Centro, CEP Tel.: + 55 (21) Fax: + 55 (21) SÃO PAULO - SP Av. Angélica, nº 2.503, Conj. 42 Consolação, CEP Tel.: + 55 (11) Fax: + 55 (11) Laudo RJ-0452/12-01c 9

55 ANEXO 1

56 ANEXO I AO LAUDO DE AVALIAÇÃO CONTÁBIL DO ACERVO LÍQUIDO CONTÁBIL DA AMAZONAS ENERGIA, A SER SUBSCRITO NA SUBSIDIÁRIA AMAZONAS GERAÇÃO. DEMONSTRAÇÃO DOS BENS, DIREITOS E OBRIGAÇÕES A SEREM SUBSCRITOS: (Saldos expressos em reais). BENS E DIREITOS OBRIGAÇÕES ATIVO Nota ACERVO A SER VERTIDO PASSIVO Nota ACERVO A SER VERTIDO Circulante Caixa e equivalentes de caixa (a) ,32 Cauções e depósitos judiciais (b) ,50 Estoques (c) ,31 Outros créditos (d) , ,88 Não Circulante Realizável a longo prazo Tributos compensáveis (e) ,50 Cauções e depósitos judiciais (b) ,07 Ativo financeiro - concessão (f) ,28 Outros créditos (g) , ,32 Imobilizado (h) ,07 Intangível (i) , ,30 Circulante Fornecedores (j) ,23 Empréstimos e financiamentos - Eletrobrás (k) ,12 Obrigações estimadas (l) ,92 Outras obrigações (m) , ,05 Não Circulante Empréstimos e financiamentos Eletrobrás (n) ,13 Benefícios pós-emprego (l) ,50 Provisões para contingências (o) , ,27 TOTAL ACERVO LÍQUIDO CONTÁBIL , ,86 TOTAL ,18 Anexo 1 - Laudo RJ-0452/12-01c - 1

57 Notas explicativas: (a) Caixa e equivalentes de caixa: Os saldos referem-se aos saldos existentes em contas correntes vinculadas a contratos de financiamento de bens que serão transferidos (G&T). A seguir estão demonstradas as contas contábeis e composições dos saldos: Conta Contábil Descrição Saldo Banco do Brasil - 001/cc , Banco Bradesco S/A - 237/cc 200, ,32 (b) Cauções e Depósitos Judiciais: Referem-se a cauções vinculadas ao leilão da Usina Mauá III: Conta Contábil Descrição Saldo Cauções e depósitos vinculados , , Diversos , ,07 (c) Estoques: O saldo apresentado refere-se a valores adiantados a fornecedores para aquisição de materiais vinculados às atividades de geração e transmissão da capital. A seguir está demonstrada a conta contábil correspondente: Conta Contábil Descrição Saldo Adiant fornecedores mat. importado , ,31 Anexo 1 - Laudo RJ-0452/12-01c - 2

58 (d) Outros Créditos: Os saldos transferidos estão demonstrados nas contas contábeis e composições dos saldos: Conta Contábil Descrição Saldo Dispêndios a reembolsar am G&T , Dispêndios reembolsar - diversos , Destinado a alienação - diversos , Prêmios de seguros , ,75 (e) Tributos compensáveis: O saldo transferido refere-se ao ICMS a compensar decorrente das aquisições de materiais para G&T. A seguir está demonstrada a conta contábil e composição do saldo: Conta Contábil Descrição Saldo ICMS-S/COMPRA BENS P/ATIVO FIXO , ,50 (f) Ativo financeiro - Concessão: Os saldos transferidos referem-se aos valores contábeis dos ativos transferidos, vinculados diretamente às atividades de geração e transmissão da capital, classificados como Ativo Financeiro, de acordo com as práticas contábeis brasileiras. A seguir estão demonstradas as contas contábeis e composições dos saldos: Anexo 1 - Laudo RJ-0452/12-01c - 3

59 Conta Contábil Descrição Saldo Ativo financeiro concessão em serviço - efeito IFRS , (-) obrigações especiais em serviço ( ,64) Ativo financeiro concessão em curso - efeito IFRS , (-) Obrigações especiais em curso ( ,22) (-) Ajuste do saldo histórico contabil ( ,13) Outros ( ,36) ,28 (g) Outros créditos: O saldo transferido refere-se ao saldo de G&T. A seguir está demonstrada a conta contábil e composição do saldo: Conta Contábil Descrição Saldo OUTROS , ,48 (h) Imobilizado: Os saldos transferidos referem-se aos valores contábeis dos ativos transferidos, vinculados diretamente às atividades de geração e transmissão da capital, classificados como Ativo Imobilizado, de acordo com as práticas contábeis brasileiras. Serão vertidas as seguintes ODI s: UHE BALBINA; UTE MAUÁ; LT BALBINA/MANAUS 230KV. A seguir estão demonstradas as contas contábeis e composições dos saldos: Conta Contábil Descrição Saldo 1320X190X Imobilizado , ,07 (i) Intangível: Os saldos transferidos referem-se aos valores contábeis dos ativos transferidos, vinculados diretamente às atividades de geração e transmissão da capital, Anexo 1 - Laudo RJ-0452/12-01c - 4

60 classificados como Ativo Intangível, de acordo com as práticas contábeis brasileiras. A seguir estão demonstradas as contas contábeis e composições dos saldos: Conta Contábil Descrição Saldo 1320X Intangível , ,91 (j) Fornecedores: Os saldos transferidos referem-se aos montantes devidos a fornecedores pela aquisição de bens e serviços vinculados às atividades de geração e transmissão da capital. A seguir estão demonstradas as contas contábeis e composições dos saldos: Conta Contábil Descrição Saldo Fornecedores , Retenção contratual , ,23 (k) Empréstimos e financiamentos Eletrobrás: Os saldos transferidos referem-se aos montantes devidos a Eletrobrás pelos contratos de financiamento obtidos para aquisição dos bens transferidos. A seguir estão demonstradas as contas contábeis e composições dos saldos: Conta Contábil Descrição Saldo G&T - MO Nac / Eletrobras - a vencer , ELETROBRÁS , G&T - MO Nac / Eletrobras - a vencer , , ,25 Anexo 1 - Laudo RJ-0452/12-01c - 5

61 (l) Obrigações Estimadas: Os saldos referem-se a obrigações trabalhistas de funcionários diretamente ligados às atividades de geração e transmissão da capital, que serão transferidos. A seguir estão demonstradas as contas contábeis e composições dos saldos: Conta Contábil Descrição Saldo Encargos Soc - recolhíveis ao INSS , Encargos Soc - FGTS , SESI SENAI , Adicional SENAI/ SESI , Férias Provisão , Gratificação Férias Provisão , ,92 (m) Outras obrigações: O montante mais relevante refere-se a saldo devido à empresa relacionada Eletronorte referente a gastos relacionados à recuperação/revitalização da UTE Electron, conforme Resolução de Diretoria Executiva nº 158/2012. A seguir estão demonstradas as contas contábeis e composições dos saldos: Conta Contábil Descrição Saldo Eletronorte Conta Corrente , Provisões operacionais , Entidades seguradoras , Cauções em garantia - Geral , ,78 Anexo 1 - Laudo RJ-0452/12-01c - 6

62 (n) Benefícios Pós-Emprego: Refere-se ao Plano de Proteção e Recuperação da Saúde (PPRS) que deverá ser pago aos colaboradores desligados no PID, pelo período de cinco anos. O saldo vertido refere-se à provisão atuarial vinculada aos funcionários de geração e transmissão da capital, registrada na seguinte rubrica: Conta Contábil Descrição Saldo Avaliação Atuarial CVM , ,50 (o) Provisões para Contingência Os saldos transferidos referem-se aos processos administrativos e judiciais vinculados às atividades de geração e transmissão da capital. O saldo de R$ ,64, levantado pelo departamento jurídico, está registrado nas seguintes rubricas: Conta Contábil Descrição Saldo Provisões p/ Contingências Trabalhistas , ELETROBRÁS , Provisões operacionais , Provisões Multas ANEEL - LP , , ,64 Anexo 1 - Laudo RJ-0452/12-01c - 7

63 ANEXO 2