VOTO. RESPONSÁVEL: Superintendência de Fiscalização Econômica e Financeira SFF.

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Aparecida Galindo Padilha
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1 VOTO PROCESSO: / INTERESSADA: Tijoa Participações e Investimentos S.A. RELATOR: Diretor Reive Barros dos Santos RESPONSÁVEL: Superintendência de Fiscalização Econômica e Financeira SFF. ASSUNTO: Anuência à transferência do controle societário direto da Tijoa Participações e Investimentos S.A., a ser compartilhado entre a empresa Juno Participações e Investimentos S.A. e Furnas Centrais Elétricas S.A. I RELATÓRIO A Tijoa Participações e Investimentos S.A., concessionária de geração de energia elétrica, é titular do Contrato de Concessão MME n 03/2014-MME-UHE Três Irmãos. 2. Em 07/01/2016, a Interessada protocolou na ANEEL, por meio do documento SIC nº / , pedido de anuência prévia para transferência de seu controle societário direto. 3. Em 22/01/2016, após a avaliação preliminar das informações e documentos encaminhados, considerando o disposto na Resolução Normativa REN nº 484/2012, constatou-se a necessidade de complementações, as quais foram solicitadas por meio do Ofício nº 37/2016-SFF/ANEEL. A Interessada respondeu através de documento protocolado em 19/02/2016 (SIC nº / ). 4. De ofício, em 16/03/2016, a SFF verificou a adimplência setorial da Tijoa nos sistemas de informação da ANEEL. Na mesma data, por meio da Nota Técnica nº 047/2016-SFF/ANEEL, a SFF analisou o pedido relacionado à transferência de controle societário, concluindo não haver óbices para sua anuência. 5. Em 21/03/2016 o processo foi a mim distribuído. 6. É o relatório. II FUNDAMENTAÇÃO 7. Trata-se da análise do pedido de anuência prévia à mudança do controle societário direto e indireto da Tijoa Participações e Investimentos S.A. 8. O controle direto atual da Interessada é detido pelo Fundo de Investimento em Participações Constantinopla FIP (50,1%), subsidiária integral da Triunfo Participações e Investimentos S.A., esta tendo, portanto, o controle indireto da Tijoa. A empresa Furnas Centrais Elétricas S.A. Furnas é a outra controladora da Interessada com 49,9% de participação.

2 9. A atual estrutura societária está descrita no diagrama a seguir: 10. A operação pretendida consiste na transferência do controle intermediário da Tijoa por meio da transferência de suas quotas do FIP à JUNO Participações e Investimentos S.A. ( Transferência do Controle Intermediário '); e a segunda operação consistirá na liquidação do FIP com consequente transferência do controle direito da Companhia do FIP para a JUNO ( Transferência do Controle Direto ). 11. A JUNO, que assumirá o controle intermediário e direto da Companhia, é uma sociedade pertencente ao mesmo grupo societário da Companhia e da TPI, sendo esta a legítima titular de 999 (novecentas e noventa e nove) ações emitidas pela JUNO, representando 99,9% (noventa e nove inteiros e nove décimos por cento) do capital total e votante tanto no período anterior quanto posterior à Transferência do Controle Intermediário e à Transferência do Controle Direto. 12. A seguir, o diagrama da estrutura societária após a Transferência de Controle Intermediário: 13. Na Transferência do Controle Intermediário não há alteração no controle direto e indireto da Tijoa, logo, a transferência encontra-se previamente anuída, conforme dispõe o art. 6º, inciso I, da REN n 484/2012. Portanto, a análise dos documentos será restrita à segunda operação, Transferência de Controle Direto. 14. Após a segunda operação pleiteada pela Interessada, Transferência de Controle Direto, a estrutura societária será representada conforme o diagrama a seguir:

3 15. Conforme análise da SFF, a interessada forneceu os documentos referentes à regularidade jurídica, financeira e fiscal necessários para a transferência do controle societário, atendendo assim às exigências legais referentes ao assunto. Não há registros de inadimplências com relação às obrigações setoriais, assim como não há processos administrativos punitivos em andamento contra a autorizada. 16. Assim, não vislumbro óbices para anuir à operação de transferência de controle societário, razão pela qual a recomendação da SFF merece ser acolhida. III DIREITO 17. A legalidade do assunto encontra amparo nas seguintes normas: IV DISPOSITIVO Lei nº 9.427, de 26/12/1996; Resolução Normativa nº 484/2012; Contrato de Concessão nº 03/2014-MME-UHE Três Irmãos. 18. Diante do exposto e do que consta no Processo nº / , voto pela emissão de Resolução Autorizativa, como a minuta anexa, com vistas a anuir à transferência de controle societário direto da Tijoa Participações e Investimentos S.A. Brasília, 29 de março de REIVE BARROS DOS SANTOS Diretor

4 AGÊNCIA NACIONAL DE ENERGIA ELÉTRICA ANEEL RESOLUÇÃO AUTORIZATIVA Nº, DE DE DE 2016 Anuir à transferência do controle societário direto da Tijoa Participações e Investimentos S.A., a ser compartilhado entre a empresa Juno Participações e Investimentos S.A. e Furnas Centrais Elétricas S.A. O DIRETOR-GERAL DA AGÊNCIA NACIONAL DE ENERGIA ELÉTRICA ANEEL, no uso de suas atribuições regimentais, de acordo com a deliberação da Diretoria, tendo em vista o disposto na Lei nº 9.427, de 26 de dezembro de 1996, na Resolução Normativa nº 484, de 17 de abril de 2012, e o que consta do Processo nº / , resolve: Art. 1º Anuir à transferência do controle societário direto da empresa Tijoa Participações e Investimentos S.A., do Fundo de Investimento em Participações Constantinopla (50,1%) para a Juno Participações e Investimentos S.A. (50,1%), que continuará sendo compartilhado com Furnas Centrais Elétricas S.A. (49,9%). 1º O prazo para implementação da operação de que trata o caput fica estabelecido em 120 (cento e vinte) dias, a contar da data de publicação desta Resolução. 2 A Tijoa Participações e Investimentos S.A. deverá enviar à Superintendência de Fiscalização Econômica e Financeira da ANEEL cópia autenticada dos documentos comprobatórios da formalização das operações de que trata o Art. 1º, no prazo de até 30 (trinta) dias, a contar da data de sua efetivação. Art. 2 o Esta Resolução entra em vigor na data de sua publicação. ROMEU DONIZETE RUFINO

5 AGÊNCIA NACIONAL DE ENERGIA ELÉTRICA ANEEL RESOLUÇÃO AUTORIZATIVA DE DE DE 2016 O DIRETOR-GERAL DA ANEEL, com base no art. 16, IV, do Regimento Interno da ANEEL, resolve: Nº. Processo nº: / Interessado: Tijoa Participações e Investimentos S.A. Objeto: (i) Anuir à transferência do controle societário direto da empresa Tijoa Participações e Investimentos S.A., do Fundo de Investimento em Participações Constantinopla (50,1%) para a Juno Participações e Investimentos S.A. (50,1%), que continuará sendo compartilhado com Furnas Centrais Elétricas S.A. (49,9%); (ii) o prazo para implementação desta operação fica estabelecido em 120 (cento e vinte) dias, a contar da data de publicação desta Resolução; e (iii) o Interessado deverá enviar à Superintendência de Fiscalização Econômica e Financeira da ANEEL cópia autenticada dos documentos comprobatórios da formalização desta operação, no prazo de até 30 (trinta) dias, a contar da data de sua efetivação. A íntegra desta Resolução consta dos autos e estará disponível em ROMEU DONIZETE RUFINO

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