83ª ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

Transcrição

1 83ª. AGE COMPANHIA ENERGÉTICA DE BRASÍLIA CEB 83ª ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DATA: 11 DE FEVEREIRO DE HORÁRIO: 15 HORAS. LOCAL: SEDE DA CEB DISTRIBUIÇÃO S/A SIA, ÁREA DE SERVIÇOS PÚBLICOS, LOTE C, COMPLEXO CEB, BLOCO E BRASÍLIA DF PROPOSTA CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 1) Destituir e eleger membro do Conselho de Administração. 2) Eleger o Presidente do Conselho de Administração e seu substituto. 3) Fixar a remuneração dos Administradores e Fiscais

2 ANEXO I: ITEM 12.6 E 12.8 IN 481/09-CVM - ASSEMBLEIA GERAL E ADMINISTRAÇÃO ANEXO II - ITEM - ARTIGO 12 IN 481/09 CVM E ANEXO 13 IN 480/09

3 ANEXO I ITEM 12.6 E 12.8 IN 481/09-CVM ASSEMBLEIA GERAL E ADMINISTRAÇÃO Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela: nome, idade, profissão, CPF ou número do passaporte, cargo eletivo ocupado, data de eleição, data da posse, prazo do mandato, outros cargos ou funções exercidos no emissor e indicação se foi eleito pelo controlador ou não. NOME IDADE PROFISSÃO CPF CARGO ELETIVO OCUPADO DATA DA ELEIÇÃO DATA DA POSSE PRAZO DO MANDATO Ari Joaquim da Silva 62 contador Membro do CA xxxx xxxx Até Eduardo Levy Cardoso 64 engenheiro Membro do CA xxxx xxxx Até Moreira eletricista Francisco Aurélio Sampaio 61 engenheiro Membro e xxx xxx Até Santiago eletricista presidente do CA José Jorge de Vasconcelos 70 Engenheiro e Membro do CA xxxx xxxx Até Lima economista Júlio César Peres 60 engenheiro civil Membro do CA xxxx xxxx Até Maria Lúcia Barbosa Lins 51 advogada Membro do CA Até Rafael Lycurgo Leite 37 advogado Membro do CA Até Ricardo Bernardo da Silva 35 eletrotécnico Membro do CA Até Ricardo Luís Peixoto Leal 56 economista Membro do CA xxxx xxxx Até Delmar Carneiro de Aguiar 55 advogado Membro titular do Até CF Homero Oliveira Neto 56 contador Membro titular do Até CF José da Silva Moura Filho 66 advogado Membro titular do Até CF Luis Antonio Esteves Noel 42 contador Membro titular do Até CF Marcello Joaquim Pacheco 44 advogado Membro titular do Até CF Antônio Carlos de Lima dos 53 administrador Membro suplente Até Santos do CF Lúcia Helena de Oliveira 41 contadora Membro suplente Até do CF Fábio Ferreira Martins 35 gestão pública Membro suplente Até do CF Márcio Ribeiro Guedes 35 educação física Membro suplente Até do CF CARGOS/ FUNÇÕES EXERCIDOS NA COMPANHIA Diretor Adm.- Financeiro e de Relações com Investidores INDICADO PELO CONTROLA DOR Sim Diretor-Presidente Sim - Não - Não Eletrotécnico da CEB Não Distribuição S/A - Não - Não - Não

4 NOME IDADE PROFISSÃO CPF CARGO ELETIVO OCUPADO Fernando Oliveira Fonseca 62 engenheiro eletricista Paulo Afonso Teixeira Machado 55 engenheiro eletricista Diretor de Geração e Negócios DATA DA ELEIÇÃO DATA DA POSSE PRAZO DO MANDATO CARGOS/ FUNÇÕES EXERCIDOS NA COMPANHIA INDICAD O PELO CONTROL ADOR Até Diretor Técnico Até

5 CONSELHEIROS DE ADMINISTRAÇÃO Ari Joaquim da Silva Graduado em Ciências Contábeis pelo Centro Universitário do Distrito Federal UDF, Especialização em Gerência Empresarial pela ICAT/UDF, em Pós-graduado em Administração Estratégica pela Fundação Getúlio Vargas FGV, em Formação em Qualidade Total pela Fundação Cristiano Otoni, em Possui mais de 30 anos de experiência em posições de liderança nas áreas de Planejamento Econômico-Financeiro e Estratégico, desenvolvida em grandes empresas de Telecomunicações, tais como Telebrasília, Tele Centro Sul, Telegoiás. Foi professor titular de Contabilidade de custos do Centro Universitário do Distrito Federal UDF, de 1984 a Atuou como Gerente do Departamento de Planejamento e Controle Empresarial do Sistema Telebrás, entre 1995 e 1997, e como Superintendente de Serviços de Comunicação em Massa da ANATEL entre 1997 e De 1998 a 2009 esteve à frente de vários setores da Brasil Telecom S/A, Diretoria de Negócios da Tele Centro Sul (antecessora da Brasil Telecom), Presidência da Telebrasília e Telegoiás, Diretoria de Gestão Regulatória e Diretoria de Planejamento Estratégico. Eduardo Levy Cardoso Moreira Engenheiro Eletricista e Telecomunicações pela Pontifícia Universidade Católica de Campinas - PUC, em Trabalha há 40 anos em telecomunicações, tendo ocupado posições de destaque no cenário brasileiro. Funcionário de carreira da Telerj (hoje Oi Rio), foi Diretor de Operações de 1990 a Em 1997/1998 liderou a Diretoria de Planejamento e Engenharia da holding Telebrás. De 1998 a 2003 ocupou os cargos de Diretor de Serviços, VP de Vendas e Marketing e Presidente da Embratel Empresas. De 2003 a 2009 atuou como consultor de estratégia e negócios e foi Sócio-Presidente da Virtus Consultoria. Desde abril de 2010 é o Presidente Executivo do SindiTelebrasil, função que hoje exerce cumulativamente com a de Presidente Executivo da Abrafix, da Acel e da Febratel. José Jorge de Vasconcelos Lima Engenheiro Mecânico, pela UFPE, em Economista, pela UCPE, em Mestre em Ciências pela Universidade Federal do Rio de Janeiro 1971 e pós-graduado em Estatística pela Universidade de Madri, Espanha Na vida pública do Estado de Pernambuco, exerceu diversas atividades: Secretário de Estado de Educação e Cultura, (1975/1979), Secretário de Estado de Habitação (1979/1982), Secretário de Estado de Educação, Cultura e Esportes, (1991/1993), e a Presidência do Conselho Nacional de Secretários de Educação CONSED. No âmbito da Administração Federal, foi Ministro de Estado de Minas e Energia, (2001/2002) e Presidente dos Conselhos de Administração das empresas Petrobrás, Petrobrás Distribuidora e Eletrobrás, (2001/2002). No Poder Legislativo exerceu o mandato de Deputado Federal pelo Estado de Pernambuco por quatro mandatos consecutivos (1983/1999). Em 1998 foi eleito Senador da República pelo Estado de Pernambuco para o período de 1999/2007. Presidiu a

6 Companhia Energética de Brasília CEB e dirigiu a CEB Distribuição S/A, CEB Participações S/A, CEB Geração S/A, CEB Lajeado S/A e a Companhia Brasiliense de Gás CEBGAS (fevereiro/2007 a dezembro/2008). Nesse período, presidiu o Conselho de Administração da CEB. Nomeado Ministro do Tribunal de Contas da União em 19 de janeiro de 2009, foi empossado em 3 de fevereiro, cargo que exerceu até 18 de novembro de Júlio César Peres Engenheiro Civil pela Universidade de Brasília (UnB), em julho de Proprietário da Construtora Ipê Ltda. e da Ipe-Omni Incorporação e Construção. Em 1997, integrou a diretoria do Sinduscon-DF como 1º secretário. De 1999 a 2003, foi 1º tesoureiro, na primeira gestão; e vice-presidente Administrativo-Financeiro, na segunda. De 2003 a 2007, compôs a diretoria do Sinduscon como vice-presidente, e foi vice-presidente de 2007 a Durante esses anos no Sinduscon-DF, comandou as comissões de Materiais e Tecnologia, Indústria Imobiliária e Fixação de Empresas. Também foi conselheiro do Serviço Nacional de Aprendizagem Industrial do Distrito Federal (Senai-DF) e, entre 2003 e 2005, assumiu a 1ª Vice-Presidência do Serviço Social do Distrito Federal (Seconci-DF). Em maio de 2011 elegeu-se Presidente do Sinduscon-DF. Atualmente é Secretário de Infraestrura e Serviços Públicos do Distrito Federal. Ricardo Luis Peixoto Leal Graduado em Economia pela Centro Universitário de Brasília UniCEUB, em Possui diversos cursos de especialização em Mercado de Capitais, Financeiro e Previdência Complementar. Atuou como Operador de Open Market do Banco Bamerindus do Brasil em De 1979 a 1989 trabalhou na Fundação dos Economiários Federais FUNCEF, onde desempenhou as funções de Operador de Aplicações Financeiras e Gerente de Investimentos. De 1995 a 1997 foi Sócio-Diretor da Dinâmica Consultoria Financeira e, entre 1997 e 2003, da Sintonia DTVM. Atualmente é Sócio-Diretor da Nutriz Comercial.

7 ANEXO II - ARTIGO 12 IN 481/09-CVM E ANEXO 13 IN 481/09-CVM REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES PROPOSTA DE REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES 1 Fixação do teto dos honorários mensais do Diretor-Presidente da CEB em R$ ,00 (quarenta mil reais), e dos demais Diretores da Holding em R$ ,00 (trinta e oito mil reais); 2 Manutenções dos benefícios diretos e indiretos dos Diretores compreendendo vale refeição/alimentação, gratificação, licença remunerada, gratificação correspondente a uma remuneração devido no mês de dezembro, previsão de gasto com previdência e plano de saúde e custo com seguro de vida, além dos encargos associados; 3 Manutenção da remuneração dos Conselheiros nos níveis atuais, não computados benefícios, encargos associados, verbas da representação e participação nos lucros, além do reembolso de despesas com locomoção e pagamento ou reembolso de hospedagem aos membros que residem fora do Distrito Federal, por ocasião de suas reuniões ordinárias e extraordinárias a que comparecerem POLÍTICA/PRÁTICA DE REMUNERAÇÃO Política e prática da remuneração a. Objetivos da política ou prática de remuneração. Remunerar os administradores tendo em conta suas responsabilidades, o tempo dedicado às suas funções, sua competência e reputação profissional e o valor de seus serviços no mercado, conforme o disposto no art. 152 da Lei nº 6.404, de Em 21 de janeiro de 2015, a Direção da CEB encaminhou ao Secretário de Estado-Chefe da Casa Civil do Distrito Federal a Carta n. 019/2015-PR, com proposta para remuneração a ser submetida na AGE de 11 de fevereiro de e A proposição apresentada contempla, em linhas gerais, os seguintes objetivos relevantes: 1. corrigir distorções existentes no sistema de remuneração da CEB e suas controladas; predominantemente por empregados, o que vem impedindo a realização do processo de transformações necessárias; 2. tornar mais compatível com a responsabilidade legal e fiduciária dos dirigentes de uma sociedade anônima de capital aberto; 3. tornar mais atrativo para recrutar executivos de mercado para compor a direção das empresas de que o Grupo CEB tanto precisa, para retomar sua trajetória de crescimento e desenvolvimento.

8 a.1 Conselho de Administração e Fiscal Manutenção dos valores atuais: 20% da média da remuneração global dos diretores da CEB, não computados benefícios, encargos associados, verbas e representação e participação nos lucros, além do reembolso de despesas de locomoção, e pagamento ou reembolso de hospedagem aos membros que residirem fora do Distrito Federal. Existe também uma parte variável correspondente a encargos sociais (INSS). a.2 Diretoria Executiva Fixação do teto dos honorários do Diretor-Presidente da CEB em R$ ,00 (quarenta mil reais) e de R$ ,00 (trinta e oito mil reais), para os demais Diretores da CEB. Manutenção dos benefícios diretos e indiretos dos Diretores, compreendendo: vale refeição/alimentação, gratificação licença remunerada, gratificação correspondente a ma remuneração devida no mês de dezembro, previsão de gastos com previdência e plano de saúde e custo com seguro de vida, além dos encargos associados. a.3 Comitês de qualquer natureza Não existe remuneração para comitês de quaisquer naturezas. b. Composição da remuneração, indicando: i. Descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles. Nos Conselhos a remuneração fixa global é composta dos seguintes elementos: - Pró-labore (salário); Encargos Sociais e Outros (ressarcimentos diversos); Na Diretoria a remuneração fixa global é composta dos seguintes elementos: - Pró-labore (salário); benefícios (Diretores empregados); Encargos Sociais e outros. A remuneração global tem como objetivo apenas garantir o pleno exercício da atividade pelo administrador; ii. Qual a proporção de cada elemento na remuneração total. Conselhos Pró-labore: 80,57%; Encargos Sociais: 15,04% e outros: 3,91%. Diretoria Pró-labore: 56,80%; Benefícios: 18,57%; Encargos Sociais: 23,92% e outros abaixo de 0%; Proporcionalidade baseada em dados históricos. iii. Metodologia de cálculo de reajuste de cada um dos elementos da remuneração. O Pró-labore é estabelecido na Assembleia Geral sem metodologia específica para reajuste. Os benefícios decorrem de direitos adquiridos no caso de empregados ou ex-empregados da CEB Encargos Sociais baseado na legislação vigente, e o outros ( ressarcimentos diversos);

9 iv. Razões que justificam a composição da remuneração. As únicas razões existentes se baseiam na conformidade legal disposto no art. 152 da Lei nº 6.404, de , mediante propostas aprovadas pela Assembleia. c. Principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração. Não existe correlação entre o pró-labore e indicadores de desempenho. d. Como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho. A remuneração não está atrelada a nenhum indicador de desempenho e. Como a política ou a prática se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazo. Concomitantemente aos itens c, e d, não existe correlação aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazo. f. Existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos. Todos os Diretores passam a ter a remuneração global suportada pela CEB Holding g. Existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor. Não existe nenhum benefício desta natureza Remuneração 03 últimos exercícios Conselhos e Diretoria. A CEB pratica remuneração fixa global segregada nos elementos Pró-Labore, Benefícios, Encargos Sociais e outros. Exercício Órgão Nº. De Membros Remuneração Fixa Anual Pró-Labore Benefícios Encargos Sociais Outros Total 2012 Conselho de Administração , , , , Conselho Fiscal 3, , , , Diretoria , , ,76 300, ,04 Total Diretoria E Conselhos , , , , , Conselho de Administração , , , , Conselho Fiscal , , , Diretoria , , , , ,50 Total Diretoria E Conselhos , , , , , Conselho de Administração 7, , , , , Conselho Fiscal , , , , Diretoria 3, , , ,99 600, ,79 Total Diretoria E Conselhos , , , , Conselho de Administração , , , , Conselho Fiscal , , , , Diretoria , , , ,52 Total Previsto Diretoria E Conselhos , , , , ,73 Com relação à previsão de gasto para o exercício corrente, cumpre informar atualmente que os valores da Diretoria são valores já realizados, considerando que o Diretor Técnico teve sua remuneração suportada pela CEB até o mês de abril de Remuneração Variável Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal elaborar tabela com o seguinte conteúdo: órgão, número de membros e outros. A remuneração dos dirigentes e conselheiros da CEB é fixa e não varia de acordo com o resultado de exercícios sociais Plano de remuneração baseado em ações Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente, descrever: termos e condições gerais, principais objetivos do plano e outros.

10 Não há remuneração baseada em ações ou qualquer outro tipo de valores mobiliários para os administradores.

11 13.5. Participações detidas, por órgão. Quantidade de ações dos Controladores Diretos, Conselhos e Diretoria em 31/12/2014. Grupo Pessoas Ligadas Valor Mobiliário: Ações Ordinárias Preferenciais A Preferenciais B CEB Controladora Diretoria Conselho Administração Conselho Fiscal Remuneração baseada em ações Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária, elaborar tabela com o seguinte conteúdo: órgão, número de membros e outros. A remuneração dos dirigentes e conselheiros da CEB é fixa e não está baseada em ações reconhecidas no resultado da Companhia Opções em aberto Em relação às opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária no final do último exercício social, elaborar tabela com o seguinte conteúdo: órgão, número de membros e outros. Não existem opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária no final do último exercício social Opções exercidas e ações entregues Em relação às opções exercidas e ações entregues à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais, elaborar tabela com o seguinte conteúdo: órgão, número de membros e outros. Não se aplica à CEB Precificação das ações / opções Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Não se aplica à CEB Planos de previdência Plano de Previdência Pessoal Chave da Administração Exercício 2014 Órgão Número de Membros DIRETORIA 01 Nome Plano Previdenciário Plano Complementar de Benefícios Previdenciários Classificação Benefício Definido Quantidade de Administradores que reúnem as condições para se aposentar N/D Condição para se aposentar antecipadamente N/D Valor atualizado das Contribuições acumuladas até 31 Participante Patrocinadora de dezembro de , ,79 Valor total acumulado das Contribuições durante o Participante exercício de , ,37 Possibilidade de Resgate Antecipado N/D Com relação aos benefícios previdenciários realizados no exercício de 2014, cumpre informar que o Diretor Técnico teve sua remuneração suportada pela CEB até o mês de abril de Em forma de tabela, indicar, para os 3 últimos exercícios sociais, em relação ao conselho de administração, à diretoria estatutária e ao conselho fiscal: órgão, número de membros, valor da maior remuneração individual, valor da menor remuneração individual e valor médio de remuneração individual.

12 EXERCÍCIO ÓRGÃO Nº DE MEMBROS REMUNERAÇÃO ANUAL INDIVIDUAL MAIOR MENOR VALOR MÉDIO Conselho de Administração Conselho de Administração , , , , , ,06 Conselho Fiscal Conselho Fiscal 3, , , , , , , Conselho de Administração 7, , , ,29 Conselho Fiscal , , ,09 Geton relativo ao conselheiro Robson Vieira Teixeira de Freitas suportado até set/2014. EXERCÍCIO ÓRGÃO Nº DE MEMBROS REMUNERAÇÃO ANUAL INDIVIDUAL MAIOR MENOR VALOR MÉDIO 2012 Diretoria , , , Diretoria , , , Diretoria 3, , , ,12 Com relação aos benefícios previdenciários realizados no exercício de 2014, cumpre informar que o Diretor Técnico teve sua remuneração suportada pela CEB até o mês de abril de vide item valor diretoria suportado pelas controladas Mecanismos remuneração / indenização Descrever arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria, indicando quais as consequências financeiras para o emissor. A Companhia não utiliza outros mecanismos de remuneração nem indenização para seus administradores, apenas os citados conforme subitem Percentuais partes relacionadas na Remuneração Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar o percentual da remuneração total de cada órgão, reconhecida no resultado do emissor referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto. A companhia não pratica esse procedimento Remuneração outras funções Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado do emissor como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados. A companhia não teve registro desse procedimento nos 3 últimos exercícios sociais Remuneração Reconhecida Controlador / Controlada Exercício Órgão 2012 Diretoria Nº. De Membros REMUNERAÇÃO GLOBAL REMUNERAÇÃO GLOBAL ANUAL CONTROLADA MENSAL 3 CEB DISTRIBUIÇÃO R$ ,40 R$ ,42 1 CEB GERAÇÃO R$ ,05 R$ ,75

13 2013 Diretoria 2014 Diretoria 3 CEB DISTRIBUIÇÃO R$ ,20 R$ ,68 1 CEB GERAÇÃO R$ ,05 R$ ,00 1 CEB DISTRIBUIÇÃO R$ ,54 R$ ,43 2 CEB GERAÇÃO R$ ,01 R$ , Outras informações Relevantes Remuneração Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes. Todas as informações relevantes pertinentes a este tópico foram apresentadas nos itens acima.