PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO

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1 PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada em

2 ÍNDICE I. Fixação do Número de membros que irão compor o Conselho de Administração II. Eleição de membro do Conselho de Administração para cumprir o restante do mandato até a Assembleia Geral Ordinária de III. Retificação da Remuneração Global Anual dos Administradores e dos membros do Conselho Fiscal relativo ao exercício de 2016, aprovada na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia realizada em 29 de abril de 2016, em virtude da alteração do número de membros do Conselho de Administração prevista no item (I) acima Anexos: Anexo A: Informações sobre o Candidato ao cargo de membro do Conselho de Administração (itens 12.5 a do Formulário de Referência)... 9 Anexo B: Fixação da Remuneração dos Administradores (item 13 do Formulário de Referência)

3 PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA A Administração da Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo SABESP ( Companhia ) apresenta aos Srs. Acionistas a presente proposta contendo as informações exigidas pela Instrução n 481 da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ), de 17 de dezembro de 2009, conforme alterada ( Instrução CVM nº 481/09 ), relacionadas à Assembleia Geral Extraordinária da Companhia ( AGE ) a se realizar no dia 28 de julho de 2016, às 11hs, na sua sede, localizada na Rua Costa Carvalho, nº 300, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. Conforme previsto no Edital de Convocação divulgado nesta data, serão deliberadas as seguintes matérias: (I) (II) (III) Fixação do número de membros que irão compor o Conselho de Administração. Eleição de membro do Conselho de Administração para cumprir o restante do mandato até a Assembleia Geral Ordinária de Retificação da remuneração global anual dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal relativo ao exercício de 2016, aprovada na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia realizada em 29 de abril de 2016, em virtude da alteração do número de membros do Conselho de Administração prevista no item (I) acima. A seguir são apresentadas as considerações da Administração da Companhia sobre os itens da ordem do dia. I. FIXAÇÃO DO NÚMERO DE MEMBROS QUE IRÃO COMPOR O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO. Nos termos do artigo 7º do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração será composto por, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 15 (quinze) membros, eleitos pela Assembleia Geral e por ela destituíveis a qualquer tempo, com mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição. Na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, realizada em 29 de abril de 2016 ( AGOE 2016 ), foi aprovada a composição do Conselho de Administração com 6 (seis) membros, sendo 5 (cinco) membros eleitos em eleição majoritária e 1 (um) mem- 3

4 bro eleito em separado pelos acionistas minoritários, os quais solicitaram a eleição de 1 (um) membro em separado, na forma prevista no artigo 239 da Lei Federal nº 6.404/76. A Administração da Companhia propõe a inclusão de um novo membro para compor o Conselho de Administração totalizando 7 (sete) membros, com mandato a se encerrar conjuntamente com o mandato dos atuais membros do Conselho de Administração, ou seja, na Assembleia Geral Ordinária da Companhia de A inclusão de um novo membro para compor o Conselho de Administração proposta acima está alinhada com as melhores práticas de governança corporativa, sendo que possibilitará uma composição do Conselho de Administração com experiência ainda mais diversificada. II. ELEIÇÃO DE MEMBRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO PARA CUMPRIR O RESTANTE DO MANDATO ATÉ A ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA DE A Administração da Companhia propõe a indicação do Sr. Arno Meyer para ocupar o cargo de membro do Conselho de Administração da Companhia, com mandato a se encerrar conjuntamente com o mandato dos atuais membros do Conselho Administração, ou seja, na Assembleia Geral Ordinária da Companhia de O candidato recomendado pela Administração para o cargo de membro do Conselho de Administração está de acordo com o perfil de candidatos previsto no art. 22 do Estatuto Social da Companhia, possuindo capacidade profissional, técnica ou administrativa, experiência compatível com o cargo, idoneidade moral e reputação ilibada. As informações exigidas pelo Art. 10 da Instrução CVM nº 481/09 sobre o candidato a membro do Conselho de Administração constam do Anexo A à presente proposta. Após a AGE, se aprovada a eleição referida acima, a composição do Conselho de Administração da Companhia será a seguinte: 4

5 Benedito Pinto Ferreira Braga Junior Francisco Vidal Luna Jerônimo Antunes Reinaldo Guerreiro Luis Eduardo Alves de Assis Jerson Kelman Arno Meyer Presidente do Conselho de Administração Membro do Conselho de Administração Membro do Conselho de Administração Membro do Conselho de Administração Membro do Conselho de Administração Membro do Conselho de Administração Membro do Conselho de Administração III. RETIFICAÇÃO DA REMUNERAÇÃO GLOBAL ANUAL DOS ADMINISTRADORES E DOS MEMBROS DO CONSELHO FISCAL RELATIVO AO EXERCÍCIO DE 2016, APROVADA NA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DA COMPANHIA REALIZADA EM 29 DE ABRIL DE 2016, EM VIRTUDE DA ALTERAÇÃO DO NÚMERO DE MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO PREVISTA NO ITEM (I) DESTA PROPOSTA. Foi aprovada na AGOE 2016, por maioria de votos, a proposta da acionista Secretaria da Fazenda do Estado referente à remuneração global anual dos Administradores e membros do Conselho Fiscal relativa ao exercício de 2016, no valor máximo de R$ ,02 (cinco milhões, dois mil, duzentos e seis reais e dois centavos), que compreende a remuneração fixa mensal individual correspondente a R$ ,00 (vinte mil, quinhentos e noventa reais) para os Diretores; R$ 6.177,00 (seis mil, cento e setenta e sete reais) para os Conselheiros de Administração e R$ 4.118,00 (quatro mil, cento e dezoito reais) para os Conselheiros Fiscais, e os demais benefícios, além dos encargos correspondentes. A remuneração dos diretores e dos Conselheiros de Administração e Fiscal das Sociedades de Economia Mista controladas pelo Estado de São Paulo é fixada pelo Conselho de Defesa dos Capitais do Estado (CODEC), nos termos do Parecer nº 001/2007, atualizado pelo Parecer CODEC nº 003/2013. Os membros da Diretoria percebem uma remuneração mensal de R$ ,00 (vinte mil, quinhentos e noventa reais), conforme estabelecido pelo Parecer CODEC nº 003/2013. É 5

6 assegurado ao empregado eleito Diretor, a possibilidade de optar pela remuneração e benefícios próprios da legislação celetista (Parecer CODEC nº 057/2003). Os membros do Conselho de Administração percebem uma remuneração mensal no valor correspondente a 30% (trinta por cento) da remuneração mensal dos Diretores da Companhia, e seu recebimento está condicionando ao comparecimento a, pelo menos, uma reunião mensal. Os membros do Conselho Fiscal percebem uma remuneração mensal no valor correspondente a 20% (vinte por cento) da remuneração mensal dos Diretores da Companhia, e seu recebimento está condicionando ao comparecimento a, pelo menos, uma reunião mensal. Os membros do Comitê de Auditoria, composto exclusivamente por membros do Conselho de Administração, percebem uma remuneração mensal de R$ ,49 (dez mil e oitenta e seis reais e quarenta e nove centavos), conforme estabelecido pelo Parecer CODEC nº 021/2012. Os membros dos Comitês de Risco e de Assuntos Regulatórios não recebem remuneração pelo exercício de tal função. Estende-se aos membros dos Conselhos de Administração, Fiscal e Comitê de Auditoria a gratificação anual, pró-rata temporis, prevista no artigo 4º, da deliberação CODEC nº 01/91. Considerando a remuneração aprovada na AGOE 2016, bem como os valores fixados pelo CODEC indicados acima, a Administração propõe que a remuneração global anual dos Administradores e membros do Conselho Fiscal prevista para o exercício de 2016 seja revisada para o montante máximo de R$ ,52 (cinco milhões, quarenta e dois mil, trezentos e cinquenta e seis reais e cinquenta e dois centavos) em decorrência da ampliação do número de membros do Conselho de Administração apresentado no item I desta Proposta. Assim, a remuneração global anual dos Administradores da Companhia e dos membros do Conselho Fiscal para o exercício de 2016 será distribuída entre seus órgãos da seguinte forma: Total da Remuneração Conselho de Administração Diretoria Estatutária Comitê de Auditoria Conselho Fiscal R$ ,70 R$ ,09 R$ ,73 R$ ,00 6

7 As informações sobre a remuneração dos administradores e membros do Conselho Fiscal exigidas pelo Art. 12, inciso II, da Instrução CVM nº 481/09 constam do Anexo B à presente proposta. A Companhia permanece à disposição para quaisquer esclarecimentos que se façam necessários. Atenciosamente, Rui de Britto Álvares Affonso Diretor Econômico-Financeiro e de Relações com Investidores 7

8 ANEXOS 8

9 ANEXO A: INFORMAÇÕES SOBRE O CANDIDATO AO CARGO DE MEMBRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO (ITENS 12.5 A DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA) 12.5 Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela: 12.5(a) Nome Arno Meyer 12.5(b) Data de Nascimento 22/08/ (c) Profissão Economista 12.5(d) CPF (e) Cargo eletivo ocupado 12.5(f) Data prevista de eleição 28/07/ (g) Data prevista para a posse 11/08/ (h) Prazo do mandato Abril de (i) Outros cargos ou funções exercidos no emissor Não há 12.5(j) Proposto pelo controlador ou não Sim 12.5(k) Membro independente/ critério utilizado pelo Não emissor para determinar a independência 12.5(l) Número de mandatos consecutivos (m) Informações sobre (i) principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: (1) nome e setor de atividade da empresa; (2) cargo; e (3) se a empresa integra (i) o grupo econômico do emissor ou (ii) é controlada por acionista do emissor que detenha participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário do emissor; e (iii) indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras Conselho de Administração (Efetivo) Arno Meyer é economista formado pela Universidade de Brasília. É assessor do Gabinete da Secretaria da Fazenda, Secretário Executivo do Conselho de Defesa dos Capitais do Estado de São Paulo - CODEC e Diretor de Gestão Corporativa da Companhia Paulista de Securitização - CPSEC, desde abril de Foi Diretor Geral de Assuntos Legais e Institucionais e Diretor de Conformidade do Grupo Segurador Banco do Brasil e Mapfre, entre 2012 e Foi Membro do Comitê de Auditoria do Banco do Brasil, entre 2009 e Foi Diretor de Finanças e de Relações com os Investidores do Banco Nossa Caixa S.A., entre 2007 e No Ministério da Fazenda, o Sr. Meyer exerceu os cargos de Secretário e Secretário-Adjunto de Política Econômica e de Secretário-Adjunto de Assuntos Internacionais. O Sr. Meyer foi presidente ( ) e membro ( ) do Conselho de Administração do Banco da Amazônia, membro do Conselho de Administração da Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários do Banco do Brasil - BB- DTVM ( ), vice-presidente dos Conselhos de Administração do Banco do Estado de Santa

10 sociedades ou organizações do terceiro setor Catarina BESC ( ) e do Banco do Estado de São Paulo BANESPA ( ). 12.5(n) Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: (i) qualquer condenação criminal; (ii) qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; e (iii) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer Nos últimos 5 anos, não houve qualquer condenação criminal, mesmo que não transitada em julgado, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, mesmo que não transitada em julgado, ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de atividade profissional ou comercial qualquer. 10

11 12.6. Em relação a cada uma das pessoas que atuaram como membro do conselho de administração ou do conselho fiscal no último exercício, informar, em formato de tabela, o percentual de participação nas reuniões realizadas pelo respectivo órgão no mesmo período, que tenham ocorrido após a posse no cargo Não aplicável, pois o candidato não atuou como membro do conselho de administração no último exercício Fornecer as informações mencionadas no item 12.5 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários Não aplicável, uma vez que não haverá eleição de membros dos comitês Em relação a cada uma das pessoas que atuaram como membro dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários, informar, em formato de tabela, o percentual de participação nas reuniões realizadas pelo respectivo órgão no mesmo período, que tenham ocorrido após a posse no cargo. Não aplicável, uma vez que não haverá eleição de membros dos comitês Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: a. administradores do emissor b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor Não existem relações conjugais, uniões estáveis ou parentescos até o 2º grau entre: a) administradores da Companhia; b) administradores da Companhia e administradores de controladas diretas ou indiretas da Companhia; c) administradores da Companhia ou de suas controladas diretas ou indiretas e controladores diretos ou indiretos da Companhia; e d) administradores da Companhia e administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas da Companhia.

12 Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor, com exceção daquelas em que o emissor detenha, direta ou indiretamente, a totalidade do capital social b. controlador direto ou indireto do emissor c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas Nome do administrator: Arno Meyer Pessoa relacionada: Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo. CNPJ: / Cargo ou Função do administrador na pessoa relacionada: Assessor do Gabinete da Secretaria da Fazenda e Secretário Executivo do Conselho de Defesa dos Capitais do Estado de São Paulo CODEC. Tipo de relação do administrador com a pessoa relacionada: Subordinação Tipo de pessoa relacionada: Controlador Direto 12

13 ANEXO B: FIXAÇÃO DA REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES (ITEM 13 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA) 13. Remuneração dos administradores 13.1 Descrever a política ou prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, abordando os seguintes aspectos: a) objetivos da política ou prática de remuneração. A política de remuneração dos conselheiros e diretores da Companhia é estabelecida de acordo com as diretrizes do Governo do Estado de São Paulo, expedidas pelo Conselho de Defesa dos Capitais do Estado - CODEC, por sua vez baseadas no desempenho empresarial, competitividade de mercado, ou outros atributos afetos à atividade da Companhia, sendo sujeita à aprovação pelos acionistas em assembleia de acionistas. Desde janeiro de 2007, conforme revisão e avaliação das atribuições dos membros dos conselhos de administração e fiscal pelo CODEC e aprovado em assembleia, a remuneração dos membros do conselho de administração e fiscal foi fixada em percentuais sobre a remuneração dos diretores da Companhia, sendo 30% da remuneração dos diretores para os membros do conselho de administração e 20% da remuneração dos diretores para os membros do conselho fiscal, condicionada à participação em, no mínimo, uma reunião mensal. As definições relativas ao pagamento dos honorários dos Diretores e dos membros do Conselho de Administração e Fiscal foram atualizadas nos termos do Parecer Codec nº 003/2013 de 11/01/2013. O pagamento da gratificação anual, "pró-rata temporis" prevista no artigo 4º da Deliberação Codec 01/1991 foi mantido, e o Decreto do Governador nº de 02/08/2012 vetou o pagamento do Bônus aos membros do Conselho de Administração das empresas controladas pelo Estado, bem como a participação remunerada de agentes políticos e servidores da Administração Estadual, direta ou indireta, em mais de 2 (dois) conselhos, de administração ou fiscal, de sociedades de economia mista e das demais entidades controladas direta ou indiretamente pelo Estado. O objetivo da política de remuneração é estabelecer paradigma de gestão privada, com o fim de incentivar a manutenção em seus quadros e recrutar profissionais dotados de competência, 13

14 experiência e motivação, considerando-se o grau de eficiência de gestão atualmente exigido da Companhia e sua necessidade. b) composição da remuneração, indicando: i) descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles. Remuneração fixa: honorários mensais (Conselho de Administração, Conselho Fiscal, Comitê de Auditoria e Diretoria Estatutária). Os membros do Comitê de Assuntos Regulatórios não recebem remuneração pelo exercício de tal função. Os objetivos são reconhecer e refletir o valor do cargo internamente (Companhia) e externamente (mercado de trabalho) em consonância com as diretrizes do CODEC. Ao empregado, eleito Diretor, que contar na data da sua eleição, no mínimo 3 (três) anos efetivo no exercício na Companhia, poderá optar em receber a remuneração de empregado. Bônus: Diretoria. O objetivo é remunerar os Diretores das empresas nas quais o Estado é acionista controlador, como política motivacional, desde que a Companhia efetivamente apure lucro em período trimestral, semestral e anual e distribua aos acionistas o dividendo obrigatório, ainda que sob a forma de juros sobre capital próprio. A distribuição de bônus é feita de forma homogênea e indistintamente a todos os Diretores, limitada a 6 (seis) vezes o valor da remuneração mensal da Diretoria e a 10% do montante total dos dividendos ou juros sobre capital próprio pagos pela Companhia, prevalecendo o que for menor. O empregado eleito Diretor, que optar em receber a remuneração fixa como empregado, receberá o valor do Bônus até o limite necessário para igualar a sua remuneração global a dos demais diretores estatutários sem vínculo celetista. Gratificação anual: (Conselho de Administração, Conselho Fiscal, Comitê de Auditoria e Diretoria Estatutária). Trata-se do pagamento de uma gratificação equivalente a um honorário mensal, calculado pro rata temporis, no mês de dezembro de cada ano. O objetivo da gratificação é estabelecer uma similaridade com o décimo terceiro salário do regime trabalhista dos empregados da Companhia, uma vez que o vínculo mantido com a Companhia pelos membros do Conselho de Administração, Conselho Fiscal, Comitê de Auditoria e Diretoria Estatutária, é de natureza estatutária. 14

15 Benefícios: somente para os Diretores: vale refeição, cesta básica, assistência médica, descanso anual, com característica de licença remunerada, de 30 dias corridos, com pagamento de adicional correspondente a um terço dos honorários mensais, Previdência Privada e FGTS. Objetivo dos benefícios é estender similarmente à Diretoria os benefícios concedidos aos empregados da Companhia ii) em relação aos últimos 3 exercícios sociais, qual a proporção de cada elemento na remuneração total. Conselho de Administração Salário Benefícios Outros Bônus Pós-Emprego Total % 77, , ,00 Comitê de Auditoria* 76, , ,00 Conselho Fiscal 77, , ,00 Diretoria Estatutária 52,18 6,94 20,72 16,60 3,56 100,00 Outros INSS, FGTS (apenas Diretoria) e Gratificação Anual 2014 Salário Benefícios Outros Bônus Pós-Emprego Total % Conselho de Administração 75, , ,00 Comitê de Auditoria* 76, , ,00 Conselho Fiscal 76, , ,00 Diretoria Estatutária 51,28 7,19 21,44 17,39 2,70 100, Conselho de Administração Salário Gratificação Benefícios Outros Bônus Total % 76,54 6, , ,00 15

16 Salário Gratificação Benefícios Outros Bônus Total % Comitê de Auditoria* 77,00 6, , ,00 Conselho Fiscal 76,74 6, , ,00 Diretoria Estatutária 51,80 4,71 8,26 15,91 19,32 100,00 * O Comitê de Auditoria é composto por três conselheiros de administração, que atendam as condições legais e regulamentares exigidas para o exercício do cargo, sendo sua remuneração diferenciada em relação à dos demais conselheiros de administração, em função da maior dedicação e responsabilidades assumidas. iii) metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração. Compete ao CODEC orientar o voto do Estado nas assembleias de acionistas que fixam o montante global da remuneração dos administradores e dos conselheiros fiscais das empresas controladas pelo Estado. Cabe à assembleia de acionistas da Companhia fixar o montante global ou individual da remuneração dos administradores, inclusive benefícios de qualquer natureza e verbas de representação, tendo em vista suas responsabilidades, o tempo dedicado às suas funções, sua competência e reputação profissional e o valor de seus serviços no mercado. A revisão de remuneração é deliberada em assembleia geral de acionistas, que fixa a nova remuneração. Neste contexto não há valores e formas de reajustes da remuneração previamente estabelecidos. A remuneração atual dos administradores e conselheiros fiscais é fixada nas assembleias gerais de acionistas realizadas anualmente e se baseiam na crescente responsabilidade atribuída aos administradores e conselheiros fiscais e a correspondente profissionalização exigida para o desempenho dessas funções, com utilização cada vez maior de paradigmas de gestão privada e de governança corporativa, o que vem proporcionando significativos avanços e melhoria dos resultados obtidos e, por outro lado, as restrições financeiras próprias da administração pública. A remuneração mensal dos conselheiros de administração equivale a 30% dos honorários dos Diretores. A remuneração mensal dos conselheiros fiscais corresponde a 20% dos honorários dos Diretores. 16

17 A remuneração mensal dos membros do Comitê de Auditoria foi atualizada pelo CODEC, através do Parecer 021/2012 de 15/02/2012 e equivale a R$ ,49 (dez mil e oitenta e seis reais e quarenta e nove centavos) para cada membro. iv) razões que justificam a composição da remuneração. A adoção de adequada política motivacional é justificada pela valorização profissional dos diretores, que se traduz em fortalecimento da governança corporativa das empresas sob controle do Estado, incentivando o bom desempenho pessoal, bem como o alinhamento com políticas públicas. Ademais, justifica-se em razão dos desafios de conciliar as exigências de eficácia e eficiência no atendimento dos objetivos sociais. A atuação dos conselheiros de administração pressupõe mobilização permanente para acompanhar as atividades da companhia e entender o mercado em que ela se insere. Com o avanço do conceito de governança corporativa, é exigida participação ativa e propositiva em relação aos negócios sociais. Paralelamente, consolidou-se a tendência de responsabilização pessoal dos conselheiros por atos ou omissões praticados no exercício da função. v) a existência de membros não remunerados pelo emissor e a razão para esse fato Não aplicável, pois todos os membros do Conselho de Administração, Conselho Fiscal e Diretoria são remunerados. c) principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração. Embora a Companhia não utilize indicadores específicos, a determinação dos elementos de remuneração dos administradores leva em consideração sua responsabilidade, sua competência e reputação profissionais, o tempo dedicado ao exercício das funções, e o valor dos seus serviços no mercado. As condições para a remuneração diferenciada aos administradores são a apuração de lucro e a distribuição de dividendos obrigatórios aos acionistas. 17

18 d) como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho. Como não há a utilização de indicadores específicos, conforme alínea acima, a remuneração é estruturada de forma a estimular e incentivar a eficiente gestão pública, voltada tanto ao atendimento das políticas públicas quanto ao auferimento de lucro. e) como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazo. A política de remuneração se alinha aos interesses da Companhia na medida em que propicia o recrutamento e a manutenção de profissionais externos ao respectivo quadro de pessoal, dotados de competência, experiência, motivação, necessários ao exercício da função diretiva, com reflexos no desempenho empresarial da Companhia. f) existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos. A remuneração dos administradores em função do exercício dos seus cargos na Companhia não é suportada por quaisquer das subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos da Companhia. g) existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor. Não há remuneração ou benefício vinculado a tal evento Em relação à remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo: a) órgão b) número total de membros c) número de membros remunerados d) remuneração segregada em: 18

19 i. remuneração fixa anual, segregada em: salário ou pró-labore benefícios diretos e indiretos remuneração por participação em comitês outros ii. remuneração variável, segregada em: bônus participação nos resultados remuneração por participação em reuniões comissões outros iii. benefícios pós-emprego iv. benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo v. remuneração baseada em ações, incluindo opções e) valor, por órgão, da remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal f) total da remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Remuneração total do Exercício Social de 31/12/ Valores Anuais Conselho de Diretoria Estatutárical Conselho Fis- Administração Total Número total de membros 9,25 6,25 4,50 20,00 Número de membros remunerados 9,25 6,25 4,50 20,00 Remuneração Fixa Anual Salário pró-labore , , , ,05 Benefício direto ou indireto , ,13 Participação em comitês Outros , , , ,61 Gratificação Descrição de outras remunerações fixas Gratificação Anual, INSS e INSS e Gratificação Anual Anual e INSS FGTS Remuneração variável Bônus , ,40 Participação de resultados 19

20 Participação em reuniões Comissões Outros Descrição de outras remunerações variáveis Pós-emprego , ,53 Cessação de cargo Baseada em ações O número de O número de mem- O número de membros indicado bros indicado consis- membros indica- Observação consiste na média anual de membros, te na média anual de membros, apurada do consiste na média anual de apurada mensal- mensalmente. membros, apurada mente. mensalmente. Total da Remuneração , , , ,72 Remuneração total do Exercício Social de 31/12/ Valores Anuais Conselho de Diretoria Estatutárical Conselho Fis- Administração Total Número total de membros 5,75 4,67 19,59 9,17 Número de membros remunerados 9,17 5,75 4,67 19,59 Remuneração Fixa Anual Salário pró-labore , , , ,02 Benefício direto ou indireto , ,48 Participação em comitês Outros , , , ,00 Gratificação Gratificação Descrição de outras remunerações fixas Anual e Anual, FGTS e Gratificação INSS INSS Anual e INSS 20

21 Remuneração variável Bônus , ,24 Participação de resultados Participação em reuniões Comissões Outros Descrição de outras remunerações variáveis Pós-emprego , ,47 Cessação de cargo Baseada em ações O número de mem- O número de O número de bros indicado consis- membros indicado membros indicado Observação te na média anual de membros, apurada consiste na média anual de membros, consiste na média anual de mensalmente. apurada membros, apurada mensalmente. mensalmente. Total da Remuneração , , , ,21 Remuneração total do Exercício Social de 31/12/ Valores Anuais Conselho de Conselho Diretoria Estatutária Administração Fiscal Total Número total de membros 10,00 6,42 5,42 21,84 Número de membros remunerados 10,00 6,42 5,42 21,84 Remuneração Fixa Anual Salário pró-labore , , , ,83 Benefício direto ou indireto , ,27 Participação em comitês Outros , , , ,75 21

22 Descrição de outras remu- Gratificação Anual e Gratificação Anual, Gratificação nerações fixas INSS FGTS, INSS e PSS Anual e INSS Remuneração variável Bônus , ,73 Participação de resultados Participação em reuniões Comissões O número de membros indicado consiste na média anual de O número de membros indicado consiste na média anual de O número de membros indicado consiste membros, apurada membros, apurada na média anual de mensalmente. mensalmente. membros, Outros Descrição de outras remunerações variáveis apurada mensalmente. Pós-emprego , ,28 Cessação de cargo Baseada em ações Observação Total da Remuneração , , , ,86 Remuneração total prevista para o Exercício Social de 31/12/ Valores Anuais Conselho de Administração Fiscal Conselho Diretoria Estatutária Total Número total de membros 7, ,75 Número de membros remunerados 7, ,75 Remuneração Fixa Anual Salário pró-labore , , , ,68 Benefício direto ou indireto , ,17 (*) Participação em comitês 22

23 Outros , , , ,94 Descrição de outras remunerações fixas Remuneração variável Grat. Anual, INSS e Grat. Anual e INSS Grat. Anual e INSS FGTS Bônus , ,00 Participação de resultados Participação em reuniões Comissões Outros Descrição de outras remunerações variáveis Pós-emprego (**) , ,73 Cessação de cargo Baseada em ações O número de mem- O número de O número de bros indicado consiste membros indicado membros indicado Observação na média anual de consiste na média consiste na média membros, apurada anual de membros, anual de membros, mensalmente. apurada mensalmente. apurada mensalmente. Total da Remuneração , , , , Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo: a) órgão. b) número total de membros. c) número de membros remunerados d) em relação ao bônus: i) valor mínimo previsto no plano de remuneração. ii) valor máximo previsto no plano de remuneração. iii) valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas. iv) valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 últimos exercícios sociais. 23

24 e) em relação à participação no resultado: i) valor mínimo previsto no plano de remuneração. ii) valor máximo previsto no plano de remuneração. iii) valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas. iv) valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 últimos exercícios sociais Conselho de Administração Diretoria Executiva Conselho Fiscal Número total de membros 9,25 6,25 4,50 Número de membros remunerados 0 6,25 0 Bônus Valor mínimo previsto no plano de remuneração ,00 Valor máximo previsto no plano de remuneração ,00 Valor previsto no plano de remuneração metas atingidas Valor efetivamente reconhecido ,40 Participação no resultado Valor mínimo previsto no plano de remuneração Valor máximo previsto no plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração metas atingidas Valor efetivamente reconhecido 24

25 2014 Conselho de Administração Diretoria Executiva Conselho Fiscal Número total de membros 9,17 5,75 4,67 Número de Membros remunerados 0 5,75 0 Bônus Valor mínimo previsto no plano de ,00 remuneração Valor máximo previsto no plano de ,00 remuneração Valor previsto no plano de remuneração metas atingidas Valor efetivamente reconhecido ,24 Participação no resultado Valor mínimo previsto no plano de remuneração Valor máximo previsto no plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração metas atingidas Valor efetivamente reconhecido 2015 Conselho de Administração Diretoria Executiva Conselho Fiscal Número total de membros 10,00 6,42 5,42 Número de membros remunerados 0 6,42 0 Bônus Valor mínimo previsto no plano de ,00 remuneração Valor máximo previsto no plano de ,00 remuneração Valor previsto no plano de remuneração metas atingidas 25

26 Valor efetivamente reconhecido ,73 Participação no resultado Valor mínimo previsto no plano de remuneração Valor máximo previsto no plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração metas atingidas Valor efetivamente reconhecido Remuneração variável prevista para 2016 Conselho de Administração Diretoria Executiva Conselho Fiscal Número total de Membros 7, Número de Membros Remunerados Bônus Valor mínimo previsto no plano de remuneração Valor máximo previsto no plano de ,00 - remuneração Valor previsto no plano de remuneração ,00 - metas atingidas Participação no resultado Valor mínimo previsto no plano de remuneração Valor máximo previsto no plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração metas atingidas A remuneração variável é composta pelo Bônus, o qual é pago desde que a Companhia efetivamente apure lucro em período trimestral, semestral e anual e distribua aos acionistas o dividendo obrigatório, ainda que sob a forma de juros sobre capital próprio. A distribuição de 26

27 bônus aos administradores da Companhia é feita de forma homogênea e indistintamente aos Diretores, limitada a 6 (seis) vezes o valor da remuneração mensal ou 10% do montante total dos dividendos ou juros sobre capital próprio pagos pela Companhia, prevalecendo o que for menor Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente, descrever: a) termos e condições gerais. b) principais objetivos do plano. c) forma como o plano contribui para esses objetivos. d) como o plano se insere na política de remuneração do emissor. e) como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio e longo prazo. f) número máximo de ações abrangidas. g) número máximo de opções a serem outorgadas. h) condições de aquisição de ações. i) critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício. j) critérios para fixação do prazo de exercício. k) forma de liquidação. l) restrições à transferência das ações. m) critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano. n) efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações. Alíneas não aplicáveis, pois não há remuneração baseada em ações Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária, elaborar tabela com o seguinte conteúdo: a) Órgão b) número total de membros c) número de membros remunerados d) em relação a cada outorga de opções de compra de ações: 27

28 i. data de outorga ii. quantidade de opções outorgadas iii. prazo para que as opções se tornem exercíveis iv. prazo máximo para exercício das opções v. prazo de restrição à transferência das ações vi. preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos de opções: em aberto no início do exercício social perdidas durante o exercício social exercidas durante o exercício social expiradas durante o exercício social e) valor justo das opções na data de cada outorga f) diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas. Alíneas não aplicáveis, pois não há remuneração baseada em ações Em relação às opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao final do último exercício social, elaborar tabela com o seguinte conteúdo: a) Órgão. b) número de membros. c) número de membros remunerados d) em relação às opções ainda não exercíveis. i) quantidade. ii) data em que se tornarão exercíveis. iii) prazo máximo para exercício das opções. iv) prazo de restrição à transferência das ações. v) preço médio ponderado de exercício. vi) valor justo das opções no último dia do exercício social. e) em relação às opções exercíveis. i) quantidade. ii) prazo máximo para exercício das opções. iii) prazo de restrição à transferência das ações. iv) preço médio ponderado de exercício. v) valor justo das opções no último dia do exercício social. vi) valor justo do total das opções no último dia do exercício social. Alíneas não aplicáveis, pois não há opções. 28

29 13.7. Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais, elaborar tabela com o seguinte conteúdo: a) órgão. b) número de membros. c) número de membros remunerados d) em relação às opções exercidas informar: i) número de ações. ii) preço médio ponderado de exercício. iii) valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas. e) em relação às ações entregues informar: i) número de ações. ii) preço médio ponderado de aquisição. iii) valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas. Alíneas não aplicáveis, pois não há opções Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a 13.7, tal como a explicação do método de precificação do valor das ações e das opções, indicando, no mínimo: a) modelo de precificação. b) dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco. c) método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício antecipado. d) forma de determinação da volatilidade esperada. e) se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo. Não aplicável, pois não há remuneração baseada em ações. 29

30 13.9 Informar a quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pelo emissor, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão. Quantidade de Ações do Emissor e seus Controladores Diretos ou Indiretos, Sociedades Controladas ou sob Controle Comum Conselho de Administração 0 Conselho Fiscal 15 ações ordinárias da Sabesp (SBSP3) Diretoria Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários, fornecer as seguintes informações em forma de tabela: a) órgão. b) número de membros. c) número de membros remunerados. d) nome do plano. e) quantidade de administradores que reúnem as condições para se aposentar. f) condições para se aposentar antecipadamente. g) valor atualizado das contribuições acumuladas no plano de previdência até o encerramento do último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores. h) valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores. i) se há a possibilidade de resgate antecipado e quais as condições. Não é oferecido plano previdenciário para membros do Conselho de Administração. Aos membros da Diretoria é facultada apenas a adesão ao plano conferido à coletividade dos empregados da Companhia. Este plano é administrado pela Sabesprev - Fundação Sabesp de Seguridade Social. 30

31 2015 Conselho de Administração Diretoria Estatutária Nº total de membros - 6 Nº de membros remunerados - 6 Nome do plano - BD (Benefício Definido) e Sabesprev Mais Quantidade de administradores que reúnem condições para se aposentar. Condições para se aposentar antecipadamente. Valor acumulado atualizado das contribuições acumuladas no plano de previdência até o encerramento do último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores. Valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores. Possibilidade de resgate antecipado e condições Os Planos de Previdência Privada administrados pela Sabesprev (BD e Sabesprev Mais) possuem regulamentos próprios estabelecendo os critérios de concessão do benefício, a partir do desligamento da Companhia. - Os planos de previdência são coletivos e oferecidos a todos os funcionários, não havendo segregação para os administradores. No período de 06/2015 (início do atual mandato) a 12/2015 a Companhia subvencionou a importância de R$ ,82 de Previdência Privada para os Diretores. - Os planos de previdência são coletivos e oferecidos a todos os funcionários, não havendo segregação para os administradores. Valor total contribuído pela Companhia, realizada no exercício 2015 (desde junho/15 - início do atual mandato), referente aos Administradores foi de R$ ,82. - Plano SABESPREV MAIS Idade Mínima para Aposentadoria Antecipada = 50 anos; Tempo mínimo de vinculação ao Plano = 5 anos; e 31

32 Estar desligado da Companhia. Plano de BENEFÍCIOS BÁSICO Idade Mínima para Aposentadoria Antecipada = 55 anos; Tempo mínimo de vinculação ao Plano = 15 anos; Estar aposentado pelo INSS; e Estar desligado da Companhia Em forma de tabela, indicar, para os 3 últimos exercícios sociais, em relação ao conselho de administração, à diretoria estatutária e ao conselho fiscal: a) órgão b) número de membros c) número de membros remunerados d) valor da maior remuneração individual e) valor da menor remuneração individual f) valor médio de remuneração individual (total da remuneração dividido pelo número de membros remunerados) (Reais) Exercício Social Órgão da administração Nº total de membros Nº de membros remunerados Valor da maior remuneração Valor da menor remuneração Valor médio da remuneração Observação 31/12/2013 Conselho de Administração 9,25 9, , , ,48 Conselho Fiscal 4,50 4, , , ,11 Diretoria Estatutária 6,25 6, , , ,96 Os valores das menores remunerações anuais individuais foram apurados com a exclusão de membros dos respectivos órgãos que exerceram o cargo durante o exercício por menos de 12 (doze) meses. 32

33 31/12/2014 Conselho de Administração 9,17 9, , , ,68 Conselho Fiscal 4,67 4, , , ,80 5,75 5, , , ,27 Os valores das menores remunerações anuais individuais foram apurados com a exclusão de membros dos respectivos órgãos que exerceram o cargo durante o exercício por menos de 12 (doze) meses. Diretoria Estatutária 31/12/2015 Conselho de Administração 10,00 10, , , ,08 Conselho Fiscal 5,42 5, , , ,57 6,42 6, , , ,81 Diretoria Estatutária Os valores das menores remunerações anuais individuais foram apurados com a exclusão de membros dos respectivos órgãos que exerceram o cargo durante o exercício por menos de 12 (doze) meses Descrever arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria, indicando quais as consequências financeiras para o emissor. 33

34 Não há. Após cessação do exercício dos cargos de Diretoria, Conselho de Administração e Fiscal não há nenhum benefício para os ocupantes desses cargos Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar o percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado do emissor referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto. Órgão 31/12/ /12/ /12/2015 Conselho de Administração 90,61% 94,65% 91,54% Conselho Fiscal 74,82% 85,87% 80,18% Diretoria Estatutária 0,00% 0,00% 0,00% Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado do emissor como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados. Não aplicável, pois nos 3 últimos exercícios sociais os membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal não receberam qualquer tipo de remuneração que não fosse pela função que ocupam Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor, como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal do emissor, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos. Não aplicável à Companhia, pois não foram reconhecidos nos resultados do Controlador, de sociedades sob controle comum e de controladas, remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria e do conselho fiscal da Companhia Outras informações que a Companhia julga relevantes 34

35 Não existem outras informações relevantes relativas à remuneração dos administradores que não tenham sido consideradas nos demais subitens deste item