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1 ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA EXPOSIÇÃO AOS ACIONISTAS ITEM I RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO, DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS E PARECER DO CONSELHO FISCAL, RELATIVOS AO EXERCÍCIO DE 2009 Senhores Acionistas, O Relatório da Administração, as Demonstrações Contábeis e o Parecer do Conselho Fiscal, relativos ao exercício de 2009, estão disponíveis no site da Petrobras, no endereço abaixo: Rio de Janeiro, 22 de abril de José Sérgio Gabrielli de Azevedo Presidente

2 Senhores acionistas, ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA EXPOSIÇÃO AOS ACIONISTAS ITE M II ORÇAMENTO DE CAPITAL RELATIVO AO EXERCÍCIO DE 2010 O Orçamento de Capital da Petrobras para 2010 contempla Investimentos totais de R$ ,00 (cinquenta e oito bilhões, trinta e um milhões, quatrocentos e cinquenta mil e duzentos e noventa e oito reais), dos quais R$ ,00 (cinquenta e quatro bilhões, cento e vinte e oito milhões, cento e noventa e um mil e novecentos e sessenta e cinco reais) de Investimentos Diretos e R$ ,00 (três bilhões, novecentos e três milhões, duzentos e cinquenta e oito mil e trezentos e trinta e três reais) de Inversões Financeiras (aporte de capital às subsidiárias e a outras empresas). Esses investimentos serão atendidos por R$ ,00 (dez bilhões, cento e doze milhões, quatrocentos e trinta e quatro mil e setecentos e oitenta e oito reais) de recursos de terceiros e R$ ,00 (quarenta e sete bilhões, novecentos e dezenove milhões, quinze mil e quinhentos e dez reais) de recursos próprios, oriundos principalmente dos lucros gerados pelas operações da Companhia. Dos recursos próprios considerados na programação, R$ ,00 (quarenta e quatro bilhões, quinze milhões, setecentos e cinquenta e sete mil e cento e setenta e sete reais) destinam-se a Investimentos Diretos e R$ ,00 (três bilhões, novecentos e três milhões, duzentos e cinquenta e oito mil e trezentos e trinta e três reais) a Inversões Financeiras (aporte de capital às subsidiárias e a outras empresas). No que se refere aos recursos de terceiros, o montante de R$ ,00 (dez bilhões, cento e doze milhões, quatrocentos e trinta e quatro mil e setecentos e oitenta e oito reais) destina-se a Investimentos Diretos. Do total de investimentos, 48,2% destinam-se à Área de Exploração & Produção, 44,0% à Área de Abastecimento, 3,0% à Área de Gás & Energia e 4,8% às outras áreas de negócio. Desta forma, com base no artigo 196, da Lei nº 6.404, de (alterada pela Lei nº 9.457, de ), referendado pela Lei nº /2001, o Conselho de Administração da PETROBRAS está propondo a esta Assembléia Geral Ordinária, com parecer favorável do Conselho Fiscal, a aprovação do Orçamento de Capital para 2010, no montante de R$ ,00 (cinquenta e oito bilhões, trinta e um milhões, quatrocentos e cinquenta mil e duzentos e noventa e oito reais). Rio de Janeiro, 22 de abril de José Sérgio Gabrielli de Azevedo Presidente

3 ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA EXPOSIÇÃO AOS ACIONISTAS ITEM III DESTINAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO DE 2009 Senhores Acionistas, As demonstrações contábeis da Petrobras, relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2009, apresentam um lucro líquido de R$ ,06 (vinte e nove bilhões, trezentos e treze milhões, quatrocentos e dezessete mil, quinhentos e oitenta e seis reais e seis centavos) e já contempla, observando-se a legislação em vigor, o provisionamento de participação nos lucros para distribuição aos seus empregados no montante de R$ ,34 (um bilhão, duzentos e sessenta e nove milhões, oitocentos e cinqüenta e quatro mil, trezentos e cinqüenta e cinco reais e trinta e quatro centavos). Com base na Lei nº 6.404/76, alterada pelas Leis 9.457, de , e , de , e no Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração está propondo a esta Assembléia Geral Ordinária, com parecer favorável do Conselho Fiscal, que, do referido lucro líquido, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei nº 6.404/76, seja destinada a importância de R$ ,00 (oito bilhões, trezentos e trinta e cinco milhões, trezentos e setenta e dois mil e novecentos e três reais) como remuneração aos acionistas a título de dividendos, correspondendo a 30,53% do lucro básico para fins de dividendo e a R$ 0,95 (noventa e cinco centavos) por ação ordinária e preferencial, indistintamente, que compõem o capital social. Neste dividendo estão incluídos juros sobre o capital próprio (JCP), no montante de R$ ,80 (sete bilhões, cento e noventa e quatro milhões, setecentos e quarenta e dois mil, novecentos e vinte e seis reais e oitenta centavos), sujeitos à retenção de imposto de renda na fonte de 15% (quinze por cento), exceto para acionistas imunes e isentos, equivalentes a R$ 0,82 (oitenta e dois centavos) por ação ordinária e preferencial, indistintamente.

4 O dividendo proposto está sendo distribuído da seguinte forma: R$ ,00 (dois bilhões, seiscentos e trinta e dois milhões, duzentos e vinte e três mil e vinte e dois reais), disponibilizados em , equivalentes a R$ 0,30 (trinta centavos) por ação, referentes a parcela de juros sobre capital próprio, com base na posição acionária de , aprovados pelo Conselho de Administração em R$ ,00 (um bilhão, setecentos e cinqüenta e quatro milhões, oitocentos e quinze mil e trezentos e quarenta e oito reais), disponibilizados em , equivalentes a R$ 0,20 (vinte centavos) por ação, referentes a parcela de juros sobre capital próprio, com base na posição acionária de , aprovados pelo Conselho de Administração em R$ ,00 (um bilhão, setecentos e cinqüenta e quatro milhões, oitocentos e quinze mil e trezentos e quarenta e oito reais), disponibilizados em , equivalentes a R$ 0,20 (vinte centavos) por ação, referentes a parcela de juros sobre capital próprio, com base na posição acionária de , aprovados pelo Conselho de Administração em R$ ,00 (dois bilhões, cento e noventa e três milhões, quinhentos e dezenove mil e cento e oitenta e cinco reais), equivalentes a R$ 0,25 (vinte e cinco centavos) por ação, referentes a R$ 0,12 (doze centavos) por ação de juros sobre capital próprio e R$ 0,13 (treze centavos) por ação de dividendos, com base na posição acionária de , a serem pagos até , cujos valores serão atualizados monetariamente, a partir de 31 de dezembro de 2009 até a data de início do pagamento, de acordo com a variação da taxa Selic. As parcelas dos juros sobre o capital próprio distribuídas antecipadamente em 2009 serão descontadas dos dividendos propostos para este exercício, corrigidas pela taxa Selic desde a data de seu pagamento até Assim, para determinação do dividendo proposto levou-se em consideração os seguintes aspectos: a) O Estatuto Social da Petrobras, em seu art. 5º, parágrafo 2º estabelece que o dividendo mínimo atribuível à ação preferencial corresponde a 5% (cinco por cento) calculado sobre a parte do capital representado por esta espécie de ação, ou 3% (três por cento) do valor do patrimônio líquido da ação, o que equivale, em 2009, a R$ 0,45 (quarenta e cinco centavos) e R$ 0,59 (cinqüenta e nove centavos) por ação, respectivamente, inferiores, portanto, ao dividendo de R$ 0,95 (noventa e cinco centavos) por ação, ora proposto a esta Assembléia; b) Sob o aspecto societário, o dividendo a ser pago indistintamente às ações ordinárias e preferenciais, é superior ao mínimo previsto no artigo 202 da Lei 6.404/76, representando 30,53% do lucro básico para fins de distribuição de dividendo. Adicionalmente, para fazer face aos investimentos previstos para 2010, em conformidade com a programação anual de investimentos elaborada pela Companhia, o Conselho de Administração

5 está propondo a manutenção no patrimônio líquido, em reserva de retenção de lucros, do montante de R$ ,20 (dezoito bilhões, quinhentos e sessenta e três milhões, noventa e dois mil, oitocentos e cinqüenta e sete reais e vinte centavos) provenientes do lucro do exercício e R$ ,01 (nove milhões, novecentos e trinta e quatro mil, quatrocentos reais e um centavo) do saldo remanescente de lucros acumulados. Dessa forma, o Conselho de Administração está propondo aos acionistas nesta Assembléia Geral Ordinária, com parecer favorável do Conselho Fiscal, que do lucro líquido do exercício sejam destinados R$ ,06 (vinte bilhões, novecentos e setenta e oito milhões, quarenta e quatro mil, seiscentos e oitenta e três reais e seis centavos) para a constituição de reservas, sendo R$ ,20 (dezoito bilhões, quinhentos e sessenta e três milhões, noventa e dois mil, oitocentos e cinqüenta e sete reais e vinte centavos) em reserva de retenção de lucros, R$ ,30 (um bilhão, quatrocentos e sessenta e cinco milhões, seiscentos e setenta mil, oitocentos e setenta e nove reais e trinta centavos) em reserva legal, R$ ,30 (trezentos e noventa e quatro milhões, oitocentos e trinta e três mil, quatrocentos e cinquenta e três reais e trinta centavos) em reserva estatutária e R$ ,26 (quinhentos e cinquenta e quatro milhões, quatrocentos e quarenta e sete mil, quatrocentos e noventa e três reais e vinte e seis centavos) em reserva de incentivos fiscais, além de R$ ,00 (oito bilhões, trezentos e trinta e cinco milhões, trezentos e setenta e dois mil e novecentos e três reais) a serem distribuídos aos acionistas a título de dividendos. Propõe, ainda, a homologação de parcela do dividendo, na forma de juros sobre o capital próprio (JCP), na razão de R$ 0,82 (oitenta e dois centavos) por ação, nos termos do artigo 8º do Estatuto Social. A seguir, Anexo I contendo as informações sobre a destinação do lucro líquido, conforme exigido na Instrução CVM 481/09 (Art. 9º, 1º, Inciso II). Rio de Janeiro, 22 de abril de José Sergio Gabrielli de Azevedo Presidente

6 ANEXO I DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO (ANEXO 9-1-II DA INSTRUÇÃO CVM 481/09) 1 Informar o lucro líquido do exercício R - R$ ,06 2 Informar o montante global e o valor por ação dos dividendos, incluindo dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados Espécie e Classe de ação Valores em R$ Valor do provento por ação Valor em R$ Quantidade ON , ,80 PN , , , ,00 3 Informar o percentual do lucro líquido do exercício distribuído Valores em R$ (a) Lucro básico para determinação do dividendo ,50 (b) Dividendos e Juros sobre o capital próprio ,00 Percentual do lucro básico do exercicio (b) / (a) 30,53% 4 Informar o montante de global e o valor por ação de dividendos distribuídos com base em lucro de exercícios anteriores R Não aplicável

7 5 Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados: a. O valor bruto de dividendo e juros sobre o capital próprio, de forma segregada, por ação de cada espécie e classe Valores em R$ Descrição Espécie e Classe de ações ON PN TOTAL Juros sobre o capital próprio , , ,80 Dividendos , , ,20 Total de dividendos proposto , , ,00 Juros sobre capital próprio pagos antecipadamente ( ,80) ( ,20) ( ,00) Atualização dos Juros sobre capital próprio antecipados ( ,56) ( ,31) ( ,87) Saldo de Dividendos Propostos , , ,13 b. A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio c. Eventual Incidência de atualização e juros sobre dividendos e juros sobre capital próprio d. Data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio considerada para identificação dos acionistas que terão direito de recebimento Resposta aos itens, (b), (c) e (d) Os dividendos propostos em 31 de dezembro de 2009, no montante de R$ ,00 incluem juros sobre capital próprio no total de R$ ,80, aprovados pelo Conselho de Administração da seguinte forma: Em 24 de junho de 2009, R$ ,00, correspondente a R$ 0,30 por ação, e disponibilizada aos acionistas em 30 de novembro de 2009, com base na posição acionária de 03 de julho de 2009; Em 21 de setembro de 2009, R$ ,00, correspondente a R$ 0,20 por ação, distribuída em 21 de dezembro de 2009, com base na posição acionária de 30 de setembro de 2009; Em 17 de dezembro de 2009, R$ ,00, correspondente a R$ 0,20 por ação, disponibilizada em 29 de dezembro de 2009, com base na posição acionária de 18 de dezembro de 2009; Em 19 de março de 2010, a parcela final de juros sobre o capital próprio a ser disponibilizada com base na posição acionária de 22 de abril de 2010, data da Assembléia Geral Ordinária que deliberará sobre o assunto, no montante de R$ ,80, correspondente a R$ 0,12 por ação ordinária e preferencial, juntamente com os dividendos de R$ ,20 correspondente a R$ 0,13 por ação ordinária e preferencial. As parcelas dos juros sobre o capital próprio distribuídas antecipadamente em 2009 serão descontadas dos dividendos propostos para este exercício, corrigidas pela taxa Selic desde a data de seu pagamento até 31 de dezembro de O valor total da atualização corresponde ao montante de R$ ,87. Os juros sobre o capital próprio estão sujeitos à retenção de imposto de renda na fonte de 15%, exceto para os acionistas imunes e isentos, conforme estabelecido na Lei nº 9.249/95. Os dividendos e a parcela final de juros sobre o capital próprio serão pagos na data que vier a ser fixada em Assembléia Geral Ordinária de Acionistas, e terão os seus valores atualizados monetariamente, a partir de 31 de dezembro de 2009 até a data de início do pagamento, de acordo com a variação da taxa Selic.

8 6 Caso tenha havido declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores a. Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital próprio já declarados b. Informar a data dos respectivos pagamentos Resposta aos itens, (b) e (c) Aprovação Período base Início o Pagamento Provento Espécie e Classe de ação Valor em R$ 24/06/2009 junho de /11/2009 ON ,20 24/06/2009 junho de /11/2009 PN ,80 21/09/2009 setembro de /12/2009 Juros sobre capital Próprio ON ,80 21/09/2009 setembro de /12/2009 PN ,20 17/12/2009 dezembro de /12/2009 ON ,80 17/12/2009 dezembro de /12/2009 PN , ,00 7 Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada espécie e classe: a. Lucro líquido do exercício e dos 3 (três) exercícios anteriores R - Segue quadro abaixo: Período Lucro por ação - ON 3, , , ,94095 Lucro por ação - PN 3, , , ,94095 b. Dividendo e juros sobre capital próprio distribuído nos 3 (três) exercícios anteriores R - Segue quadro abaixo: Período Dividendos e Juros sobre capital próprio por ação ON 0, , , ,80000 Dividendos e Juros sobre capital próprio por ação PN 0, , , ,80000

9 8 Havendo destinação de lucros à reserva legal a. Identificar o montante destinado à reserva legal b. Detalhar a forma de cálculo da reserva legal Resposta aos itens (a) e (b) 1 - Cálculo da Reserva Legal Lucro líquido do exercício ,06 Percentual 5% Reserva Legal destinada em ,30 9 Caso a companhia possua ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos a. Descrever a forma de cálculos dos dividendos fixos ou mínimos As ações preferenciais terão prioridade no recebimento dos dividendos, no mínimo, de 5% (cinco por cento) calculado sobre a parte do capital representada por essa espécie de ações, ou de 3% (três por cento) do valor do patrimônio líquido da ação, prevalecendo sempre o maior, participando, em igualdade com as ações ordinárias, nos aumentos do capital social decorrentes de incorporação de reservas e lucros. b. Informar se o lucro do exercício é suficiente para o pagamento integral dos dividendos fixos ou mínimos R A proposta do dividendo relativo ao exercício de 2009, que está sendo encaminhada pela Administração da Petrobras à aprovação dos acionistas na Assembléia Geral Ordinária a ser realizada em 22 de abril de 2010, no montante de R$ ,00, atende aos direitos garantidos, estatuariamente, às ações preferenciais (artigo 5º), distribuído indistintamente às ações ordinárias e preferenciais o dividendo calculado sobre o lucro básico ajustado para esse fim. c. Identificar se eventual parcela não paga é cumulativa R Não aplicável d.identificar o valor global dos dividendos fixos ou mínimos a serem pagos a cada classe de ações preferenciais R- Não aplicável e. Identificar os dividendos fixos ou mínimos a serem pagos por ação preferencial de cada classe R R$ 0,95 por ação

10 10 Em relação ao dividendo obrigatório a. Descrever a forma de cálculo prevista no estatuto R - Os acionistas terão direito, em cada exercício, aos dividendos e/ou juros de capital próprio, que não poderão ser inferiores a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado, na forma da Lei das Sociedades por Ações, rateado pelas ações em que se dividir o capital da Companhia. b. Informar se ele está sendo pago integralmente R Sim. Os dividendos correspondem a 30,53% do lucro básico. c Informar o montante eventualmente retido R- Não aplicável 11. Havendo retenção do dividendo obrigatório devido à situação financeira da companhia R Não aplicável 12 Havendo destinação de resultado para reserva de contingências R Não aplicável 13 Havendo destinação de resultado para reserva de lucros a realizar R - Não aplicável 14 Havendo destinação de resultado para reservas estatutárias a. Descrever as cláusulas estatuarias que estabelecem a reserva Conforme o artigo 55 do Estatuto, a Petrobras destinará, do lucro líquido apurado no seu Balanço Anual, a parcela de 0,5% (cinco décimos por cento) sobre o capital social integralizado, para constituição de reserva especial, destinada ao custeio dos programas de pesquisa e de desenvolvimento tecnológico da Companhia. b. Identificar o montante destinado a reserva R - R$ ,30 c. Descrever como o montante foi calculado 1 - Cálculo da Reserva Estatutária Capital Social ,00 Percentual 0,5% Valor destinado em ,30

11 15 Havendo retenção de lucros prevista em orçamento de capital a. identificar o montante da retenção R R$ ,21, sendo R$ ,20 provenientes do lucro do exercício e R$ ,01 do saldo remanescente de lucros acumulados. b. Fornecer cópia do orçamento de capital O Orçamento de Capital se encontra na Exposição aos Acionistas (Item II). 16 Havendo destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais a. Informar o montante destinado à reserva R R ,26 b. Explicar a natureza da destinação R Incentivos Fiscais do Imposto de Renda (SUDENE e SUDAM), com base no lucro da exploração.

12 ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA EXPOSIÇÃO AOS ACIONISTAS ITEM IV ELEIÇÃO DE MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Senhores Acionistas, A eleição dos membros do Conselho de Administração, de acordo com o estabelecido no Estatuto Social da Companhia, será aprovada no decorrer da Assembléia Geral Ordinária. A Petrobras não poderá fornecer os nomes dos candidatos do acionista controlador ao Conselho de Administração, conforme exigido pelo Art. 10 da Instrução CVM 481, pois não recebeu as informações necessárias de seu acionista controlador. Rio de Janeiro, 22 de abril de José Sergio Gabrielli de Azevedo Presidente

13 Senhores Acionistas, ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA EXPOSIÇÃO AOS ACIONISTAS ITEM V ELEIÇÃO DO PRESIDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO A eleição do Presidente do Conselho de Administração, de acordo com o estabelecido no Estatuto Social da Companhia, será aprovada no decorrer da Assembléia Geral Ordinária. A Petrobras não poderá fornecer o nome dos candidatos do acionista controlador ao Conselho de Administração, conforme exigido pelo Art. 10 da Instrução CVM 481, pois não recebeu as informações necessárias de seu acionista controlador. Rio de Janeiro, 22 de abril de José Sergio Gabrielli de Azevedo Presidente

14 ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA EXPOSIÇÃO AOS ACIONISTAS ITEM VI ELEIÇÃO DE MEMBROS DO CONSELHO FISCAL E RESPECTIVOS SUPLENTES Senhores Acionistas, A eleição dos membros do Conselho Fiscal e respectivos suplentes, de acordo com o estabelecido no Estatuto Social da Companhia, será aprovada no decorrer da Assembléia Geral Ordinária. A Petrobras não poderá fornecer os nomes dos candidatos do acionista controlador ao Conselho Fiscal e respectivos suplentes, conforme exigido pelo Art. 10 da Instrução CVM 481, pois não recebeu as informações necessárias de seu acionista controlador. Rio de Janeiro, 22 de abril de José Sergio Gabrielli de Azevedo Presidente

15 ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA EXPOSIÇÃO AOS ACIONISTAS ITEM VII FIXAÇÃO DA REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES, INCLUSIVE DA SUA PARTICIPAÇÃO NOS LUCROS, NA FORMA DOS ARTIGOS 41 E 56 DO ESTATUTO SOCIAL, BEM COMO DOS MEMBROS TITULARES DO CONSELHO FISCAL. Senhores Acionistas, A fixação da remuneração dos administradores e dos membros efetivos do Conselho Fiscal, bem como de participação nos lucros, na forma dos artigos 41 e 56 do estatuto social, serão apresentadas na Assembléia Geral Ordinária. A Petrobras não poderá fornecer a proposta de remuneração dos administradores conforme exigido pelo Art. 12 da Instrução CVM 481, pois não recebeu as informações necessárias de seu acionista controlador. A seguir, Anexo I com as informações relativas à remuneração dos administradores da companhia no exercício social de 2009, conforme o item 13 do Formulário de Referência (Art. 12 da Instrução CVM 481). Rio de Janeiro, 22 abril de José Sergio Gabrielli de Azevedo Presidente

16 Anexo I Informações indicadas no item 13 do Formulário de Referência, em cumprimento ao art. 12 da Instrução CVM nº 481/ Remuneração dos administradores Descrever a política ou prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, abordando os seguintes aspectos: a. objetivos da política ou prática de remuneração Os objetivos e práticas de remuneração visam reconhecer e remunerar os administradores da Companhia considerando a responsabilidade, o tempo dedicado à função, a competência e reputação profissional, bem como as práticas aplicadas pelo mercado para empresas de porte semelhante ao da Petrobras. b. composição da remuneração, indicando: i. descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles A fixação da remuneração dos administradores da Companhia segue um processo já estabelecido em que montante é aprovado na Assembléia Geral Ordinária (AGO), levando em consideração o período compreendido entre abril, do ano corrente, a março do ano subseqüente. O calculo leva em consideração, no caso do Presidente e Diretores, os valores referentes aos honorários mensais, gratificação de férias, 13º salário, participação nos lucros e resultados, bônus por desempenho, passagens aéreas, previdência privada complementar e auxilio moradia, nos termos do Decreto nº 3.255, de 19 de novembro de No caso dos membros do Conselho de Administração, os honorários mensais são fixados em um décimo do que, em média mensal, percebem os membros da Diretoria Executiva (Presidente e Diretores), excluídos os valores relativos a: gratificação de férias, participação nos lucros e resultados, passagens aéreas, previdência privada complementar e auxilio moradia, bem como custear as despesas de locomoção e estada necessárias ao desempenho da função de conselheiro de administração. O montante é enviado pelo Departamento de Coordenação e Controle das Empresas Estatais (DEST), do Ministério do Planejamento, Orçamento e Gestão, ao Ministério da Fazenda que o encaminha sob a forma de sugestão de voto para deliberação da AGO. Após sua aprovação este montante consta da Ata da AGO, que é de domínio publico. A divulgação e aprovação desse montante seguem a Lei 6.404/76 e regulamentações dos órgãos reguladores (DEST, CVM etc). O bônus por desempenho é um programa de incentivo de curto prazo existente na Companhia, porém sem a obrigatoriedade de ser praticado anualmente. No exercício de 2009, o bônus por desempenho não ocorreu e nem foi previsto ii. qual a proporção de cada elemento na remuneração total Não existe proporção padrão, tendo em vista que esta pode variar de acordo com: desempenho e resultado da Companhia, determinações do Departamento de Coordenação e Governança das Empresas Estatais (DEST), Assembléia dos Acionistas, deliberações do Conselho de Administração, entre outros.

17 iii. metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração Não existe metodologia única de cálculo e reajuste, pois são levados em consideração fatores como: desempenho e resultado da Companhia, negociação com órgãos reguladores, legislação pertinente, práticas de mercado e o valor definido na AGO. Quanto à participação nos lucros, foi praticado 2,54 remunerações ao Presidente e Diretores no exercício de iv. razões que justificam a composição da remuneração A composição da remuneração dos administradores da Petrobras é definida considerando os resultados economicofinanceiros da Companhia, bem como buscando promover o reconhecimento dos administradores da Companhia, e um alinhamento às praticas de remuneração aplicadas pelo mercado para empresas de porte semelhante ao da Petrobras. c. principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração Das parcelas que compõem a remuneração dos administradores da Petrobras, algumas são calculadas levando em consideração indicadores de desempenho negociados com o Departamento de Coordenação e Governança das Empresas Estatais (DEST). O montante da remuneração dos administradores é aprovado pela Assembléia Geral Ordinária (AGO) que delega ao Conselho de Administração sua distribuição. O Conselho de Administração distribui as rubricas honorários mensais, gratificação de férias, 13º salário, participação nos lucros e resultados e bônus por desempenho de forma a manter a hierarquia remuneratória entre os administradores da Companhia. d. como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho Das parcelas que compõem a remuneração dos administradores da Petrobras, algumas são calculadas levando em consideração indicadores de desempenho negociados com o Departamento de Coordenação e Governança das Empresas Estatais (DEST). O montante da remuneração dos administradores é aprovado pela Assembléia Geral Ordinária (AGO) que delega ao Conselho de Administração sua distribuição. O Conselho de Administração distribui as rubricas honorários mensais, gratificação de férias, 13º salário, participação nos lucros e resultados e bônus por desempenho de forma a manter a hierarquia remuneratória entre os administradores da Companhia. e. como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazo A remuneração dos administradores da Petrobras é definida considerando os resultados economico-financeiros da Companhia, bem como buscando promover o reconhecimento dos administradores e um alinhamento às estratégias de curto, médio e longo prazos da Petrobras. f. existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos Não praticado. g. existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor Não praticado.

18 13.2. Em relação à remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo: a. órgão b. número de membros Diretoria Executiva Conselho de Administração Conselho Fiscal 7 9 * 5 * O Presidente é também membro do Conselho de Administração da Petrobras. No entanto, esta participação não é remunerada. Desta forma, no montante referente ao CA são considerados 8 membros remunerados. c. remuneração segregada em: i. remuneração fixa anual, segregada em: salário ou pró-labore benefícios diretos e indiretos remuneração por participação em comitês outros 2009 Rubrica Diretoria Executiva Conselho de Administração Conselho Fiscal Salário ou Pró-labore R$ ,68 R$ ,96 R$ ,40 13 º Salário R$ ,10 R$ ,90 R$ ,45 Férias R$ ,51 Não praticado Não praticado Benefícios diretos e indiretos R$ ,00 Não praticado Não praticado ii. remuneração variável, segregada em: 2009 bônus participação nos resultados remuneração por participação em reuniões comissões outros Rubrica Diretoria Executiva Conselho de Administração Conselho Fiscal PLR R$ ,28 Não praticado Não praticado Bônus Não ocorreu Não praticado Não praticado iii. Não praticado. iv. Não praticado. benefícios pós-emprego benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo Não praticado. v. remuneração baseada em ações

19 d. valor, por órgão, da remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Período Diretoria Executiva Conselho de Administração Conselho Fiscal 2009 R$ ,57 R$ ,86 R$ ,85 e. total da remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Período Total 2009 R$ , Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo: a. órgão b. número de membros Diretoria Executiva Conselho de Administração Conselho Fiscal 7 não praticado não praticado c. em relação ao bônus: i. valor mínimo previsto no plano de remuneração Período Diretoria Executiva Conselho de Administração Conselho Fiscal 2009 Não estava previsto não praticado não praticado ii. valor máximo previsto no plano de remuneração Período Diretoria Executiva Conselho de Administração Conselho Fiscal 2009 não estava previsto não praticado não praticado iii. valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas No exercício de 2009, o bônus por desempenho não ocorreu e nem foi previsto. iv. valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 últimos exercícios sociais Período Diretoria Executiva Conselho de Administração Conselho Fiscal 2009 não ocorreu não praticado não praticado d. em relação à participação no resultado: i. valor mínimo previsto no plano de remuneração Período Diretoria Executiva Conselho de Administração Conselho Fiscal não praticado não praticado ii. valor máximo previsto no plano de remuneração

20 Período Diretoria Executiva Conselho de Administração Conselho Fiscal 2009 R$ ,92 não praticado não praticado iii. Não praticado. iv. valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 últimos exercícios sociais Período Diretoria Executiva Conselho de Administração Conselho Fiscal 2009 R$ ,28 não praticado não praticado Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente, descrever: Não praticado. a. termos e condições gerais b. principais objetivos do plano c. forma como o plano contribui para esses objetivos d. como o plano se insere na política de remuneração do emissor e. como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio e longo prazo f. número máximo de ações abrangidas g. número máximo de opções a serem outorgadas h. condições de aquisição de ações i. critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício j. critérios para fixação do prazo de exercício k. forma de liquidação l. restrições à transferência das ações m. critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano n. efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações Informar a quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pelo emissor, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social Diretoria Executiva Característica dos Títulos Quantidade Cotas FGTS 350 Ações Ordinárias Ações Preferenciais

21 Conselho de Administração Característica dos Títulos Quantidade Cotas FGTS Ações Ordinárias 33 Ações Preferenciais 0 Conselho Fiscal Característica dos Títulos Quantidade Cotas FGTS 0 Ações Ordinárias 0 Ações Preferenciais Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária, elaborar tabela com o seguinte conteúdo: Não praticado. a. órgão b. número de membros c. em relação a cada outorga de opções de compra de ações: i. data de outorga ii. quantidade de opções outorgadas iii. prazo para que as opções se tornem exercíveis iv. prazo máximo para exercício das opções v. prazo de restrição à transferência das ações vi. preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos de opções: em aberto no início do exercício social perdidas durante o exercício social exercidas durante o exercício social expiradas durante o exercício social d. valor justo das opções na data de outorga e. diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas Em relação às opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao final do último exercício social, elaborar tabela com o seguinte conteúdo: Não praticado. a. órgão b. número de membros c. em relação às opções ainda não exercíveis i. quantidade ii. data em que se tornarão exercíveis iii. prazo máximo para exercício das opções

22 iv. prazo de restrição à transferência das ações v. preço médio ponderado de exercício vi. valor justo das opções no último dia do exercício social d. em relação às opções exercíveis i. quantidade ii. prazo máximo para exercício das opções iii. prazo de restrição à transferência das ações iv. preço médio ponderado de exercício v. valor justo das opções no último dia do exercício social vi. valor justo do total das opções no último dia do exercício social Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais, elaborar tabela com o seguinte conteúdo: Não praticado. a. órgão b. número de membros c. em relação às opções exercidas informar: i. número de ações ii. preço médio ponderado de exercício iii. valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas d. em relação às ações entregues informar: i. número de ações ii. preço médio ponderado de aquisição iii. valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8, tal como a explicação do método de precificação do valor das ações e das opções, indicando, no mínimo: Não praticado. a. modelo de precificação b. dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco c. método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício antecipado d. forma de determinação da volatilidade esperada e. se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários, fornecer as seguintes informações em forma de tabela: a. órgão b. número de membros

23 Diretoria Executiva Conselho de Administração Conselho Fiscal 7 não praticado não praticado c. nome do plano Diretoria Executiva Petros, Petros 2 ou reembolso plano privado Conselho de Administração não praticado Conselho Fiscal não praticado d. quantidade de administradores que reúnem as condições para se aposentar Tendo em vista que os administradores da Petrobras são de natureza estatutária e, consequentemente, podem ser destituídos do cargo a qualquer momento por decisão da Assembléia dos Acionistas, não há que se cogitar o quantitativo ou condições de aposentadoria antecipada. e. condições para se aposentar antecipadamente Tendo em vista que os administradores da Petrobras são de natureza estatutária e, consequentemente, podem ser destituídos do cargo a qualquer momento por decisão da Assembléia dos Acionistas, não há que se cogitar o quantitativo ou condições de aposentadoria antecipada. f. valor atualizado das contribuições acumuladas no plano de previdência até o encerramento do último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores Período Diretoria Executiva Conselho de Administração Conselho Fiscal 2009 R$ ,05 não praticado não praticado g. valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores Período Diretoria Executiva Conselho de Administração Conselho Fiscal 2009 R$ ,05 não praticado não praticado h. se há a possibilidade de resgate antecipado e quais as condições Os planos de previdência possuem condições e regras específicas para resgate antecipado, dentre elas a possibilidade do resgate apenas de parte dos aportes efetuados pelos participantes Em forma de tabela, indicar, para os 3 últimos exercícios sociais, em relação ao conselho de administração, à diretoria estatutária e ao conselho fiscal: a. órgão b. número de membros Diretoria Executiva Conselho de Administração Conselho Fiscal 7 9 * 5 * O Presidente é também membro do Conselho de Administração da Petrobras. No entanto, esta participação não é remunerada. Desta forma, no montante referente ao CA são considerados 8 membros remunerados.

24 c. valor da maior remuneração individual Conselho de Período Diretoria Executiva Conselho Fiscal Administração 2009 R$ ,91 R$ ,57 R$ ,57 d. valor da menor remuneração individual Conselho de Período Diretoria Executiva Conselho Fiscal Administração 2009 R$ ,95 R$ ,57 R$ ,57 e. valor médio de remuneração individual Conselho de Período Diretoria Executiva Conselho Fiscal Administração 2009 R$ ,36 R$ ,57 R$ , Descrever arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria, indicando quais as consequências financeiras para o emissor Não praticado Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar o percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado do emissor referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto Não praticado Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado do emissor como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados Não praticado Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor, como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal do emissor, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos Não praticado Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes As informações referentes ao ano de 2009 correspondem ao período de ano civil, ou seja, de janeiro a dezembro, não tendo correlação, consequentemente, com o montante aprovado na Assembléia Geral Ordinária (AGO), que corresponde ao período de abril de 2009 a março de 2010.

25 ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA EXPOSIÇÃO AOS ACIONISTAS ITEM I AUMENTO DO CAPITAL SOCIAL Senhores Acionistas, A Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, Lei das Sociedades por Ações, em seu artigo 199, preceitua que o saldo das reservas de lucros, exceto para contingências, de incentivos fiscais e a de lucros a realizar, não poderá ultrapassar o capital social. As Demonstrações Contábeis da Petrobras, relativas ao exercício social de 2009, revelam que a Companhia apresentou, em seu patrimônio líquido, excesso de reservas de lucros sobre o capital social realizado, apurado nos termos do art. 199, supramencionado, pois o capital social realizado atinge a R$ ,00 (setenta e oito bilhões, novecentos e sessenta e seis milhões, seiscentos e noventa mil e seiscentos e sessenta reais) e as referidas reservas de lucros montam a R$ ,29 (oitenta e quatro bilhões, trezentos e dezenove milhões, cento e trinta mil, cento e quarenta e cinco reais e vinte e nove centavos). Essa situação exige uma redução no nível das reservas de lucros, ajustando-se o valor do capital à estrutura patrimonial da Companhia. Adicionalmente, há necessidade de aumentar o capital social além do excesso de reservas identificado, incorporando parte da reserva de lucros de incentivos fiscais referentes ao incentivo para reinvestimentos, no âmbito da Superintendência de Desenvolvimento do Nordeste - SUDENE, conforme determina a Portaria nº 2.091/07 do Ministro de Estado da Integração Nacional, artigo 35, parágrafo 1º, e incorporando o saldo da reserva de capital, conforme permitido pela Lei 6.404/76, artigo 200. Assim, o Conselho de Administração resolveu submeter à apreciação e deliberação desta Assembléia Geral Extraordinária de Acionistas, a proposta de incorporação ao capital de parte de reservas de lucros no montante de R$ ,06 (cinco bilhões, seiscentos e vinte e seis milhões, novecentos e noventa e sete mil, cento e treze reais e seis centavos), sendo R$ ,69 (oitocentos e noventa e nove milhões, trezentos e setenta e cinco mil, seiscentos e setenta reais e sessenta e nove centavos) de reserva estatutária, R$ ,55 (quatro bilhões, setecentos e treze milhões, cento e sessenta e oito mil,

26 setecentos e sessenta e nove reais e cinqüenta e cinco centavos) de reserva de retenção de lucros e R$ ,82 (quatorze milhões, quatrocentos e cinquenta e dois mil, seiscentos e setenta e dois reais e oitenta e dois centavos) de parte da reserva de lucros de incentivos fiscais SUDENE, constituída em 2009, e de reserva de capital no montante de R$ ,94 (quinhentos e quatorze milhões, oitocentos e cinqüenta e seis mil, seiscentos e quatro reais e noventa e quatro centavos), aumentando o capital social de R$ ,00 (setenta e oito bilhões, novecentos e sessenta e seis milhões, seiscentos e noventa mil, seiscentos e sessenta reais) para R$ ,00 (oitenta e cinco bilhões, cento e oito milhões, quinhentos e quarenta e quatro mil e trezentos e setenta e oito reais), sem modificação do número de ações emitidas, de acordo com o artigo 169, parágrafo 1º, da Lei nº 6.404/76. Em conseqüência, deverá ser alterado o artigo 4º do Estatuto da Companhia, o qual passará a ter a seguinte redação: Art. 4º o capital social é R$ ,00 (oitenta e cinco bilhões, cento e oito milhões, quinhentos e quarenta e quatro mil e trezentos e setenta e oito reais), dividido em (oito bilhões, setecentos e setenta e quatro milhões, setenta e seis mil e setecentos e quarenta) ações sem valor nominal, sendo (cinco bilhões, setenta e três milhões, trezentos e quarenta e sete mil e trezentos e quarenta e quatro) ações ordinárias e (três bilhões, setecentos milhões, setecentos e vinte e nove mil e trezentos e noventa e seis) ações preferenciais. A seguir, Anexo I contendo as informações sobre a proposta de Aumento de Capital, conforme exigido na Instrução CVM 481/09 (Art. 14). Rio de Janeiro, 22 de abril de José Sérgio Gabrielli de Azevedo Presidente

27 ANEXO I AUMENTO DE CAPITAL (ANEXO 14 DA INSTRUÇÃO CVM 481/09) 1 - Informar valor do aumento e do novo capital social Descrição Valores em reais Capital social antes do aumento ,00 Aumento de capital proposto ,00 Capital social após aumento proposto ,00 2 Informar se o aumento será realizado mediante: (a) conversão de debêntures em ações; (b) exercício de direito de subscrição ou de bônus de subscrição; (c) capitalização de lucros ou reservas; (d) subscrição de novas ações R: O aumento de capital será realizado mediante a capitalização de lucros e reservas 3 Explicar, pormenorizadamente, as razões do aumento e suas conseqüências jurídicas e econômicas R: Em atendimento ao artigo nº 199 da lei 6.404/76, considerando que o saldo das reservas de lucros da Petrobras, poderá ultrapassar o capital social, está sendo proposto à Assembléia Geral de Acionistas a aplicação do excesso no aumento do capital social. 4 Fornecer cópia do parecer do conselho fiscal, se aplicável R: Parecer do Conselho Fiscal disponível nas Demonstrações Financeiras Padronizadas. 5 Em caso de aumento de capital mediante subscrição de ações R: Não aplicável 6 Em caso de aumento de capital mediante capitalização de lucros ou reservas a. Informar se implicará alteração do valor nominal das ações, caso existente, ou distribuição de novas ações entre os acionistas R: Não implicará na alteração do valor nominal das ações ou distribuição de novas ações entre os acionistas. b. Informar se a capitalização de lucros ou reservas será efetivada com ou sem modificação do número de ações, nas companhias sem valor nominal R: Será efetivada sem modificação do número de ações c. Em caso de distribuição de novas ações R: Não aplicável

28 d. Informar o prazo previsto no parágrafo 3º do art. 169 da Lei 6.404, de 1976 R: Não aplicável e. Informar e fornecer as informações e documentos no item 5 acima, quando cabível R: Não aplicável 7 - Em caso de aumento de capital por conversão de debêntures em ações ou por exercício de bônus de subscrição R: Não aplicável

29 ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA EXPOSIÇÃO AOS ACIONISTAS ITEM II RENÚNCIA AO DIREITO DE PREFERÊNCIA DA PETROBRAS NA SUBSCRIÇÃO PELA BRASKEM DAS AÇÕES DETIDAS PELA UNIPAR NA QUATTOR Senhores Acionistas, O Projeto Aquiles tem por escopo a consolidação, na Braskem S.A ( Braskem ), das participações petroquímicas direta e/ou indiretamente detidas pela Odebrecht S.A. ( ODB ), Odebrecht Serviços e Participações S.A. ( OSP ), Petróleo Brasileiro S.A. Petrobras ( PETROBRAS ) e Petrobras Química S.A. ( Petroquisa ), somada à aquisição, pela Braskem, da participação da União de Indústrias Petroquímicas S.A. ( Unipar ) na Quattor Participações S.A. ( Quattor ). A referida operação tem como objetivo fortalecer a indústria petroquímica nacional, fazendo com que a Braskem consolide sua posição de player relevante no mercado, permitindo maior competitividade à cadeia produtiva da indústria petroquímica e dos plásticos no cenário internacional. A operação está alinhada com o plano estratégico da PETROBRAS de atuar no setor petroquímico de forma integrada com os seus demais negócios, agregando valor aos seus produtos, e permitindo uma participação estratégica e gestão mais efetiva na Braskem, alterando sua posição de simples acionista minoritária relevante. A Operação, através do aumento de capital previsto, também permitirá uma estrutura de capital da Braskem mais adequada aos desafios da competição global, dando-lhe maior poder de alavancagem para financiar seus projetos.

30 Uma das etapas societárias previstas para a operação é a aquisição pela Braskem das ações da Quattor detidas pela Unipar. O Acordo de Investimentos firmado entre Odebrecht e Sistema Petrobras prevê que a Braskem adquirirá a totalidade das ações ordinárias de emissão da Quattor detidas pela Unipar, representativas de 60% do capital votante e total da Quattor, permanecendo o Sistema Petrobras com os 40% restantes. A Cláusula 5.8 do Acordo de Investimentos informa sobre a necessidade de a PETROBRAS obter as devidas autorizações assembleares, conforme estabelecido no art. 40, inciso XV do Estatuto Social da Companhia, com relação à aprovação da renúncia ao seu direito de preferência para a aquisição das Ações de Quattor, permitindo que a Braskem adquira as ações detidas pela Unipar, viabilizando a operação na forma descrita. Desta forma, o Conselho de Administração, ao apreciar a operação, resolveu submeter à elevada apreciação e deliberação desta Assembléia Geral Extraordinária, com parecer favorável do Conselho Fiscal, a Ordem do Dia constante no Edital de Convocação. Rio de Janeiro, 22 de abril de José Sérgio Gabrielli de Azevedo Presidente