Restoque Comércio e Confecções de Roupas S.A. Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2014 e 2013 e relatório dos auditores independentes

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1 Restoque Comércio e Confecções de Roupas S.A. Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2014 e 2013 e relatório dos auditores independentes

2 Mensagem da Administração Prezados Acionistas, O ano de 2014 foi de avanços importantes em nossas operações e resultados, além de nos haver reservado a maior transação estratégica da Companhia até agora, a fusão com Dudalina, que criou a maior empresa de varejo de alto padrão do País. Desde a oferta inicial de ações da Companhia, em 2008, temos mantido nosso principal compromisso de longo prazo, que é o crescimento com foco em rentabilidade. É nesse sentido que se insere a incorporação da Dudalina, mudando significativamente a escala e o potencial de crescimento da Companhia. A união das companhias traz uma série de ganhos e sinergias, tanto em receita através do cross sell no canal multimarca, quantos em custos, através do ganho de eficiência do supply chain como na gestão das despesas gerais e administrativas, aumenta a diversificação de canais de venda e acelera o processo de desalavancagem da Companhia. A marca Dudalina é complementar às atuais marcas da Restoque e permite uma diversificação no perfil de clientes, com um preço médio alinhado com o atual preço médio da Restoque e margens semelhantes. Como parte de nossa estratégia, pretendemos expandir a atuação no canal atacado e acreditamos ser capazes de utilizar a expertise da Dudalina em gestão do canal de distribuição a lojas multimarcas para alavancar as vendas de nossas outras marcas nesse canal. A Dudalina agregou mais de 4,4 mil lojas multimarcas ativas às mais de mil lojas já atendidas pela Companhia, com sobreposição de apenas 197 lojas. As cerca de 5,5 mil lojas da base conjunta estão localizadas em cerca de municípios, por meio das quais pretendemos comercializar produtos de todas as nossas marcas. Acreditamos que esses canais apresentam grande potencial de crescimento com baixo investimento em ativo fixo, favorecendo a otimização de nossos índices de retorno sobre o capital e acelerando a nossa atuação em novas localidades, especialmente em cidades médias e pequenas que representam mais de 50% do PIB brasileiro, consolidando ainda mais a nossa capilaridade e presença geográfica. A combinação das duas companhias gera ainda oportunidades de otimização de custos e redução do lead-time desde a criação do produto até sua distribuição nas lojas, por meio do uso da capacidade produtiva das cinco plantas de fabricação da Dudalina atualmente em operação. A combinação das companhias também reforça sua posição na negociação com fornecedores nacionais e internacionais, bem como adiciona flexibilidade e eficiência à cadeia de suprimentos da companhia, com potencial para melhora do ciclo operacional. E o ano ainda mostrou outros avanços fora do contexto da fusão. Merece destaque o relançamento da marca Rosa Chá que, com apenas seis meses de operação e 17 lojas ao final de 2014 atingiu métricas operacionais similares às da Le Lis Blanc. O desempenho demonstra mais uma vez a capacidade da Companhia de identificar novas avenidas de crescimento dentro de seu segmento e desenvolver marcas dentro de casa, a exemplo do que já havia feito com as marcas Bo.Bô. e John John. Finalmente, seguimos no trabalho de melhorar a rentabilidade e diminuir a alavancagem da Companhia. Na área operacional, atuamos em duas frentes principais.: otimizamos a margem bruta, com melhor gestão de canais, e continuamos os esforços de redução do overhead, diluindo despesas com vendas, gerais e administrativas, possibilitando a expansão de nossa margem de EBITDA (ex-despesas transações) em 4,6 pontos percentuais. Na área financeira, diminuímos substancialmente a alavancagem da Companhia, que passou de 2.7x para 1.8x na comparação entre Restoque e EBITDA pró-forma (ex-despesas transações). Os resultados de 2014 mostram que é possível o desafio de seguir criando valor, mesmo em ambiente macroeconômico adverso. É com este pensamento que encaramos 2015, que certamente trará desafios e oportunidades em grandes proporções. Neste ano, continuaremos a reforçar a posição da Companhia como uma das principais empresas varejistas do setor de vestuário e acessórios de alto padrão no Brasil, com foco na ampliação de margens operacionais, geração de caixa e redução do endividamento e, consistente com nosso compromisso de longo prazo, continuaremos a crescer com rentabilidade. Atenciosamente, A Administração.

3 Desempenho Operacional Faturamento Líquido pró-forma 1 (Faturamento bruto, excluindo devoluções) O faturamento líquido pró-forma em 2014 totalizou R$1.557 milhões, com 3,9% de crescimento em relação a O aumento de vendas resultou principalmente do canal de Lojas Multimarcas que cresceu sua participação sobre o total de faturamento em 2,1 pontos percentuais. A tabela a seguir apresenta a abertura da receita bruta entre os canais de distribuição para os períodos indicados: Em 31 de dezembro de (em R$ milhões, exceto percentuais) 2013 % do Total 2014 % do Total Lojas Próprias 961,1 64,1% 956,8 61,5% Lojas Multimarcas 426,1 28,4% 475,2 30,5% Outros 111,8 7,5% 124,8 8,0% Receita Bruta Total ,0% ,0% Lojas próprias Em 2014, o faturamento líquido de lojas próprias ficou em linha com 2013, decrescendo 0,4%. Essa variação reflete principalmente o impacto da Copa do Mundo e uma importante redução no volume de vendas de liquidação no 1T14 comparado ao 1T13. As vendas em lojas comparáveis (same-store-sales ou SSS) diminuíram 8,0% em 2014 comparadas com 2013, também em função desses fatores. Lojas multimarcas O faturamento líquido pró-forma no canal de atacado (vendas para lojas multimarcas) no ano cresceu 11,5%, passando de R$426,1 milhões em 2013 para R$475,2 milhões em Considerando apenas as marcas da Restoque (Le Lis Blanc, John John, Bo.Bô e Rosa Chá), o crescimento do faturamento líquido chega a 33,2%, enquanto as marcas da Dudalina (Dudalina, Individual e Base) cresceram 5,7%. Durante o 4T14, o desempenho pró-forma do canal de atacado teve uma retração de 7,7% em vendas, ocasionado pelo desempenho de Dudalina, que apresentou retração de 9,2%, principalmente em função de mudanças de calendário na comparação anual. Outros canais As vendas realizadas através do canal Estoque (lojas físicas e e-commerce que vendem produtos de coleções passadas), franquias e e-commerce, apresentaram em 2014 um crescimento de 11,6% na comparação com Esse crescimento se deve principalmente ao aumento de lojas Estoque, que passaram de 8 lojas ao final de 2013 para 15 lojas ao final O desenvolvimento do canal Estoque, a exemplo de diversas operações de marcas internacionais, adicionou eficiência à gestão de estoques da Companhia, renovando o perfil do estoque de coleções passadas e se mostrando um negócio rentável, capaz de obter margens crescentes e adicionar resultado à operação da Companhia. Durante o 4T14, os canais acima referidos apresentaram um desempenho de vendas estável (-0,6%), que foi afetado em grande parte pela redução de 5 franquias da marca Dudalina ao longo do ano, que foram recompradas e passaram a integrar o canal de lojas próprias. 1 A referência ao termo Pró-forma diz respeito à combinação das informações financeiras da Restoque e da Dudalina como se a transação tivesse ocorrido em 1º. de janeiro de 2013.

4 Receita Líquida pró-forma Em 2014, a receita líquida pró-forma foi de R$1.199 milhões, comparada com R$1.149 milhões em 2013, representando um aumento de 4,3%. Lucro Bruto pró-forma O lucro bruto pró-forma em 2014 foi de R$742,2 milhões (+3,3%), representando uma margem bruta de 61,9% contra 62,5% do ano anterior. Não obstante, o ano de 2013 foi impactado positivamente por créditos tributários não recorrentes no montante de R$ 5,9 milhões na operação de Dudalina. Ajustando-se o lucro bruto de 2013 por esse montante, a margem bruta ficaria em 62,0%. Despesas com Vendas, Gerais e Administrativas pró-forma (excluindo Despesas com Depreciação e Amortização) As despesas com vendas, gerais e administrativas (SG&A), excluindo-se despesas com depreciação e amortização e ajustadas pelas despesas relacionadas às transações acima referidas, totalizaram R$ 438,1 milhões. Comparado ao total de R$ 466,8 milhões em 2013, também ajustado, o SG&A foi reduzido em 6,2% e passou a representar 36,5% da receita líquida, uma redução de 4,1p.p. em 2014 como percentual da receita líquida. Essa redução se deve à constante disciplina na racionalização de recursos e aumento da eficiência operacional da Companhia, conforme amplamente informado ao longo de As despesas com vendas, gerais e administrativas de 2014 foram impactadas negativamente em R$ 33,4 milhões decorrentes das transações de alienação do controle de Dudalina no final de 2013/ início de 2014, incorporações de ações da Dudalina e oferta pública em Esse montante se divide em: Despesas com assessores das transações...(45%) Provisões para despesas com pessoal...(25%) Obrigações decorrentes da aquisição...(19%) Provisões e outros...(11%) EBITDA e Margem EBITDA pró-forma Em 2014, o EBITDA pró-forma (ex-despesas transações) foi de R$ 315,9 milhões, com margem EBITDA de 26,4%. O resultado evidencia crescimento nominal de 26,2% contra o ano anterior, além de um ganho de margem de 4,6p.p.. Mesmo sem considerar os ajustes relacionados às despesas das transações, o EBITDA pró-forma passaria de R$ 251,8 milhões em 2013 para R$ 274,4 milhões em 2014, com crescimento de 8,9%, com margem 22,9% em 2014, 1,0p.p. maior que em A tabela a seguir apresenta a reconciliação do lucro líquido pró-forma com o EBITDA pró-forma e EBITDA pró-forma (ex-despesas transações) para os períodos indicados:

5 ( em R$ Milhões) Lucro Líquido Pró-Forma 90,5 71,6 Imposto de Renda e Contribuição Social 9,9 13,6 Despesas Financeiras 77,2 106,6 Depreciação e Amortização 72,2 82,6 Depreciação e Amortização da Mais-Valia 2,0 - EBITDA Pró-Forma 251,8 274,4 Ajuste Despesas Transações 4,4 33,4 Ajuste Realização da Mais-Valia - 8,1 Ajuste Créditos Não Recorrentes (5,9) - EBITDA Pró-Forma "ex-despesas transações" 250,4 315,9 Resultado Financeiro, Depreciação e Amortização pró-forma A despesa financeira líquida pró-forma passou de R$ 77,2 milhões em 2013 para R$106,6 milhões em Essa despesa foi impactada negativamente pelo aumento da taxa básica de juros (CDI) e pelo aumento na posição de endividamento líquido médio da Companhia, explicado em detalhes mais abaixo. Vale ainda mencionar que 2014 foi impactado negativamente em R$ 1,4 milhões de despesas financeiras decorrentes das transações acima referidas. As despesas com depreciação e amortização pró-forma passaram de R$72,2 milhões em 2013 para R$82,6 milhões em 2014, principalmente em função do aumento na base de lojas.

6 Lucro (Prejuízo) Líquido pró-forma Em 2014, a Companhia apurou um lucro líquido pró-forma (ex-despesas transações) de R$ 108,0 milhões, comparado com R$89,1 milhões em 2013, um crescimento de 21,2% no ano. Considerando apenas o consolidado de 2014, esse totaliza um prejuízo de R$ 4,5 milhões e em 2013, um prejuízo de R$ 18,4 milhões na controladora. A tabela a seguir apresenta a recomposição do Lucro pró-forma e Lucro pró-forma (ex-despesas transações) para os períodos indicados: ( em R$ Milhões) Lucro Líquido Pró-Forma 90,5 71,6 Ajuste Despesas Transações 4,4 33,4 Ajuste Realização da Mais-Valia - 8,2 Ajuste Créditos Não Recorrentes (5,9) - Ajuste Despesas Financeiras Transações - 1,4 IR sobre despesas extraordinárias - (6,7) Lucro Líquido Pró-Forma "ex-despesas transações" 89,1 108,0 Endividamento Com a fusão com a Dudalina, a dívida líquida consolidada saiu de R$ 332,1 milhões ao final de 2013 para R$567,3 milhões ao final de Apesar da variação em termos nominais, a relação Dívida Líquida/EBITDA da Companhia foi reduzida de 2,7x em 2013, para 1,8x em 2014, utilizando-se em 2014 o EBITDA pró-forma (ex-despesas transações) e dívida consolidada. O aumento na dívida líquida no exercício decorreu principalmente pela aquisição de R$ 112 milhões em ações para tesouraria, R$ 50 milhões referente à incorporação de dívida da Dudalina e pagamento de R$ 36 milhões em dividendos. (R$ milhões) 4T13 4T14 Disponibilidades 285,8 575,0 Empréstimos e Financiamento de curto prazo (69,9) (480,8) Empréstimos e Financiamento de longo prazo (547,9) (661,4) Dívida Líquida (332,1) (567,3)

7 Informações Adicionais Câmara de Arbitragem Segundo o artigo 46 do Estatuto Social, a Companhia, os acionistas, os Administradores e os membros do Conselho Fiscal, quando instalado, se obrigam a resolver, por meio de arbitragem, as eventuais disputas e controvérsias que possam surgir, bem como com a BOVESPA, relacionadas ou oriundas, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto Social, nas normas editadas pelo CMN, pelo BACEN, pela CVM, bem como demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Contrato de Participação no Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Novo Mercado da BOVESPA, com a estrita observância à legislação vigente, em especial a Lei nº 9.307/96. Relacionamento com Auditores Independentes Em atendimento à Instrução CVM nº 381/ 2003, a Companhia informa que, no exercício de 2014, nossos auditores independentes, PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes (PwC), prestaram os seguintes serviços além daqueles relacionados com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia: a) Emissão de carta de conforto por conta de oferta pública de ações (R$ ,00) b) Trabalhos de diligência na incorporação de ações da Dudalina S.A. (R$ ,00) c) Participação em seminário (R$ 3.040,00) A política de contratação de trabalhos de nossos auditores externos, outros que não a auditoria das demonstrações financeiras, considera o requisito de preservação da independência de nossos auditores que, por princípio, não devem auditar seu próprio trabalho, exercer funções gerenciais, advogar por seu cliente ou prestar quaisquer outros serviços que sejam considerados proibidos pelas normas brasileiras e internacionais de auditoria ou pela CVM. Adicionalmente, obtivemos carta da PwC afirmando que os serviços adicionais prestados por eles não afetaram a sua independência e, quando aplicável, foram consideradas as salvaguardas necessárias.

8 Restoque Comércio e Confecções de Roupas S.A. Balanço Patrimonial em 31 de dezembro de 2014 e de 2013 Em milhares de reais Nota Ativo Explic. 31/12/ /12/ /12/2014 Circulante Caixa e equivalentes de caixa Aplicações financeiras 6a Títulos e valores mobiliários 6b Contas a receber Estoques Imposto a recuperar Despesas antecipadas Outros créditos a receber Não circulante Aplicações financeiras 6a Depósito judicial Imposto a recuperar Imposto de renda diferido Despesas antecipadas Investimento Imobilizado Intangível Total do ativo

9 Restoque Comércio e Confecções de Roupas S.A. Balanço Patrimonial em 31 de dezembro de 2014 e de 2013 Em milhares de reais Nota Passivo e patrimônio líquido Explic. 31/12/ /12/ /12/2014 Circulante Empréstimos Debentures Outras contas a pagar com derivativos Fornecedores Obrigações tributárias Financiamentos de impostos e incentivos fiscais Obrigações trabalhistas Outras contas a pagar Contas a pagar Foose Cool / non compete Arrendamento mercantil financeiro Partes relacionadas Adiantamentos diversos Dividendos a pagar Não circulante Empréstimos Debentures Fornecedores Financiamentos de impostos e incentivos fiscais Outras contas a pagar Arrendamento mercantil financeiro Provisão para contingências Imposto de renda e contribuição social diferidos Total do Passivo Patrimonio Líquido Capital social Reserva de capital Ações em tesouraria 23 ( ) (27.964) ( ) Ajuste de avaliação patrimonial 23 (1.158) - (1.158) Prejuízos Acumulados 23 (2.339) (2.339) Total do passivo e patrimonio líquido

10 Restoque Comércio e Confecções de Roupas S/A Demonstração das mutações do patrimônio líquido Em milhares de Reais Reserva de capital Reserva de lucros Capital social integralizado Sobre incorporações Reserva de capital Outorga de ações Ações em Tesouraria Reserva legal Destinada à aquisição de ações em tesouraria Retenção de lucros para orçamento de capital Saldos em 31 de dezembro de (260) Dividendos adicionais propostos Resultados acumulados Ajuste de avaliação patrimonial Total Plano de opções de compra de ações (Nota 28) Ações em tesouraria (Nota 19.4) (27.704) (27.704) Ganho na venda de ações em tesouraria (Nota 19.4) Distribuição de dividendos (7.234) (7.234) Prejuízo líquido do exercício (18.408) (18.408) Saldos em 31 de dezembro de (27.964) (18.408) Aumento de Capital (Foose Cool) (Nota 23.1) Aumento de Capital aquisição Dudalina Plano de opções de compra de ações (Nota 28) Ações em tesouraria (Nota 23.4) ( ) ( ) Ganho/ Prejuízo em Operação de Hegde (Nota 23.8) (1.158) (1.158) Dividendos Intercalares: - Absorção de Reserva para distribuíção de dividendos (7.427) (8.469) Dividendos Intercalares (Nota 23.6) (35.982) (35.982) Prejuízo do exercício (4.477) (4.477) Absorção de prejuízo (4.650) Saldos em 31 de dezembro de ( ) (2.339) (1.158)

11 Restoque Comércio e Confecções de Roupas S/A Demonstração do resultado Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de Reais, exceto o prejuízo por ação Nota Explic Receita líquida de vendas Custo dos produtos vendidos ( ) ( ) ( ) Lucro bruto (Depesas) receitas operacionais Despesas gerais e administrativas 25 ( ) ( ) ( ) Despesas com vendas 26 ( ) ( ) ( ) Outras receitas e despesas (12.021) (6.343) (12.011) Equivalência Patrimonial Lucro operacional antes do resultado financeiro Despesas financeiras 28 ( ) ( ) ( ) Receitas financeiras ( ) (85.309) ( ) Resultado antes do imposto de renda e contribuição social (8.040) (27.743) (9.237) Provisão p/ imposto de renda e contribuição social diferido Prejuízo líquido (4.477) (18.408) (4.477) Prejuízo por ação (0,02442) (0,10801) (0,02442) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras * O resultado do exercício consolidado corresponde aos doze meses do exercício findo em 31 de dezembro de 2014 para a Restoque Comércio e Confecção de Roupas S.A. e o período de um mês (dezembro) do resultado da Dudalina S.A.

12 Restoque Comércio e Confecções de Roupas S/A Demonstrações dos fluxos de caixa Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de Reais Fluxo de caixa das atividades operacionais * Resultado antes dos impostos (8.040) (27.743) (9.237) Ajustes para reconcliar o resultado antes dos impostos ao caixa líquido gerado nas atividades operacionais: Depreciações e amortizações Resultado na Venda do Imobilizado Despesas com NDF Provisão para riscos trabalhistas e tributários (2.702) (2.700) Despesa de juros Variação cambial s/ financiamentos Reversão para créditos liquidação duvidosa (663) (356) Provisão para participação nos lucros e resultados (2.860) Plano de opções de compra de ações AVP arrendamento mercantil financeiro Equivalência Patrimonial (3.404) - - Provisão para reestruturação (751) Provisão para perdas em estoques (5.026) (1.069) (5.026) Variação de ativos e passivos operacionais Contas a receber (9.877) Estoques (44.237) (40.708) Impostos a recuperar (1.163) (1.690) Despesas antecipadas (2.978) (2.978) Outros créditos (17.218) (1.645) (12.173) Depósitos judiciais 552 (649) 464 Fornecedores Partes relacionadas (261) 261 (216) Obrigações tributárias (7.298) (6.284) Obrigações trabalhistas (8.611) (4.256) (16.365) Outras contas a pagar (13.937) AVP Outras Contas a Pagar Foose Cool Adiantamentos diversos (682) (1.210) (682) Caixa líquido gerado nas atividades operacionais Fluxo de caixa das atividades de investimento Acréscimo do imobilizado (65.696) (51.363) (66.252) Recursos obtido na venda de imobilizado Acréscimo do intangível líquido (44.045) (22.374) (44.253) Caixa decorrente da aquisição da Dudalina Aplicações Financeiras (56.978) - (56.978) Resgate de títulos de valores mobiliários (99.263) Caixa líquido utilizado nas atividades de investimento ( ) ( ) (94.383) Fluxo de caixa das atividades de financiamento Adição de Empréstimos Pagamento de Empréstimos (83.270) (91.456) ( ) Pagamento de Juros de Empréstimos e Debêntures (73.921) (42.129) (75.882) Arrendamento mercantil financeiro (1.396) (1.260) (1.396) aquisição de ações em tesouraria ( ) (27.704) ( ) (Perda)/Ganho na venda de ações em tesouraria Dividendos pago (33.102) (10.000) (33.102) Pagamento de Contas a Pagar Foose Cool (21.569) - (21.569) Aumento de Capital Pagamento NDF (7.849) (9.471) (7.849) Caixa líquido (utilizado)/gerado nas atividades de financiamento (33.393) Aumento/(diminuição) de caixa e equivalentes de caixa (67.820) Caixa e equivalentes de caixa No início do exercício No final do período Aumento/(diminuição) de caixa e equivalentes de caixa (67.820) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras * O resultado do exercício consolidado corresponde aos doze meses do exercício findo em 31 de dezembro de 2014 para a Restoque Comércio e Confecção de Roupas S.A. e o período de um mês (dezembro) do resultado da Dudalina S.A.

13 Restoque Comércio e Confecções de Roupas S/A Demonstrações do valor adicionado Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de Reais * Receitas Vendas de mercadorias, produtos e serviços Outras receitas Provisão para créditos de liquidação duvidosa Reversão / (Constituição) 663 (1.332) 356 Insumos adquiridos de terceiros (inclui os valores dos impostos - ICMS, IPI, PIS e COFINS) ( ) ( ) ( ) Custos dos produtos, das mercadorias e dos serviços vendidos ( ) ( ) ( ) Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (65.137) (72.410) (69.539) Outros custos (26.666) (19.825) (27.854) Valor adicionado bruto Depreciação e amortização (74.223) (63.474) (74.868) Valor adicionado líquido Valor adicionado recebido em transferência Resultado de Equivalência Patrimonial Receitas financeiras Outras (614) - (633) Valor adicionado total a distribuir Distribuição do valor adicionado ( ) ( ) ( ) Pessoal ( ) ( ) ( ) Remuneração direta ( ) ( ) ( ) Benefícios (26.383) (27.606) (26.804) FGTS (12.448) (12.683) (12.913) Impostos, taxas e contribuições ( ) ( ) ( ) Federais ( ) (98.401) ( ) Estaduais ( ) ( ) ( ) Municipais (4.347) (3.552) (4.350) Remuneração de capitais de terceiros ( ) ( ) ( ) Juros ( ) ( ) ( ) Aluguéis (62.911) (71.598) (65.540) Outras - (26) - Remuneração de capitais próprios Reserva de lucros As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras * O resultado do exercício consolidado corresponde aos doze meses do exercício findo em 31 de dezembro de 2014 para a Restoque Comércio e Confecção de Roupas S.A. e o período de um mês (dezembro) do resultado da Dudalina S.A.

14 Restoque Comércio e Confecções de Roupas S/A Demonstração do resultado abrangente Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de Reais * Prejuízo líquido do exercício (4.477) (18.408) (4.477) Ajuste de Avaliação Patrimonial (1.158) - (1.158) Resultado abrangente do período (5.635) (18.408) (5.635) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras * O resultado do exercício consolidado corresponde aos doze meses do exercício findo em 31 de dezembro de 2014 para a Restoque Comércio e Confecção de Roupas S.A. e o período de um mês (dezembro) do resultado da Dudalina S.A.

15 1 Contexto Operacional A Restoque Comércio e Confecções de Roupas S.A. ( a "Companhia" ou ) estabelecida no Brasil, com sede na Rua Oscar Freire, 1119 e 1121, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, constituída em 19 de abril de 1984, é uma Companhia de capital aberto e está listada na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros sob o código de negociação LLIS3. A Companhia e Controlada (em conjunto ) têm como objetivos principais: o desenvolvimento, a exploração da indústria, o comércio, a importação e a exportação de roupas e acessórios do vestuário; e o comércio de objetos de decoração, higiene e cosméticos dentre outros. Em 31 de dezembro de 2014 a Companhia tinha 230 lojas próprias (207 em 31 de Dezembro de 2013), distribuídas entre as marcas Le Lis Blanc Deux, Bo.Bô - Bourgeois Bohême, John John, Noir Lelis e Rosa Chá; 1 loja multimarca e 15 outlets. A Companhia possui 100% do Capital Social da Dudalina S.A. ( Dudalina ou Controlada ), que conta com 6 unidades fabris nos Estados de Santa Catarina e Paraná, além de 106 lojas, sendo 74 próprias e 31 franquias. Em 21 de novembro de 2014, a Companhia efetuou transação envolvendo combinação de negócios conforme divulgado na Nota 4. 2 Apresentação das demonstrações financeiras As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, que compreendem: a legislação societária brasileira, as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e os Pronunciamentos, Interpretações e Orientações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis. Essas Demonstrações Financeiras estão também em conformidade com as normas internacionais de contabilidade (International Financial Reporting Standards IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board IASB. As demonstrações financeiras foram aprovadas para emissão, de forma definitiva, pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 5 de março de Base de preparação a) Demonstrações financeiras individuais As demonstrações financeiras individuais da foram preparadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e estão em conformidade com as normas internacionais de relatório financeiro (International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB)). As práticas contábeis adotadas no Brasil aplicadas nas demonstrações financeiras individuais, a partir de 2014, não diferem das IFRS aplicáveis às demonstrações financeiras separadas, uma vez que as normas internacionais passaram a permitir a aplicação do método de equivalência patrimonial em controladas nas demonstrações separadas. Essas demonstrações individuais são divulgadas em conjunto com as demonstrações financeiras consolidadas. 1

16 A Companhia adotou todas as normas, revisões de normas e interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), pelo International Accounting Standards Board e órgãos reguladores que estavam em vigor em 31 de dezembro de b) Demonstrações financeiras consolidadas As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas e estão sendo apresentadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e conforme as normas internacionais de relatório financeiro (International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB)). A apresentação da Demonstração do Valor Adicionado (DVA), individual e consolidada, é requerida pela legislação societária brasileira e pelas práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis a companhias abertas. As IFRS não requerem a apresentação dessa demonstração. Como consequência, pelas IFRS, essa demonstração está apresentada como informação suplementar, sem prejuízo do conjunto das demonstrações financeiras. c) Base de preparação As demonstrações financeiras foram preparadas considerando o custo histórico como base de valor, que, no caso de ativos financeiros disponíveis para venda e outros ativos e passivos financeiros (inclusive instrumentos derivativos) é ajustado para refletir a mensuração ao valor justo. A preparação de demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da administração da Companhia no processo de aplicação das políticas contábeis do Grupo. Aquelas áreas que requerem maior nível de julgamento e possuem maior complexidade, bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são significativas para as demonstrações financeiras, estão divulgadas na Nota Práticas contábeis aplicadas na elaboração das demonstrações financeiras Consolidação Controladas são todas as entidades nas quais a Companhia detém o controle. As controladas são totalmente consolidadas a partir da data em que o controle é transferido para a. A consolidação é interrompida a partir da data em que a deixa de ter o controle. Custos relacionados com aquisição são contabilizados no resultado do exercício conforme incorridos. Transações, saldos e ganhos não realizados em transações entre empresas da Companhia e Controlada são eliminados. Os prejuízos não realizados também são eliminados a menos que a operação forneça evidências de uma perda (impairment) do ativo transferido. As políticas contábeis da Controlada são alteradas, quando necessário, para assegurar a consistência com as políticas adotadas pela. Nas demonstrações financeiras consolidadas estão incluídos os resultados da controlada Dudalina de 1º de dezembro de 2014 a 31 de dezembro de 2014 (combinação de negócio ocorrida em 21 de novembro de 2014). 2

17 2.2.2 Transações e saldos em moeda estrangeira A moeda funcional da Companhia e sua subsidiária é o Real, mesma moeda de preparação e apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas. As transações em moeda estrangeira são convertidas para a moeda funcional da Companhia (Real) utilizando-se as taxas de câmbio vigentes nas datas das transações. Os saldos das contas de balanço são convertidos pela taxa de câmbio vigente nas datas dos balanços. Os ganhos e as perdas de variação cambial resultantes da liquidação dessas transações e da conversão de ativos e passivos monetários denominados em moeda estrangeira são reconhecidos no resultado do período, conforme regime de competência Apuração do resultado O resultado das operações (receitas, custo e despesas) é apurado em conformidade com o regime contábil de competência dos exercícios. A receita de venda e o respectivo custo são reconhecidos quando seu valor puder ser mensurado de forma confiável e todos os riscos e benefícios são transferidos para o comprador Reconhecimento de Receita As receitas decorrem das atividades de venda final ao consumidor, varejistas, multimarcas e e- commerce e são reconhecidas no resultado do exercício quando os riscos e benefícios inerentes aos produtos são transferidos para os clientes em conformidade com o regime contábil de competência. A receita compreende o valor justo da contraprestação recebida ou a receber pela comercialização de produtos no curso normal das atividades da Companhia e Controlada. A receita é apresentada líquida dos impostos, das devoluções, dos abatimentos e dos descontos. A Companhia e Controlada reconhecem a receita quando o valor da receita pode ser mensurado com segurança e é provável que os benefícios econômicos futuros fluirão para Companhia. A Companhia não opera com qualquer programa de fidelização de clientes, que tenha impacto sobre o reconhecimento de receita Caixa e equivalentes de caixa Incluem caixa, depósitos bancários à vista e aplicações financeiras de liquidez imediata e com risco insignificante de mudança de valor, os quais são registrados pelos valores de custo, acrescidos dos rendimentos auferidos até as datas dos balanços, que não excedem o seu valor de mercado ou de realização Contas a receber de clientes São apresentadas aos valores presentes (na ocorrência de efeitos relevantes) e de realização, líquidas das comissões pagas às mantenedoras de cartões de crédito, reconhecidas pelo regime de competência de exercícios. É constituída provisão em montante considerado suficiente pela Administração para os créditos cuja recuperação é considerada duvidosa (com base na análise dos riscos para cobrir possíveis perdas), com registro no resultado do exercício. Eventuais despesas financeiras são reconhecidas integralmente na contratação da operação. 3

18 2.2.6 Estoques São avaliados ao custo médio de aquisição e formação (inclui matéria-prima, insumos aplicados, mão de obra, despesas de importação e fretes) sem exceder o valor de mercado ou o custo de reposição. As provisões para estoques de baixa rotatividade ou de perda com estoques de coleções superadas são constituídas com base nos seguintes critérios: a) Produto acabado e mercadorias em poder de terceiros baseada na idade das coleções; b) Matéria-prima baseada no período sem movimentação dos itens Imobilizado Registrado ao custo de aquisição, formação ou instalação de lojas, acrescido de juros capitalizados durante o período de construção, quando aplicável, para os casos de ativos qualificáveis e deduzidos de depreciação acumulada. A depreciação é calculada pelo método linear a taxas que levam em conta o tempo de vida útil econômica estimada dos bens, considerando os prazos contratuais de locação quando aplicável. Os gastos com manutenção e reparos, que não aumentam significativamente a vida útil dos bens, são contabilizados como despesa quando incorridos. Os gastos que aumentam significativamente a vida útil das instalações e dos equipamentos são agregados ao valor do ativo imobilizado. A Companhia adota como procedimento revisar periodicamente os bens do ativo imobilizado para verificação de possíveis perdas e também efetua, pelo menos anualmente, revisões da vida útil econômica dos seus bens do ativo imobilizado. Quando alterações são necessárias, os ajustes são efetuados de forma prospectiva. Terrenos não são depreciados. A depreciação dos demais ativos é calculada pelo método linear, para distribuir seu valor de custo ao longo da vida útil estimada, como segue: Item Anos Móveis e utensílios 10 Máquinas e equipamentos 10 Instalações 10 Veículos 5 Equipamentos de Informática 5 Benfeitorias em imóveis de Terceiros (ii) Arrendamento financeiro 16 Outros Ativos (i) 5 (i) Conforme demonstrado na nota 10 refere-se aos cabides, manequins e ferramentas (ii) O período de amortização varia de acordo com a vida útil estimada para captura dos benefícios econômicos futuros, em média 15 anos, conforme nota Os ganhos e as perdas em alienações são apurados comparando-se o valor da venda com o valor residual contábil e são reconhecidos na demonstração do resultado quando incorridos. 4

19 2.2.8 Intangível Ativos intangíveis adquiridos separadamente são mensurados no reconhecimento inicial ao custo de aquisição e, posteriormente, deduzidos da amortização acumulada e perdas do valor recuperável, quando aplicável. O custo de ativos intangíveis adquiridos em uma combinação de negócios corresponde ao valor justo na data da aquisição, como excesso de contraprestação transferida. Quando são identificadas indicações de perda de valor recuperável, são submetidos a teste de avaliação do valor recuperável. Ativos intangíveis com vida útil definida são registrados ao custo, deduzido da amortização acumulada. A amortização é reconhecida linearmente com base na vida útil estimada dos ativos. A vida útil estimada e o método de amortização são revisados no fim de cada exercício e o efeito de quaisquer mudanças nas estimativas é contabilizado prospectivamente. A amortização é calculada pelo método linear às taxas mencionadas na Nota 11. Os ativos intangíveis com vida útil indefinida não são amortizados, porém são submetidos a teste anual de redução do valor recuperável. Os ágios gerados nas aquisições de investimentos (goodwill) também são submetidos ao teste de avaliação do valor recuperável anualmente ou quando as circunstâncias indicarem perda por desvalorização do valor contábil Avaliação do valor recuperável de ativos (teste de impairment ) Os bens do ativo imobilizado e intangível e, quando aplicável, outros ativos não circulantes, são avaliados anualmente (ou quando há indicativos) para identificar evidências de perdas não recuperáveis ou avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas, operacionais ou tecnológicas, que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável. Quando estas evidências são identificadas e o valor contábil líquido excede o valor recuperável, é constituída provisão para deterioração ajustando o valor contábil líquido ao valor recuperável. A menor unidade geradora de caixa determinada pela Companhia para avaliar a recuperabilidade dos ativos imobilizados e intangíveis corresponde a cada uma de suas lojas. A Administração efetua análise detalhada do valor recuperável para cada ativo pelo método do fluxo de caixa futuro individual (por loja) descontado a valor presente e comparado ao valor dos ativos. O teste de recuperação desses ativos é realizado na ocorrência de um evento de impairment e, no caso de intangíveis com vida útil indefinida, ao menos anualmente Ajuste a valor presente dos ativos e passivos Os ativos e passivos (que inclui incentivos fiscais) monetários são sujeitos à avaliação do impacto de ajuste a valor presente no registro inicial da transação, levando em consideração os fluxos de caixa contratuais, a taxa de juros explícita, e em certos casos implícita, dos respectivos ativos e passivos e as taxas praticadas no mercado para transações semelhantes. Subsequentemente esses juros são realocados nas linhas de despesas e receitas financeiras no resultado por meio da utilização do método da taxa efetiva de juros em relação aos fluxos de caixa contratuais. 5

20 Tributação a) Imposto de renda e contribuição social correntes O imposto de renda e contribuição social são calculados e reconhecidos com base no Lucro Real. Ativos e passivos tributários correntes do último exercício e de anos anteriores são mensurados ao valor recuperável esperado ou a pagar para as autoridades fiscais. As alíquotas de imposto e as leis tributárias usadas para calcular o montante são aquelas que estão em vigor ou substancialmente em vigor na data do balanço. Controlada O imposto de renda e contribuição social são calculados e reconhecidos com base no Lucro Presumido observando-se o regime de competência das receitas tributáveis, conforme nota 17(a). Os recolhimentos desses impostos estão amparados pela legislação tributária e observam o regime de caixa ou o ingresso efetivo das receitas tributáveis. b) Imposto de renda e contribuição social diferidos Imposto diferido é gerado por diferenças temporárias na data do balanço entre as bases fiscais de ativos e passivos e seus valores contábeis. Impostos diferidos passivos são reconhecidos para todas as diferenças tributárias temporárias, exceto quando o imposto diferido passivo surge do reconhecimento inicial de ágio ou de um ativo ou passivo em uma transação que não for uma combinação de negócios e, na data da transação, não afeta o lucro contábil ou o lucro ou prejuízo fiscal. O valor contábil dos impostos diferidos ativos é revisado em cada data do balanço e registrado como despesa na extensão em que não seja mais provável que lucros tributáveis estarão disponíveis para permitir que todo ou parte do ativo tributário diferido venha a ser realizado Impostos diferidos ativos e passivos são mensurados à taxa de imposto que é esperada de ser aplicável no ano em que o ativo será realizado ou o passivo liquidado, com base nas taxas de imposto (e lei tributária) que foram promulgadas na data do balanço. Impostos diferidos ativos e passivos são apresentados líquidos se existe um direito legal ou contratual para compensar o ativo fiscal contra o passivo fiscal. Controlada Os impostos diferidos foram constituídos a 34% sobre o valor da mais valia reconhecido no ativo imobilizado quando da adoção do custo atribuído (terreno e edificações), o qual se espera será substancialmente realizado após a alteração do regime de tributação de presumido para o lucro real (Nota 17(a)). 6

21 c) Contribuição para o INSS desoneração da folha de pagamento A Lei nº12.546, de 14 de dezembro de 2011, dentre outras alterações, desonerou a folha de pagamento das empresas do setor varejista, entre outros segmentos, modificando a base de cálculo do INSS (contribuição imposta pelo Instituto Nacional do Seguro Social), passando esse a incidir sobre a receita bruta de vendas pela alíquota de 1% a partir de abril de 2013, o qual incidia anteriormente sobre a folha de pagamento da Companhia pela alíquota de 20%. Em virtude das alterações promovidas pela referida lei, a Companhia entende que o INSS passou a ser um tributo sobre as vendas e, consequentemente para fins de divulgação das informações encerradas em 31 de dezembro de 2014, a receita de vendas está apresentada líquida desse tributo. A referida lei passou a vigorar, para a Companhia, a partir de 1º de abril de O Governo está buscando alterações na legislação em relação a esse assunto, que poderão no futuro afetar a tributação da Companhia e a classificação da despesa Instrumentos financeiros a) Reconhecimento inicial e mensuração Os instrumentos financeiros da Companhia são representados substancialmente por caixa e equivalentes de caixa, títulos e valores mobiliários, contas a receber, contas a pagar, empréstimos e debêntures. Os instrumentos são reconhecidos inicialmente pelo seu valor justo acrescido dos custos diretamente atribuíveis à sua aquisição ou emissão, exceto os instrumentos financeiros classificados na categoria de instrumentos mensurados ao valor justo por meio do resultado, para os quais os custos são registrados no resultado do exercício. b) Ativos financeiros - Mensuração subsequente A mensuração subsequente dos ativos e passivos financeiros depende da sua classificação. Em 31 de dezembro de 2014 e de 2013 os ativos financeiros estavam classificados nas seguintes categorias: Ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado Os ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado são ativos financeiros mantidos para negociação, quando são adquiridos para esse fim, principalmente no curto prazo. Em 31 de dezembro de 2014, compreendem principalmente os títulos e valores mobiliários e os instrumentos financeiros derivativos. Empréstimos e recebíveis São incluídos nessa classificação os ativos financeiros não derivativos com recebimentos fixos ou determináveis que não são cotados em um mercado ativo. Os empréstimos e recebíveis são mensurados pelo valor de custo amortizado utilizando-se o método de taxa de juros efetiva, deduzidos de qualquer perda por redução do valor recuperável. Em 31 de dezembro de 2014 e de 2013, no caso da Companhia, compreendem caixa e equivalentes de caixa, aplicações financeiras, contas a receber de clientes e outras contas a receber. c) Passivos financeiros Mensuração subsequente 7

22 Passivos financeiros são classificados como passivos financeiros a valor justo por meio do resultado ou como outros passivos financeiros. A Companhia determina a classificação dos seus passivos financeiros no momento do seu reconhecimento inicial. No caso de outros passivos, são acrescidos do custo da transação diretamente relacionado. Os passivos financeiros da Companhia incluem: (i) fornecedores; (ii) contas a pagar; (iii) outros passivos circulantes; (iv) debêntures, (vi) empréstimos e financiamentos; e (vi) instrumentos financeiros derivativos. A mensuração subsequente dos passivos financeiros depende da sua classificação, que pode ser da seguinte forma: Passivos financeiros a valor justo por meio do resultado Passivos financeiros a valor justo por meio do resultado incluem os instrumentos financeiros derivativos. Passivos financeiros são classificados como mantidos para negociação quando forem adquiridos com o objetivo de liquidação no curto prazo. Ganhos e perdas de passivos para negociação são reconhecidos na demonstração do resultado. Em 31 de dezembro de 2014 e de 2013, refere-se substancialmente a contrato de moeda a termo (Non-Deliverable Forward - NDF), conforme detalhado na Nota 33 (f). Outros Passivos Após reconhecimento inicial, outros passivos financeiros sujeitos a juros são mensurados subsequentemente pelo custo amortizado, utilizando o método da taxa efetiva de juros líquidos dos custos de transação incorridos. Ganhos e perdas são reconhecidos na demonstração do resultado no momento da baixa dos passivos, bem como durante o processo de amortização pelo método da taxa de juros. d) Instrumentos financeiros derivativos A Companhia está exposta a riscos de mercado decorrentes de suas operações e utiliza instrumentos financeiros derivativos, tais como contratos de derivativos a termo de moeda e de swaps de juros para proteger-se dos riscos de taxas de câmbio e de taxas de juros, respectivamente. Instrumentos financeiros derivativos são mensurados ao valor justo (valor de mercado) em cada data de divulgação de balanço e são contabilizados como ativos financeiros por meio do resultado quando o valor justo apresentar ganho e como passivos financeiros por meio do resultado quando o valor justo apresentar perda. Quaisquer ganhos ou perdas resultantes de mudanças no valor justo dos instrumentos financeiros derivativos durante o exercício são lançados diretamente na demonstração de resultado. Os instrumentos financeiros derivativos são classificados como de curto e longo prazo ou segregados em parcela de curto prazo ou de longo prazo com base em uma avaliação dos fluxos de caixa contratados. No caso de derivativos contratados simultaneamente e atrelados com contrato de empréstimo, com a mesma instituição financeira e sem a possibilidade de liquidação em separado, a Companhia entende que o derivativo é intimamente relacionado com o empréstimo. Dessa forma, o derivativo e o empréstimo são considerados como um único instrumento, classificado como outros passivos e, por consequência, mensurado ao custo amortizado. e) Valor justo de instrumentos financeiros O valor justo de instrumentos financeiros ativamente negociados em mercados financeiros organizados é determinado com base nos preços de compra cotados no mercado no fechamento dos negócios na data do balanço, sem dedução dos custos de transação. O valor justo de instrumentos financeiros para os quais não haja mercado ativo é determinado utilizando técnicas de avaliação. Essas técnicas podem incluir o uso de transações recentes de mercado (com isenção de interesses); referência ao valor justo 8

23 corrente de outro instrumento similar; análise de fluxo de caixa descontado ou outros modelos de avaliação. Uma análise do valor justo de instrumentos financeiros e mais detalhes sobre como os mesmos são calculados estão descritos na nota explicativa nº 33. f) Instrumentos financeiros derivativos e contabilidade de hedge Inicialmente, os derivativos são reconhecidos pelo valor justo na data em que um contrato de derivativos é celebrado e são, subsequentemente, remensurados ao seu valor justo. O método para reconhecer o ganho ou a perda resultante depende do fato do derivativo ser designado ou não como um instrumento de hedge nos casos de adoção da contabilidade de hedge (hedge accounting). Sendo este o caso, o método depende da natureza do item que está sendo protegido por hedge. A Companhia adotou a contabilidade de hedge (hedge accounting) e designou certos derivativos como instrumento de hedge de fluxo de caixa de um risco associado a uma operação prevista altamente provável (importações de tecido); A Companhia documenta, no início da operação, a relação entre os instrumentos de hedge e os itens protegidos por hedge, assim como os objetivos da gestão de risco e a estratégia para a realização de várias operações de hedge. A Companhia também documenta sua avaliação, tanto no início do hedge como de forma contínua, de que os derivativos usados nas operações de hedge são altamente eficazes na compensação de variações nos fluxos de caixa dos itens protegidos por hedge. Esses instrumentos derivativos usados para fins de hedge estão divulgados nas Notas 14 e A parcela efetiva das variações no valor justo de derivativos designados e qualificados como hedge de fluxo de caixa é reconhecida no patrimônio líquido, na conta "Ajustes de avaliação patrimonial" líquida de efeitos tributários. O ganho ou perda relacionado com a parcela não efetiva é imediatamente reconhecido na demonstração do resultado. Os valores acumulados no patrimônio são realizados na demonstração do resultado nos períodos em que o item protegido por hedge afetar o resultado, no caso concreto, quando ocorrer a venda prevista do item protegido, ou seja, da mercadoria produzida com o material importado. Desde 31 de agosto de 2014, a Companhia não aplica a contabilidade de hedge sobre novas transações Benefícios a funcionários e dirigentes A Companhia não mantém planos de previdência privada ou qualquer plano de aposentadoria ou benefícios pós-saída da Companhia. Os programas de benefícios a funcionários e dirigentes são: a) Participação nos Lucros e Resultados (PLR): A Companhia desenvolveu um programa de participação de empregados nos resultados, baseado em indicadores e parâmetros estabelecidos pela Administração, avaliados periodicamente; b) Plano de outorga de opções de ações - "stock options", classificado como instrumento patrimonial. O valor justo dos pagamentos com base em ações é reconhecido no resultado de acordo com o período de concessão, em contrapartida de Reserva no Patrimônio Líquido. Vide detalhes na Nota 32. 9