Restoque Comércio e Confecções de Roupas S.A. Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2013 e relatório dos auditores independentes

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1 de Roupas S.A. Demonstrações financeiras em de 2013 e relatório dos auditores independentes

2 Mensagem da Administração Prezados Acionistas, Apresentamos as demonstrações financeiras da Companhia relativas ao exercício encerrado em de Antes de tecer comentários específicos sobre esse exercício, gostaríamos de colocá-lo em perspectiva, para melhor entendimento de sua inserção no histórico recente da Companhia. Desde a oferta inicial de ações da Companhia, em 2008, temos mantido nosso principal compromisso de longo prazo, que é o crescimento com foco em rentabilidade. Nesse sentido, nos cinco exercícios seguintes, a Companhia apresentou taxa de crescimento anual composta (CAGR) de 33,8% em área de vendas, 27,0% em número de clientes, 29,3% em receita líquida e 35,1% em EBITDA. Nesse período, a Companhia passou por dois grandes ciclos de crescimento. O primeiro ocorreu entre o final de 2008 e 2011, período no qual houve aumento de 123,1% na área de vendas e o lançamento e consolidação da marca Bo.Bô Bourgeois Bohême. Esse ciclo caracterizou-se, inicialmente, pela expansão da área de vendas, e, na sequência, pelas iniciativas para aumento da eficiência, melhoria de margens operacionais e rentabilização do negócio. O segundo ciclo de crescimento deu-se entre 2012 e 2013, no qual houve aumento de 92,2% na área de vendas e o lançamento e consolidação da marca John John. Também houve investimentos na ampliação da marca Le Lis Blanc, através dos segmentos de maquiagem (Le Lis Beauté), roupa masculina (Noir, Le Lis), roupa infantil (Le Lis Petit) e decoração (Le Lis Casa), contribuindo para a diversificação e crescimento da receita líquida. Com isso, posicionamos a Companhia em um novo patamar de atuação no varejo. E é nesse contexto que se insere o exercício de Em 2013, a Companhia apresentou um crescimento de receita líquida de 12,2%, atingindo R$713,7 milhões. Por outro lado, paralelamente ao crescimento em vendas, neste exercício o nosso foco esteve voltado para a racionalização de despesas, a normalização do nível de estoque, a geração de caixa e a redução do endividamento. Como resultado, o total das despesas com vendas, gerais e administrativas (SG&A), excluindo despesas com depreciação e amortização, em relação à receita líquida passou de 54% em 2012 para 47% em 2013, com diminuição de 7 p.p.. Houve também uma expressiva redução de estoque, que passou de 353 dias ao final de 2012 para 253 dias ao final de 2013, representando uma redução de 100 dias, com volta ao patamar de dias de estoque do final de A geração de caixa operacional em 2013 também foi representativa, alcançando R$ 138,6 milhões. Depois de investimentos em ativo fixo, a Companhia gerou um caixa positivo de R$63,8 milhões, contribuindo para a redução do endividamento. Consequentemente, o EBITDA atingiu R$ 121,0 milhões, com crescimento de 23,5% em relação ao EBITDA de R$ 98,0 milhões apurado em A margem EBITDA anual melhorou 1,6 ponto percentual, alcançando 17,0% ao final de Portanto, encerramos o exercício de 2013 com importantes avanços em indicadores operacionais, em linha com nossa atuação durante a parte final do primeiro ciclo de crescimento. Merece destaque, ainda, o desempenho da marca John John que, com apenas dois anos de operação, atingiu métricas operacionais similares às da Le Lis Blanc.

3 Em 2014, buscaremos o fortalecimento das vendas, resultado de investimento nas novas coleções das marcas Le Lis Blanc, Bo.Bô e John John, da maturação das lojas abertas em 2012 e 2013 e da maturação dos novos clientes conquistados nesse período. Ao mesmo tempo, continuaremos com foco na recuperação de margens operacionais, geração de caixa e redução do endividamento da Companhia. E, consistentemente com nosso compromisso de crescimento com rentabilidade, continuaremos a crescer. Estamos investindo em vendas nos canais de atacado e online, os quais requerem baixo investimento. Relançaremos, em meados deste ano, a marca Rosa Chá, para a qual prevemos a abertura de aproximadamente 15 lojas em Planejamos, também, inaugurar aproximadamente 10 lojas da marca John John. Com isso, pretendemos ampliar a posição da Companhia como uma das principais empresas varejistas do setor de vestuário e acessórios de alto padrão no Brasil. Atenciosamente, A Administração. Destaques do Período Abertura de 22 lojas em 2013, totalizando 207 lojas no final de 2013, com crescimento de 8,0% na área final de vendas; Crescimento da receita líquida de 12,2% no ano de 2013; Racionalização das despesas com vendas, gerais e administrativas, com redução de 6,7 pontos percentuais (p.p.) em 2013 em relação a 2012, excluindo depreciação e amortização; EBITDA de R$121,0 milhões (margem de 17,0%), com crescimento de 23,5% em relação ao EBITDA de 2012 e expansão de 1,6 p.p. na margem EBITDA; Queda de 100 dias de estoque em comparação com 2012; Geração de caixa operacional de R$138,6 milhões e de R$63,8 milhões após investimentos em ativos fixos. Desempenho Operacional de Lojas A Companhia encerrou o ano de 2013 com 106 lojas próprias da marca Le Lis Blanc, 44 lojas próprias da marca Bo.Bô, 52 lojas próprias da marca John John e 5 lojas próprias da marca Noir, Le Lis. Ao final de 2013, a área de vendas das lojas próprias cresceu 8,0% em relação a 2012, passando de uma base de 185 lojas próprias e m 2 ao final de 2012 para 207 lojas próprias e m 2 ao final de Também ao final de 2013, a área de vendas média, por loja própria, era de 251m 2, sendo 349m 2 a área média das lojas da marca Le Lis Blanc, 80m 2 a área média das lojas Bo.Bô, 200m 2 a área média das lojas John John e 220m 2 a área média das lojas Noir, Le Lis. Em de Número de Lojas Próprias Le Lis Blanc Número de Lojas Próprias Noir, Le Lis 8 5 Número de Lojas Próprias Bo.Bô Número de Lojas Próprias John John 38 52

4 Número Total de Lojas Próprias Área de vendas das Lojas Próprias Le Lis Blanc (m 2 ) Área de vendas das Lojas Próprias Noir, Le Lis (m 2 ) Área de vendas das Lojas Bo.Bô (m 2 ) Área de vendas das Lojas John John (m 2 ) Área de vendas Total das Lojas Próprias (m 2 ) Desempenho Operacional Receita Bruta Consolidada A receita bruta consolidada em 2013 totalizou R$1.060 milhões, com 12,8% de crescimento em relação a O aumento das vendas em 2013 foi resultado não apenas do crescimento das vendas pelo canal de distribuição de lojas próprias, mas também por outros canais, como atacado, e-commerce e outlets. A tabela a seguir apresenta a abertura da receita bruta entre os canais de distribuição para os períodos indicados: Lojas próprias Em de (em R$ milhares, exceto percentuais) 2012 % do Total 2013 % do Total Lojas Próprias ,0% ,5% Lojas Multimarcas ,7% ,3% Outros ,3% ,2% Receita Bruta Total ,0% ,0% Em 2013, a receita bruta de lojas próprias cresceu 9,6% em relação a Esse crescimento ocorreu, principalmente, em função da adição de 22 lojas próprias. As vendas brutas em lojas comparáveis (same-store sales) diminuíram 10,4% em 2013 comparadas com o ano de A queda de same-store sales ocorreu principalmente em função da queda da disponibilidade de produto / m 2 nas lojas em Lojas multimarcas A receita bruta nas vendas para lojas multimarcas cresceu 7,9%, passando de R$81,8 milhões em 2012 para R$88,2 milhões em Outros canais Outras receitas, compostas principalmente por vendas realizadas através de outros canais (outlets, clubes privados de vendas on-line e bazares) e e-commerce, apresentaram em 2013 um crescimento de 110,4% em comparação a 2012, principalmente em função de: aumento da rede de outlets, com aumento 137,1% nas vendas pelos canais de descontos, em comparação com 2012; crescimento da operação de e-commerce (que inclui vendas a preço cheio e vendas com desconto) de 119,2% em relação a 2012, alcançando 2,0% do faturamento bruto da Companhia no final de 2013.

5 Receita Líquida Consolidada Em 2013, a receita líquida foi de R$713,7 milhões, comparada com R$635,9 milhões em 2012, representando um aumento de 12,2%. A receita líquida por metro quadrado em 2013 foi de R$12.070/m 2, comparada a R$15.361/m 2 em 2012, principalmente em função das novas lojas e novos clientes trazidos para a base, que estão em processo de maturação. Lucro Bruto Consolidado O lucro bruto foi de R$465,1 milhões, com aumento de R$25,8 milhões em termos nominais e de 5,9% em relação a A margem bruta foi de 65,2% da receita líquida em 2013, abaixo da margem bruta de 69,1% apresentada em Isso se deu em função do aumento da liquidação de verão realizada nas lojas da rede em janeiro de 2013 e do aumento da participação dos canais promocionais nas vendas totais da Companhia, que teve objetivo de diminuir o estoque de coleções passadas trazidos do ano de O esforço ao longo de 2013 já trouxe resultados positivos no nível de estoque, o qual diminui em 100 dias em 31/12/2013 comparado a 31/12/2012. Despesas com Vendas, Gerais e Administrativas Consolidadas (excluindo Despesas com Depreciação e Amortização) As despesas com vendas, gerais e administrativas, excluindo despesas com depreciação e amortização, diminuíram 6,7 pontos p em 2013, como percentual da receita líquida, se comparadas com as de 2012, em função de vários esforços de racionalização. As despesas com vendas diminuíram 5,7 p.p. em 2013, passando de 33,5% da receita líquida em 2012 para 27,9% em 2013 (até mesmo abaixo das de 2011, que foram de 29,9%). Isso se deu principalmente em função de ganhos de escala das novas marcas, racionalização do quadro de pessoal na retaguarda, readequação da estrutura administrativa das lojas, além das menos despesas com marketing e com inaugurações de lojas. As despesas gerais e administrativas declinaram 1,1 p.p. em 2013, passando de 20,5% da receita líquida em 2012 para 19,4% em 2013, principalmente em função de renegociações dos custos de ocupação e outras despesas prediais. EBITDA e Margem EBITDA Consolidados Em 2013, o EBITDA foi de R$121,0 milhões, com margem EBITDA de 17,0%, comparado com R$98,0 milhões em 2012, com margem EBITDA de 15,4%, crescimento de 23,5% mesmo após provisões no valor de R$6,1 milhões. Em de Var % (em R$ milhares, exceto percentuais) /2012 Lucro Líquido (18.408) NA (+) Despesas financeiras, líquidas ,9% (+) Imposto de renda e contribuição social (9.335) NA (+) Depreciação e amortização ,4% EBITDA ,5% Margem EBITDA 15,4% 17,0% 1,5 p.p. (+) Custos e Despesas extraordinárias e Provisões ,8% EBITDA ajustado ,9% Margem EBITDA ajustado 19,2% 18,7% -0,6 p.p.

6 Resultado Financeiro, Depreciação e Amortização A despesa financeira líquida passou de R$49,0 milhões em 2012 para R$85,3 milhões em Isso se deu, principalmente, em função da maior despesa com juros, em função do aumento na posição de endividamento líquido médio da Companhia em 2012, e de alguns eventos não recorrentes, dentre os quais perda de R$ 9,5 milhões com operação de proteção cambial e pagamento de R$ 4,8 milhões em decorrência de adesão ao programa de anistia do Estado de São Paulo. As despesas com depreciação e amortização passaram de R$34,2 milhões em 2012 para R$63,5 milhões em 2013, principalmente em função do aumento na base de lojas e devido à amortização dos ativos intangíveis associados à aquisição da Foose Cool Jeans (que detinha a marca John John). Lucro (Prejuízo) Líquido consolidado Em 2013, a Companhia apurou prejuízo de R$18,4 milhões, comparado com lucro líquido R$11,6 milhões em Excluindo as despesas extraordinárias (líquidas de impostos) incorridas no período, o resultado foi negativo em R$10,4 milhões em 2013 (comparado com R$27,6 milhões em 2012). Considerando R$2,3 milhões de economia tributária decorrente de amortização de ágios e excluindo o efeito não caixa de variação cambial (incluindo o resultado do instrumento de hedge e líquido de impostos) e despesas financeiras não recorrentes, o resultado totalizou um ganho de R$1,7 milhões (0,2% da receita líquida) em 2013, comparado a R$44,7 milhões (7,0% da receita líquida) em A tabela abaixo mostra a conciliação do lucro líquido e do lucro líquido ajustado pela amortização dos ágios e variação cambial: Em de (R$ milhares) Var % 2013/2012 Lucro Líquido (18.408) NA (+) Custos e Despesas extraordinárias ,149-49,9% (+) IR sobre despesas extraordinárias (8.240) (4.131) -49,9% Lucro Líquido ajustado (10.390) NA (+) Economia tributária da amortização dos ágios ,0% (+) Despesas financeiras não recorrentes NA (+) Variação cambial ,4% (+) IR sobre variação cambial (5.592) (4.855) -13,2% Lucro Líquido ajustado pela amortização dos ágios e variação cambial ,0% % Receita Líquida 7,0% 0,2% -6, 8 p.p. Endividamento Ao final de 2013, a Companhia tinha dívida líquida de R$332,1 milhões. A posição de dívida líquida diminuiu em R$44,0 milhões entre o final do terceiro trimestre de 2013 e o final do quarto trimestre de 2013, principalmente em função da forte geração de caixa operacional ocorrida no quarto trimestre. Em relação a 2012, a dívida líquida aumentou R$48 milhões, basicamente em função da compra de ações para manutenção em tesouraria, no montante de R$27,8 milhões, do pagamento de dividendos de R$10 milhões e de despesas incorridas em operação de proteção cambial no valor de R$9,4 milhões.

7 (R$ milhares) 4T12 3T13 4T13 Disponibilidades Empréstimos e Financiamento de curto prazo (74.675) (59.243) (69.879) Empréstimos e Financiamento de longo prazo ( ) ( ) ( ) Dívida Líquida ( ) ( ) ( ) No final de 2013, a relação de Dívida Líquida/EBITDA era de 2,7x. Investimentos Os investimentos em 2013 totalizaram R$74,7 milhões, com redução substancial em comparação a 2012, quando os investimentos foram de R$260,3 milhões. Isso decorre principalmente do menor número de aberturas de lojas em Esses investimentos incluem: R$51,4 milhões referentes a ativo imobilizado associado à montagem de novas lojas próprias e manutenção de lojas existentes, operações de retaguarda e outlets (líquido de vendas de ativos); R$23,4 milhões em ativos intangíveis, incluindo: fundos de comércio, desenvolvimento de sistemas (ERP), desenvolvimento de marca e operações de retaguarda (líquido de vendas de ativos). Informações Adicionais Câmara de Arbitragem Segundo o artigo 46 do Estatuto Social, a Companhia, os acionistas, os Administradores e os membros do Conselho Fiscal, quando instalado, se obrigam a resolver, por meio de arbitragem, as eventuais disputas e controvérsias que possam surgir, bem como com a BOVESPA, relacionadas ou oriundas, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto Social, nas normas editadas pelo CMN, pelo BACEN, pela CVM, bem como demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Contrato de Participação no Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Novo Mercado da BOVESPA, com a estrita observância à legislação vigente, em especial a Lei nº 9.307/96. Relacionamento com Auditores Independentes Em atendimento à Instrução CVM nº 381/ 2003, a Companhia informa que os serviços prestados, no exercício de 2013, pelos auditores independentes, PwC, foram todos relacionados ao procedimento de auditoria externa.

8 Balanço Patrimonial Em milhares de reais Ativo 31/12/ /12/2012 Circulante Caixa e equivalentes de caixa (Nota 4) Títulos e Valores Mobiliários (Nota 5) Contas a receber (Nota 6) Estoques (Nota 7) Imposto a recuperar Despesas antecipadas Outros créditos a receber Não circulante Depósito judicial (Nota 18) Imposto de renda diferido - LP (Nota 25.2) Despesas antecipadas - LP Outros créditos a receber LP Imobilizado (Nota 8) Intangível (Nota 9) Total do ativo As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras 0 -

9 Balanço Patrimonial Em milhares de reais Passivo e patrimônio líquido 31/12/ /12/2012 Circulante Empréstimos CP (Nota 10) Debentures CP (Nota 11) Fornecedores (Nota 13) Obrigações tributárias (Nota 14(a)) Obrigações trabalhistas (Nota 14(b)) Dividendos a Pagar Partes Relacionadas (Nota 17) Outras contas a pagar (Nota 15 (a)) Contas a Pagar Foose Cool (Nota 15 (b)) Arrendamento mercantil financeiro CP (Nota 16) Adiantamentos diversos Outras contas a pagar com derivativos (Nota 12) Não circulante Empréstimos LP (Nota 10) Debentures LP (Nota 11) Provisão para contingência (Nota 18) Outras contas a pagar LP (Nota 15) Arrendamento mercantil financeiro LP (Nota 16) Adiantamentos diversos LP Total do Passivo Patrimonio Líquido Capital social (Nota 19.1) Reserva de capital (Nota 19.2) Outorga de ações (Nota 19.3) Ações em tesouraria (Nota 19.4) (27.964) (260) Reserva de lucros Total do passivo e patrimonio líquido As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

10 de Roupas S/A Demonstração do resultado Em de 2013 e 2012 (Em milhares de Reais) 31/12/ /12/2012 Receita líquida de vendas (Nota 20) Custo dos produtos vendidos ( ) ( ) Lucro bruto (Depesas) receitas operacionais Despesas gerais e administrativas (Nota 21) * ( ) ( ) Despesas com vendas (Nota 22) * ( ) ( ) Outras (despesas)/receitas operacionais (Nota 30) (6.343) Lucro operacional antes do resultado financeiro Despesas financeiras (Nota 24) ( ) (90.848) Receitas financeiras (Nota 24) (85.309) (49.046) Resultado antes do imposto de renda e contribuição social (27.743) Imposto de renda e contribuição social diferidos (Nota 25) (3.401) Imposto de renda e contribuição social (Nota 25) Lucro (prejuízo) líquido (18.408) Resultado por ação básico (0,10801) 0,06822 Resultado por ação diluído (0,10801) 0,06714 * Inclui despesas de depreciação e amortização no montante de R$ em 2013, sendo R$ em despesas gerais e administrativas e R$ em despesas com vendas. Em 2012 o montante total foi de R$ , sendo despesas gerais e administrativa R$ e despesas com vendas R$ As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

11 de Roupas S/A Demonstração do resultado abrangente Em de 2013 e 2012 (Em milhares de Reais) 31/12/13 31/12/12 Lucro/(prejuízo) líquido do exercício (18.408) Resultado abrangente do período (18.408) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

12 de Roupas S/A Demonstração das mutações do patrimônio líquido (Em milhares de Reais) Reserva de capital Reserva de lucros Capital social integralizado Sobre incorporações Reserva de capital Outorga de ações Ações em Tesouraria Reserva legal Destinada à aquisição de ações em tesouraria Retenção de lucros para orçamento de capital Dividendos adicionais propostos Resultados acumulados Total Saldos em de (3.005) Aumento de Capital Social Plano de opções de compra de ações Ações em tesouraria Perda na venda de ações em tesouraria (1.954) (1.954) Pagamento de dividendos intercalares (1.058) (1.058) Lucro líquido do exercício Destinação Reserva legal 582 (582) - Dividendos a pagar (2.766) (2.766) Dividendos adicional proposto (7.234) Retenção de lucros para orçamento de capital (1.063) - Saldos em de (260) Plano de opções de compra de ações (Nota 28) Ações em tesouraria (Nota 19.4) (27.704) (27.704) Ganho na venda de ações em tesouraria (Nota 19.4) Distribuição de dividendos (7.234) (7.234) Prejuízo líquido do exercício (18.408) (18.408) Saldos em de (27.964) (18.408) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras 1

13 de Roupas S/A Demonstraçâo do valor adicionado Em de 2013 e 2012 (Em milhares de Reais) 31/12/13 31/12/12 Receitas Vendas de mercadorias, produtos e serviços Outras receitas Provisão para créditos de liquidação duvidosa Reversão / (Constituição) (1.332) (1.176) Insumos adquiridos de terceiros (inclui os valores dos impostos - ICMS, IPI, PIS e COFINS) ( ) ( ) Custos dos produtos, das mercadorias e dos serviços vendidos ( ) ( ) Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (72.410) (81.589) Outros custos (19.825) (20.375) Valor adicionado bruto Depreciação e amortização (63.474) (34.239) Valor adicionado líquido Valor adicionado recebido em transferência Receitas financeiras Valor adicionado total a distribuir Distribuição do valor adicionado ( ) ( ) Pessoal ( ) ( ) Remuneração direta ( ) ( ) Benefícios (27.606) (23.198) FGTS (12.683) (11.011) Impostos, taxas e contribuições ( ) ( ) Federais (98.401) ( ) Estaduais ( ) ( ) Municipais (3.552) (969) Remuneração de capitais de terceiros ( ) ( ) Juros ( ) (91.105) Aluguéis (71.598) (62.348) Outras (26) 29 Remuneração de capitais próprios (11.645) Dividendos - (2.766) Reserva legal - (582) Reserva de lucros (8.297) Outros Outras despesas As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

14 de Roupas S/A Demonstrações dos fluxos de caixa Em de 2013 e 2012 (Em milhares de Reais) Fluxo de caixa das atividades operacionais 31/12/13 31/12/12 Resultado antes dos impostos (27.743) Ajustes para reconcliar o lucro antes dos impostos ao caixa líquido gerado nas atividades operacionais: Depreciações e amortizações Resultado na alienação de ativos imobilizado e intangível Perda com NDF Constituição / (Reversão) de provisão para riscos trabalhistas e tributários Despesa de juros Variação cambial s/ financiamentos Constituição / (Reversão) de provisão para créditos liquidação duvidosa Constituição / (Reversão) de provisão para participação nos lucros e resulta Plano de opções de compra de ações AVP arrendamento mercantil financeiro Constituição / (Reversão) de provisão para reestruturação (751) 751 Constituição / (Reversão) de provisão para perdas em estoques (1.069) Variação de ativos e passivos operacionais Contas a receber Estoques (92.768) Impostos a recuperar Despesas antecipadas (4.006) Outros créditos (1.645) (4.621) Depósitos judiciais (649) (770) Fornecedores Partes relacionadas Contas a pagar com substituição de licenciadas - (300) Obrigações tributárias Obrigações trabalhistas (4.256) Outras contas a pagar (13.937) Outras Contas a Pagar Foose cool Adiantamentos diversos (1.210) (1.341) Outros - - Caixa líquido gerado nas atividades operacionais Fluxo de caixa das atividades de investimento Acréscimo do imobilizado (51.398) ( ) Acréscimo do intangível (23.351) (59.699) Valor recebido fundo de comércio Valor recebido venda imobilizado 35 Investimento em títulos de valores mobiliários (99.263) Caixa líquido utilizado nas atividades de investimento ( ) ( ) Fluxo de caixa das atividades de financiamento Empréstimos e debentures Pagamento de financiamento bancário (91.456) (19.044) Juros pagos (43.733) (25.675) Custo da Transação Debentures Arrendamento mercantil financeiro (1.260) (1.371) Aumento de capital Ações em tesouraria (27.704) (Perda)/Ganho na venda de ações em tesouraria 318 (2.241) Dividendos pagos (10.000) (10.002) Pagamento de NDF (9.471) - Contas a pagar com acionistas - (518) Caixa líquido gerado / (utilizado) nas atividades de financiamento (33.393) Aumento de caixa e equivalentes de caixa (67.820) Caixa e equivalentes de caixa No início do exercício No final do período Aumento (redução) de caixa e equivalentes de caixa (67.820) As notas explicativas da administração são parte integrante das informações contábeis trimestrais

15 1 Contexto operacional A Restoque Comércio e Confecções ("Companhia"), estabelecida no Brasil, com sede na Rua Oscar Freire, 1119 e 1121, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, constituída em 19 de abril de 1982, é uma Companhia de capital aberto e está listada na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros sob o código de negociação LLIS3. A Companhia tem como objetivos principais: o desenvolvimento, o comércio, a importação e a exportação de roupas e acessórios do vestuário; e o comércio de objetos de decoração, higiene e cosméticos dentre outros. Em de 2013 a Companhia tinha 208 lojas próprias (106 lojas sob a marca Le Lis Blanc Deux, 44 lojas sob a marca Bo.Bô - Bourgeois Bohême, 52 lojas sob a marca John John, 5 lojas independentes sob a marca Noir, Lelis(i), 1 loja multimarca) e 8 outlets. Em de 2012, a Companhia tinha 185 lojas próprias (95 lojas sob a marca Le Lis Blanc Deux, 44 lojas sob a marca Bo.Bô - Bourgeois Bohême, 38 lojas sob a marca John John, 8 lojas independentes sob a marca Noir, Lelis (ii) e 6 outlets. As lojas estão distribuídas nas diversas regiões do Brasil. (i) (ii) Em de 2013, a marca Noir, Lelis apresentava também 35 pontos de venda no modelo de lojas híbridas e corners junto à loja Le Lis Blanc; Em de 2012, a marca Noir, Lelis apresentava também 29 pontos de venda no modelo de lojas híbridas e corners junto à loja Le Lis Blanc. 2 Apresentação das demonstrações financeiras As demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, que compreendem: a legislação societária brasileira, as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e os Pronunciamentos, Interpretações e Orientações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis. Essas Demonstrações Financeiras estão também em conformidade com as normas internacionais de contabilidade (International Financial Reporting Standards IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board IASB. 2.1 Base de apresentação As demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com diversas bases de avaliação utilizadas nas estimativas contábeis. As estimativas contábeis envolvidas na preparação das demonstrações financeiras foram baseadas em fatores objetivos e subjetivos, com base no julgamento da administração para determinação do valor adequado a ser registrado nas demonstrações financeiras. Itens significativos sujeitos a essas estimativas e premissas incluem a seleção de vidas úteis do ativo imobilizado e do intangível e de suas respectivas recuperabilidade nas operações, avaliação de ativos financeiros pelo valor justo e pelo método de ajuste a valor presente, análise do risco de crédito para determinação das perdas estimadas com créditos de liquidação duvidosa, realização de créditos tributários diferidos, assim como a análise dos demais riscos para determinação de outras provisões, inclusive para contingências. 1

16 A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores significativamente divergentes dos registrados nas demonstrações financeiras devido ao tratamento probabilístico inerente ao processo de julgamento e estimativa. A Companhia revisa seus julgamentos, estimativas e premissas na eventualidade da ocorrência de um evento ou, ao menos, anualmente. A Companhia adotou todas as normas, revisões de normas e interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e órgãos reguladores que estavam em vigor até 31 de de As demonstrações financeiras foram preparadas utilizando o custo histórico como base de valor, exceto pela valorização de certos ativos e passivos financeiros, os quais são mensurados pelo valor justo. As demonstrações financeiras foram aprovadas para emissão, de forma definitiva, pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 24 de fevereiro de Práticas contábeis aplicadas na elaboração das demonstrações financeiras Moeda funcional e de apresentação A moeda funcional da Companhia é o Real, mesma moeda de preparação e apresentação das demonstrações financeiras Transações e saldos em moeda estrangeira As transações em moeda estrangeira são convertidas para a moeda funcional da Companhia (Real) utilizando-se as taxas de câmbio vigentes nas datas das transações. Os saldos das contas de balanço são convertidos pela taxa de câmbio vigente nas datas dos balanços. Os ganhos e as perdas de variação cambial resultantes da liquidação dessas transações e da conversão de ativos e passivos monetários denominados em moeda estrangeira são reconhecidos no resultado do período, conforme regime de competência Apuração do resultado O resultado das operações (receitas, custo e despesas) é apurado em conformidade com o regime contábil de competência dos exercícios. A receita de venda e o respectivo custo são reconhecidos quando seu valor puder ser mensurado de forma confiável e todos os riscos e benefícios são transferidos para o comprador Reconhecimento de Receita As receitas decorrem das atividades de venda final ao consumidor, varejistas, multimarcas e e-commerce e são reconhecidas no resultado do exercício quando os 2

17 riscos e benefícios inerentes aos produtos são transferidos para os clientes em conformidade com o regime contábil de competência. A receita é reconhecida na extensão em que for provável que benefícios econômicos serão gerados para a Companhia e quando possa ser mensurada de forma confiável Caixa e equivalentes de caixa Incluem caixa, depósitos bancários à vista e aplicações financeiras de liquidez imediata e com risco insignificante de mudança de valor, os quais são registrados pelos valores de custo, acrescidos dos rendimentos auferidos até as datas dos balanços, que não excedem o seu valor de mercado ou de realização Contas a receber de clientes São apresentadas aos valores presentes (na ocorrência de efeitos relevantes) e de realização, líquidas das comissões pagas às mantenedoras de cartões de crédito, reconhecidas pelo regime de competência de exercícios. É constituída provisão em montante considerado suficiente pela Administração para os créditos cuja recuperação é considerada duvidosa (com base na análise dos riscos para cobrir possíveis perdas), com registro no resultado do exercício. A Companhia pode transacionar antecipação de recebíveis sem direito de regresso, desreconhecendo o ativo. Eventuais despesas financeiras são reconhecidas integralmente na contratação da operação Estoques São avaliados ao custo médio de aquisição e formação (inclui matéria-prima, insumos aplicados, mão de obra, despesas de importação e fretes) sem exceder o valor de mercado ou o custo de reposição. As provisões para estoques de baixa rotatividade ou de perda com estoques de coleções superadas são constituídas com base nos seguintes critérios: a) Produto acabado e mercadorias em poder de terceiros baseada na idade das coleções; b) Matéria-prima baseada no período sem movimentação dos itens Imobilizado Registrado ao custo de aquisição, formação ou instalação de lojas, acrescido de juros capitalizados durante o período de construção, quando aplicável, para os casos de ativos qualificáveis e deduzidos de depreciação acumulada. A depreciação é calculada pelo método linear a taxas que levam em conta o tempo de vida útil econômica estimada dos bens, considerando os prazos contratuais de locação quando aplicável. Os gastos com manutenção e reparos, que não aumentam significativamente a vida útil dos bens, são contabilizados como despesa quando incorridos. Os gastos que aumentam significativamente a vida útil das instalações e dos equipamentos são agregados ao valor do ativo imobilizado. A Companhia adota como procedimento revisar

18 periodicamente os bens do ativo imobilizado para verificação de possíveis perdas e também efetua, pelo menos anualmente, revisões da vida útil econômica dos seus bens do ativo imobilizado. Quando alterações são necessárias, os ajustes são efetuados de forma prospectiva. Terrenos não são depreciados. A depreciação dos demais ativos é calculada pelo método linear, para distribuir seu valor de custo ao longo da vida útil estimada, como segue: Item Anos Móveis e utensílios 10 Máquinas e equipamentos 10 Instalações 10 Veículos 5 Equipamentos de Informática 5 Benfeitorias em imóveis de Terceiros (ii) Arrendamento financeiro 16 Outros Ativos (i) 20 Os ganhos e as perdas em alienações são apurados comparando-se o valor da venda com o valor residual contábil e são reconhecidos na demonstração do resultado. (i) (ii) Conforme demonstrado na nota 8 refere-se aos cabides, manequins e ferramentas O período de amortização varia de acordo com o contrato de locação, geralmente entre 5 e 10 anos Intangível Ativos intangíveis adquiridos separadamente são mensurados no reconhecimento inicial ao custo de aquisição e, posteriormente, deduzidos da amortização acumulada e perdas do valor recuperável, quando aplicável. O custo de ativos intangíveis adquiridos em uma combinação de negócios corresponde ao valor justo na data da aquisição. Quando são identificadas indicações de perda de valor recuperável, são submetidos a teste de avaliação do valor recuperável. Ativos intangíveis com vida útil definida são registrados ao custo, deduzido da amortização acumulada. A amortização é reconhecida linearmente com base na vida útil estimada dos ativos. A vida útil estimada e o método de amortização são revisados no fim de cada exercício e o efeito de quaisquer mudanças nas estimativas é contabilizado prospectivamente. A amortização é calculada pelo método linear às taxas mencionadas na Nota 9. Os ativos intangíveis com vida útil indefinida não são amortizados, porém são submetidos a teste anual de redução do valor recuperável. Os ágios gerados nas aquisições de investimentos (goodwill) também são submetidos ao teste de avaliação do valor recuperável anualmente ou quando as circunstâncias indicarem perda por desvalorização do valor contábil Avaliação do valor recuperável de ativos (teste de impairment ) 4

19 Os bens do ativo imobilizado e intangível e, quando aplicável, outros ativos não circulantes, são avaliados anualmente (ou quando há indicativos) para identificar evidências de perdas não recuperáveis ou avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas, operacionais ou tecnológicas, que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável. Quando estas evidências são identificadas e o valor contábil líquido excede o valor recuperável, é constituída provisão para deterioração ajustando o valor contábil líquido ao valor recuperável. A menor unidade geradora de caixa determinada pela Companhia para avaliar a recuperabilidade dos ativos tangíveis e intangíveis corresponde a cada uma de suas lojas. A Administração efetua análise detalhada do valor recuperável para cada ativo pelo método do fluxo de caixa futuro individual (por loja) descontado a valor presente e comparado ao valor dos ativos. O teste de recuperação é realizado na ocorrência de um evento de impairment e, ao menos, anualmente Outros ativos e passivos (circulantes e não circulantes) Um ativo é reconhecido no balanço quando se trata de recurso controlado pela Companhia, decorrente de eventos passados e do qual se espera que resultem em benefícios econômicos futuros. Um passivo é reconhecido no balanço patrimonial quando a Companhia possui uma obrigação legal ou constituída como resultado de um evento passado, sendo provável que um recurso econômico seja requerido para liquidá-la Ajuste a valor presente dos ativos e passivos Os ativos e passivos monetários são sujeitos à avaliação do impacto de ajuste a valor presente no registro inicial da transação, levando em consideração os fluxos de caixa contratuais, a taxa de juros explícita, e em certos casos implícita, dos respectivos ativos e passivos e as taxas praticadas no mercado para transações semelhantes. Subsequentemente esses juros são realocados nas linhas de despesas e receitas financeiras no resultado por meio da utilização do método da taxa efetiva de juros em relação aos fluxos de caixa contratuais Tributação 5 a) Imposto de renda e contribuição social - correntes Ativos e passivos tributários correntes do último exercício e de anos anteriores são mensurados ao valor recuperável esperado ou a pagar para as autoridades fiscais. As alíquotas de imposto e as leis tributárias usadas para calcular o montante são aquelas que estão em vigor ou substancialmente em vigor na data do balanço.

20 Imposto de renda e contribuição social correntes relativos a itens reconhecidos diretamente no patrimônio líquido são reconhecidos no patrimônio líquido. A Administração periodicamente avalia a posição fiscal das situações nas quais a regulamentação fiscal requer interpretação e estabelece provisões quando apropriado. b) Imposto de renda e contribuição social - diferidos Imposto diferido é gerado por diferenças temporárias na data do balanço entre as bases fiscais de ativos e passivos e seus valores contábeis. Impostos diferidos passivos são reconhecidos para todas as diferenças tributárias temporárias, exceto quando o imposto diferido passivo surge do reconhecimento inicial de ágio ou de um ativo ou passivo em uma transação que não for uma combinação de negócios e, na data da transação, não afeta o lucro contábil ou o lucro ou prejuízo fiscal. O valor contábil dos impostos diferidos ativos é revisado em cada data do balanço e baixado na extensão em que não seja mais provável que lucros tributáveis estarão disponíveis para permitir que todo ou parte do ativo tributário diferido venha a ser realizado Impostos diferidos ativos e passivos são mensurados à taxa de imposto que é esperada de ser aplicável no ano em que o ativo será realizado ou o passivo liquidado, com base nas taxas de imposto (e lei tributária) que foram promulgadas na data do balanço. Impostos diferidos ativos e passivos são apresentados líquidos se existe um direito legal ou contratual para compensar o ativo fiscal contra o passivo fiscal. c) Contribuição para o INSS desoneração folha de pagamento A Lei nº12.546, de 14 de de 2011, dentre outras alterações, desonerou a folha de pagamento das empresas do setor varejista, entre outros segmentos, modificando a base de cálculo do INSS (contribuição imposta pelo Instituto Nacional do Seguro Social), passando esse a incidir sobre a receita bruta de vendas pela alíquota de 1% a partir de abril de 2013, o qual incidia anteriormente sobre a folha de pagamento da Companhia pela alíquota de 20%. Em função das alterações promovidas pela referida lei, a Companhia entende que o INSS passou a ser um tributo sobre as vendas e, consequentemente para fins de divulgação das informações encerradas em 31 de de 2013, a receita de vendas está apresentada líquida desse tributo. A referida lei passou a vigorar, para a Companhia, a partir de 1º de abril de Instrumentos financeiros

21 a) Reconhecimento inicial e mensuração Os instrumentos financeiros da Companhia são representados substancialmente por caixa e equivalentes de caixa, títulos e valores mobiliários, contas a receber, contas a pagar, empréstimos e debêntures. Os instrumentos são reconhecidos inicialmente pelo seu valor justo acrescido dos custos diretamente atribuíveis à sua aquisição ou emissão, exceto os instrumentos financeiros classificados na categoria de instrumentos mensurados ao valor justo por meio do resultado, para os quais os custos são registrados no resultado do exercício. b) Ativos financeiros - Mensuração subsequente A mensuração subsequente dos ativos e passivos financeiros depende da sua classificação. Em os ativos financeiros estavam classificados nas seguintes categorias: Ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado Os ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado são ativos financeiros mantidos para negociação, quando são adquiridos para esse fim, principalmente no curto prazo. Em de 2013, compreendem principalmente os títulos e valores mobiliários. Empréstimos e recebíveis São incluídos nessa classificação os ativos financeiros não derivativos com recebimentos fixos ou determináveis que não são cotados em um mercado ativo. Os empréstimos e recebíveis são mensurados pelo valor de custo amortizado utilizando-se o método de taxa de juros efetiva, deduzidos de qualquer perda por redução do valor recuperável. Em de 2013 e de 2012, no caso da Companhia, compreendem caixa e equivalentes de caixa, contas a receber de clientes e outras contas a receber. c) Passivos financeiros Mensuração subsequente Passivos financeiros são classificados como passivos financeiros a valor justo por meio do resultado ou como outros passivos financeiros. A Companhia determina a classificação dos seus passivos financeiros no momento do seu reconhecimento inicial. No caso de outros passivos, são acrescidos do custo da transação diretamente relacionado. Os passivos financeiros da Companhia incluem: (i) fornecedores; (ii) contas a pagar; (iii) outros passivos circulantes; (iv) debêntures, (vi) empréstimos e financiamentos; e (vi) instrumentos financeiros derivativos. A mensuração subsequente dos passivos financeiros depende da sua classificação, que pode ser da seguinte forma: 7

22 Passivos financeiros a valor justo por meio do resultado Passivos financeiros a valor justo por meio do resultado incluem os instrumentos financeiros derivativos. Passivos financeiros são classificados como mantidos para negociação quando forem adquiridos com o objetivo de liquidação no curto prazo. Ganhos e perdas de passivos para negociação são reconhecidos na demonstração do resultado. Em de 2013 e de 2012, refere-se substancialmente a contrato de moeda a termo (Non- Deliverable Forward - NDF), conforme detalhado na Nota 29 (f). Outros Passivos Após reconhecimento inicial, outros passivos financeiros sujeitos a juros são mensurados subsequentemente pelo custo amortizado, utilizando o método da taxa efetiva de juros líquidos dos custos de transação incorridos. Ganhos e perdas são reconhecidos na demonstração do resultado no momento da baixa dos passivos, bem como durante o processo de amortização pelo método da taxa de juros. Desreconhecimento (baixa) Um passivo financeiro é baixado quando a obrigação for revogada, cancelada ou expirar. Quando um passivo financeiro existente for substituído por outro do mesmo mutuante com termos substancialmente diferentes, ou os termos de um passivo existente forem significativamente alterados, essa substituição ou alteração é tratada como baixa do passivo original e reconhecimento de um novo passivo, sendo a diferença nos correspondentes valores contábeis reconhecida na demonstração do resultado. d) Instrumentos financeiros derivativos A Companhia está exposta a riscos de mercado decorrentes de suas operações e utiliza instrumentos financeiros derivativos, tais como contratos de derivativos a termo de moeda e de swaps de juros para proteger-se dos riscos de taxas de câmbio e de taxas de juros, respectivamente. Instrumentos financeiros derivativos são mensurados ao valor justo (valor de mercado) em cada data de divulgação de balanço e são contabilizados como ativos financeiros por meio do resultado quando o valor justo apresentar ganho e como passivos financeiros por meio do resultado quando o valor justo apresentar perda. Quaisquer ganhos ou perdas resultantes de mudanças no valor justo dos instrumentos financeiros derivativos durante o exercício são lançados diretamente na demonstração de resultado. Os instrumentos financeiros derivativos são classificados como de curto e longo prazo ou segregados em parcela de curto prazo ou de longo prazo com base em uma avaliação dos fluxos de caixa contratados. 8 e) Valor justo de instrumentos financeiros O valor justo de instrumentos financeiros ativamente negociados em mercados financeiros organizados é determinado com base nos preços de compra cotados

23 no mercado no fechamento dos negócios na data do balanço, sem dedução dos custos de transação. O valor justo de instrumentos financeiros para os quais não haja mercado ativo é determinado utilizando técnicas de avaliação. Essas técnicas podem incluir o uso de transações recentes de mercado (com isenção de interesses); referência ao valor justo corrente de outro instrumento similar; análise de fluxo de caixa descontado ou outros modelos de avaliação. Uma análise do valor justo de instrumentos financeiros e mais detalhes sobre como os mesmos são calculados estão descritos na nota explicativa nº Benefícios a funcionários e dirigentes A Companhia não mantém planos de previdência privada ou qualquer plano de aposentadoria ou benefícios pós-saída da Companhia. Os programas de benefícios a funcionários e dirigentes são: a) Participação nos Lucros e Resultados (PLR): A Companhia desenvolveu um programa de participação de empregados nos resultados, baseado em indicadores e parâmetros estabelecidos pela Administração, avaliados periodicamente; b) Plano de outorga de opções de ações - "stock options", classificado como instrumento patrimonial. O valor justo dos pagamentos com base em ações é reconhecido no resultado de acordo com o período de concessão, em contrapartida de Reserva no Patrimônio Líquido. Vide detalhes na Nota Lucro (prejuízo) por ação O lucro (prejuízo) por ação básico e diluído é calculado considerando o número médio ponderado de ações ordinárias totais em circulação durante o período correspondente ao resultado, conforme pronunciamento técnico CPC 41 (IAS 33) Julgamentos, estimativas e premissas contábeis significativas A preparação das demonstrações financeiras da Companhia requer que a Administração faça julgamentos e estimativas e adote premissas que afetam os valores apresentados de receitas, despesas, ativos e passivos, bem como as divulgações de passivos contingentes, na data base das demonstrações financeiras. Contudo, a incerteza relativa a essas premissas e estimativas pode levar a resultados que requeiram um ajuste significativo ao valor contábil do ativo ou passivo afetado em períodos futuros. As principais premissas relativas a fontes de incerteza nas estimativas futuras e na data do balanço, envolvendo risco significativo de causar um ajuste material no valor contábil dos ativos e passivos no próximo exercício financeiro, são discutidas a seguir: 9

24 a) Perda por Redução ao Valor Recuperável de Ativos Não Financeiros Uma perda por redução ao valor recuperável existe quando o valor contábil de um ativo ou unidade geradora de caixa excede o seu valor recuperável, o qual é o maior entre o valor justo menos custos de venda e o valor em uso. O cálculo do valor justo menos custos de vendas é baseado em informações disponíveis de transações de venda de ativos similares ou preços de mercado menos custos adicionais para descartar o ativo. O cálculo do valor em uso é baseado no modelo de fluxo de caixa descontado. Os fluxos de caixa derivam de premissas nas quais a Administração acredita, com base nos dados históricos e informações disponíveis para o mercado. O valor recuperável é sensível às premissas adotadas incluindo a taxa de desconto utilizada no método de fluxo de caixa descontado, bem como aos recebimentos de caixa futuros esperados e à taxa de crescimento utilizada para fins de extrapolação. A Companhia não identificou condições ou evidências que pudessem indicar a deterioração ou perda do valor recuperável de seus ativos nos exercícios apresentados. b) Transações com Pagamentos Baseados em Ações A Companhia mensura o custo de outorga de opções de compra de ações para funcionários baseado no valor justo dos instrumentos patrimoniais na data da sua outorga. A estimativa do valor justo dos pagamentos com base em ações requer a determinação do modelo de avaliação mais adequado para a concessão de instrumentos patrimoniais, o que depende dos termos e condições da concessão. Isso requer também a determinação dos dados mais adequados para o modelo de avaliação, incluindo a vida esperada da opção, a volatilidade do preço da ação e o rendimento de dividendos entre outras premissas. As premissas e o modelo utilizado para estimar o valor justo dos pagamentos baseados em ações são divulgados na Nota 28. c) Provisões para Riscos Tributários, Cíveis e Trabalhistas Reconhecidas quando a Companhia tem uma obrigação presente ou não formalizada como resultado de eventos passados, sendo provável que uma saída de recursos seja necessária para liquidar a obrigação e o valor possa ser estimado com segurança. A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos advogados externos. As provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta alterações nas circunstâncias, tais como prazo de prescrição aplicável, conclusões de inspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas com base em novos assuntos ou decisões de tribunais. Os fundamentos e a natureza das provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas estão descritos na Nota