EXMA. SRA. DRA. JUIZA DE DIREITO DA 1ª VARA CÍVEL DO FORO CENTRAL DA COMARCA DA CAPITAL/01CV PROCESSO Nº

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1 EXMA. SRA. DRA. JUIZA DE DIREITO DA 1ª VARA CÍVEL DO FORO CENTRAL DA COMARCA DA CAPITAL/01CV PROCESSO Nº FALÊNCIA GUSTAVO HENRIQUE SAUER DE ARRUDA PINTO, síndico dativo na falência de FAZENDAS REUNIDAS BOI GORDO S.A., nos autos em epígrafe, vem, respeitosamente, à presença de Vossa Excelência requerer a juntada da cópia do RELATÓRIO referente ao artigo 103 da Lei de Falências, acompanhado de laudo contábil. Termos em que, Pede Deferimento. São Paulo, 17 de fevereiro de GUSTAVO H. SAUER DE ARRUDA PINTO OAB/SP Nº Síndico Dativo

2 EXMA. SRA. DRA. JUIZA DE DIREITO DA 1ª VARA CÍVEL DO FORO CENTRAL DA COMARCA DA CAPITAL/01CV GUSTAVO HENRIQUE SAUER DE ARRUDA PINTO, síndico dativo na falência de FAZENDAS REUNIDAS BOI GORDO S.A., nos autos em epígrafe, vem, respeitosamente, à presença de Vossa Excelência requerer a juntada do RELATÓRIO referente ao artigo 103 da Lei de Falências, acompanhado de laudo contábil, para a abertura do competente inquérito judicial. Termos em que, autuando-se em apartado, Pede Deferimento. São Paulo, 17 de fevereiro de GUSTAVO H. SAUER DE ARRUDA PINTO OAB/SP Nº Síndico Dativo

3 RELATÓRIO DO ARTIGO 103 DA LEI DE FALÊNCIAS FALÊNCIA DE FAZENDAS REUNIDAS BOI GORDO S.A. I - DAS CAUSAS DA FALÊNCIA 1) Em 15 de outubro de 2001 FAZENDAS REUNIDAS BOI GORDO S.A. impetrou concordata preventiva perante o DD. Juízo da Vara Única de Comodoro-MT, com fundamento no art. 156, 1º, III, combinado com o art. 175 e demais disposições aplicáveis do Decreto-lei nº 7661 de 21 de junho de 1945, para o pagamento integral do seu passivo quirografário no prazo de 02 (dois) anos, sendo 2/5 ao final do primeiro ano e o restante ao término do segundo. 1.1) Às fls. 85/86, por r. decisão de , houve por bem o MM. Juiz da Vara Única de Comodoro-MT, sem a oitiva do Ministério Público, deferir o processamento da concordata preventiva, nomeando como comissário dativo o DR. ÉLBIO GONZALEZ e como perito contábil o DR. WANDERLEY FERREIRA BENITEZ. 1.2) Às fls. 92 e 94/101 foram expedidos ofícios aos Cartórios de Protesto e Registro de Imóveis das localidades onde a concordatária possuía bens imóveis informando acerca da impetração da concordata e requerendo a averbação à margem das matrículas respectivas da indisponibilidade desses bens. 1.3) Às fls. 129/133 e 135/138 informa a falida haver transferido veículos, máquinas e implementos agrícolas para as suas propriedades de Comodoro-MT (Fazenda Realeza do Guaporé II) e Porto Esperidião-MT (Fazenda Aguapeí). 1.4) Às fls. 268/270 e 272/274, em razão de liminar concedida em , no mandado de segurança nº 2607/MT, impetrado por credor perante o Tribunal de Justiça do Estado do Mato Grosso, foram suspensos os efeitos do r. despacho inicial que deferiu o processamento da concordata, decisão essa confirmada em ,

4 reconhecendo a incompetência do Juízo da Comarca de Comodoro-MT e determinando a remessa dos autos para São Paulo (fls. 339/354 e 442/459). 1.5) Não obstante isso, face ao que consta de fls. 102, 127, 268/270, 315/318, 482/496, 723/724, 1172/1173, 1406/1407, 2630/2631, 2722/2737, 4266/4263, 4310/4311, 4660/4661, 4787/4788, 4849/4850, 4869/4870, observo que WANDERLEY FERREIRA BENITES, CRC nº 3090/0-4, com endereço na Av. Rubens de Mendonça, 2.000, Centro Empresarial, Sala 406, 4º andar, Cuiabá MT, compromissado em (fls. 127), recebeu da então concordatária, em razão da sua nomeação como Perito Contador pelo MM. Juiz da Comarca de Comodoro MT: a) honorários provisórios de R$ ,00 (cem mil reais - fls. 315/318), sendo a.1) R$ ,00 (trinta mil reais) em ; a.2) R$ ,00 (trinta mil reais) em ; e a.3) R$ ,00 (quarenta mil reais) em ; b) honorários complementares de R$ ,00 (trinta mil reais) em (fls. 321/324); e c) honorários mensais de R$ ,00 relativos aos meses de abril e maio de 2002 (fls. 482/483). 1.6) Todavia, estando o processamento da concordata suspenso, por determinação do TJ/MT, desde (vide decisões de fls. 268/270 e 297/299 e item 1.4 supra), em razão de liminar em mandado de segurança impetrado por credor da concordatária da qual teve ciência, naquela mesma data, o MM. Juiz de Comodoro MT, a partir daquela data deveria ter o Sr. Perito Contador suspendido a prestação dos seus serviços na concordata. 1.7) No entanto, embora tivesse recebido da concordatária, a título de honorários, em , a quantia R$ ,00 (trinta mil reais) para dar início aos trabalhos que teria que ter interrompido dias depois, em razão da liminar concedida pelo TJ/MT em

5 , suspendendo a tramitação da concordata, quantia essa, data venia, mais do que suficiente para remunerar 16 (dezesseis) dias de trabalho, continuou WANDERLEY FERREIRA BENITES a receber valores da concordatária relativos a honorários como se nada tivesse ocorrido, ignorando, por completo, aquela decisão judicial, tendo, com isso, recebido R$ ,00 (trinta mil reais) em (fls. 317); R$ ,00 (quarenta mil reais) em (fls. 318), R$ ,00 (trinta mil reais) em (fls. 324), além dos honorários mensais de R$ ,00 relativos aos meses de abril e maio de 2002 (fls. 482/483), chegando ao cúmulo de apresentar mais de uma dezena de petições requerendo a quebra da concordatária em razão de haver ela deixado de pagar os seus honorários desde junho de ) Às fls. 407/409, 430 e 438/440 há notícia de pedido de falência ajuizado por GIUSEPPE ALFREDINI distribuído para a 1ª Vara Cível deste Foro Central da Capital Proc. nº , o qual foi remetido para o DD. Juízo da Comarca de Comodoro-MT em cumprimento a V. Acórdão do TJ/SP proferido em Agravo de Instrumento que entendeu não ser São Paulo o Juízo competente para o processamento da concordata e do referido pedido de falência, tendo sido, porém, devolvidos para São Paulo nos termos do que já havia decidido o TJ/MT no V.Acórdão referido no item ) Às fls. 442/459 há informação de conflito de competência negativo sob o nº /1-00, suscitado pelo MM. Juiz da 1ª Vara Cível deste Foro Central da Capital em face do DD. Juízo da 20ª Vara Cível do mesmo Foro Central da Capital, tendo o TJ/SP designado esse último para a apreciação das questões urgentes relativas ao processo de concordata (fls. 588/589). 1.10) Às fls. 559/566 e 568/571 informa a falida acerca do arresto e seqüestro de grande quantidade de bens de sua propriedade em medidas cautelares promovidas por associação de credores em trâmite perante a 10ª Vara Cível deste Foro Central da Capital e dá notícia do andamento dessas ações, juntando documentação relativa aos animais que teriam sido objeto de constrição (fls. 1575/2628). 1.11) Às fls. 1163/1165 há manifestação da 20ª Vara Cível deste Foro Central da Capital dirigida ao TJ/SP tratando do conflito de competência envolvendo aquele Juízo e o DD. Juízo da 1ª Vara

6 Cível do Foro Central da Capital e daquele em trâmite perante o STJ sob o nº SP, suscitado por GIUSEPPE ALFREDINI E OUTRA, entre a 1ª Vara Cível do Foro Central da Capital e a Vara Única da Comarca de Comodoro-MT. 1.12) Destaque para os balancetes de janeiro a março de 2003 apresentados pela concordatária às fls. 4372/4378 e documento de fls. 4380, nos quais se vislumbra uma significativa diminuição no valor do estoque de animais informado por ocasião da impetração da moratória, em razão de haver ela liquidado a totalidade do gado de corte que possuía no Estado do Mato Grosso, o mesmo se observando com relação aos valores lançados a sob a rubrica de veículos, máquinas e implementos agrícolas, em comparação com o que apontava o balanço especial. 1.13) Às fls. 4740, 4742, 44761/4762 e 5086/5093 há notícia de outras demandas ajuizadas por credores nas quais foram deferidos pedidos visando a busca e apreensão e outras formas de constrição de animais da concordatária. 1.14) Às fls. 4886/4987 e 5003/5020 há informação acerca de contratos de arrendamento tendo por objeto das propriedades da concordatária denominadas Fazenda Chaparral e Fazenda Aguapeí, localizadas, respectivamente, em Lambari D Oeste e Porto Esperidião, Estado do Mato Grosso, vindo aos autos depósito judicial no valor de R$ ,93 relativo ao pagamento do arrendamento daquela primeira propriedade. 1.15) Às fls. 5044/5049 há informação acerca do julgamento pelo TJ/SP do conflito de competência envolvendo a 20ª Vara Cível deste Foro Central da Capital e o DD. Juízo da 1ª Vara Cível do Foro Central da Capital firmando a competência desse último para o processamento da concordata, nos termos de V. Acórdão de ) Dias depois, em , ocorre o julgamento pelo STJ do conflito de competência nº SP, suscitado por GIUSEPPE ALFREDINI E OUTRA, entre a 1ª Vara Cível do Foro Central da Capital e a Vara Única de Comodoro-MT, firmando a competência de Juízo da Capital deste Estado de São Paulo para o processamento da concordata, de sorte que já tendo sido julgado pelo TJ/SP

7 o outro conflito de competência que envolvia a 20ª e a 1ª Vara Cível deste Foro Central da Capital, firmada restou a competência deste DD. Juízo da 1ª Vara Cível do Foro Central da Capital para o processamento da concordata, tendo sido os autos para ele distribuídos em (fls. 5050vº). 1.17) Às fls. 5057/5061 manifesta-se a DD. Representante do Ministério Público pugnando pela quebra da concordatária, com fundamento no art. 53 da Lei nº 6024/74, por entender estar ela legalmente impedida de pleitear os benefícios da concordata, por integrar o sistema de distribuição de títulos ou valores mobiliários no mercado de capitais, eis que emite contratos de investimento coletivos (CIC s), classificados como valores mobiliários pela Lei /01 e que decorridos dois e quatro meses da data da impetração da concordata, não procedeu a concordatária ao depósito das parcelas da moratória, a despeito do disposto no art. 175 da Lei de Falências, que assinala que o prazo para o cumprimento da concordata inicia-se da data do ingresso do pedido em juízo, aduzindo, a seguir, que, houvesse boa-fé por parte da impetrante quanto ao cumprimento da moratória, diante da disposição legal, teria efetuado o depósito dos valores que entendia cabívesi, isto é, aqueles valores incontroversos e declarados no edital já publicado. Mas não foi essa a conduta da impetrante, Assistiu, passivamente, as discussões judiciais sobre a comarca onde a moratória deveria ter sido apresentada, Igualmente, assistiu, passivamente, ao conflito de competência entre juízos deste foro. E, como boa devedora, deixou o tempo passar, já que a morosidade do Judiciário a favorecia (sic), ou melhor, não lhe causava problemas. Os credores, de outra, estavam com as mãos amarradas eis que impedidos de formular pedido de quebra frente ao disposto no art. 4º inc. V, do diploma falimentar, para, ao final, concluir não haver outra solução decretar a quebra da impetrante, uma vez que a parte final do art. 1º da Lei 6024, não afasta a aplicação da legislação falimentar, salientando que não se tem notícia sobre intervenção ou liquidação extrajudicial e aos investidores mais de 20 mil lesados o Judiciário deve uma resposta. 1.18) Às fls. 5086/5091, 5112/5172 e 5220/5244 requereu a concordatária a concessão de prazo para a apresentação de plano de recuperação, que fosse o prazo para o cumprimento da moratória contada de data do ingresso do processo no juízo competente ( ) e fosse e concordata regularmente processada.

8 1.19) Às fls. 5231/5254, 5258/5286, 5304/5307, 5328/5334 há pedidos de associações de credores para que não fosse a quebra da empresa imediatamente decretada, mas que sobrestado fosse o feito para a análise da capacidade da concordatária em honrar com o seus compromissos em eventual plano recuperação e que prestasse ela informações ao Juízo acerca da sua situação econômica e atual composição societária, tendo em vista a notícia da venda do seu controle para os GRUPOS SPERAFICO e GOLIN que, segundo notícias, estariam plantando soja nas propriedades da empresa, bloqueando-se, em todos os casos, os bens dos seus administradores. 1.20) Assim, em 02 de abril de 2004, pela r. sentença de fls. 5367/5377, houve por bem este DD. Juízo da Primeira Vara Cível do Foro Central da Capital, amparado no parecer do Ministério Público de fls. 5057/5061, valendo-se do disposto no art. 162 da Lei de Falências, decretar a quebra de FAZENDAS REUNIDAS BOI GORDO S.A., fixando o termo legal em 60 (sessenta) dias anteriores à data do pedido de concordata ( ), ou seja, 16 de agosto de 2001, por entender impedida estar ela de impetrar concordata em função do que dispõe o art. 53 da Lei nº 6.024/74, por fazer a captação de recursos junto ao mercado, mediante a emissão e distribuição de contratos de investimento coletivos (CICs) estando sujeita à permanente fiscalização da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), além de ter violado os arts. 150, I, 156, 1º e 175, da Lei de Quebras, pois conforme destaca: Não é demais lembrar, aqui, que a presente ação foi ajuizada em , portanto há mais de 2 anos e 5 meses e, houvesse possibilidade de composição, esta já teria sido oferecida de forma clara e séria. Mas, ao contrário, a requerente não efetuou os depósitos oferecidos na inicial e anda pretende a concessão de mais prazo para oferecer um plano de recuperação da empresa, medida não prevista na nossa legislação em vigor. II - PROCEDIMENTO DA DEVEDORA ANTES E DEPOIS DA SENTENÇA DECLARATÓRIA 2) O comportamento da falida FAZENDAS REUNIDAS BOI GORDO S.A. antes da quebra foi péssimo, fraude

9 emergindo da própria natureza do negócio a que se propunham ela e as demais empresas do GRUPO BOI GORDO administradas por PAULO ROBERTO DE ANDRADE, de passado nada recomendável. 2.1) Tal negócio teve início em 1988, de forma ainda incipiente e em pequena escala, com a empresa FAZENDAS REUNIDAS BOI GORDO LTDA, atualmente denominada FRGB AGROPECUÁRIA E PARTICIPAÇÕES LTDA., somente vindo a ganhar corpo anos depois, após a mal-aventurada experiência de PAULO ROBERTO DE ANDRADE e seus irmãos ANTÔNIO CARLOS DE ANDRADE e SÉRGIO DE ANDRADE, com a empresa GOLD SYSTEM, que, tal como viriam eles a fazer com a falida, utilizava-se do mecanismo das pirâmides ou correntes para negociar contratos de investimento atrelados à variação do ouro oferecendo aos investidores rendimentos superiores às demais aplicações do mercado, o que lhes rendeu acusações por estelionato e crime contra a economia popular. 2.2) Encerradas as operações da GOLD SYSTEM passou PAULO ROBERTO DE ANDRADE, com o apoio de seus irmãos, a se dedicar mais à antecessora da falida, as FAZENDAS REUNIDAS BOI GORDO LTDA., cujo negócio, também inspirado no mecanismo das pirâmides, tomou maior vulto a partir do ano de 1996 e consistia na negociação de contratos de investimento coletivo, à vista ou a prazo, atrelados à arroba do boi com a garantia aos investidores de rendimentos acima dos oferecidos pelo mercado, os chamados contratos verdes, devido à coloração do papel em que eram impressos, proposital e equivocadamente denominados pela falida de contratos de compra e venda, cria, recria e engorda de gado bovino de gado em parceria remetendo-se a dispositivos do Estatuto da Terra e Código Civil inaplicáveis à espécie, visando conferir ao negócio, que ainda não se encontrava regulamentado, uma aparência de legalidade. 2.3) O negócio evoluiu, encontrando grande aceitação por parte dos investidores, impressionados com o alto retorno obtido pelas primeiras pessoas que nele investiram e surgiram diversas outras empresas no mercado, tais como a GALLUS, a OURO BRANCO, a BAWMAN e a ARROBAS, hoje todas falidas, que, assim como a falida, ofereciam aos investidores contratos de investimento coletivo com a garantia de rendimentos superiores às demais aplicações existentes no mercado com semelhante formatação, vinculados a bovinos, suínos e aves,

10 até que com a falência da GALLUS, em 1997, que lesou mais de (três mil) investidores, viu o governo a necessidade da regulamentação do negócio de forma a oferecer maiores garantias a esses investidores, mediante a edição da Medida Provisória nº 1637 de , que em seu artigo 1º definiu a exploração econômica da falida como atividade de investimento coletivo e os títulos por ele negociados como valores mobiliários e deu poderes à CVM de fiscalizar essa atividade, o que ocorreu por meio de Instrução Normativa, criando regras para as empresas emissoras de contratos de investimentos coletivo, dentre as quais a necessidade de se organizarem sob o formato de sociedades anônimas. 2.4) Assim é que sucedendo a FAZENDAS REUNIDAS BOI GORDO LTDA. surgiu a falida, FAZENDAS REUNIDAS BOI GORDO S.A., através de cisão parcial daquela primeira empresa (25ª alteração contratual de ), operando segundo os mesmos princípios e continuando a oferecer o mesmo produto por aquela anteriormente ofertado, sob outra formatação, posto que ora os contratos se denominavam Certificados de Investimento Coletivo CIC. 2.5) A falida, FAZENDAS REUNIDAS BOI GORDO S.A, devido ao carisma do seu principal administrador, PAULO ROBERTO DE ANDRADE, que no espaço de poucos anos alcançou notável sucesso, tornando-se o REI DO GADO em pessoa, passando a transitar entre as mais altas rodas da sociedade e empresariado nacionais, amparada em engenhoso planejamento de marketing e em intensas campanhas publicitárias com forte apelo ao mercado consumidor, que incluíam inserções nos intervalos da novela O REI DO GADO utilizando-se do seu principal protagonista, o ator ANTÔNIO FAGUNDES, e de outros veículos da mídia, inclusive de publicação própria denominada MOEDA FORTE e de um exército treinado de corretores distribuídos pelas principais capitais do País, extremamente motivado em razão das altas comissões recebidas, que chegavam a ser de 8% sobre cada venda realizada, oferecia e distribuía aos investidores, captando recursos da economia popular, títulos atrelados à arroba do boi com a promessa de rendimentos que eram, disparados, os mais altos do mercado, situando-se entre 3,5% e 5% ao mês, em momento de estabilidade econômica e inflação baixa em que as demais aplicações rendiam pouco mais de 1%, tornando-se, com isso, a maior empresa do setor.

11 2.6) Para se ter uma idéia, o rendimento mínimo garantido pelos Certificados de Investimento Coletivo CICs de emissão da falida atrelados a boi magro era de 42% (quarenta e dois por cento) em arrobas, para resgate em 18 (dezoito) meses, podendo chegar a 60% (sessenta por cento) para igual período de resgate, dependendo do valor investido pelo cliente. 2.7) Isso é mais do que o dobro do obtido, em média, pela pecuária de corte em nosso país, o que para qualquer pessoa que tivesse algum conhecimento de pecuária deveria servir de alerta para não investir no negócio, que tinha todos os ingredientes de um bem arquitetado golpe. 2.8) Esse não foi, porém, o caso dos milhares de investidores leigos que atraídos pela oportunidade de rendimento alto e seguro, atributos esses que produto algum no mercado oferece, se deixaram seduzir pela propaganda enganosa veiculada pela falida e hoje engrossam o grupo de cerca de (trinta mil) consumidores por ela lesados. 2.8) É inegável que PAULO ROBERTO DE ANDRADE, inteligente que é e contando com uma notável equipe de bem remunerados assessores, tinha plena ciência de não ser possível obter o rendimento em arrobas oferecido aos investidores e de que o seu rebanho era insuficiente para lastrear a emissão dos contratos negociados pela empresa, e que, conseqüentemente, não tinha a empresa condições de honrar os seus contratos com os credores. 2.9) Apesar disso, inebriado pelo rápido sucesso e fama alcançados, preferiu, agindo de má-fé para com os credores, continuar o negócio que, embora a médio prazo inviável, era, para ele, extremamente vantajoso, vez que lhe proporcionava padrão de vida, contatos com personalidades e visibilidade comparáveis aos dos maiores empresários do país, dos quais chegou, até mesmo, a obter reconhecimento, ganhando prêmios e mais prêmios de maior empresário e homem de negócios do ano. 2.10) O único problema é que o dinheiro que proporcionava tudo isso não lhe pertencia, mas sim aos infelizes consumidores, hoje credores na falência, que, atraídos pela propaganda do produto que, segundo alardeado pela falida, representaria um investimento seguro e lucrativo, afluíam, cada vez mais, movimentando a bicicleta

12 montada por PAULO ROBERTO DE ANDRADE, que passou a girar a uma velocidade cada vez maior. 2.11) Dessa forma, para responder à forte demanda por ela mesma criada em razão da oferta de aplicação com rentabilidade superior a qualquer outra existente no mercado, agindo com o ânimo de fraudar, voltou a falida a negociar os chamados contratos verdes ou ecológicos, sob o rótulo de contratos de compra e venda de gado com parceria para engorda, supostamente regidos pelo Estatuto da Terra e Código Civil, semelhantes aqueles emitidos pela FAZENDAS REUNIDAS BOI GORDO LTDA. no início do seu negócio, antes da regulamentação do negócio pela Medida Provisória nº 1637/98 e, posteriormente, a Lei nº /2001, após a falência da GALLUS, mas que, após isso, não mais passaram a ser senão um CIC disfarçado, de emissão irregular. 2.12) Paralelamente, passou a falida a emitir e negociar CICs em volume sempre crescente, antes mesmo de obter autorização da CVM, até ser por essa autuada e proibida de emitir novos contratos, ensejando a instauração de processo administrativo que culminou na aplicação de pesadas multas e na pena de inabilitação de administrar sociedades anônimas de capital aberto ao seu presidente PAULO ROBERTO DE ANDRADE e aos diretores KLÉCIUS ANTÔNIO DOS SANTOS e ANTÔNIO CARLOS DE ANDRADE, conforme documentação já juntada aos autos da falência. 2.13) Impedida de emitir novos CICs em razão do stop order da CVM, em março de 2001, para escapar ao seu controle e evitar o resgate dos títulos de investimento, os quais sabia não ter condições de honrar, passou a falida, por seus corretores, a oferecer aos investidores, além dos contratos verdes, contratos denominados de compra e venda de gado e de parceria vinculados a vacas e bezerros através da sua coligada, URUGUAIANA AGROPECUÁRIA COMÉRCIO DE GADO BOVINO LTDA., valendo-se da mesma forma que aqueles, das regras do Estatuto de Terra e Código Civil, em operação que envolvia outra empresa do grupo, a CASA GRANDE PARCERIA RURAL LTDA., acenando aos investidores com a vantagem de que obteriam o mesmo rendimento das aplicações com CICs sem terem que pagar IOF, podendo utilizar os seus CICs e contratos verdes para aplicar nesse novo negócio, que mantinha a mesma dinâmica daquele operado diretamente pela falida,

13 residindo a diferença no fato de estarem esses contratos atrelados a vacas e seus frutos, possuindo variados prazos de resgate, enquanto que os anteriores tinham por objeto a engorda de bois magros, sujeitando-se à fiscalização da CVM. 2.14) Aos olhos dos investidores diferença alguma havia entre a falida e as empresas URUGUAIANA e CASA GRANDE PARCERIA RURAL, para os quais todas eram empresas do GRUPO BOI GORDO, tendo como proprietário PAULO ROBERTO DE ANDRADE, conforme informavam os corretores na tentativa de fazer com que esses investidores, ao invés de resgatarem os seus créditos, os reaplicassem na URUGUAIANA, corretores esses que, é bom que se diga, eram os mesmos que negociavam títulos da falida, possuindo o mesmo endereço e fornecendo para contato os números de telefone que pertenciam à falida, fato esse que é confirmado por esses próprios corretores nas ações trabalhistas que promoveram contra a empresa. 2.15) Tanto isso é evidente que mesma percepção tiveram os diversos credores que promoveram medidas cautelares para a apreensão de bens da falida incluindo no pólo passivo PAULO ROBERTO DE ANDRADE e as empresas coligadas pertencentes ao GRUPO BOI GORDO, obtendo decisões favoráveis à desconsideração da personalidade jurídicas dessas outras sociedades para que respondessem pelas dívidas da falida e ora pedem no processo de falência, assim como o infra-assinado e o DD. Representante do Ministério Público sejam para elas e PAULO ROBERTO DE ANDRADE estendidos os efeitos da falência, ante a manifesta fraude contra os credores caracterizada por atos tais como o uso de artifício para criar, no papel, rebanho superior ao existente e a emissão irregular de títulos de investimento sob as mais diversas formatações, diretamente pela falida ou por sua empresas coligadas, com o objetivo de captar mais investidores e aumentar ainda mais os seus prejuízos. 2.16) Com semelhante objetivo de evitar o resgate dos CICs por seus maiores investidores, ou seja, aqueles com R$ ,00 (quinhentos mil reais) ou mais de crédito, lançou a falida, apoiada, como sempre, em grande campanha publicitária, o projeto de um condomínio de fazendas coordenado pela coligada COLONIZADORA BOI GORDO LTDA, passando a negociar, aceitando CICs, contratos verdes e outros contratos de investimento por ela negociados, como forma de pagamento e a valores muito acima do mercado para a terra nua, lotes

14 desmembrados da FAZENDA REALEZA DO GUAPORÉ, em Comodoro- MT, com cerca de 200 ha. cada um, sendo 100 ha. de área aproveitável e 100 ha. de reserva, que eram vendidos juntamente com gado nelore P.O. da empresa, que assumia a responsabilidade pela administração dessas propriedades, do trato do rebanho e da aquisição dos seus produtos. 2.17) E não pararam aí as manobras da falida para enganar a CVM, e indiretamente, os credores, fazendo-os crer possuir a empresa lastro para garantir o pagamento das aplicações quando, na verdade, o seu ativo não alcançava a metade do passivo que se estima seja hoje superior a R$ ,00 (um bilhão e quinhentos milhões de reais). 2.18) Conforme apontado nos autos da falência pelo infra-assinado e pelo D. Representante do Ministério Público, apurou o Ministério Público da Comarca de Mirassol D Oeste MT com base em investigação por ele conduzida e sindicância realizada no ano de 2001, que parte do rebanho da falida que servia de lastro para os investimentos em CICs, existia apenas no papel, tendo sido constatada fraude na transcrição das informações constantes das GTAs (guias de trânsito animal) para o banco de dados do INDEA Instituto de Defesa Agropecuária do Estado, órgão responsável no Estado do Mato Grosso pela totalização do rebanho existente nas propriedades rurais, que eram lançadas no sistema aumentando-se, em muito, o número de animais apontado no referido documento, sendo isso o observado em duas GTAs da falida, uma relativa a 30 (trinta) animais anotada no INDEA como correspondendo a (quatorze mil, quatrocentos e sessenta e seis) animais e outra relativa a 04 (quatro) animais, lançada como correspondendo a (quarenta e um mil, setecentos e dezessete) animais, além da compra de rótulos de vacinas para simular ter sido esse rebanho virtual vacinado, somente para mencionar algumas das irregularidades apuradas na investigação levada a cabo em Mirassol D Oeste, tudo levando a crer tratarem-se esses de fatos corriqueiros, expedientes de que se valia a falida para ludibriar os seus credores, pensando possuir rebanho em número suficiente para fazer frente aos contratos de investimentos por ela negociados e, dessa forma, captar ainda mais investidores (fls. 5530/5549). 2.19) Tudo isso demonstra a inviabilidade do negócio da falida, por oferecer aos investidores rendimentos que atividade produtiva alguma no ramo agropecuário teria condições de garantir, o que

15 era e sempre foi do pleno conhecimento do seu principal administrador, PAULO ROBERTO DE ANDRADE, por observar o mesmo mecanismo das chamadas pirâmides, correntes ou bicicletas, nas quais quem entra no negócio paga aquele que está saindo e que, a medida em que crescem são obrigadas a girar cada vez mais rápido, captando mais e mais novos investidores, sob pena do colapso. 2.20) Pois era esse o caso da falida, cuja atividade produtiva nem de longe era suficiente para garantir os rendimentos prometidos aos investidores e que para honrar o pagamento dos títulos resgatados utilizava-se do dinheiro de quem estava entrando no negócio, mormente pelo fato de vultosos serem os empréstimos por ela concedidos a suas coligadas, como é o caso da FRBG AGROPECUÁRIA E PARTICIPAÇÕES LTDA., atual denominação da FAZENDAS REUNIDAS BOI GORDO LTDA., para a qual a falida emprestou a quantia de R$ ,71, que representava cerca de 30% (trinta por cento) do seu ativo circulante na data da impetração da concordata (fls. 75), conforme apontado no laudo pericial. 2.21) Tal negócio dependia, como se disse, da venda contínua e em número crescente de novos certificados de investimento coletivo CICs e demais contratos de emissão sua e de suas coligadas, o que a falida lograva fazer através de vigorosas campanhas publicitárias, oferecendo aos investidores rendimentos cada vez maiores, infinitamente superiores às demais aplicações existentes no mercado. 2.22) Diversas foram, também, as jogadas contábeis feitas pela falida para melhorar ou piorar o seu balanço e o das demais empresas do GRUPO BOI GORDO, ludibriando, com isso, a CVM e os seus investidores, uma das quais consistia em fazer com que os seus imóveis fossem comprados por uma de suas empresas e a seguir transferido para outra e assim por diante, criando lucro e prejuízo onde era necessário, conforme se observa de diversas das certidões de propriedade que instruíram o pedido de falência, a ponto da própria falida se confundir, na impetração do pedido de concordata, e listar como seus imóveis de propriedade das FAZENDAS REUNIDAS BOI GORDO LTDA. e da URUGUAIANA. 2.23) A isso se alia uma administração temerária onde se gastava muito mais do que se possuía ou produzia, com tratores,

16 veículos e funcionários em número infinitamente superior ao necessário e diretores e administradores aos quais se pagavam salários muito acima da média do mercado, tudo com o dinheiro fácil obtido dos investidores, parte do qual recebida diretamente por contas no exterior em seu nome e no de empresa do grupo sediada nos Estados Unidos denominada BOI GORDO INTERPRISES INC, no COUTTS INTERNATIONAL CO., Agência Miami e dela falida BANCO DO BRASIL, Agência de Nova Iorque, denotando, além da fraude falimentar, a prática dos crimes comuns de evasão de divisas e sonegação fiscal, pois referência alguma fez a falida a esses valores e a essas contas no balanço especial que instruiu a inicial do pedido de concordata (vide fls. 5563/5574). 2.24) Apesar de todos esses artifícios, devido à própria dinâmica do negócio que o tornava inviável, da incerteza que abateu o mercado devido ao colapso das outras empresas que atuavam no mesmo ramo e da regulamentação da CVM que impôs um maior controle ao negócio e exigiu das empresas que nele atuavam a prestação de maiores garantias ao investidor e da crescente desproporção entre o ativo e passivo da empresa, tendo em vista a diminuição do número de novos investidores e o aumento do número de resgate dos títulos, patente tornou-se a sua insolvência, não mais tendo ela condições de honrar o pagamento dos certificados emitidos e distribuídos por sua equipe de corretores espalhada por todos os cantos do país e até no exterior. 2.25) Quando evidente já era, para o próprio PAULO ROBERTO DE ANDRADE, o estado de insolvência da falida, utilizou-se ele, uma vez mais, de ardil e transferiu a sede da empresa e a de suas coligadas da Capital de São Paulo para Cuiabá e de lá, seguindo adiante outros 600 Km, para a distante comarca de Comodoro MT, nas proximidades da fronteira com a Bolívia, onde estavam localizadas as maiores propriedades da empresa, para lá impetrar concordata preventiva cujo processamento foi, de forma pouco usual, de imediato deferido, sem a exigência da apresentação de novos documentos e com a dispensa da oitiva do Ministério Público, no dia seguinte da impetração! 2.26) Conforme bem apontou a r. sentença de quebra em seu relatório, a própria falida confessa, ao impetrar concordata preventiva na distante comarca de Comodoro MT, no final do ano de 2001, não mais ter condições financeiras de continuar a operar com segurança e rentabilidade, havendo excessivo descompasso entre os

17 resgates e novas aplicações, não havendo tempo para maturação dos investimentos e aproveitamento do ciclo do gado em razão das dificuldades decorrentes da nova regulamentação do setor pela CVM. 2.27) Manifesto, destarte, o intuito protelatório da falida e o seu ânimo de fraudar e desviar os seus bens ao impetrar, perante Juízo manifestamente incompetente, o DD. Juízo de Comodoro-MT, concordata preventiva que sabia não ter condições legais e econômicas de cumprir tendo, um mês antes, promovido mega-leilão no qual liquidou grande parte de suas matrizes de gado PO Nelore e Limousin (fls /9.347 e ). 2.28) Na concordata, para não perder o costume de procurar sempre levar vantagem, em outra de suas jogadas, relacionou a falida os créditos dos credores quirografários investidores em razão de contratos de investimento coletivo apenas pelo valor de face dos respectivos contratos, sem computar os rendimentos previstos, mas descontando, em sua integralidade a taxa de apascentamento de 10% (dez por cento), prevendo, com isso, que a grande maioria desses credores, representando cerca de 70% do total, composta por pequenos investidores com créditos de, no máximo R$ ,00 (quinze mil reais), se conformaria com esses valores, por não ter condições de contratar advogado para apresentar impugnação em localidade tão distante e que parte dos grandes investidores, que não tivesse como demonstrar a origem do dinheiro investido, também preferisse não apresentar habilitação ou impugnação, para não correr o risco de chamar a atenção da Receita Federal para a sua situação. 2.29) Porém, menos de 01 (um) mês após a data da impetração teve a concordata o seu andamento suspenso por ordem do Tribunal de Justiça do Estado do Mato Grosso, devido à atuação corajosa de parte dos credores que impetraram mandados de segurança alegando a incompetência do Juízo da Comarca de Comodoro-MT, situação essa que perdurou por mais de 02 (dois) anos, até culminar na decisão do Superior Tribunal de Justiça que fixou competência do Juízo da 1ª Vara Cível do Foro Central da Capital para o processamento do feito. 2.30) Decorrido o prazo assinalado em lei para o pagamento da primeira e segunda parcelas do favor legal (art. 156, II da L.F.), a falida, já sob a administração de novos controladores, nada

18 depositou, iludindo os seus credores com promessas genéricas de utópicos planos de recuperação que nunca chegarem a ser apresentados, com o claro escopo de protelar o andamento do processo, como já fizera, com sucesso, ao impetrar a concordata em Juízo incompetente, ganhando, com isso, mais de 02 (dois) anos até que fossem decididos os conflitos de competência suscitados, outra solução não tendo restado a este DD. Juízo senão decretar a sua falência por r. sentença de ) No curso da concordata, todavia, seja por obra de PAULO ROBERTO DE ANDRADE ou dos novos controladores, que assumiram a administração da falida em meados de 2003, ou de ambos, a quase totalidade dos seus bens móveis e do rebanho de mais de (cem mil) cabeças de gado relacionados no balanço especial foi desviada, restando, apenas, uma ínfima parte, insuficiente para o pagamento dos credores, sendo de se notar, outrossim, irregularidades em alguns dos contratos de arrendamento por ela firmados, em especial aqueles tendo por objeto as propriedades de Itapetininga-SP e Comodoro-MT, em razão da ligação existente os arrendatários dessas glebas e os novos controladores da falida. 2.32) Desviados foram, outrossim, os bens imóveis e valores recebidos de CLÁUDIA TOSTA JUNQUEIRA em razão da rescisão do contrato de venda e compra da FAZENDA FLAMBOYANT, em Salto do Céu-MT ocorrida na época de impetração da moratória, indevidamente relacionada na concordata (fls /14.967). 2.33) Há notícia, também, de haver a falida, diretamente e por suas coligadas privilegiado alguns credores em detrimento de outros, os quais receberam os seus créditos enquanto que a imensa maioria dos credores aguardava na concordata, o cumprimento dessas obrigações, conforme informa o ilustre credor e Prof. CLITO FORNACIARI JÚNIOR às fls de sua manifestação, com relação às demais empresas do grupo, quando declara haver notícia que as referidas pessoas jurídicas também foram usadas, mais recentemente para a quitação de dívidas com terceiros, esvaziando os efeitos da falência, mas, ao mesmo tempo, no mínimo indiretamente desviando bens que deveriam ser arrecadados para fins da realização do passivo da requerida, o que foi pelo infra-assinado confirmado através do documento que lhe chegou às mãos, cópia de termo de remissão, quitação, assunção de dívida e outras avenças celebrado, em entre CASA GRANDE PARCERIA

19 RURAL LTDA. e credores da falida detentores de contratos de parceria de vaca, para a quitação com deságio de 50% de dívida no valor de R$ ,00 (setecentos e sessenta e oito mil reais - documento anexo), o que caracteriza crime falimentar. 2.34) Sem que informação alguma fosse prestada nos autos, teve a falida o seu controle transferido para terceiros oportunistas que nada fizeram para resolver a sua situação com os credores, ao contrário, embolsaram os pagamentos recebidos dos arrendatários de terras da falida e contribuíram para o desvio de grande parte do ativo da empresa em bens móveis e semoventes, aditaram e celebraram contratos de arrendamento de propriedades da falida de forma manifestamente irregular, neles incluindo cláusulas contrárias aos interesses da empresa, de forma a dificultar a arrecadação e a retomada dessas propriedades pela massa falida na hipótese, mais do que provável, da falência da empresa, enquanto procuravam protelar, ao máximo, o decreto de quebra, iludindo os credores, através da mídia, com promessas genéricas de utópicos planos de recuperação que nunca chegarem a ser apresentados baseados na fórmula simplista de mudar a destinação das propriedades da falida de exploração pecuária e utilizá-las para o plantio de soja, cuja cotação batia recordes de alta naquele momento, vindo a cair no ano seguinte, passado pouco tempo da quebra da empresa, em ) O fato que decretada a quebra, amparados nesses contratos de arrendamento de validade duvidosa, criaram e continuam a criar, os novos controladores da falida, embaraços à retomada dessas propriedades para que fossem avaliadas e vendidas na falência, como é o caso da fazenda REALEZA, localizada em falida de Itapetininga- SP arrendada à ELDORADO AGROINDUSTRIAL LTDA., além de não terem comparecido para prestar as declarações do art. 34 da Lei de Falências e suprimido, destruído ou inutilizado a quase totalidade dos livros e documentos contábeis da sociedade falida, somente restando para ser examinados pelo Sr. Perito Contador uns poucos livros que haviam sido por ela apresentados por ocasião da impetração da concordata em Comodoro-MT. 2.36) A transferência do controle da empresa e de suas coligadas FRGB AGROPECUÁRIA E PARTICIPAÇÕES LTDA., URUGUAIANA AGROPECUÁRIA COMÉRCIO DE GADO BOVINO LTDA., COLONIZADORA BOI GORDO LTDA., HD

20 EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA. (atual denominação de CASA GRANDE EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA) e CASA GRANDE PARCERIAL RURAL LTDA., ocorrida em meados de 2003 e não noticiada na concordata, muito embora tenha sido divulgada na imprensa e no site da falida (fls. 5332/5334), se deu da forma seguinte. 2.37) Em um primeiro momento PAULO ROBERTO DE ANDRADE, que figurava como sócio gerente e majoritário em todas as empresas do GRUPO BOI GORDO, transferiu as suas cotas em cada uma dessas empresas para as coligadas HD EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA. e COLONIZADORA BOI GORDO LTDA., que passarem a ser as sócias controladoras de todas as demais empresas do grupo, dentre as quais a falida, FAZENDAS REUNIDAS BOI GORDO S.A., continuando, porém, a ser controladas por PAULO ROBERTO DE ANDRADE. 2.38) A seguir, por Instrumento Particular de Compromisso Irretratável e Irrevogável de Compra de Venda de Participação Acionária de Sociedades Limitadas, Assunção de Responsabilidades Mútuas e Outras Avenças datado de , PAULO ROBERTO DE ANDRADE vendeu, pelo valor informado de R$ ,00 (três milhões e setecentos e cinqüenta mil reais), a sua participação societária na HD EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA. e COLONIZADORA BOI GORDO LTDA. para os GRUPOS GOLIN e SPERAFICO, do Estado do Paraná, através, respectivamente, das empresas SATCAR DO BRASIL LTDA., no ato representada por JOSELITO GOLIN, e COBRAZEM AGROINDUSTRIAL LTDA., cujo sócio gerente é DENIS SPERAFICO, no ato representada por seu bastante procurador DILSO SPERAFICO, na proporção de 50% (cinqüenta por cento) para cada uma, transferindo, dessa forma, indiretamente, o controle da falida FAZENDAS REUNIDAS BOI GORDO S.A., ora em processo de concordata. 2.39) Todavia, por ocasião das alterações contratuais da HD EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA. (10ª alteração contratual de fls /11119) e COLONIZADORA BOI GORDO LTDA. (9ª alteração contratual de fls /11.140), por meio das quais se operou, formalmente, a transferência indireta do controle da falida de PAULO ROBERTO DE ANDRADE para os grupos paranaenses, por razões que