EXMA. SRA. DRA. JUIZA DE DIREITO DA 1ª VARA CÍVEL DO FORO CENTRAL DA COMARCA DA CAPITAL/01CV

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1 EXMA. SRA. DRA. JUIZA DE DIREITO DA 1ª VARA CÍVEL DO FORO CENTRAL DA COMARCA DA CAPITAL/01CV PROCESSO Nº FALÊNCIA GUSTAVO HENRIQUE SAUER DE ARRUDA PINTO, síndico dativo na falência de FAZENDAS REUNIDAS BOI GORDO S.A., em epígrafe, vem, respeitosamente, à presença de V. Exa., considerando as petições e documentos de fls /11.140, / e /12.952, e a petição do infra-assinado datada de declarando rescindidos os contratos de arrendamento das propriedades da falida localizadas em Itapetininga-SP em razão das fortes evidências de fraude e de simulação, ADITAR o requerimento de fls / para, com fundamento nos arts. 63, XIV, XVI e XVII da Lei de Falências e arts. 2º e 28 da Lei nº 8.078/90, requerer se digne V. Exa. estender os efeitos da falência às empresas ELDORADO AGROINDUSTRIAL LTDA. e FORTE COLONIZADORA E EMPREENDIMENTOS LTDA. e aos seus representantes legais, mediante a

2 aplicação da disregard doctrine, para que respondam com o seu patrimônio pelas obrigações da falida, pelas razões a seguir expostas: 1) Necessário se faz o aditamento ao requerimento de fls / para a inclusão da empresa FORTE COLONIZADORA E EMPREENDIMENTOS LTDA., do GRUPO GOLIN, representada, formalmente, por seu sócio gerente, JÚLIO LOURENÇO GOLIN. 2) Referida empresa assumiu, em meados do ano de 2003, o controle indireto da falida, ao se tornar, inicialmente com a COBRAZEM AGROINDUSTRIAL LTDA., do GRUPO SPERAFICO e, posteriormente, isoladamente, a sócia controladora das acionistas controladoras das FAZENDAS REUNIDAS BOI GORDO S.A., as empresas COLONIZADORA BOI GORDO LTDA. e HD EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA. (atual denominação de CASA GRANDE EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA) fls / ) Destarte, sendo a FORTE COLONIZADORA E EMPREENDIMENTOS LTDA. a única sócia e controladora da COLONIZADORA BOI GORDO LTDA. e HD EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., as quais, além de serem as acionistas controladoras da falida, também são sócias controladoras da FRGB AGROPECUÁRIA E PARTICIPAÇÕES LTDA., URUGUAIANA AGROPECUÁRIA COMÉRCIO DE GADO BOVINO LTDA. (fls / ), CASA GRANDE PARCERIAL RURAL LTDA., não há como possa ela permanecer imune aos efeitos da falência, tendo em vista a sua participação nos atos de administração de todas essas empresas, mormente tendo, a partir de então, praticado atos de gerência no controle da falida e de suas empresas coligadas, contratando funcionários, notificando arrendatários, celebrando contratos de locação, etc... 4) Tanto isso é certo que o advogado CARLOS ALBERTO CASSEB, experiente no ramo de falências, constituído pelas controladoras da falida COLONIZADORA BOI GORDO LTDA. e HD EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA. (fls ), ao adentrar nos autos, em , juntando procuração e documentos (fls /12.950), peticiona em nome das referidas empresas, representadas pela FORTE COLONIZADORA E EMPREENDIMENTOS LTDA., por seu representante legal JÚLIO LOURENÇO GOLIN, declarando-se patrono

3 dos falidos, mas já em sua segunda manifestação na falência, em , peticiona diretamente em nome da FORTE COLONIZADORA E EMPREENDIMENTOS LTDA., na qualidade de falida, como que antecipando o que, de fato, para ele já estava claro e ora formalmente, se requer, a extensão dos efeitos da falência para a indigitada sociedade. 5) É de destacar, outrossim, tratar-se a FORTE COLONIZADORA E EMPREENDIMENTOS LTDA. de empresa fundada em que conta com meros R$ ,00 (vinte mil reais) de capital social e cujo objeto é o transporte rodoviário de passageiros e cargas, empreendimentos de locação de veículos, máquinas e equipamentos e prestação de serviços de terraplanagem, a qual, em tese, não teria condições de assumir o controle do GRUPO BOI GORDO, o que reforça a suspeita de fraude, vez que empresa com esse cabedal jamais contaria com recursos financeiros para levar adiante o plano mirabolante, amplamente alardeado na imprensa, de transformar todas as propriedades da falida em áreas de cultivo de soja (fls /12.952). 6) Tanto isso é certo que sequer se deu a FORTE COLONIZADORA E EMPREENDIMENTOS LTDA. ao trabalho de alterar o seu objeto social após haver, formalmente, assumido o controle da falida, continuando, apesar de estar no comando de importante GRUPO ECONÔMICO, de direito, a ser uma simples empresa de transporte rodoviário de passageiros. 7) A explicação está no fato do controle da empresa não ser, na realidade, exercido pela FORTE COLONIZADORA E EMPREENDIMENTOS LTDA., de JÚLIO LOURENÇO GOLIN, a qual serviria apenas de fachada para a outra empresa do GRUPO GOLIN, essa sim a controladora das atividades do grupo, a ELDORADO AGROINDUSTRIAL LTDA., anteriormente denominada AGROPECUÁRIA SENTINELA DOS PAMPAS LTDA. e ELDOURADO AGROPECUÁRIA LTDA., representada pelo irmão de JÚLIO, JOSELITO GOLIN, também conhecido como PAULO GOLIN. 8) É o que se depreende da manifestação do infraassinado datada de , declarando rescindidos, com fundamento no art. 43 da Lei de Falências, os contratos de arrendamento das propriedades da falida de Itapetininga-SP, em razão dos fortes indícios de fraude e simulação devido, dentre outras coisas, à evidência de, desde a alienação do

4 controle da falida, estarem sendo ela e suas coligadas, administradas por JOSELITO GOLIN, vulgo PAULO GOLIN, sócio gerente da arrendatária ELDORADO AGROINDUSTRIAL LTDA., atual denominação de AGROPECUÁRIA SENTINELA DOS PAMPAS LTDA., co-arrendatária, juntamente com AGRÍCOLA SPERAFICO LTDA., das fazendas da falida de Comodoro-MT. 9) As ligações entre a ELDORADO AGROINDUSTRIAL LTDA. e a FORTE COLONIZADORA EMPREENDIMENTOS LTDA. são por demais estreitas, evidenciando a existência de grupo econômico, o chamado GRUPO GOLIN, em razão da promiscuidade nos negócios entre as empresas e a administração centralizada na pessoa de JOSELITO GOLIN, de sorte que em sendo os efeitos da falência estendidos para a FORTE COLONIZADORA EMPREENDIMENTOS LTDA., estendidos também deverão ser esses para a ELDORADO AGROINDUSTRIAL LTDA. e a pessoa do seu administrador, servindo como justificativa para esse requerimento o quanto já dito pelo infra-assinado na petição acima mencionada, datada do dia , nas passagens abaixo reproduzidas: 25) Além disso, dentre as muitas pessoas que, por diversos motivos, mantiveram contato com a falida após a transferência do controle da empresa, em meados de 2003, tais como ex-funcionários, arrendatários, credores e outros, todos foram categóricos ao afirmar que, desde então, passou a empresa a ser administrada por JOSELITO GOLIN, mais conhecido como PAULO GOLIN, que lhes informou ser o seu novo proprietário e que jamais tiveram a oportunidade de conversar, ainda que pelo telefone, ou encontrar, pessoalmente, o diretor-presidente PAULO ROBERTO ROSA, com o qual chegaram, até, a marcar reuniões, mas, na última hora, por um motivo ou por outro, esse não comparecia, sendo que quando era necessária a sua assinatura em algum documento, esse já vinha assinado e com firma reconhecida, daí serem fortes os rumores no mercado de que PAULO ROBERTO ROSA nem sequer existiria, tendo sido criado pelos atuais controladores da empresa como forma de se protegerem de eventual responsabilização por atos de administração. 26) O mesmo mercado confirma as declarações de JOSELITO GOLIN aos arrendatários no momento em que os procurou e pressionou com o intuito de obter a posse das propriedades arrendadas, declarando ser o novo proprietário da falida e principal administrador das

5 empresas do GRUPO GOLIN, diversa não sendo a conclusão a que se chega da leitura da correspondência de do escritório SAIGH SUCAR, BERNARDEZ ao GRUPO GOLIN, controlador das empresas do GRUPO BOI GORDO, na pessoa de JÚLIO LOURENÇO GOLIN, em que apresenta a sua renúncia a todos os mandados outorgados em nome da falida e demais empresas coligadas, em razão de não ter tido acesso à pessoa para quem costumava se reportar desde a alienação do controle da empresa, JOSELITO GOLIN, com quem tratava sobre honorários e mantinha reuniões (doc.08). 27) Tanto isso é certo que foi a referida correspondência encaminhada com cópia para JOSELITO GOLIN e sua esposa MARIBEL GOLIN, ex-sócia da arrendatária ELDORADO AGROINDUSTRIAL LTDA. 28) Daí emerge a fraude na celebração do contrato de arrendamento, por envolver empresas do mesmo GRUPO ECONÔMICO, administradas pelas mesmas pessoas, pois de um lado temos, como arrendante, a falida, FAZENDAS REUNIDAS BOI GORDO S.A., controlada pelas sócias majoritárias HD EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA. e COLONIZADORA BOI GORDO LTDA., controladas, por sua vez, pela FORTE COLONIZADORA LTDA., cujo sócio gerente é JÚLIO LOURENÇO GOLIN, irmão de JOSELITO GOLIN, mais conhecido como PAULO GOLIN, que é, de fato, o principal administrador das empresas do GRUPO GOLIN, e do outro lado, como arrendatária, a ELDORADO AGROINDUSTRIAL LTDA., cujo sócio gerente é o mesmo JOSELITO GOLIN. 29) Ora, se já detinha o GRUPO GOLIN o controle da sociedade falida e de suas coligadas, conforme demonstra a carta de renúncia do escritório de do escritório SAIGH SUCAR, qual o motivo da celebração do contrato de arrendamento com empresa pertencente ao mesmo grupo senão para fraudar os credores e impor a eles embaraços quando fosse o caso de se arrecadar e avaliar as propriedades visando a sua alienação pela massa para o pagamento desses mesmos credores? 30) A fraude e a simulação são, portanto, manifestas, inviabilizando a manutenção do contrato de arrendamento, mormente tendo em vista existir outro contrato de arrendamento na

6 falência, envolvendo o mesmo JOSELITO GOLIN, em que também se vislumbram irregularidades. 31) É do conhecimento do infra-assinado, embora tenha a falida, já sob o controle do GRUPO GOLIN, de tudo feito para esconder esse fato do Juízo, ser a ELDORADO AGROINDUSTRIAL LTDA., anteriormente denominada AGROPECUÁRIA SENTINELA DOS PAMPAS LTDA. e ELDOURADO AGROPECUÁRIA LTDA, co-arrendatária da AGRÍCOLA SPERAFICO LTDA. no arrendamento de cerca de ha. (cento e sessenta mil hectares) de terras da falida no município de Comodoro-MT, outro negócio suspeito de irregularidade por fraude e simulação que deverá ser melhor examinado, tendo em vista as semelhanças com o presente caso, pois o que justificaria a AGRÍCOLA SPERAFICO LTDA. e a então denominada AGROPECUÁRIA SENTINELA DOS PAMPAS LTDA. celebrarem contrato de arrendamento da área se estava sendo a falida, naquele mesmo instante, adquirida por empresas do mesmo grupo econômico a que pertencem, a COBRAZEM AGROINDUSTRIAL LTDA. e a FORTE COLLONIZADORA LTDA., respectivamente? 32) Pois bem, decretada a quebra, em , e tendo o Juízo determinado a lacração e a arrecadação das propriedades da falida de Comodoro-MT, local por ela informado como sendo a sua sede por ocasião da impetração da concordata preventiva, em , peticionou a falida, por seu advogado, requerendo fosse suspensa a ordem de lacração, por estarem as mencionadas fazendas arrendadas, apresentando cópia de contrato de arrendamento datado de 01 de julho de 2001, celebrado com AGRÍCOLA SPERAFICO S.A. 33) Intimada, em outra oportunidade, para apresentar cópia de todos os contratos de arrendamento de suas propriedades, limitou-se, uma vez mais, a falida, com relação àquelas de Comodoro-MT, a apresentar a cópia do contrato de arrendamento celebrado com a AGRÍCOLA SPERAFICO S.A. em 01 de julho de ) Porém, examinando pastas contendo documentos internos da falida logrou o infra-assinado localizar aditivo ao referido contrato celebrado no dia para a inclusão, como coarrendatária, da empresa denominada AGROPECUÁRIA SENTINELA DOS PAMPAS LTDA., representada por JOSELITO GOLIN, o qual também assina como fiador, em conjunto com DILSO SPERAFICO, sócio da co-

7 arrendatária AGRÍCOLA SPERAFICO LTDA. (docs. 09/12) 35) Trata-se, todavia, a AGROPECUÁRIA SENTINELA DOS PAMPAS LTDA., de antiga denominação da ELDORADO AGROINDUSTRIAL LTDA., arrendatária das terras de Itapetininga-SP, que outrora também se chamou ELDOURADO AGROPECUÁRIA LTDA., informação que foi por ela omitida, em uma clara demonstração de má-fé. 36) E JOSELITO GOLIN se sente, realmente, proprietário da falida, dando pouca atenção ao fato de não ser ele, formalmente, sócio da controladora FORTE COLONIZADORA LTDA. (doc. 13), do seu irmão JÚLIO LOURENÇO GOLIN, tanto é que conforme apurado pelo o infra-assinado em sua última viagem para Cuiabá-MT e já noticiado na falência em petição datada de , está a sua empresa, ELDORADO AGROINDUSTRIAL LTDA., que ora peticiona, insistentemente, nos autos exigindo do síndico o cumprimento do contrato de arrendamento das terras de Itapetininga-SP, ocupando, sem informar a que título, o imóvel do GRUPO BOI GORDO da Av. Miguel Sutil, 8695, 8º andar, Edifício Centrus Tower, Cuiabá, sede de diversas empresas do grupo, que se encontra em nome COLONIZADORA BOI GORDO LTDA., também controlada pela FORTE COLONIZADORA LTDA.. 37) Conforme relatado pelo infra-assinado na petição do dia , ao adentrar no referido imóvel foi recebido, em meio a diversas pastas com o logotipo a falida contendo o memorial descritivo, fotos de satélite e avaliação de suas propriedades rurais, por ADESON VAZ, vulgo DÉ, nada mais nada menos que um dos homens de confiança de PAULO ROBERTO DE ANDRADE e primo de sua ex-esposa, NEUSA PEREIRA MAGALHÃES DE ANDRADE, funcionário de muitos anos da falida, o qual confirmou estar a ELDORADO AGROINDUSTRIAL LTDA. estabelecida no local, sendo que ao atender aos telefonemas no nº (65) , anunciava tratar-se do escritório do GRUPO GOLIN, tendo, no entanto, se recusado a prestar qualquer informação acerca da falida, bem como a informar a que título encontrava-se a ELDORADO lá estabelecida, bem como a apresentar cópia de eventual contrato de locação, limitando-se a dizer não saber de nada e que as informações somente poderiam ser prestadas pelo DR. CARLOS CASSEB, no telefone (11) , que é o mesmo advogado constituído na falência pelas sócias controladoras da falida, HD EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA. e COLONIZADORA BOI GORDO LTDA.

8 38) Destarte, demonstrada está a promiscuidade na administração e nos negócios da FORTE COLONIZADORA LTDA., de JÚLIO LOURENÇO GOLIN, controladora indireta da falida e da ELDORADO AGROINDUSTRIAL LTDA., de JOSELITO GOLIN, irmão de JÚLIO LOURENÇO GOLIN, o que será objeto de manifestação específica, o que, aliado a tudo o quanto acima já foi exposto, demonstra viciada estar, por fraude e simulação, o contrato de arrendamento celebrado em em , tendo por objeto as Fazendas Realeza I, II, III, IV e V, o Sítio Atlas e outros imóveis localizados no Bairro do Porto, matrículas nºs 366, 9.249, 9.250, , 4.211, , 9.941, , 5.428, , , 4.414, , e , do Cartório de Registro de Imóveis de Itapetininga. 10) Isto posto, respeitados os princípios constitucionais do devido processo legal, contraditório e ampla defesa, requer se digne V. Exa. determinar a intimação da FORTE COLONIZADORA E EMPREENDIMENTOS LTDA., já representada nos autos pelo advogado CARLOS ALBERTO CASSEB (fls e ) e da ELDORADO AGROINDUSTRIAL LTDA., também representada nos autos pelo advogado PAULO RUBENS SOARES HUNGRIA (fls ), pela Imprensa Oficial, para que, querendo, apresentem, no prazo de 15 (quinze) dias, manifestação acerca do presente requerimento, o qual deverá ser apreciado em conjunto com aquele de fls / e, ao final deferido, após a oitiva D. Representante do Ministério Público, para que, mediante a aplicação da disregard doctrine, seja decretada a quebra das referidas empresas e a desconsiderada a personalidade dos seus administradores, por extensão dos efeitos da falência de FAZENDAS REUNIDAS BOI GORDO S.A., para que respondam, todos, com os seus respectivos patrimônios, pelas obrigações do GRUPO BOI GORDO com os seus credores, por ser essa medida de Direito e de Justiça! Termos em que, P. Deferimento. São Paulo, 07 de dezembro de GUSTAVO H. SAUER DE ARRUDA PINTO OAB/SP Nº Síndico Dativo

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