Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2013 e 2012

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1 BB Renda Corporativa Fundo de Investimento Imobiliário CNPJ: / (Administrado por Votorantim Asset Management DTVM Ltda.) 31 de dezembro de 2013 e 2012 KPDS 82915

2 31 de dezembro de 2013 e 2012 Conteúdo Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras 3 Balanços patrimoniais 5 Demonstrações dos resultados 6 Demonstrações das mutações no patrimônio líquido 7 Demonstrações dos fluxos de caixa - método direto 8 Notas explicativas às demonstrações financeiras 9 2

3 KPMG Auditores Independentes Av. Almirante Barroso, 52-4º Rio de Janeiro, RJ - Brasil Caixa Postal Rio de Janeiro, RJ - Brasil Central Tel 55 (21) Fax 55 (21) Internet Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras Aos Cotistas e à Administradora do BB Renda Corporativa Fundo de Investimento Imobiliário São Paulo - SP Examinamos as demonstrações financeiras do BB Renda Corporativa Fundo de Investimento Imobiliário (administrado pela Votorantim Asset Management DTVM Ltda.), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2013 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras A Administração do Fundo é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos fundos de investimentos imobiliários e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para a obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras do Fundo para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos do Fundo. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração do Fundo, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência da auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. 3 KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ( KPMG International ), a Swiss entity.

4 Opinião Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do BB Renda Corporativa Fundo de Investimento Imobiliário em 31 de dezembro de 2013 e o desempenho das suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos fundos de investimentos imobiliários. Rio de Janeiro, 31 de março de 2014 KPMG Auditores Independentes CRC SP /O-6 F-RJ Marco André C. Almeida Contador CRC RJ /O-0 4

5 CNPJ: / (Administrado pela Votorantim Asset Management DTVM Ltda.) Balanços patrimoniais em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (em milhares de Reais) Circulante Disponibilidades Aplicações interfinanceiras de liquidez - operações compromissadas Cotas de fundos de investimentos Títulos públicos federais Adiantamento a construtora Impostos a compensar Valores a regularizar Prêmios de seguro Não circulante Investimento Propriedades para investimento Imóvel para renda - Rua Estados Unidos - (Ag. Estilo Estados Unidos) Imóvel para renda - Av. Brasil (Ag. Estilo Brasil) Imóvel para renda - Av. São Miguel (Ag. São Miguel) Imóvel para renda - Av. Coronel Quirino (Ag. Coronel Quirino) Imóvel para renda - Av. Profº Francisco Morato (Ag. Francisco Morato) Imóvel para renda - Av. Amador Bueno Veiga (Ag. Estilo Vila Esperança) Imóvel para renda - Av. Profº Francisco Morato, Imóvel para renda - Av. Profº Francisco Morato, 1214 (Ag. Estilo Butantã) Imóvel para renda - Rua Marechal Deodoro (Ag. Estilo Santo Amaro) Imóvel para renda - Av. Luís Carlos Berrini (Ag. Luis Carlos Berrini) Imóvel para renda - Av. Maria Servidel Dermachi (Ag. São Bernado do Campo) Imóvel para renda - Av. Gabriel Monteiro da Silva (Ag. Nova Faria Lima) Imóvel para renda - Av.General Pedro Pinho (Ag. Osasco) Imóvel para renda - Av. Indianapólis (Ag. Indianápolis) Imóvel para renda - Engº Antonio Eiras Garcia (Ag. Raposo Tavares) Imóvel para renda - Av. Portugal (Ag. Av. Portugal) Imóvel para renda - Rua Guaipá (Ag. Rua Guaipá) Imóvel para renda - Pires da Mota (Ag. Pires da Mota) Imóvel para renda - Barão de Itapura Imóvel para renda - Av. Santo Amaro (Ag. Av. Santo Amaro) Imóvel para renda -Rua Joaquim Floriano (Ag. Joaquim Floriano) Imóvel para renda - Av. Paes Barros (Ag. Paes e Barros) Total do ativo Passivo Circulante Impostos e contribuições a recolher 54 4 Rendimentos a pagar (nota 9) Taxa de administração Taxa de custódia 6 6 Taxa de consultoria Outros valores a pagar Total do Passivo Patrimônio líquido Cotas de investimento integralizadas Gastos com distribuição das cotas do Fundo (5.996) (5.996) Reserva estatutária Ajuste de avaliação ao valor justo 72 - Lucros acumulados Total do passivo e patrimônio líquido As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 5

6 CNPJ: / (Administrado pelo Votorantim Asset Management DTVM Ltda.) Demonstrações dos resultados Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (em milhares de Reais) Composição do resultado do exercício Propriedades para investimento Aluguéis Despesas com manutenção e conservação (91) (38) Avaliação e consultoria de imóveis - (753) Ajuste ao valor justo 72 - Despesas tributárias (282) (237) Honorários advocatícios (85) (251) Serviços com despachantes (50) (32) Despesas cartorárias - (67) Despesas com prêmio de seguros (12) - Despesas de água e energia elétrica (54) (14) Resultado líquido de propriedades para investimento (1.392) Ativos financeiros de natureza imobiliária Receita de juros Ajuste ao valor Justo - 5 Resultado na venda - (677) Resultado líquido de ativos financeiros de natureza imobiliária Outros ativos financeiros Receita de juros sobre aplicações interfianceiras de liquidez - operações compromissadas Receita de juros sobre cotas de fundos de investimento Receita de juros sobre títulos públicos federais Ajuste ao valor justo - (301) Resultado na venda Outras receitas/despesas Despesas com taxa de administração (850) (844) Despesas com taxa de custódia (74) (74) Despesas com auditoria (78) (14) Despesas com taxa CVM (23) (23) Despesas tributárias (1.733) - Outras receitas / despesas (39) (16) (2.797) (971) Lucro líquido do exercício As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 6

7 CNPJ: / (Administrado pelo Votorantim Asset Management DTVM Ltda.) Demonstrações das mutações do patrimônio líquido Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (em milhares de Reais) Gastos com distribuição Ajuste de Cotas das cotas avaliação a Lucros integralizadas do Fundo valor justo Reservas Acumulados Total Saldos em 31 de dezembro de (5.996) Lucro líquido do exercício Distribuição do resultado no exercício (5.155) (5.155) Gastos com distribuição das cotas do Fundo Saldos em (5.996) Lucro líquido do exercício Alocação do ajuste a valor justo das propreidades para investimento (72) - Distribuição do resultado no exercício (3.741) (3.741) Gastos com distribuição das cotas do Fundo Constituição de reserva (159) - Saldos em 31 de dezembro de (5.996) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 7

8 CNPJ: / (Administrado pelo Votorantim Asset Management DTVM Ltda.) Demonstrações dos fluxos de caixa Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (em milhares de Reais) Fluxo de caixa das atividades operacionais Recebimento de aluguéis Recebimento de juros de TVM - operações compromissadas Recebimento de juros em cotas de fundos de investimentos Imposto a compensar 134 Variação compra / venda de títulos públicos federais (43.981) Pagamento de tributos (277) (237) Pagamento de consultoria imobiliária - (753) Pagamento de serviços de manutenção de imóveis (142) (53) Pagamento de taxa de administração (610) (844) Pagamento de taxa de custódia (68) (74) Demais pagamentos (278) (400) Caixa líquido (aplicado)/originado nas atividades operacionais (42.365) Fluxo de caixa das atividades de investimento Aquisição de propriedades para investimento - (71.263) Seguros de propriedades para investimento (13) - Gastos com propriedades para investimentos em contrução (13.527) (7.924) Adiantamento para gastos com propriedade para investimentos - (349) Valores a regularizar (50) (2.060) Recebimento de juros e produto da venda de CRI Caixa líquido aplicado nas atividades de investimento (13.590) (80.815) Fluxo de caixa das atividades de financiamento Distribuição de rendimentos de cotistas (3.716) (5.268) Caixa líquido aplicado nas atividades de financiamento (3.716) (5.268) Variação líquida de caixa e equivalentes de caixa (59.671) Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício* * Saldo correspondente ao somatório das rubricas disponibilidades, aplicações interfinanceiras de liquidez - operações compromissadas e cotas de fundos de investimento. As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 8

9 31 de dezembro de 2013 e 2012 Notas explicativas às demonstrações financeiras (Em milhares de Reais, exceto os valores das cotas) 1 Contexto operacional O BB Renda Corporativa Fundo de Investimento Imobiliário foi constituído sob a forma de condomínio fechado em 13 de outubro de 2010 e iniciou suas operações em 10 de junho de 2011, com prazo indeterminado de duração, em conformidade com a Instrução nº 472/2008 da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). O Fundo tem por objeto a realização de investimentos imobiliários de longo prazo, por meio da aquisição e eventual adaptação de ativos alvos para posterior locação ao Banco do Brasil, mediante celebração de contratos de locação atípica, ou ainda, a realização de investimentos em ativos de investimentos, observados os termos e condições da legislação e regulamentação vigentes. O Fundo visa proporcionar aos seus cotistas remuneração para o investimento realizado por meio do aumento do valor patrimonial de suas cotas, advindo da valorização dos ativos alvos e especialmente por meio da locação dos mesmos ao Banco do Brasil. As aplicações realizadas pelos cotistas no Fundo não contam com a garantia da Administradora ou do Fundo Garantidor de Créditos (FGC). 2 Apresentação e elaboração das demonstrações financeiras Elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis aos fundos de investimentos imobiliários, e as normas e orientações emanadas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), incluindo a Instrução nº 516/11e a Instrução CVM nº 472/08. 3 Práticas contábeis Entre as principais práticas contábeis destacam-se: a. Apuração do resultado É apurado pelo regime de competência. b. Caixa e equivalente de caixa Caixa e equivalentes de caixa são representados por disponibilidade em moeda nacional e títulos e valores mobiliários que são utilizados pelo Fundo para gerenciamento de seus compromissos de curto prazo. Os títulos classificados como equivalentes de caixa são de curto prazo, de alta liquidez, que são prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa e que estão sujeitos a um insignificante risco de mudança de valor. c. Demais ativos circulantes São demonstrados ao custo acrescido dos rendimentos auferidos em base pro rata dia e, quando aplicável, ajustados ao valor de mercado ou de realização. d. Investimentos Os imóveis classificados como propriedade para investimento são registrados inicialmente pelo valor de custo, acrescido dos custos de transação e de reforma/construção. Em 31 de dezembro 9

10 de 2013, a maioria dos imóveis ainda estava em construção/reforma ou havia sido recentemente adquirido, de forma que não houve ajustes relevantes para mensuração pelo valor justo para estes imóveis. Para os imóveis com obras concluídas foi efetuado laudo conforme descrito na nota nº 4(b). e. Passivo circulante Demonstrado por valores conhecidos ou calculáveis, incluindo, quando aplicável, os encargos incorridos pro-rata dia. f. Novas práticas contábeis A Instrução nº 516, que revogou a Instrução nº 206 de 14 de janeiro de 2004, dispõe sobre as novas práticas contábeis a serem aplicadas na elaboração de demonstrações financeiras de fundos de investimento imobiliário, estabelecendo os critérios contábeis de reconhecimento, classificação e mensuração dos ativos e passivos, bem como o modelo das demonstrações financeiras e notas explicativas mínimas a serem adotados nas demonstrações financeiras dos fundos de investimento imobiliários As principais alterações nas práticas contábeis decorrentes da referida Instrução, estão relacionadas a seguir: (i) investimentos em imóveis para renda - deixaram de ser registrados pelo custo de aquisição reduzido pela depreciação acumulada e apresentados em grupo de Ativo Permanente e passam a ser avaliados a valor justo e apresentados em rubrica de Propriedade para Investimentos no Ativo não Circulante. (ii) investimentos em instrumentos financeiros - passaram a ser classificados consoante os mesmos critérios definidos para as companhias abertas, exceto que a categoria de disponível para venda não pode ser usada pelos fundos de investimento imobiliário: em ativos financeiros pelo valor justo por meio do resultado, investimentos mantidos até o vencimento ou empréstimos e recebíveis. Estes dois últimos avaliados ao valor de custo amortizado. (iii) operações de cessões de recebíveis - passaram a considerar a transferência ou não, dos direitos contratuais de receber os fluxos de caixa dos recebíveis cedidos, a retenção de riscos e benefícios da propriedade dos recebíveis e o controle sobre os mesmos para a sua adequada classificação contábil, como resultado ou passivo financeiro. (iv) custos de colocação/distribuição de cotas - passaram a ser registrados de forma destacada em conta redutora de patrimônio líquido. Os principais impactos decorrentes das mudanças nas práticas contábeis citadas acima e seus efeitos nos lucros / prejuízos acumulados de abertura do Fundo em 1º de janeiro de 2013, conforme CPC 23 Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro que define os critérios para a seleção e a mudança de políticas contábeis, juntamente com o tratamento contábil e divulgação de mudança nas estimativas contábeis e a retificação de erro, estão resumidos a seguir: 10

11 Prejuízos acumulados em 31 de dezembro 2011: (707) Reclassificação pela implantação de novas práticas contábeis: (+) Reclassificação de gastos com distribuição de cotas do Fundo para conta específica do PL (-) Reclassificação do valor dos rendimentos distribuídos de conta específica do PL (4.898) Lucros acumulados ajustado em 1º de janeiro de (+) Lucro líquido do exercício de (-) Reclassificação do valor dos rendimentos distribuídos de conta específica do PL (5.155) Lucros acumulados ajustado em 1º de janeiro de Investimentos a. Propriedades para investimento Imóvel: Agência Estilo Estados Unidos Endereço: Rua Estados Unidos, nº São Paulo Metragem: 588,00 m² Estágio: Locado Valor Contábil: R$ Imóvel: Agência Estilo Brasil Endereço: Av. Brasil, 418 Jardim Paulista - São Paulo (SP) Metragem: Área Construída: 618,03 m² Área do Terreno: m² Estágio: Locado Valor Contábil: R$ Imóvel: Agência São Miguel Endereço: Av. São Miguel, Ponte Rasa São Paulo (SP) Metragem: Área do terreno: 890 m² Valor Contábil: R$ Imóvel: Agência Coronel Quirino Endereço: Rua Coronel Quirino, 644 Vila Nova Campinas São Paulo (SP) Metragem: Área Construída: 312,43 m² Área do Terreno: 647,35 m² Valor Contábil: R$ Imóvel: Agência Av. Francisco Morato Endereço: Av. Professor Francisco Morato 2004 a 2016 (antigo 88-A)- Butantã São Paulo (SP) Metragem: Área a ser construída: 1000 m² Área do Terreno: 650 m² Valor Contábil: R$ Imóvel Agência Estilo Butantã Endereço: Rua Professor Francisco Morato e Butantã São Paulo (SP) Metragem: 507m² (área do terreno do nº ) 320m² (área do terreno do nº ) Valor Contábil: R$

12 Imóvel: Agência Estilo Vila Esperança Endereço: Av. Amador Bueno da Veiga, 1516 Penha de França São Paulo (SP) Metragem: Área Construída: 954,50 m² Área do Terreno: 697 m² Valor Contábil: R$ Imóvel: Agência Estilo Santo Amaro Endereço: Rua Marechal Deodoro, 440 Santo Amaro São Paulo (SP) Metragem: Área Construída: 593 m² Área do Terreno: m² Valor Contábil: R$ Imóvel: Agência Luis Carlos Berrini Endereço: Avenida Engenheiro Luís Carlos Berrini, 559 Itahim Bibi São Paulo (SP) Metragem: Área Construída: 731,10 m² Área do Terreno: 473 m² Valor Contábil: R$ Imóvel: Agência São Bernardo do Campo Endereço: Avenida Maria Servidel Demarchi, 1521 Demarchi SBC (SP) Metragem: Área do terreno: 838,50m² Valor Contábil: R$ Imóvel: Agência Nova Faria Lima Endereço: Alameda Gabriel Monteiro da Silva, 2032 Jardim Paulistano São Paulo (SP) Metragem: Área Construída: 550 m² Área do Terreno: m² Valor Contábil: R$ Imóvel: Agência Osasco Endereço: Rua Francisco da Silva Campos, 14 e 16 e avenida Gal. Pedro Pinho, 641 Pestana, Osasco (SP) Metragem: 680m² (área do terreno) Valor Contábil: R$ Imóvel: Agência Indianápolis Endereço: Avenida Indianápolis, nº546 Moema São Paulo (SP) Metragem: 800,00 m² Característica: Terreno comercial plano, ao nível do logradouro de situação. Valor Contábil: R$ Imóvel: Agência Raposo Tavares Endereço: Avenida Engenheiro Antonio Eiras Garcia, 3.963/3.967 Jardim Raposo Tavares São Paulo (SP) Metragem: Área do Terreno: 586,95 m² Valor Contábil: R$

13 Imóvel: Agência Avenida Portugal Endereço: Avenida Portugal, 519 Vila Bastos São Paulo (SP) Metragem: 366,00 m² (área do terreno) Valor Contábil: R$ Imóvel: Agência Rua Guaipá Endereço: Rua Guaipá, nº Metragem: 577,50 m² (área do terreno) Valor Contábil: R$ Imóvel: Agência Rua Pires da Mota Endereço: Rua Pires da Mota, 488 Aclimação São Paulo (SP) Metragem: 520 m² Valor Contábil: R$ Imóvel: Agência Joaquim Floriano Endereço: Rua Joaquim Floriano, nº 666 Itaim Bibi, São Paulo (SP) Metragem: Área Construída: 679 m² Área do Terreno: 500 m² Valor Contábil: R$ Imóvel: Agência Av. Santo Amaro Endereço: Avenida Santo Amaro, 2.151, 2.159, e Itaim Bibi São Paulo (SP) Metragem: Área Construída: 959,69 m² Área do Terreno: 884 m² Valor Contábil: R$ Imóvel: Agência Av. Paes Barros Endereço: Avenida Paes Barros, 2621 Mooca São Paulo (SP) Metragem: Área Construída: 455 m² Área do Terreno: 501,69 m² Valor Contábil: R$ b. Métodos para determinação do valor justo Foi contratada a empresa Consult Engenharia e Avaliações Ltda., para realizar a avaliação dos imóveis da Agência Estilo Brasil e Agência Estilo Estados Unidos, com o objetivo de determinar seus valores de mercado de compra e venda. Foram adotadas as metodologias usuais de avaliação de ativos, notadamente o método da renda na sua variante de valor econômico por fluxo de caixa descontado para a definição dos valores referenciais e indicadores, com apoio e aferição através dos métodos evolutivos (custo) para aferição de resultados referenciais e método comparativo para a determinação de valores parciais, como por exemplo, o valor locativo e de venda do terreno do empreendimento. Os laudos de avaliação foram embasados nas diretrizes estipuladas nas normas ABNT, NBR e NBR Os imóveis em construção/reforma foram avaliados pelo seu custo de aquisição, acrescido pelos custos incorridos para colocá-los em condições para locação. 13

14 c. Movimentação contábil nos imóveis para renda (=) Saldo Anterior (+) Avaliação ao valor justo 72 - (+) Aquisições de Imóveis (+) Gastos com Construção (=) Saldo Final Outros ativos financeiros a. Aplicações interfinanceiras de liquidez Operações compromissadas Valor de mercado Vencimento Valor de mercado Vencimento Letras do Tesouro Nacional (Vencimento do lastro da operação em 01/07/ : 15/05/2045) /01/ /01/2013 b. Títulos públicos federais Títulos para negociação Custo atualizado Valor de mercado Custo atualizado Valor de mercado Letras Financeiras do Tesouro Total c. Cotas de Fundos de investimento Descrição Valor de mercado Valor de Vencimento mercado Vencimento Fundo de Investimento Votorantim Soberano - Renda Fixa Fundo de Investimento Votorantim Soberano DI Total

15 6 Gerenciamento de riscos Mercado Risco de mercado é o risco derivado da variação nos preços dos ativos dos fundos. Tal risco é monitorado diariamente, com base na posição de fechamento de cada fundo. As medidas utilizadas para monitorar e controlar o risco dos fundos são VaR (Value at Risk) e cenários de estresse. Tais medidas são ideais na análise de risco de curto prazo, em especial para ativos líquidos, e por isso são indicadas para carteiras de fundos de investimento e Tesouraria de bancos. O processo de apreçamento (marcação a mercado) dos ativos dos fundos da Votorantim Asset Management - VAM é feito pelo Controlador do Fundo e segue o Manual de Marcação do Banco do Brasil S.A. O monitoramento das medidas de risco é feito diariamente pela equipe de Risco da VAM, e os valores são divulgados para os gestores, na periodicidade necessária. Crédito Risco de crédito é aquele em que podemos incorrer em perdas patrimoniais ou de principal ocasionada pela dificuldade de uma contraparte honrar seus compromissos. A avaliação de crédito está pautada por uma criteriosa análise e gerenciamento de riscos inerentes à atividade de concessão de crédito. Este processo claramente definido contribuirá para minimizar eventuais conflitos de interesse que possam ocorrer na aquisição e gestão do risco de crédito. O estabelecimento de limites de concentração e alocação destes ativos são aprovados pelo Comitê Interno de Crédito da VAM, composto por administradores e executivos da Votorantim Asset, com a participação da Diretoria Jurídica Corporativa, Diretoria de Riscos, Produtos, Compliance e Recursos Materiais, Diretoria de Crédito Corporativa e é realizado semanalmente. A análise consiste, em geral, na avaliação da capacidade de pagamento do devedor, estrutura da operação e suas garantias, remuneração do ativo, fluxo previsto de amortização dos ativos, fluxo previsto de recebíveis lastro dos ativos, instrumentos legais, parâmetros de classificação de risco, se houver, e outros riscos envolvidos na respectiva aquisição. Liquidez Risco de liquidez é aquele em que podemos ter dificuldades de caixa para honrar compromissos assumidos, tais como resgates de investimentos, ou ainda incorrer em prejuízos ao ter de liquidar posições em ativos de liquidez reduzida, através de impacto direto e relevante no preço do ativo, ou não conseguir gerar caixa com a venda de determinado ativo sem mercado profundo. O monitoramento do caixa de cada fundo é realizado pelo sistema proprietário da VAM, que controla todo fluxo de caixa dos fundos, vencimentos dos ativos, e necessidades de caixa (via relação aplicação x resgate de cotistas). É através deste mesmo sistema que é feita a zeragem dos caixas, de forma a maximizar o retorno do mesmo. 15

16 A liquidez dos ativos financeiros negociados é monitorada pela equipe de Risco da VAM, diariamente, utilizando critérios diferenciados para cada tipo de mercado e ativo. Tal análise leva em conta as posições dos ativos em cada fundo e em termos consolidados para a VAM, ou seja, determinados ativos podem não apresentar risco de liquidez por sua posição em um único fundo, mas sim se considerarmos as posições em todos os fundos administrados pela VAM. Outros riscos específicos Observada a política de investimento do Fundo Imobiliário, a decisão final de aquisição de imóveis é amparada, principalmente, por laudos de avaliação de empresas especializadas, os quais descrevem o valor de mercado justo para o imóvel em avaliação, com base em métodos próprios de avaliação de mercado. Adicionalmente à necessária definição do valor justo para a aquisição, os imóveis em análise são submetidos à diligência legal por meio de assessores jurídicos externos contratados, os quais emitem opinião legal a respeito da situação jurídica do imóvel e eventuais riscos à sua aquisição. Nos casos de locação de imóveis detidos pelos fundos, a decisão de locação será embasada em parâmetros de mercado, risco de crédito do locatário, a rentabilidade alvo do fundo e, em determinadas hipóteses, pelo parecer do consultor imobiliário contratado pelo fundo. No caso específico do fundo que possui em sua carteira imóveis em incorporação, além da decisão de aquisição acima descrita, é feito o acompanhamento mensal da obra e sua execução, conforme o projeto aprovado quando da aquisição. Tal acompanhamento é realizado por empresa de engenharia terceirizada, a qual emite laudos mensais visando o acompanhamento de custos e prazo de execução que servirão como suporte para os desembolsos a serem realizados pelo fundo conforme cronograma físico-financeiro inicialmente estabelecido. 7 Instrumentos Financeiros Derivativos No exercício, o Fundo não contratou operações com instrumentos financeiros derivativos. 8 Rentabilidade do Fundo O patrimônio líquido médio, o valor da cota, a rentabilidade do Fundo e a rentabilidade dos rendimentos distribuídos, são demonstradas como segue abaixo: Exercícios findos em Patrimônio líquido médio Valor da cota Rentabilidade do Fundo (%) Rentabilidade dos rendimentos distribuídos (%) 31/12/ , (0,31) 2,35 31/12/ , ,58 3,24 A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de resultados futuros. 9 Política de distribuição dos resultados O Fundo, de acordo com a Lei nº 9.779/99, artigo 1º, distribuirá mensalmente, no mínimo 95% dos lucros auferidos de acordo com o regime de caixa. 16

17 A administradora do Fundo é a responsável pelos cálculos dos rendimentos a distribuir aos cotistas. Estes foram apurados e distribuídos com base no regime de competência, não considerando o disposto no Art. 10, único, da Lei 8668/93 (consolidada), que define que devem ser distribuídos ao menos 95% do lucro líquido apurado pelo regime de caixa. Em 31 de dezembro de 2012, não foi informada e constituída a Reserva de Contingência prevista no item 15.4 do Regulamento do Fundo. A apuração dos rendimentos mínimos distribuídos pelo Fundo, para os exercícios findos em 2013 e 2012, é demonstrada a seguir, segundo os dados informados pelo Administrador: Receita de aluguéis Receitas/despesas financeiras Outras receitas/despesas (3.299) (2.363) Resultado conforme demonstrações do resultado Diferença entre o resultado contábil e o apurado pelo Administrador 635 (887) Resultado apurado pelo Administrador (*) Reservas de contingência (159) - Rendimentos declarados no exercício Rendimentos pagos no exercício (3.716) (5.268) Rendimentos a pagar de anos anteriores Rendimentos a pagar brutos de impostos no final do exercício (*) As distribuições são definidas pelo Administrador, com base em resultados preliminares do Fundo. Os rendimentos e ganhos distribuídos pelo Fundo estão sujeitos ao imposto de renda retido na fonte conforme descrito na nota explicativa nº Negociação de cotas O Fundo tem as suas cotas admitidas à negociação em bolsa de valores, e no exercício foram observados os preços de fechamento (última dia de negociação do mês) conforme demonstrado abaixo: Data Preço de Fechamento Data Preço de Fechamento , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , ,00 17

18 11 Custódia e tesouraria Os serviços de custódia qualificada e controladoria de ativos e passivos são prestados pelo Banco do Brasil, que recebe o equivalente a 0,048% ao ano sobre o patrimônio líquido do Fundo, com base em um ano de 252 dias úteis. No exercício findo em 31 de dezembro de 2013, a taxa de custódia totalizou R$ 74 (2012: R$ 74). As operações com títulos públicos federais são custodiadas no Sistema Especial de Liquidação e Custódia SELIC. As cotas dos fundos de investimentos estão custodiadas na CETIP S.A. Mercados Organizados e seus respectivos administradores. As cotas do Fundo encontram-se custodiadas no Banco do Brasil ou na BM&F Bovespa. 12 Remuneração da administradora A Administradora é remunerada com taxa de administração equivalente a 0,60% ao ano, calculada e apropriada diariamente, incidente sobre o patrimônio líquido do Fundo, com base em um ano de 252 dias úteis, remuneração que é paga mensalmente até o 5º dia útil do mês subseqüente ao vencido, desde o mês que ocorreu a primeira integralização de cotas. Da taxa de administração é deduzida a taxa de custódia descrita na Nota Explicativa nº 11. No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013, a taxa de administração totalizou R$ 850 (2012: R$ 844) e representou 0,55 % (2012: 0,55%) do patrimônio líquido médio do exercício. 13 Política de divulgação A política de divulgação de informações relativas ao Fundo inclui, entre outros, a divulgação mensal até quinze dias do encerramento do mês correspondente, o valor do patrimônio líquido, o valor patrimonial da cota e a rentabilidade do período, o valor dos investimentos do Fundo, incluindo a discriminação dos bens e direitos integrantes de seu patrimônio. Trimestralmente em até trinta dias após o encerramento de cada trimestre, informações obre o andamento das obras eventualmente existentes e sobre o valor total dos investimentos já realizados, até a conclusão e entrega da construção. Em até 60 (sessenta) dias após o encerramento de cada semestre, relação das demandas judiciais ou extrajudiciais propostas na defesa dos direitos dos Cotistas ou desses contra a Instituição Administradora indicando a data de início e da solução final. Até sessenta dias após o encerramento do primeiro, o balancete semestral e o relatório da instituição administradora elaborados conforme as instruções normativas em vigor. Os documentos e as informações necessárias estão disponíveis nos endereços físicos e eletrônicos da instituição administradora. 14 Tributação Os rendimentos e ganhos de capital auferidos pelo Fundo, conforme legislação em vigor, são isentos de Imposto de Operações Financeiras - IOF e de Imposto de Renda Retido na Fonte IRRF exceto aqueles oriundos de aplicações financeiras de renda fixa ou renda variável, que estão sujeitos ao IRRF à alíquota de 20% e são parcialmente compensáveis quando da distribuição de rendimentos de cotistas, que estão sujeitos à incidência do IRRF à alíquota de 20%. De acordo com o artigo 32 da Instrução Normativa RFB nº 1.022/2010, os rendimentos distribuídos pelos fundos de investimentos imobiliários com mais de 50 cotistas pessoas físicas, em que nenhuma delas detenha mais de 10% das cotas, cujas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado, ficam 18

19 isentos do imposto sobre a renda recolhidos na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas, limitadas pelos dispositivos na legislação em vigor. 15 Outros serviços prestados pelos auditores independentes A Administradora, no exercício, não contratou serviços da KPMG Auditores Independentes relacionados ao Fundo, além dos serviços de auditoria externa. A política adotada atende aos princípios que preservam a independência do auditor, de acordo com as normas vigentes que, principalmente, determinam que o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho, nem exercer funções gerenciais no seu cliente ou promover os seus interesses. 16 Outras informações relevantes Consta registrado em Valores a regularizar o montante de R$ (2012: 2.060) inerente às indenizações pagas aos eventuais inquilinos de imóveis quando de sua aquisição, aguardando resposta de consulta à CVM - Comissão de Valores Mobiliários, efetuada em 31 de julho de 2012, em conjunto pelo custodiante-controlador / instituição Administradora. 17 Demandas judiciais Não há registro de demandas judiciais ou extrajudiciais, quer na defesa dos direitos dos cotistas, quer desses contra a administração do Fundo. 18 Operações com partes relacionadas No exercício foram efetuadas as seguintes transações com a Instituição administradora, gestora ou partes a elas relacionadas: Em 31 de dezembro de 2013, o Fundo possuía saldo de títulos públicos federais adquiridas do Banco Votorantim S.A. no valor de R$ No exercício, foram efetuadas compras no montante de R$ e vendas no montante de R$ 6.004, e esses títulos geraram um resultado de R$ 366. Em 31 de dezembro de 2013, o Fundo possuía saldo de operações compromissadas no montante de R$ 350 com o Banco Votorantim S.A. As operações efetuadas no exercício geraram um resultado de R$ 294. Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 o Fundo recebeu receita de aluguel no montante de R$ 2.237, referente à locação dos imóveis Agência Estilo Estados Unidos e Agência Estilo Brasil, locados ao Banco do Brasil S.A. Os imóveis em andamento e ainda não locados possuem previsão de valor mensal de aluguel já definido e aprovado pelo Banco do Brasil. 19 Demonstrativo ao valor justo O Fundo aplica o CPC 40 e o artigo7º da Instrução CVM nº 516/11, para instrumentos financeiros e propriedades para investimento, mensurados no balanço patrimonial pelo valor justo, o que requer divulgação das mensurações pelo nível da seguinte hierarquia de mensuração pelo valor justo: Nível 1 - O valor justo dos instrumentos financeiros negociados em mercados ativos é baseado nos preços de mercado, cotados na data de balanço. Um mercado é visto como ativo se os preços cotados estiverem pronta e regularmente disponíveis a partir de uma Bolsa, distribuidor, 19

20 corretor, grupo de indústrias, serviço de precificação, ou agência reguladora, e aqueles preços representam transações de mercado reais e que ocorrem regularmente em bases puramente comerciais. Nível 2 - O valor justo dos instrumentos financeiros que não são negociados em mercados ativos é determinado mediante o uso de técnica de avaliação. Essas técnicas maximizam o uso dos dados adotados pelo mercado onde está disponível e confiam o menos possível nas estimativas específicas da entidade. Se todas as informações relevantes exigidas para o valor justo de um instrumento forem adotadas pelo mercado, o instrumento estará incluído no Nível 2. Nível 3 - Se uma ou mais informações relevantes não estiver baseada em dados adotados pelo mercado, o instrumento estará incluído no Nível 3. As técnicas de avaliação específicas utilizadas para valorizar os instrumentos financeiros e as propriedades para investimento incluem aquelas descritas no artigo 7º da Instrução CVM 516/11. A tabela abaixo apresenta os ativos do Fundo mensurados pelo valor justo em 31 de dezembro de 2013: Nível 1 Nível 2 Nível 3 Títulos públicos federais Propriedade para investimentos (*) (*) A movimentação das propriedades para investimentos, classificadas como nível 3, encontra-se apresentada na Nota Explicativa nº 4.c 20 Eventos Subsequentes Em 7 de janeiro de 2014, o Fundo iniciou uma ação judicial contra a Cushman e Wakefield Negócios Imobiliários Ltda pelo alegado descumprimento de cláusulas do contrato de consultoria imobiliária firmado em 27 de abril de 2011, solicitando indenização ao Fundo dos prejuízos causados. Em 24 de fevereiro de 2014, foi assinado o Instrumento Particular de Contrato de Locação Atípica de Imóvel e Outras Avenças entre o Fundo e o Banco do Brasil S.A. destinado à instalação da Agência Estilo Vila Esperança na Av. Amador Bueno da Veiga, 1516 São Paulo (SP). * * * Sandra Cristina Orlandi Petrovsky Diretora Votorantim Asset Management - DTVM Ltda. Nádja Maria Santana da Silva Contadora CRC RJ /O 20