LIFE FUNDO MÚTUO DE INVESTIMENTO EM EMPRESAS EMERGENTES (Administrado pela Oliveira Trust DTVM S/A.)

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1 LIFE FUNDO MÚTUO DE INVESTIMENTO EM EMPRESAS EMERGENTES Demonstrações Contábeis em 31 de dezembro de 2013

2 Crowe Horwath Bendoraytes & Cia. Member of Crowe Horwath International Avenida das Américas, Bl.4 - Gr.206 Centro Empr. Barrashopping - Barra da Tijuca CEP Rio de Janeiro - RJ Tel. 55(21) / Fax. 55(21) RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES Aos Administradores e Investidores do LIFE FUNDO MÚTUO DE INVESTIMENTO EM EMPRESAS EMERGENTES Examinamos as demonstrações contábeis do LIFE FUNDO MÚTUO DE INVESTIMENTO EM EMPRESAS EMERGENTES, que compreendem o demonstrativo da composição e diversificação da carteira em 31 de dezembro de 2013 e a respectiva demonstração das mutações do patrimônio líquido para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações contábeis A Administração do Fundo é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis a Fundos de Investimento e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações contábeis. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeira do Fundo para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos do Fundo. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração do Fundo, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. JBF/ms-045/14

3 Opinião Em nossa opinião, as demonstrações contábeis anteriormente referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do LIFE FUNDO MÚTUO DE INVESTIMENTO EM EMPRESAS EMERGENTES em 31 de dezembro de 2013 e o desempenho das suas operações para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis a Fundos Mútuos de Investimentos em Empresas Emergentes. Rio de Janeiro, 14 de fevereiro de CROWE HORWATH BENDORAYTES & CIA. Auditores Independentes CRC 2RJ 0081/O-8 JOSÉ BENDORAYTES FILHO Contador CRC 1RJ /O-9

4 Demonstrativo da composição e diversificação da carteira (Valores expressos em milhares de reais, exceto quantidade de cotas) Aplicações/Especificação Quantidade Valor de mercado % sobre o patrimônio líquido Disponibilidades. Banco Itaú S.A ,76 Ações a Vista. Lifecenter Sistema DI Valores a receber. Outros créditos ,00 Total do ativo ,76 Valores a Pagar. Taxa de Administração 13 15,67. Taxa CETIP 2 2,41. Taxa de Escrituração 1 1,20. Taxa de Custódia 2 2,41. Taxa de Auditoria 12 14,46. Taxa de CVM 1 1,20. Outras despesas 2 2,41 Total do passivo 33 39,76 Patrimônio líquido ,00 Total do passivo e do Patrimônio líquido ,76 As notas explicativas da administradora são parte integrante das demonstrações contábeis

5 Demonstração da evolução do patrimônio líquido (Valores expressos em milhares de reais, exceto quantidade de cotas) Período de 31 de dezembro 2012 a 31 de dezembro 2013 Patrimônio líquido no início do período. Total de ,54678 quotas a R$ 0, cada 95 Cotas de cotas emitidas:. 210,53999 de cotas 211 Patrimônio líquido antes do resultado 306 Composição do resultado do período Receitas. Rendas de aplicações em fundos de investimento 6 6 Despesas. Custódia (27). Despesas com SELIC/CETIP (12). Despesas com taxa de fiscalização CVM (3). Auditoria Externa (12). Taxa de Administração (148). Taxa de escrituração (16). Outras despesas operacionais (11) (229) Total do resultado do período (223) Patrimônio líquido no final do período. Total de ,08677 quotas a R$ 0, cada 83 As notas explicativas da administradora são parte integrante das demonstrações contábeis

6 1 Contexto Operacional O Life Fundo Mútuo de Investimentos em Empresas Emergentes, administrando pela Oliveira Trust DTVM S/A foi constituído em 24/01/2002, sob forma de condomínio fechado e com prazo de duração de 10 (dez anos), prorrogável uma única vez por mais 5 (cinco) anos, mediante aprovação de no mínimo 2/3 (dois terço) das quotas emitidas, em Assembleia de Cotistas convocada com essa finalidade. O objetivo do Fundo é aplicar recursos em valores mobiliários de emissão de empresas emergentes da área hospitalar e de saúde. O Fundo realizará investimentos prioritariamente em ações de emissão de empresas emergentes da área hospitalar e de saúde, podendo ainda, mediante autorização da maioria dos cotistas, realizar investimentos em debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição de ações também de emissão de empresas emergentes, representando tais investimentos, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) do valor da carteira de ativos do Fundo, com o objetivo prioritário de rentabilidade. Os cotistas, ao fazerem aplicações neste Fundo, estarão expostos ao risco de perda do capital investido não contendo a garantia da Administradora, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, da Fundo Garantido de Crédito FGC. 2 Apresentação das Demonstrações Contábeis As demonstrações contábeis foram elaboradas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil, e normas, instruções e procedimentos determinados pela Comissão de Valores Mobiliários CVM aplicáveis a fundos de investimentos em empresas emergentes. 3 Principais Práticas Contábeis O Patrimônio Líquido do Fundo é constituído pela soma do disponível mais o valor da carteira, mais valores a receber decorrentes de investimentos, menos exigibilidades. As práticas contábeis adotadas são as seguintes: a) Investimento Os investimentos são avaliados pelo menor valor apurado entre o custo de aquisição e o valor patrimonial das ações, conforme estabelecido no seu regulamento, aprovado pela Comissão de Valores Mobiliários CVM.

7 b) Passivo Registrado por valores conhecidos e calculáveis. c) Resultado do Exercício As receitas e despesas são contabilizadas de acordo com o regime de competência. 4 Política de Investimento, Composição e Diversificação da carteira O Fundo realizará investimentos prioritariamente em ações de emissão de empresas emergentes da área hospitalar e de saúde, podendo ainda, mediante autorização da maioria dos cotistas, realizar investimentos em debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição de ações também de emissão de empresas emergentes, representando tais investimentos, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) do valor da carteira de ativos do Fundo, com o objetivo prioritário de rentabilidade. Para atendimento do limite mínimo previsto no regulamento, considerar-se-á a média a cada 180 (cento e oitenta) dias, admitidas posições intercalares em que as aplicações em empresas emergentes representem valor inferior ao limite estabelecido, respeitado, nesses casos, o mínimo de 50% (cinquenta por cento) do Fundo. O Fundo deverá investir o valor que exceder as aplicações em valores mobiliários de emissão de empresas emergentes em títulos ou fundo de renda fixa ou ainda em valores mobiliários de emissão de companhias abertas adquiridas em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. O Fundo poderá deter 100% (cem por cento) de seu patrimônio investidos em valores mobiliários de emissão de uma única empresa. Tendo em vista o ritmo e a natureza discreta dos investimentos, é esperado que esta concentração ocorra logo no início. Adicionalmente, dada a possibilidade de investimento em empresa focada na área hospitalar e de saúde, é possível que esta concentração venha a manter-se ao longo do prazo de duração do Fundo. O Fundo poderá ter participação de até 100% (cem por cento) do capital de empresa na qual venha investir. É vedado ao Fundo investir em sociedade na qual cotistas ou administradores do Fundo, ou respectivos cônjuges ou parentes de 2º grau, participem, direta ou indiretamente, individualmente ou em conjunto, em percentagem superior a 10% (dez por cento) do capital social, ou na qual ocupem cargos de administração, ressalvado o exercício, pelos administradores do Fundo, de cargos em órgãos exclusivamente consultivos das sociedades de que participem. As aplicações feitas no Fundo sujeitam-se aos riscos inerentes à concentração da carteira, à natureza dos negócios das empresas em que serão feitos investimentos bem como ao estágio inicial das atividades destas empresas. Tendo em vista estes fatores, o investimento em quotas do Fundo apresenta um nível de risco extremante elevado quando comparado às alternativas usuais do mercado de capitais brasileiro, devendo os investidores ponderar seriamente sobre este aspecto ao decidirem investir.

8 5 Emissão, Amortização e Resgate de quotas As quotas do Fundo corresponderão a frações ideias de seu patrimônio, terão forma escritural nominativa e assegurarão os mesmos direitos a seus titulares e serão mantidas em contas de depósito em nome de sues quotistas. a) Emissão As quotas terão seu valor unitário idêntico na data de cada emissão, podendo ser corrigido na forma constante do boletim de subscrição. b) Amortização e resgate de quotas Não haverá amortização ou resgate de quotas, a não ser pelo término do prazo de duração do Fundo, ou da sua liquidação. 6 Remuneração do administrador O Administrador terá direito a uma taxa de administração equivalente ao valor correspondente a 0,67% (sessenta e sete centésimos por cento) ao ano sobre o valor do patrimônio do Fundo até o valor limite de (onze milhões, oitocentos e setenta mil reais), e 0,30% (trinta centésimos por cento) ao ano sobre o valor que exceder esse limite, pagáveis mensalmente à razão de 1/12 (um doze avos), incidentes sobre o patrimônio líquido apurado no último dia útil do mês anterior ao do pagamento da taxa de administração. 7 Gerenciamento de risco A governança corporativa da Oliveira Trust é baseada nas melhores práticas do mercado, na conduta ética e confiabilidade, atendendo às prerrogativas do Acordo de Basileia e demais normas oriundas dos órgãos reguladores. O gerenciamento de riscos da Oliveira Trust e o gerenciamento de riscos dos Fundos que a instituição administra, são segregados entre si e das demais unidades de negócios e da auditoria interna. O gerenciamento de riscos dos Fundos e acompanhado por equipe especializada, tendo como complemento ao trabalho, a equipe de Compliance e os Comitês institucionais específicos, formado por Diretores e Gerência, quando necessários. A analise e avaliação dos riscos seguem conforme os critérios e especificações de cada fundo, mercado externo e características próprias das carteiras, definidas pelo regulamento. O processo de gestão de riscos dos fundos, acompanhado pelo Administrador, tem por objetivo sistematizar a identificação, mensuração, avaliação, monitoramento, controle e mitigação dos riscos incorridos na atividade do fundo, visando maximizar os retornos dos cotistas, com redução de volatilidade nos resultados, contando, para isso, com controles internos eficazes e racionalização dos processos e recursos disponíveis.

9 8 Serviços de custódia A custódia dos títulos e/ou valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais integrantes da carteira do Fundo serão realizados pelo Banco Itaú S/A. 9 Tributação De acordo com a Lei no /06 os rendimentos auferidos no resgate de cotas dos fundos de investimento em participações, inclusive quando decorrentes da liquidação do Fundo, ficam sujeitos ao imposto de renda na fonte à alíquota de 15% incidente sobre a diferença positiva entre o valor de resgate e o custo de aquisição das cotas. No caso de amortização de cotas, o imposto incidirá sobre o valor que exceder o respectivo custo de aquisição, sujeito ao imposto de renda na fonte à alíquota de 15%. Da mesma forma, estão sujeitos à tributação do imposto de renda, utilizando-se à mesma alíquota, os rendimentos auferidos pelos cotistas quando da distribuição de valores pelo Fundo. Os cotistas residentes ou domiciliados no exterior que detenham, isoladamente e em conjunto com partes ligadas conforme definido na referida Lei, até 40% das cotas do Fundo, desde que não sediados em países que não tributem a renda ou que a tribute à alíquota máxima inferior a 20%, estão sujeitos à alíquota de 0% na retenção do imposto de renda na fonte. *A regra tributária acima descrita não se aplica aos cotistas sujeitos a regras de tributação específicas, na forma da legislação em vigor. 10 Política de divulgação das informações O Administrador é obrigado a divulgar, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante ao Fundo ou a suas operações, de modo a garantir aos quotistas e demais investidores, acesso a informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões de adquirir ou alienar quotas do Fundo. O Administrador remeterá à CVM: Trimestralmente, no prazo de 15 (quinze) dias após o encerramento do trimestre civil a que se referirem as seguintes informações: O valor do patrimônio líquido do Fundo; e O número de Cotas emitidas. Semestralmente, no prazo de 60 (sessenta) dias após o encerramento desse período, as seguintes informações: composição da carteira, discriminando quantidade e espécie dos títulos e valores mobiliários que a integram;

10 demonstrações contábeis do Fundo, acompanhadas da declaração de que foram cumpridas as regras estabelecidas na Instrução CVM nº 391 e no Regulamento do Fundo; encargos debitados ao Fundo, especificado seus valores; e nome da instituição encarregada da prestação dos serviços de custódia dos títulos e valores mobiliários da carteira. Anualmente, no prazo de 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social, as seguintes informações: as demonstrações contábeis do exercício acompanhadas de parecer do auditor independente; o valor do patrimônio da Cota na data do fechamento do balanço e sua rentabilidade no período; e os encargos debitados ao Fundo, especificando seus valores e percentuais em relação ao patrimônio líquido média, se houver. 11 Rentabilidade a) Patrimônio líquido mensal, evolução do valor da quota e rentabilidade Rentabilidade Data Patrimônio líquido Valor da Quota Mensal Acumulada Dezembro (2012) ,79 0, Janeiro ,99 0, (17,76%) (17,76%) Fevereiro ,11 0, (29,72%) (42,20%) Março ,47 0, (34,30%) (62,02%) Abril ,74 0, (51,04%) (81,41%) Maio 1.234,70 0, (93,14%) (98,73%) Junho ,10 0, ,28% 105,85% Julho ,77 0, (7,69%) 90,02% Agosto ,49 0, (8,61%) 73,67% Setembro ,15 0, (9,47%) 57,23% Outubro ,85 0, (11,18%) 39,65% Novembro ,55 0, (16,34%) 16,84% Dezembro ,22 0, (24,91%) (12,26%) *A rentabilidade negativa até maio, refere-se à desvalorização da companhia investida de exercícios anteriores e a valorização no mês de junho, refere-se à emissão de cotas.

11 b) Patrimônio líquido médio e rentabilidade acumulada no período Período Patrimônio liquido médio Rentabilidade Acumulada Período 31 de dezembro de 2012 a 31 de dezembro de ,13 (12,26%) (*) Percentual acumulado desde a data de 31/12/2012 até 31/12/2013. Rentabilidade passada não é garantia de rentabilidade futura. 12 Encargos do Fundo As despesas debitadas ao Fundo em relação ao patrimônio líquido (PL) médio estão demonstradas como segue: Encargos debitados do fundo Valor % sobre o Patrimônio líquido médio. Custódia (27) 29,35%. Despesas com SELIC/CETIP (12) 13,04%. Despesas com taxa de fiscalização CVM (3) 3,26%. Auditoria Externa (12) 13,04%. Taxa de Administração (148) 160,87%. Taxa de escrituração (16) 17,39%. Outras despesas operacionais (11) 11,96% Total (229) 248,91% 13 Demandas judiciais Não temos conhecimento de demandas judiciais ou extras judiciais, quer na defesa dos direitos dos quotistas, quer desses contra a Administração do Fundo. 14 Instrumentos financeiros derivativos O Fundo não operou com derivativos no exercício findo em 31 de dezembro de

12 15 Alterações estatutárias Em Ata de Assembleia Geral de Cotista, realizada em 29 de abril de 2013, foi deliberado sobre: (i) aprovação das contas e das Demonstrações Financeiras Auditadas apresentadas pelo Administrador, relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, e (ii) Instruir o Administrador a votar favoravelmente aos itens que compõem a ordem do dia na assembleia do Lifecenter Sistema de Saúde S/A.. * * * Jorge Cezar Porciano Derossi Contador CRC-RJ /O-1 Rogério Penteado Felgueiras Gerente Serviços Qualificados CPF Nº

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