ABRIL/ ª Emissão de Debêntures B3 SA - BRASIL BOLSA BALCAO

Transcrição

1 218 ABRIL/219

2 Rio de Janeiro, 3 de abril de 219 Senhores Debenturistas Comissão de Valores Mobiliários CETIP ANBIMA Prezados Senhores, Na qualidade de Agente Fiduciário da da apresentamos a V.Sas. o relatório anual sobre a referida emissão, atendendo o disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 583/216, na alínea b do parágrafo 1º do artigo 68 da Lei 6.44/76 e na escritura de emissão. A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas informações fornecidas pela Emissora, demonstrativos contábeis e controles internos deste Agente Fiduciário. Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos debenturistas na sede da companhia emissora, na Simplific Pavarini DTVM, e na instituição que liderou a colocação das Debêntures. A versão eletrônica deste relatório foi enviada à companhia emissora, estando também disponível em nosso website Atenciosamente, Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Agente Fiduciário

3 EMISSORA Denominação social Endereço da sede Praça Antonio Prado 48 6º ANDAR São Paulo São Paulo CNPJ /1-25 Objeto Social 4.1 A Companhia tem por objeto social exercer ou participar em sociedades que exerçam as seguintes atividades: Descritas na cláusula 4.1 da Escritura de Emissão CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Código CETIP / Código ISIN BVMF11/BRBVMFDBS5 Coordenador Líder BRADESCO BBI Banco Liquidante BANCO BRADESCO SA Banco Escriturador BANCO BRADESCO SA Status da Emissão ATIVA Título Debêntures Emissão / Séries 1/UNICA Valor Total da Emissão 3..., Valor Nominal 1., Quantidade de Títulos 3.. Forma NOMINATIVA E ESCRITURAL Espécie QUIROGRAFÁRIA Data de Emissão 1/12/216 Data de Vencimento 1/12/219 Forma de Subscrição e Integralização e Preço de Integralização 6.4 As Debêntures serão subscritas e integralizadas por meio do MDA, por, no máximo, 5 (cinquenta) Investidores Profissionais, à vista, no ato da subscrição ("Data de Integralização"), e em moeda corrente nacional, pelo Valor Nominal Unitário, na 1ª (primeira) Data de Integralização ("Primeira Data de Integralização") ou pelo Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis a partir da Primeira Data de Integralização, inclusive, até a respectiva integralização, no caso das integralizações que ocorram após a Primeira Data de Integralização. Remuneração 14,25% DI Data de Integralização 15/8/211 Destinação dos Recursos 5.1 Os recursos líquidos obtidos pela Companhia com a Emissão serão integralmente utilizados para (i) promover a integralização do aumento de capital social pela Companhia na São José Holding, conforme aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 2 de maio de 216 ("AGE Incorporação") e previsto no Protocolo e Justificação de Incorporação das Ações de Emissão da CETIP pela São José Holding, seguida da Incorporação da São José Holding pela Companhia ("Protocolo de Incorporações"), também aprovado pela AGE Incorporação, a ser realizado no contexto da Operação Pretendida; ou (ii) a quitação dos empréstimos contraídos pela Companhia cujos recursos tenham sido utilizados para os fins previstos no item (i) acima; e (iii) no curso normal dos negócios da Companhia. Repactuação 7.15 Não haverá repactuação programada.

4 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES Data Emitidas Adquiridas Resgatadas Canceladas Vencidas Circulação 1/12/ /12/ /12/ /12/ GARANTIA 7.1 As Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações, sem garantia e sem preferência Pagamento do Valor Nominal Unitário. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures, de amortização antecipada das Debêntures ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, o Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em 2 (duas) parcelas, sendo: I. a primeira parcela, no valor correspondente a 5% (cinquenta por cento) do Valor Nominal Unitário das Debêntures, devida em 1º de dezembro de 218; e II. a segunda parcela, no valor correspondente a 5% (cinquenta por cento) do Valor Nominal Unitário das Debêntures, devida na Data de Vencimento. REMUNERAÇÃO Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures, de amortização antecipada das Debêntures ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, a Remuneração será paga semestralmente a partir da Data de Emissão, no dia 1º (primeiro) dos meses de junho e dezembro de cada ano, ocorrendo o primeiro pagamento em 1º de junho de 217 e o último, na Data de Vencimento. RESGATE ANTECIPADO 7.17 A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo a partir, inclusive, de 1º de dezembro de 217, e com aviso prévio aos Debenturistas (por meio de publicação de anúncio nos termos da Cláusula abaixo ou de comunicação individual a todos os Debenturistas, com cópia ao Agente Fiduciário), ao Agente Fiduciário, ao Escriturador, ao Banco Liquidante e à CETIP e, se for o caso, à BM&FBOVESPA, de 3 (três) Dias Úteis da data do evento, o resgate antecipado da totalidade (sendo vedado o resgate parcial) das Debêntures, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, mediante o pagamento do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis a partir da Primeira Data de Integralização ou da data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, acrescido de prêmio, incidente sobre o saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures, calculado de acordo com as seguintes fórmulas, conforme aplicável: (i) caso o resgate antecipado facultativo ocorra até a data de pagamento da primeira parcela de amortização ordinária, conforme prevista na Cláusula 7.13 acima, inciso I (inclusive): Prêmio = [VR * ((1 + TaxaPrêmio)^(du1/252)-1)] + [VR/2 * ((1 + TaxaPrêmio)^(du2/252)-1)] onde:

5 VR = saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures. TaxaPrêmio =,15% (quinze centésimos por cento) ao ano. du1 = quantidade de dias úteis entre a data de pagamento do resgate antecipado facultativo (inclusive) e data de pagamento da primeira parcela de amortização ordinária, conforme prevista na Cláusula 7.13 acima, inciso I (exclusive). du2 = quantidade de dias úteis entre a data de pagamento da primeira parcela de amortização ordinária, conforme prevista na Cláusula 7.13 acima, inciso I (inclusive) e a Data de Vencimento (exclusive). du_vcto= quantidade de dias úteis entre a data de pagamento do resgate antecipado facultativo (inclusive) e Data de Vencimento (exclusive). (ii) caso o resgate antecipado facultativo ocorra após a data de pagamento da primeira parcela de amortização ordinária, conforme prevista na Cláusula 7.13 acima, inciso I (exclusive): Prêmio= VR * ((1 + TaxaPrêmio)^(du_vcto/252)-1) onde: VR = saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures. TaxaPrêmio =,15% (quinze centésimos por cento) ao ano. du_vcto= quantidade de dias úteis entre a data de pagamento do resgate antecipado facultativo (inclusive) e Data de Vencimento (exclusive).

6 DECLARAÇÃO DA EMISSORA

7 COVENANTS Esta emissão não possui covenants.

8 RATING Data da Súmula 9/1/219 1/4/218 8/12/217 16/3/217 18/11/216 Agência Moody's Moody's Moody's Moody's Moody's Rating Atual Aaa.br Aaa.br Aaa.br Aaa.br Aaa.br Rating Mínimo NA NA NA NA NA Cláusula (8.1,XIV) (8.1,XIV) (8.1,XIV) (8.1,XIV) (8.1,XIV) Periodicidade ANUAL ANUAL ANUAL ANUAL ANUAL Status OK OK OK OK OK Referente a EMISSÃO Documento ESCRITURA EMISSAO Link Visualizar EMISSÃO EMISSÃO EMISSÃO EMISSÃO DE ESCRITURA EMISSAO DE ESCRITURA EMISSAO DE ESCRITURA EMISSAO DE ESCRITURA EMISSAO Visualizar Visualizar Visualizar Visualizar DE PAGAMENTOS PROGRAMADOS E EFETUADOS Data do Evento 1/6/217 1/12/217 1/6/218 3/12/218 3/12/218 3/6/219 2/12/219 2/12/219 Data da Liquidação 1/6/217 1/12/217 1/6/218 3/12/218 3/12/218 - Evento Juros Juros Juros Juros Amortização Constante Juros Juros Amortização Constante Percentual/Taxa Status Valor Pago Liquidado 56,75995 Liquidado 45, Liquidado 33, Liquidado 33,9516 5,% Liquidado 5, Agendado Agendado 5,% Agendado - ASSEMBLEIA DE DEBENTURISTAS Não ocorreram assembleias de debenturistas no ano de 218. ADITAMENTOS Não ocorreram aditamentos no ano de 218.

9 PREÇOS UNITÁRIOS AO PAR - PU S Os valores refletem nossa interpretação da escritura de emissão, não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. Os PU's apresentados foram calculados ao par, isto é, na curva de atualização e remuneração estabelecida na escritura de emissão. Outros agentes do mercado financeiro poderão apresentar valores diferentes, dependendo da metodologia de cálculo aplicada. Em caso de dúvida de como os aqui apresentados foram apurados, solicitamos entrar em contato para maiores esclarecimentos. DATA 1/1/18 2/1/18 3/1/18 4/1/18 5/1/18 6/1/18 7/1/18 8/1/18 9/1/18 1/1/18 11/1/18 12/1/18 13/1/18 14/1/18 15/1/18 16/1/18 17/1/18 18/1/18 19/1/18 2/1/18 21/1/18 22/1/18 23/1/18 24/1/18 25/1/18 PU BMFB11 BM&F 1, , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , VALOR NOMINAL %aa SPREAD 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. (DIk).%.%.%.%.%.%.% (TDIk) (p) 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% (Fator DI) PARCELA

10 DATA 26/1/18 27/1/18 28/1/18 29/1/18 3/1/18 31/1/18 1/2/18 2/2/18 3/2/18 4/2/18 5/2/18 6/2/18 7/2/18 8/2/18 9/2/18 1/2/18 11/2/18 12/2/18 13/2/18 14/2/18 15/2/18 16/2/18 17/2/18 18/2/18 19/2/18 2/2/18 21/2/18 22/2/18 23/2/18 24/2/18 25/2/18 PU BMFB11 BM&F 1, , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , VALOR NOMINAL %aa SPREAD PARCELA 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. (DIk).%.%.%.%.%.%.%.%.%.%.%.% (TDIk) (p) 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% (Fator DI)

11 DATA 26/2/18 27/2/18 28/2/18 1/3/18 2/3/18 3/3/18 4/3/18 5/3/18 6/3/18 7/3/18 8/3/18 9/3/18 1/3/18 11/3/18 12/3/18 13/3/18 14/3/18 15/3/18 16/3/18 17/3/18 18/3/18 19/3/18 2/3/18 21/3/18 22/3/18 23/3/18 24/3/18 25/3/18 26/3/18 27/3/18 28/3/18 PU BMFB11 BM&F 1, , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , VALOR NOMINAL %aa SPREAD PARCELA 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. (DIk).%.%.%.%.%.%.%.% (TDIk) (p) 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% (Fator DI)

12 DATA 29/3/18 3/3/18 31/3/18 1/4/18 2/4/18 3/4/18 4/4/18 5/4/18 6/4/18 7/4/18 8/4/18 9/4/18 1/4/18 11/4/18 12/4/18 13/4/18 14/4/18 15/4/18 16/4/18 17/4/18 18/4/18 19/4/18 2/4/18 21/4/18 22/4/18 23/4/18 24/4/18 25/4/18 26/4/18 27/4/18 28/4/18 PU BMFB11 BM&F 1, , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , VALOR NOMINAL %aa SPREAD PARCELA 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. (DIk).%.%.%.%.%.%.%.%.%.% (TDIk) (p) 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% (Fator DI)

14 DATA 3/5/18 31/5/18 1/6/18 2/6/18 3/6/18 4/6/18 5/6/18 6/6/18 7/6/18 8/6/18 9/6/18 1/6/18 11/6/18 12/6/18 13/6/18 14/6/18 15/6/18 16/6/18 17/6/18 18/6/18 19/6/18 2/6/18 21/6/18 22/6/18 23/6/18 24/6/18 25/6/18 26/6/18 27/6/18 28/6/18 29/6/18 PU BMFB11 BM&F 1, , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , VALOR NOMINAL %aa SPREAD PARCELA 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. (DIk).%.%.%.%.%.%.%.%.% (TDIk) (p) 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% (Fator DI)

16 DATA 31/7/18 1/8/18 2/8/18 3/8/18 4/8/18 5/8/18 6/8/18 7/8/18 8/8/18 9/8/18 1/8/18 11/8/18 12/8/18 13/8/18 14/8/18 15/8/18 16/8/18 17/8/18 18/8/18 19/8/18 2/8/18 21/8/18 22/8/18 23/8/18 24/8/18 25/8/18 26/8/18 27/8/18 28/8/18 29/8/18 3/8/18 PU BMFB11 BM&F 1, , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , VALOR NOMINAL %aa SPREAD PARCELA 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. (DIk).%.%.%.%.%.%.%.% (TDIk) (p) 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% (Fator DI)

17 DATA 31/8/18 1/9/18 2/9/18 3/9/18 4/9/18 5/9/18 6/9/18 7/9/18 8/9/18 9/9/18 1/9/18 11/9/18 12/9/18 13/9/18 14/9/18 15/9/18 16/9/18 17/9/18 18/9/18 19/9/18 2/9/18 21/9/18 22/9/18 23/9/18 24/9/18 25/9/18 26/9/18 27/9/18 28/9/18 29/9/18 3/9/18 PU BMFB11 BM&F 1, , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , VALOR NOMINAL %aa SPREAD PARCELA 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. (DIk).%.%.%.%.%.%.%.%.%.%.% (TDIk) (p) 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% (Fator DI)

18 DATA 1/1/18 2/1/18 3/1/18 4/1/18 5/1/18 6/1/18 7/1/18 8/1/18 9/1/18 1/1/18 11/1/18 12/1/18 13/1/18 14/1/18 15/1/18 16/1/18 17/1/18 18/1/18 19/1/18 2/1/18 21/1/18 22/1/18 23/1/18 24/1/18 25/1/18 26/1/18 27/1/18 28/1/18 29/1/18 3/1/18 31/1/18 PU BMFB11 BM&F 1, , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , VALOR NOMINAL %aa SPREAD PARCELA 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. (DIk) 6.4% 6.4% 6.4% 6.4% 6.4%.%.% 6.4% 6.4% 6.4% 6.4%.%.%.% 6.4% 6.4% 6.4% 6.4% 6.4%.%.% 6.4% 6.4% 6.4% 6.4% 6.4%.%.% 6.4% 6.4% 6.4% (TDIk) (p) 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% (Fator DI)

19 DATA 1/11/18 2/11/18 3/11/18 4/11/18 5/11/18 6/11/18 7/11/18 8/11/18 9/11/18 1/11/18 11/11/18 12/11/18 13/11/18 14/11/18 15/11/18 16/11/18 17/11/18 18/11/18 19/11/18 2/11/18 21/11/18 22/11/18 23/11/18 24/11/18 25/11/18 26/11/18 27/11/18 28/11/18 29/11/18 3/11/18 1/12/18 PU BMFB11 BM&F 1, , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , VALOR NOMINAL %aa SPREAD PARCELA 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. 1,. (DIk) 6.4%.%.%.% 6.4% 6.4% 6.4% 6.4% 6.4%.%.% 6.4% 6.4% 6.4%.% 6.4%.%.% 6.4% 6.4% 6.4% 6.4% 6.4%.%.% 6.4% 6.4% 6.4% 6.4% 6.4%.% (TDIk) (p) 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% (Fator DI)

20 DATA 2/12/18 3/12/18 4/12/18 5/12/18 6/12/18 7/12/18 8/12/18 9/12/18 1/12/18 11/12/18 12/12/18 13/12/18 14/12/18 15/12/18 16/12/18 17/12/18 18/12/18 19/12/18 2/12/18 21/12/18 22/12/18 23/12/18 24/12/18 25/12/18 26/12/18 27/12/18 28/12/18 29/12/18 3/12/18 31/12/18 PU BMFB11 BM&F 1, , VALOR NOMINAL %aa SPREAD PARCELA 1,. 1, (DIk).% 6.4% 6.4% 6.4% 6.4% 6.4%.%.% 6.4% 6.4% 6.4% 6.4% 6.4%.%.% 6.4% 6.4% 6.4% 6.4% 6.4%.%.% 6.4%.% 6.4% 6.4% 6.4%.%.% 6.4% (TDIk) (p) 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% (Fator DI)

21 VENCIMENTO ANTECIPADO Com base nas informações fornecidas ao Agente Fiduciário nos termos do Instrumento Legal da Emissão, bem como aquelas informações que sejam de conhecimento do Agente Fiduciário, sem que este tenha realizado qualquer investigação independente, não foi verificada a ocorrência de qualquer evento mencionado no Instrumento Legal da Emissão que pudesse ensejar o vencimento antecipado da Emissão, observadas as deliberações das Assembleias Gerais. EVENTOS SOCIETÁRIOS E ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS RCA Realizada em 13/4/218 Visualizar RCA Realizada em 21/5/218 Visualizar RCA Realizada em 22/6/218 Visualizar RCA Realizada em 14/9/218 Visualizar RCA Realizada em 14/12/218 Visualizar RCA Realizada em 1/3/218 Visualizar AGO Realizada em 23/4/218 Visualizar AGE Realizada em 4/5/218 Visualizar FATOS RELEVANTES Fato Relevante Realizado em 1/5/218 Visualizar Fato Relevante Realizado em 21/5/218 Visualizar Fato Relevante Realizado em 17/12/218 Visualizar Fato Relevante Realizado em 18/4/218 Visualizar

22 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO (Fonte: CVM-DFP 31/12/218) Senhores(as) Acionistas, A B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balcão ( B3 ou Companhia ) submete à apreciação de V.Sas. o Relatório da Administração referente às atividades desenvolvidas em 218. DESTAQUES DO ANO O ano de 218 ficou marcado como o primeiro ano de operações da B3. Com a conclusão do processo de integração entre as antigas BM&FBOVESPA e Cetip, a administração pôde focar seus esforços no fortalecimento da nossa cultura corporativa, centrada na proximidade e satisfação do cliente, excelência operacional e capacidade de inovar. A B3 realizou um amplo e profundo exercício de planejamento estratégico com apoio de consultoria global com especialistas em Infraestruturas de Mercado Financeiro e com amplo envolvimento do Conselho de Administração. Os resultados desse trabalho foram: i) a afirmação de uma estratégia focada nos clientes, serviços e produtos do nosso core business: mercados de ações, derivativos, renda fixa, serviços para financiamento, dados e analytics ligados a esses segmentos, entre outros; ii) a determinação clara de manter e fortalecer nossas capacidades em: operações e gestão de risco, tecnologia de ponta e inovação, relacionamento e atendimento aos clientes, engajamento com os reguladores e desenvolvimento e retenção de talentos humanos através de uma cultura corporativa de excelência; e iii) a decisão de alocar uma parte menor dos esforços da Companhia na análise de oportunidades de diversificação seletiva. Uma série de projetos e ações concretas que suportem a execução desse plano tiveram início já em 218. Como primeiro fruto dessa estratégia e de uma nova cultura corporativa, a B3 divulgou em ago/18 uma relação (roadmap) de produtos e serviços previstos para serem entregues em 218 e 219. A execução desse roadmap, cuja priorização das iniciativas foi construída em conjunto com os clientes, contribuirá para o contínuo desenvolvimento e sofisticação do mercado brasileiro. Adicionalmente, a Companhia deu início a um projeto de aprimoramento da sua atividade de atendimento operacional, o qual deve ser concluído no primeiro semestre de 219, com o objetivo de melhorar a experiência dos clientes. O relatório da administração na íntrega pode ser acessado e impresso através do link: Visualizar

23 NOTAS EXPLICATIVAS (Fonte: CVM-DFP 31/12/218) 1 Contexto operacional A B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão ( B3 ) é uma sociedade por ações de capital aberto com sede na cidade de São Paulo. Em 29 de março de 217, a B3 concluiu a combinação de negócios e tornou-se controladora da CETIP S.A. - Mercados Organizados ( CETIP ) e a partir dessa data, os resultados passaram a ser consolidados. Os serviços de registro, central depositária, negociação e liquidação de ativos e títulos, além da prestação de serviços de entrega eletrônica das informações necessárias para o registro de contratos de financiamento e anotações dos gravames pelos órgãos de trânsito, passaram a ser prestados pela B3 em decorrência da incorporação, ocorrida em 3 de julho de 217, quando os resultados gerados passaram a integrar o resultado individual da B3. As notas explicativas na íntrega pode ser acessado e impresso através do link: Visualizar

24 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS (Fonte: CVM-DFP 31/12/218) CONTROLADORA B3 S.A. - BRASIL, BOLSA, BALCÃO - MIL Controladora ATIVO 1 Ativo Total 31/12/218 AV 38,221,34 1.% 31/12/219 AV 38,29,478 1.% 31/12/216 AV 3,72,935 1.% Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa 6,578, % 291,812.76% 7,119, % 698, % 13,9, % 331, % Aplicações Financeiras Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo através do Resultado 5,664, % 5,88, % 5,569, % 5,569, % 12,431, % 12,431, % Títulos para Negociação Títulos Designados a Valor Justo.% 5,63, %.% 5,235, % 12,234, %.% Títulos Disponíveis para Venda Instrumentos Financeiros Derivativos 24,839.%.6% 324,651 9,381.85%.2% 191,586 5,6.62%.2% 1.51%.%.%.%.%.% 318, ,378.83%.83% 273, ,861.72%.72% 9,896 9,896.3%.3% Outras Contas a Receber Estoques Ativos Biológicos Tributos a Recuperar Tributos Correntes a Recuperar Despesas Antecipadas Outros Ativos Circulantes Ativos Não-Correntes a Venda Ativos de Operações Descontinuadas Outros 1.2 Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo através do Resultado Títulos Designados a Valor Justo Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo através de Outros Resultados Abrangentes Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado Contas a Receber Clientes Outras Contas a Receber Estoques Ativos Biológicos Tributos Diferidos Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 228, ,163 43,471 32,936 14,878 18,58 31,642,79 2,286, , ,284.%.%.%.6%.6%.11%.9%.4%.%.5% 82.79% 5.98%.67%.67% 482, ,399 4,617 54,513 4,546 49,967 31,89,54 1,278,297 92,894 92,894.%.%.% 1.26% 1.26%.11%.14%.1%.%.13% 81.37% 3.35% 2.41% 2.41% 179, ,553 41,912 14,3 3,812 1,218 17,612,629 1,699,835 1,517,478 1,517,478.%.%.%.58%.58%.14%.5%.1%.%.3% 57.36% 5.54% 4.94% 4.94% 1,653, %.%.%.%.%.%.%.%.%.%.%.%.%.%.%.%.%.%.%.%.%.%.%.%.%.%.% ,396.3%.% 1,972.3%.% 2,79.7%.% Créditos com Coligadas Créditos com Controladas.%.%.%.%.%.% Créditos com Controladores Créditos com Outras Partes Relacionadas.%.%.%.%.%.% Outros Ativos Não Circulantes Ativos Não-Correntes a Venda 363,379.95%.% 346,431.91%.% 162,278.53%.% Ativos de Operações Descontinuadas Depósito Judicial 363,379.%.95% 346,431.%.91% 162,278.%.53% Outros Investimentos Participações Societárias Participações em Coligadas Participações em Controladas Participações em Controladas em Conjunto 1,596,286 1,596,286 19,51 1,576,776.% 4.18% 4.18%.5% 4.13%.% 1,348,498 1,348,498 17,363 1,331,135.% 3.53% 3.53%.5% 3.48%.% 15,574 15,574 15,574.%.49%.49%.%.49%.% Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo através de Outros 575,867 Resultados Abrangentes Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado Contas a Receber Clientes Despesas Antecipadas Créditos com Partes Relacionadas

25 B3 S.A. - BRASIL, BOLSA, BALCÃO - MIL Outros Investimentos Propriedades para Investimento Imobilizado Imobilizado em Operação Direito de Uso em Andamento Imobilizado em Andamento Intangível Intangíveis Contrato de Concessão Ágio Softwares, Projetos e outros Relações Contratuais Marcas Controladora PASSIVO 2 Passivo Total 2.1 Passivo Circulante Obrigações Sociais e Trabalhistas Obrigações Sociais Obrigações Trabalhistas Fornecedores Fornecedores Nacionais Fornecedores Estrangeiros Obrigações Fiscais.%.% 625, % 67, %.% 18,383.5% 27,134,3 7.99% 27,134,3 7.99%.% 22,338, % 4,795, %.%.% 31/12/218 AV 38,221,34 1.% 6,469, %.%.%.% 188,655.49% 188,655.49%.% 116,194.3%.%.% 571, % 56, %.% 1,623.3% 27,891, % 27,891, %.% 22,338, % 5,552, %.%.% 31/12/217 AV 38,29,478 1.% 5,64, %.%.%.% 133,113.35% 133,113.35%.% 169,48.44% 46,14 452,53 7,511 15,32,26 15,32,26 14,41,628 9,578 31/12/216 3,72,935 3,229,631 45,388 45,388 98,22.%.% 1.5% 1.47%.%.2% 49.84% 49.84%.% 46.91% 2.93%.%.% AV 1.% 1.52%.%.%.%.15%.15%.%.32% Obrigações Fiscais Federais Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 116, ,194.3%.3% 169,48 169,48.44%.44% 98,22 98,22.32%.32% Provisões para Impostos e Contribuições a Recolher Obrigações Fiscais Estaduais.%.%.%.%.%.% Obrigações Fiscais Municipais Empréstimos e Financiamentos.% 3,171, %.% 1,631, % 45,28.% 1.47% Empréstimos e Financiamentos Em Moeda Nacional 1,667, % 3,38.1% 118,35 3,157.31%.1% 432, %.% Em Moeda Estrangeira Debêntures 1,663, % 1,54, % 115,148.3% 1,513, % 432,713 17, %.6% % 2,992, %.% 3,13, %.% 2,635, % Passivos com Partes Relacionadas Débitos com Coligadas.%.%.%.%.%.% Débitos com Controladas Débitos com Controladores Débitos com Outras Partes Relacionadas Outros Dividendos e JCP a Pagar Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar Obrigações por Pagamentos Baseados em Ações Garantias Recebidas em Operações Proventos e Direitos sobre Títulos em Custódia Obrigações Salariais e Encargos Sociais Outras Obrigações Instrumentos Financeiros Derivativos Receitas a Apropriar Provisões Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis Provisões Fiscais Provisões Previdenciárias e Trabalhistas Provisões para Benefícios a Empregados Provisões Cíveis Outras Provisões Provisões para Garantias Provisões para Reestruturação Provisões para Passivos Ambientais e de Desativação Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda e Descontinuados Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda 2,992,513 37,23 2,11,933 59,85 325,385 75,253 7,288 43,61.%.%.% 7.83%.97%.%.% 5.52%.16%.85%.2%.2%.11%.%.%.%.%.%.%.%.%.%.%.%.% 3,13,68 464,63 2,171,449 63, ,378 15,153 21,345 38,93.%.%.% 8.19% 1.21%.%.% 5.68%.17%.7%.28%.6%.1%.%.%.%.%.%.%.%.%.%.%.%.% 2,635, ,827 1,653,835 52,23 139,95 65,74 45,971.%.%.% 8.58% 1.4%.%.% 5.39%.17%.46%.21% 1.32%.%.%.%.%.%.%.%.%.%.%.%.%.% Financiamento por Arrendamento Financeiro Outras Obrigações

26 B3 S.A. - BRASIL, BOLSA, BALCÃO - MIL Passivos sobre Ativos de Operações Descontinuadas 2.2 Passivo Não Circulante Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Em Moeda Nacional Em Moeda Estrangeira Debêntures Financiamento por Arrendamento Financeiro Outras Obrigações Passivos com Partes Relacionadas Débitos com Coligadas Débitos com Controladas Débitos com Controladores Débitos com Outras Partes Relacionadas Outros Obrigações por Pagamentos Baseados em Ações Adiantamento para Futuro Aumento de Capital Outras Obrigações Tributos Diferidos Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Provisões Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis Provisões Fiscais 6,718,88 2,585,445 2,585,445 12,194 2,573,251 27,225 27,225 27,225 3,344,459 3,344, ,145.% 17.58% 6.76% 6.76%.3% 6.73%.%.%.7%.%.%.%.%.%.7%.%.%.7% 8.75% 8.75% 1.87%.%.% 8,845,543 5,63,787 3,566,353 15,346 3,551,7 1,497,434 27,86 27,86 27,86 3,81,2 3,81,2 634,258.% 23.15% 13.25% 9.33%.4% 9.29% 3.92%.%.7%.%.%.%.%.%.7%.%.%.7% 8.6% 8.6% 1.66%.%.% 8,46,834 5,13,424 2,21,618 2,21,618 2,991,86 39,649 39,649 39,649 2,976,125 2,976, ,636.% 27.38% 16.33% 6.58%.% 6.58% 9.74%.%.13%.%.%.%.%.%.13%.%.%.13% 9.69% 9.69% 1.23%.%.% Provisões Previdenciárias e Trabalhistas Provisões para Benefícios a Empregados.%.%.%.%.%.% Provisões Cíveis Outras Provisões 714,145.% 1.87% 634,258.% 1.66% 377,636.% 1.23% Provisões para Garantias Provisões para Reestruturação.%.%.%.%.%.% Provisões para Passivos Ambientais e de Desativação Provisões para Riscos Tributários, Cíveis, Trabalhistas e Outras 714,145.% 1.87% 634,258.% 1.66% 356,556.% 1.16% Benefícios de Assistência Médica Pós-Emprego Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda e Descontinuados.%.%.%.% 21,8.7%.% Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda Passivos sobre Ativos de Operações Descontinuadas.%.%.%.%.%.% Lucros e Receitas a Apropriar Lucros a Apropriar 47,66.12%.% 39,392.1%.%.%.% Receitas a Apropriar Subvenções de Investimento a Apropriar Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Capital Ágio na Emissão de Ações Reserva Especial de Ágio na Incorporação Alienação de Bônus de Subscrição Opções Outorgadas Ações em Tesouraria Adiantamento para Futuro Aumento de Capital Reservas de Reavaliação Reservas de Lucros Reserva Legal Reserva Estatutária Reserva para Contingências Reserva de Lucros a Realizar Reserva de Retenção de Lucros Reserva Especial para Dividendos Não Distribuídos Reserva de Incentivos Fiscais Dividendo Adicional Proposto Ações em Tesouraria Lucros/Prejuízos Acumulados Ajustes de Avaliação Patrimonial Ajustes Acumulados de Conversão 47,66 25,32,969 3,548,655 17,9,543 18,66, ,635 18,431 3,523,443 3,523,443.12%.% 65.5% 9.28% 46.83% 47.27%.%.%.% -.43%.%.5% 9.22%.% 9.22%.%.%.%.%.%.%.%.%.%.% 39,392 24,299,694 3,198,655 18,177,67 18,399, ,759 19,18 2,87,412 2,87,412.1%.% 63.6% 8.37% 47.57% 48.15%.%.%.% -.58%.%.5% 7.51%.% 7.51%.%.%.%.%.%.%.%.%.%.% 19,66,47 2,54,239 14,21,51 14,327,523-36,22 19,63 2,497,828 2,497,828.%.% 62.1% 8.27% 45.67% 46.66%.%.%.% -1.%.%.6% 8.14%.% 8.14%.%.%.%.%.%.%.%.%.%.%

27 2.3.8 Controladora B3 S.A. - BRASIL, BOLSA, BALCÃO - MIL Outros Resultados Abrangentes DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Sistema de Negociação, Compensação e Liquidação - BM&F Sistema de Negociação, Compensação e Liquidação - Bovespa Segmento de Títulos e Valores Mobiliários (UTVM) - CETIP Segmento de Financiamentos (UFIN) - CETIP Outras Receitas PIS e Cofins Impostos sobre Serviços Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Despesas com Vendas Despesas Gerais e Administrativas Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativos Outras Receitas Operacionais Descontinuidade do Uso do Método de Equivalência Patrimonial Resultado na Alienação de Investimentos em Coligadas Outras Despesas Operacionais Amortização de Ágio Redução ao Valor Recuperável de Ativos (Impairment) Resultado de Equivalência Patrimonial 41,897.11% 31/12/218 AV 4,745,375 1.% 1,398, % 1,534, % 1,217, % 484, % 625, % -428, % -86, %.% 4,745,375 1.% -2,134, %.% -2,41, %.%.%.%.% -8, %.% -8, % 275, % 34,2.9% 31/12/217 AV 3,257,912 1.% 1,18, % 1,136, % 548, % 196, % 625, % -33, % -54, %.% 3,257,912 1.% -1,823, %.% -1,781, %.%.%.%.% -65,58-2.1%.% -65,58-2.1% 23,33.72% -12,71 31/12/216 2,276,411 1,5, ,848 5, ,15-34,56 2,276,411-1,183,292-1,195,882 12, Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos Resultado Financeiro 2,611, % -299, % 1,434, % 84, % 1,93, % 146, % Receitas Financeiras Despesas Financeiras 476, ,93 878, ,367 1,16, % -1,14, % Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro 2,311, % -224, % 1,518, % -222, % 1,239, % 26, % Corrente Diferido 35, ,837-52, ,89-137,89 343, Resultado Líquido das Operações Continuadas Resultado Líquido de Operações Descontinuadas 2,87, %.% 1,296, %.% 1,446, %.% Lucro/Prejuízo Líquido das Operações Descontinuadas Ganhos/Perdas Líquidas sobre Ativos de Operações Descontinuadas Lucro/Prejuízo do Período Lucro por Ação - (Reais / Ação) 2,87, %.% Controladora Lucro Básico por Ação.% Lucro Diluído por Ação.% FLUXO DE CAIXA 31/12/218 AV Caixa Líquido Atividades Operacionais 3,651,518 Caixa Gerado nas Operações 3,933,494 Lucro Líquido do Exercício 2,87,444 Depreciação e Amortização 951,579 Resultado na Venda de Imobilizado Resultado na Baixa de Software e Projetos Resultado na Alienação de Investimentos Resultado da Descontinuidade do Uso do Método de Equivalência Patrimonial Redução ao Valor Recuperável de Ativos 8,722 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 259,837 Resultado de Equivalência Patrimonial -275,561 Despesas relativas ao Plano de Ações e de Opções de Ações 72,216 Despesas de Juros 432,559 Provisão para Riscos Tributários, Cíveis e Trabalhistas 87,29 Instrumentos Financeiros Derivativos - Swap -268,948 Variação Cambial da dívida no exterior - Hedge de valor justo 346,882 Variação Cambial Captação dos empréstimos com subsidiárias 261,527 Marcação a Mercado da Captação -27,867 Atualização monetária dos depósitos judiciais -15,13 Outros 12,827 Variações nos Ativos e Passivos -281, % %.75% -5.48%.%.% 26.97% % -1.62% -5.21%.%.% -.4% AV 1.% 46.14% 42.96%.%.% 22.% -9.58% -1.52%.% 1.% %.% %.%.%.%.%.%.%.%.55% -6.2% 15.11%.%.% 1,296, %.% 1,446, %.%.%.% 31/12/217 AV 11,185,251 2,791,884 1,296,24 55,19.%.% 31/12/216 AV -7,9,137 2,271,798 1,446,263 96, ,59 65,58 169,89-23,33 89, ,928 5,35 118,893 29, ,425-1,87 21,552 8,393, ,885-12,59 86, ,93 241, , ,61-34,65-2,287-11,719 9,492-9,361,935

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