ANEXO 9 I - DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO

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1 ANEXO 9 I - DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO 1. Informar o lucro líquido do exercício O lucro líquido do exercício social findo em foi de R$ ,24 (quarenta e quatro milhões, novecentos e vinte e seis mil, seiscentos e noventa e nove reais e vinte e quatro centavos). 2. Informar o montante global e o valor por ação dos dividendos, incluindo dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados O montante global dos dividendos a serem distribuídos aos acionistas é de R$ ,07 (dez milhões, seiscentos e setenta mil, noventa e um reais e sete centavos). O valor por ação dos dividendos é de R$ R$ 0,06398 por ação Não há distribuição de dividendos antecipados e nem Juros sobre capital próprio. 3. Informar o percentual do lucro líquido do exercício distribuído 50% (cinqüenta por cento) 4. Informar o montante de global e o valor por ação de dividendos distribuídos com base em lucro de exercícios anteriores Referente ao exercício social findo em , o lucro líquido do exercício foi de ,01 (vinte e seis milhões, quinhentos e vinte e um mil, trezentos e vinte e dois reais e um centavo), sendo o valor unitário de dividendos propostos por ação de R$ 0,02354 (zero vírgula zero dois três cinco quatro de real), considerando a composição acionária da Companhia em 31 de dezembro de Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados: a. O valor bruto de dividendo e juros sobre capital próprio, de forma segregada, por ação de cada espécie e classe; b. A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio; c. Eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre capital próprio, e d. Data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio considerada para identificação dos acionistas que terão direito ao seu recebimento. 6. Caso tenha havido declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores: a. Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital próprio já declarados; b. Informar a data dos respectivos pagamentos. 7. Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada espécie e classe: a. Lucro líquido do exercício e dos 3 (três) exercícios anteriores No exercício de 2008, o lucro líquido do exercício foi de R$ ,01 (vinte e seis milhões, quinhentos e vinte e um mil, trezentos e vinte e dois reais e um centavo).

2 No exercício de 2009, o lucro líquido foi de R$ ,24 (quarenta e quatro milhões, novecentos e vinte e seis mil, seiscentos e noventa e nove reais e vinte e quatro centavos). b. Dividendo e juro sobre capital próprio distribuído nos 3 (três) exercícios anteriores No exercício de 2008, foi distribuído aos acionistas a título de dividendos o montante de R$ ,86 (três milhões, oitocentos e setenta e dois mil, novecentos e noventa e quatro reais e oitenta e seis centavos) correspondentes a 25% (vinte e cinco por cento), e no exercício de 2009, será distribuído o montante de R$ ,14 (vinte e um milhões, trezentos e quarenta mil, cento e oitenta e dois reais e quatorze centavos correspondentes a 50% (cinquenta por cento). Em nenhum exercício foi distribuído Juros sobre Capital Próprio. 8. Havendo destinação de lucros à reserva legal a. Identificar o montante destinado à reserva legal R$ ,96 (dois milhões, duzentos e quarenta e seis mil, trezentos e trinta e quatro reais e noventa e seis centavos) b. Detalhar a forma de cálculo da reserva legal 5% (cinco por cento) do lucro líquido do exercício 9. Caso a companhia possua ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos a. Descrever a forma de cálculos dos dividendos fixos ou mínimos b. Informar se o lucro do exercício é suficiente para o pagamento integral dos dividendos fixos ou mínimos c. Identificar se eventual parcela não paga é cumulativa d. Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mínimos a serem pagos a cada classe de ações preferenciais e. Identificar os dividendos fixos ou mínimos a serem pagos por ação preferencial de cada classe 10. Em relação ao dividendo obrigatório a. Descrever a forma de cálculo prevista no estatuto 25% (vinte e cinco por cento) correspondem aos dividendos mínimos obrigatórios b. Informar se ele está sendo pago integralmente Sim, a Companhia distribuirá 25% (vinte e cinco por cento) de dividendos adicionais aos acionistas perfazendo uma distribuição no montante de 50% (cinquenta por cento) do valor disponível para distribuição. c. Informar o montante eventualmente retido

3 11. Havendo retenção do dividendo obrigatório devido à situação financeira da companhia a. Informar o montante da retenção b. Descrever, pormenorizadamente, a situação financeira da companhia, abordando, inclusive, aspectos relacionados à análise de liquidez, ao capital de giro e fluxos de caixa positivos c. Justificar a retenção dos dividendos 12. Havendo destinação de resultado para reserva de contingências a. Identificar o montante destinado à reserva b. Identificar a perda considerada provável e sua causa c. Explicar porque a perda foi considerada provável d. Justificar a constituição da reserva 13. Havendo destinação de resultado para reserva de lucros a realizar a. Informar o montante destinado à reserva de lucros a realizar b. Informar a natureza dos lucros não-realizados que deram origem à reserva 14. Havendo destinação de resultado para reservas estatutárias a. Descrever as cláusulas estatutárias que estabelecem a reserva b. Identificar o montante destinado à reserva c. Descrever como o montante foi calculado 15. Havendo retenção de lucros prevista em orçamento de capital a. Identificar o montante da retenção O total de R$ ,14 (vinte e um milhões, trezentos e quarenta mil, cento e oitenta e dois reais e quatorze centavos) refere-se ao saldo remanescente, propondo a Diretoria da Companhia que seja todo imputado à conta de Reserva de Lucros. b. Fornecer cópia do orçamento de capital BRASIL BROKERS PARTICIPAÇÕES S.A. Proposta de orçamento de capital da Companhia: A Administração da Companhia declara que o saldo de R$ de lucros retidos, poderá ser alterado caso aprovada a proposta de dividendos que aumentará a distribuição em mais R$ mil, reduzindo

4 o montante desta conta no mesmo valor. O restante será destinado para fins de investimento em expansão de nossas operações. 16. Havendo destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais a. Informar o montante destinado à reserva b. Explicar a natureza da destinação Item 10 do Formulário de Referência 10. Comentários dos diretores Os diretores devem comentar sobre 1 2 : a. condições financeiras e patrimoniais gerais A Diretoria entende que a Companhia apresenta condições financeiras e patrimoniais suficientes para implementar seu plano de expansão e cumprir suas obrigações de curto e médio prazo. b. estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando: O patrimônio líquido da Companhia, em 31 de dezembro de 2009, era de R$414,5 milhões, com um acréscimo de 12%, ou R$44,5 milhões, em relação a 31 de dezembro de Deste aumento, R$44.9 milhões foram provenientes do lucro do exercício. Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia tinha uma posição de caixa de R$71 milhões. Na mesma data, empréstimos e financiamentos, somado às obrigações com o pagamento de aquisições totalizava R$5,2 milhões e o índice dívida líquida e obrigações com o pagamento de aquisições sobre patrimônio líquido era de 1,1% comparado a 7,7% em 31 de dezembro de Não há hipóteses de resgate de ações de emissão da Companhia além das legalmente previstas. i. hipóteses de resgate 1 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor. 2 Sempre que possível, os diretores devem comentar também neste campo sobre as principais tendências conhecidas, incertezas, compromissos ou eventos que possam ter um efeito relevante nas condições financeiras e patrimoniais do emissor, e em especial, em seu resultado, sua receita, sua lucratividade, e nas condições e disponibilidade de fontes de financiamento.

5 ii. fórmula de cálculo do valor de resgate c. capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos Considerando o perfil de endividamento da Companhia, o seu fluxo de caixa e a sua posição de liquidez, os diretores acreditam que a Companhia tem liquidez e recursos de capital suficientes para cobrir os investimentos, despesas, dívidas e outros valores a serem pagos nos próximos anos, embora não possa garantir que tal situação permanecerá igual. Caso seja necessário contrair empréstimos para financiar seus investimentos e aquisições, os diretores entendem que a Companhia tem capacidade para contratá-los. d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas A Companhia utiliza suas próprias disponibilidades de caixa e sua capacidade de geração de caixa para financiamento de capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes. e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez Em função da própria essência de sua atividade, que é geradora de caixa, a Companhia atualmente não possui necessidade de contratação de fontes de financiamento. f. níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda: A companhia não possui endividamento. i. contratos de empréstimo e financiamento relevantes ii. outras relações de longo prazo com instituições financeiras iii. grau de subordinação entre as dívidas iv. eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário g. limites de utilização dos financiamentos já contratados

6 h. alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras Receita de serviços Descontos e abatimentos (10.701) (8.353) - Impostos incidentes (21.809) (18.466) (2.632) Receita líquida Custo dos serviços prestados (13.678) (28.038) (4.162) Resultado bruto Custos e Despesas e receitas operacionais: Despesas administrativas ( ) ( ) (15.206) Honorários de diretoria (17.913) (14.525) (1.655) Depreciações e amortizações (8.971) (2.165) (196) Amortizações de ágios em investimentos - (11.756) - Despesas financeiras (3.000) (4.766) (17.735) Receitas financeiras Outras receitas (despesas) operacionais (539) (11.153) 334 Equivalência Patrimonial ( ) ( ) (29.065) Resultado operacional antes das provisões tributárias (5.352) Provisão para imposto de renda (21.635) (19.199) (2.366) Provisão para contribuição social (7.961) (7.084) (986) Participação acionistas minoritários (394) (149) (121) Lucro líquido do exercício (8.825) Em 2007 a companhia iniciou suas atividades e só foi operacional durante dois meses por tanto, consideraremos para a análise de resultado apenas os anos de 2008 e Receita de Serviços Nossa receita bruta cresceu 21,2%, passando de R$232,5 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2008 para R$281,9 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2009.

7 Descontos e abatimentos Composto principalmente por devoluções e cancelamentos este item cresceu 28,1%, alcançando R$10,7 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de Por conta de processos ainda em consolidação em nossas subsidiárias, iremos melhorar o processo de faturamento delas e esperamos melhoria significativa nos próximos anos. Impostos incidentes Crescimento de 18,1%, recolhemos R$18,5 milhões em 2008 e R$21,8 milhões em Em nossas atividades os impostos que incidem sobre a venda são o PIS, Cofins e ISS. Em 2007, 2008 e 2009 todas as nossas subsidiárias estavam no regime de lucro presumido, exceção da Rede Morar que é tributada pelo regime de lucro real. O ISS é um imposto municipal e como nossas subsidiárias atuam em diversos municípios podemos ter uma flutuação nesta alíquota. Receita Líquida Nossa receita líquida cresceu 21,2% em 2009, atingindo R$249,3 milhões contra R$205,7 milhões em Este crescimento é conseqüência da evolução de nossa receita bruta. Custo dos serviços prestados Foi de R$ 28 milhões em 2008 e passou para R$ 13,7 milhões uma redução de 51,2%, causada por uma mudança no critério de contabilização entre custos e despesas administrativas. Desta forma, a análise de evolução deste ítem deve ser feito de forma agrupada com as despesas administrativas, próximo item que iremos comentar. Despesas Administrativas Tivemos despesas de R$103,2 milhões em 2008, que alcançaram R$136,1 milhões em 2009, um crescimento de 31,8%. Como comentado no item anterior, tivemos uma mudança no critério de contabilização entre custos e despesas administrativas, assim se considerarmos o total de 2008 nestes dois itens temos R$131,3 milhões, que passaram para R$149,7 milhões em 2009, um crescimento de R$18,5 milhões, ou 14,2%. Este crescimento foi fortemente influenciado pois consolidamos 80% dos números da subsidiária Abyara Brokers em 2009 e nada em Além da Abyara Brokers outras aquisições que realizamos ao longo de 2008, tiveram seus resultados contabilizados ao longo daquele ano, em 2009 elas foram consolidadas integralmente.

8 Depreciações e amortizações Aumento de R$ 2,2 milhões em 2008 para R$ 9,0 milhões em 2009, resultado do plano de expansão de lojas de nossas subsidiárias, notadamente no segmento de revenda de imóveis e também pelo início da consolidação da Abyara Brokers em nossos resultados de Amortizações de ágios em investimentos Foi de R$ 11,8 milhões em 2008 e zero em 2009, pois não é mais permitido fazer a amortização de ágio, conforme lei Receitas Financeiras Alcançamos R$5,7 milhões em 2009, muito abaixo dos R$22,9 milhões do exercício findo em 31 de dezembro de Esta queda de 75% aconteceu pela utilização do caixa, proveniente de nossa abertura de capital no fim de 2007, em expansão de lojas e principalmente na aquisição de empresas ao longo de 2008, assim no fim daquele ano nosso caixa já era bem mais baixo, produzindo uma receita financeira bem menor ao longo de Outras receitas (despesas) operacionais Partiu de R$ 11,2 milhões em 2008 para R$ 539 mil em Esta queda aconteceu, pois em 2008 tivemos que reavaliar nossas aquisições pela nova regulamentação que pede a aplicação de teste de recuperabilidade do ágio. Assim, no fim de 2008 com um cenário macroeconômico, que diminuiu fortemente a atividade no mercado imobiliário brasileiro e suas expectativas, tivemos que usar parâmetros de crescimento bem abaixo daqueles projetados na época das aquisições, e portanto tivemos que alocar algumas perdas no ágio. Lucro liquido do exercício Em 2008 tivemos um lucro líquido de R$26,5 milhões que subiu para R$44,9 milhões em 2010, um crescimento de 69,4%.

9 BALANÇO PATRIMONIAL A T I V O Consolidado Ativo Circulante: Disponibilidades Contas a receber de clientes Adiantamentos a fornecedores Impostos a recuperar Dividendos a receber - - Despesas Antecipadas Outros créditos Empréstimos e outros créditos com partes relacionadas 1293 Total do ativo circulante: Ativo não Circulante: Realizável a longo prazo Contas a receber de clientes Resultado de participação desproporcional Terrenos disponíveis para venda Partes relacionadas Adiantamento para futuro aumento de capital Outros créditos Investimentos em controladas - - Imobilizado Intangivel: Ágio na aquisição de investimentos Outros Diferido Total do ativo não circulante: Total do ativo

10 P A S S I V O E PATRIMÔNIO LÍQUIDO Consolidado Passivo Circulante: Empréstimos e financiamentos Fornecedores Salários provisões e contribuições sociais Impostos e contribuições a recolher Adiantamentos de clientes Dividendos a pagar Contas a pagar - aquisição de empresas Empréstimos e outras valores a pagar com partes relacionadas Usufruto de resultados Outras contas a pagar Total do passivo circulante Passivo não Circulante: Exigível a longo prazo Empréstimos e financiamentos Provisão para contingências Impostos parcelados Contas a pagar - aquisição de empresas Provisão para perdas em investimentos Outras contas a pagar Total do passivo não circulante Participação dos minoritários Patrimônio líquido: Capital social Reserva de capital Reserva de lucros Prejuízos acumulados (8.825) Total do patrimônio líquido Total do passivo e patrimônio líquido Disponibilidades Referem-se substancialmente a saldos bancários e aplicações financeiras de liquidez imediata relativas a certificados de depósitos bancários e fundos de renda fixa, remunerados atualmente a taxas que variam entre 100% e 102% do CDI. Em 31/12/2007 tínhamos R$287,8 milhões em caixa, este saldo caiu para R$53,1 milhões um ano depois, fruto do pagamento das aquisições feitas em Em 31/12/2009 o caixa subiu para R$70 milhões, um crescimento de 33,7%, resultado do bom desempenho obtido em 2009.

11 Contas a receber de clientes O contas a receber encerrou 2007 com R$23,7 milhões, subiu para R$47,5 milhões em 2008 e terminou 2009 com R$57,4 milhões. Este crescimento se deve a um pequeno alongamento nos prazos de recebimento, mas principalmente ao crescimento de vendas de nossas companhias. Disponibilidades Referem-se substancialmente a saldos bancários e aplicações financeiras de liquidez imediata relativas a certificados de depósitos bancários e fundos de renda fixa, remunerados atualmente a taxas que variam entre 100% e 102% do CDI. Em 31/12/2007 tínhamos R$287,8 milhões em caixa, este saldo caiu para R$53,1 milhões um ano depois, fruto do pagamento das aquisições feitas em Em 31/12/2009 o caixa subiu para R$70 milhões, um crescimento de 33,7%, resultado do bom desempenho obtido em Contas a receber de clientes O contas a receber encerrou 2007 com R$23,7 milhões, subiu para R$47,5 milhões em 2008 e terminou 2009 com R$57,4 milhões. Este crescimento se deve a um pequeno alongamento nos prazos de recebimento, mas principalmente ao crescimento de vendas de nossas companhias. Terrenos disponíveis para venda As controladas da Companhia receberam imóveis como parte de pagamento das comissões de intermediação imobiliária. Esses imóveis foram registrados ao valor justo na data da transação equivalente ao valor do serviço prestado. As controladas da Companhia não têm a intenção da manutenção desses ativos, estando disponíveis para venda. Em 31 de dezembro de 2008 encontravam-se registrados R$ referentes a imóveis da Abyara Brokers, os quais foram baixados mediante a cisão parcial que houve naquela companhia em 4/2/2009. Contas a pagar - aquisição de empresas Não havia saldo nesta conta ao fim de dezembro de 2007, no entanto, um ano depois, este saldo tinha alcançado R$18,5 milhões no curto prazo e mais R$5,4 milhões no longo prazo, fruto das aquisições ocorridas e pela forma de pagamento destas, que previam que os vendedores recebessem em três parcelas, sinal e mais duas parcelas um e dois anos depois da aquisição. Até por isso, ao fim de 2009 o saldo a pagar no longo prazo foi zerado e caiu para R$5,1 milhões no curto prazo Os diretores devem comentar 3 4 : 3 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores

12 a. resultados das operações do emissor, em especial: O ano de 2009 foi marcado pela recuperação do mercado imobiliário brasileiro que teve início a partir do final do primeiro trimestre, após a retração do final do ano de 2008 em função da crise financeira mundial. No primeiro trimestre do ano concluímos a implementação do nosso programa de reestruturação iniciado em outubro de 2008, visando à redução de custos e despesas para adequação de nossas operações a nova realidade do mercado. O sucesso desse programa foi fundamental para que a companhia obtivesse um resultado positivo já no primeiro trimestre do ano de Um dos fatores importantes na recuperação do mercado em 2009 foi a criação do programa habitacional Minha Casa, Minha Vida anunciado pelo Governo Federal no mês de março e que foi iniciado em abril. O programa consiste em investimentos através de empréstimos e subsídios e é direcionado para famílias com renda de até 10 salários mínimos, concentrado no que denominamos segmento econômico de imóveis com valor até R$ 150 mil. Especificamente nesse segmento, no mercado de imóveis novos, a Companhia em 2009 intermediou a venda de unidades correspondentes a um valor de venda de R$ 2,3 bilhões, representando 53% de todas as unidades comercializadas pela Brasil Brokers. Em conjunto com o programa Minha Casa, Minha Vida, o Governo Federal também anunciou em março o aumento do valor limite para aquisição de imóveis utilizando o SFH (Sistema Financeiro de Habitação) passando de R$ 350 mil para R$ 500 mil. Essa medida foi um importante incentivo para o incremento nas vendas dos imóveis do segmento de médio-alto padrão. Nesse segmento, a Companhia apresentou um crescimento de 55% na quantidade de imóveis comercializados com relação ao ano de i. descrição de quaisquer componentes importantes da receita A principal fonte de receita da Companhia é a comissão recebida pela intermediação de transações imobiliárias. Em 2009 a comissão média foi de 2,46% sobre o volume geral de vendas (VGV), com pequena variação com relação ao ano anterior onde alcançou 2,48% sobre o VGV. ii. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais Os resultados operacionais da Companhia foram afetados positivamente em função do aumento do volume geral de vendas. Nossas vendas contratadas em 2009 atingiram R$11,5 bilhões, correspondendo a unidades vendidas. Esses valores representam um crescimento de 22% com relação às vendas e de 18% no número de unidades quando comparados ao ano de No mercado secundário de imóveis, nossas vendas totalizaram R$1,8 bilhão, crescendo 7% com relação ao ano anterior. Nossa receita líquida no exercício foi de R$249,3 milhões representando um crescimento de 21% com relação ao ano anterior. O lucro líquido foi de R$44,9 milhões correspondendo a uma margem líquida de 18% e correspondendo a um crescimento de 69,4% com relação a mobiliários, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor. 4 Sempre que possível, os diretores devem comentar também neste campo sobre as principais tendências conhecidas, incertezas, compromissos ou eventos que possam ter um efeito relevante nas condições financeiras e patrimoniais do emissor, e em especial, em seu resultado, sua receita, sua lucratividade, e nas condições e disponibilidade de fontes de financiamento.

13 b. variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços O crescimento de 21,2% da receita bruta com relação ao ano anterior foi conseqüência direta do maior volume de vendas contratadas em 2009 quando comparado a c. impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor Não houve impacto relevante nos resultados da Companhia em função da inflação, variação de preços, do câmbio e da taxa de juros Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras do emissor e em seus resultados: a. introdução ou alienação de segmento operacional b. constituição, aquisição ou alienação de participação societária Nas 10 subsidiárias adquiridas em 2008 as receitas geradas em 2009 duplicaram com relação a 2008, em função do reaquecimento econômico e também por em 2009 termos consolidado o resultado do ano todo, o que não aconteceu em 2008, devido as aquisições terem ocorrido ao longo do ano. c. eventos ou operações não usuais Os diretores devem comentar 5 : a. mudanças significativas nas práticas contábeis Não houve mudanças nas práticas contábeis. b. efeitos significativos das alterações em práticas contábeis c. ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor O auditor emitiu parecer sem ressalvas ou ênfases. 5 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente.

14 10.5. Os diretores devem indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas pelo emissor, explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros O critério de constituição de provisão para créditos de liquidação duvidosa baseia-se na análise individual de todos os recebíveis que estejam vencidos a mais de 180 dias e que não se encontrem em nenhum processo de renegociação do prazo de pagamento com os respectivos clientes em atraso. A Companhia e suas controladas são parte integrante de diversos processos de naturezas fiscal, trabalhista e cível. Com base na análise individual destes processos, tendo como suporte a opinião dos advogados da Companhia, foram provisionadas as causas com chances de perda consideradas prováveis. As causas consideradas possíveis não foram provisionadas em função da opinião dos advogados considerá-las com boa possibilidade de êxito. O valor total das causas possíveis é de R$ O resultado das operações (receitas, custo e despesas) é apurado em conformidade com o regime contábil de competência dos exercícios. A receita com prestação de serviços é reconhecida quando seu valor puder ser mensurado de forma confiável sendo reconhecida no mesmo período que o serviço foi efetivamente prestado. A Administração revisa anualmente o valor contábil líquido dos ativos com o objetivo de avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas, operacionais ou tecnológicas, que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável. Quando estas evidências são identificadas, e o valor contábil líquido excede o valor recuperável, é constituída provisão para deterioração, ajustando o valor contábil líquido ao valor recuperável. O teste de recuperação dos ativos foi aplicado individualmente para cada empresa adquirida utilizando-se os procedimentos descritos na CPC nº 01. A Administração, baseada em suas projeções, não identificou ajustes a serem efetuados em 31 de dezembro de Em 31 de dezembro de 2008, foi registrada provisão para recuperação no montante de R$ na Abyara Brokers em contrapartida à conta Outras despesas operacionais no resultado Com relação aos controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis, os diretores devem comentar: a. grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las A Companhia atende aos padrões de governança corporativa do Novo Mercado. b. deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente A auditoria emite relatórios sobre auditoria de controles internos trimestralmente e a companhia implementa estes controles ou melhorias quando apontados Caso o emissor tenha feito oferta pública de distribuição de valores mobiliários, os diretores devem comentar 6 : 6 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido

15 a. como os recursos resultantes da oferta foram utilizados Para realizar as 10 aquisições após a abertura de capital a companhia precisou desembolsar R$254,6 milhões de seu caixa, os investimentos em novas filiais e em melhoria de nossas instalações somaram outros R$22,61 milhões e em softwares e pouco mais de R$1 milhão. b. se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição Não houveram desvios relevantes. c. caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios Tivemos pequenos desvios com relação ao proposto na destinação de recursos, muito em função de aproveitar algumas oportunidades que apareceram para aquisição de empresas Os diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras do emissor, indicando 7 : a. os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como: i. arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos ii. carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente. 7 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor.

16 iii. contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços A Companhia possui duas opções de compra para a aquisição de participação societária na Abyara Brokers S.A.. A primeira correspondente a 14,5% do capital social da empresa com data de exercício em Agosto de Caso exerça essa opção a Companhia passará a deter 80% do capital social da Abyara Brokers. A segunda opção, com data de exercício em Agosto de 2011, caso seja exercida permitirá que a Companhia adquira os 20% restantes do capital social da Abyara Brokers, passando então a deter 100% da empresa. Em função da estrutura de precificação das referidas opções, que são vinculadas a resultados futuros gerados pela Abyara Brokers, a Companhia não possui meios para estimar o preço de exercício das mesmas. iv. contratos de construção não terminada v. contratos de recebimentos futuros de financiamentos b. outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 10.8, os diretores devem comentar: a. como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor Atualmente a Companhia consolida em suas demonstrações financeiras 80% das receitas, despesas e do resultado operacional da Abyara Brokers. Caso venha a exercer as duas opções de compra, a Companhia passará a consolidar 100% das receitas, despesas e do resultado operacional da Abyara Brokers. b. natureza e o propósito da operação A operação tem como propósito garantir 100% do controle acionário da Abyara Brokers. c. natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da operação Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios do emissor, explorando especificamente os seguintes tópicos: a. investimentos, incluindo: i. descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos A Companhia prevê adquirir outras empresas de intermediação imobiliária no Brasil com o objetivo de expandir sua presença no mercado nacional. Entretanto, nesse momento não possui nenhum investimento em andamento nem estimativas sobre eventuais aquisições.

17 ii. fontes de financiamento dos investimentos Capital próprio iii. desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos b. desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor Como divulgado em fatos relevantes, fizemos 10 aquisições de imobiliárias ao longo de 2008, ampliando nossa cobertura geográfica em território nacional. c. novos produtos e serviços, indicando: i. descrição das pesquisas em andamento já divulgadas ii. montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços iii. projetos em desenvolvimento já divulgados iv. montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção Item 12 do Formulário de Referência Sempre que a assembléia geral for convocada para eleger administradores ou membros do conselho fiscal, a companhia deve fornecer, no mínimo, as informações indicadas nos itens 12.6 a do formulário de referência, relativamente aos candidatos indicados ou apoiados pela administração ou pelos acionistas controladores. Item Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal da Companhia, indicar, em forma de tabela: Nome Idade Profissão CPF/MF Cargo eletivo ocupado Data de eleição Data da Posse Prazo do mandato Outros Cargos ou Funções exercidos Indicado pelo controla dor ou não

18 Ney Prado Júnior 51 Administrador de Empresas Presidente do Conselho 12/04/10 12/04/1 0 2 anos Não há Sim Sérgio Newlands Freire 47 Administrador de Empresas Vice Presidente do Conselho 12/04/10 12/04/1 0 2 anos Diretor Presidente Sim Plínio Augusto de Serpa Pinto 63 Corretor de Imóveis Conselheiro Efetivo 12/04/10 12/04/1 0 2 anos Não há Sim Jorge Afif Cury Filho 38 Empresário Conselheiro Efetivo 12/04/10 12/04/1 0 2 anos Não há Sim Nelson Luiz Costa Silva Júlio Cesar Garcia Piña Rodrigues Álvaro Luiz Lisboa Barata Soares 54 Engenheiro 52 Administrador de Empresas 45 Engenheiro Conselheiro Independente Diretor de Operações Diretor Financeiro, de Controle e de Relações com Investidores 12/04/10 12/04/10 12/04/10 12/04/1 0 12/04/1 0 12/04/1 0 2 anos Não há Sim 2 anos Não há 2 anos Não há OBS: De acordo com a Reunião Prévia dos Signatários do Acordo de Acionistas foram indicados para compor o Conselho de Administração da Companhia, os seguintes nomes: Ney Prado Junior Sergio Newlands Freire Plínio Augusto de Serpa Pinto Jorge Afif Cury Filho Nelson Luiz Costa Silva A eleição dos membros do Conselho de Administração será aprovada na Assembléia Geral Ordinária a realizar-se no dia às 10h00min. Também em razão da Reunião Prévia e dos signatários do Acordo de Acionistas, os conselheiros indicarão a reeleição os atuais membros da Diretoria que são: Sergio Newlands Freire (Diretor Presidente), Julio Cesar Garcia Piña Rodrigues (Diretor de Operações) e Alvaro Luiz Lisboa Barata Soares (Diretor Financeiro, Controle e Relações com Investidores). De acordo com a Reunião Prévia, foi deferida instrução de voto no sentido de alterar o prazo de gestão dos administradores para 02 (dois) anos para aprovação na Assembléia Geral Ordinária a realizar-se no dia Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal, fornecer: a) currículo, contendo as seguintes informações: b) principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: c) nome da empresa d) cargo e funções inerentes ao cargo

19 As funções inerentes aos cargos de diretores e conselheiros são as previstas nos estatutos sociais. Ver item 12.1.a. e) indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas Conselho de Administração da Companhia Ney Prado Junior: Nascido em 01 de outubro de O Sr. Prado é graduado em Administração de Empresas pela Faculdade da Cidade em Teve o início de sua carreira no Banco Bradesco, atuando em 1977, na Distribuidora de Valores Mobiliários Universal do Grupo Supergasbrás e na Distribuidora de Valores Mobiliários ROMA das Organizações Globo. Em 1983 fundou a Distribuidora de Valores Mobiliários Gulfinvest que em 1988 foi transformada no Banco Gulfinvest e, posteriormente, transformada na Gulf Investimentos. O endereço comercial do Sr. Prado é Avenida das Américas nº 500, bloco 19, sala 303, parte, Barra da Tijuca, Município do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, CEP Sérgio Newlands Freire: Nascido em 15 de março de O Sr. Freire possui 13 anos de experiência no mercado brasileiro de incorporação imobiliária. Iniciou sua carreira na Costa Pinto Trading. Foi Sócio e Diretor por 9 (nove) anos da Spala Editora Ltda, empresa do ramo editorial, até ingressar na área comercial da Investidor Profissional Asset Management, empresa onde trabalhou até se tornar Sócio e Diretor responsável pela área imobiliária do Gulfinvest desde O endereço comercial do Sr. Freire é Avenida das Américas nº 500, bloco 19, sala 303, parte, Barra da Tijuca, Município do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, CEP Plínio Augusto de Serpa Pinto: Nascido em Foi Vice-Presidente da Júlio Bogoricin Imóveis no período de 1986 a Vice-Presidente de Marketing da ADEMI ASSOCIAÇÃO DAS EMPRESAS DO MERCADO IMOBILIÁRIO DO RIO DE JANEIRO no período de 1995 a Vice-Presidente de Marketing do SINDUSCOM SINDICATO DAS INDÚSTRIAS DA CONSTRUÇÃO CIVIL DO RIO DE JANEIRO no período de 1996 a Presidente da ADEMI NITERÓI durante os períodos de 1986/1987; 2000/2002; 2002/2004. CLUBE DE REGATAS DO FLAMENGO foi Sócio Benemérito e Vice-Presidente de Futebol no período de 1995 a Foi Sócio e Diretor Comercial da Patrimóvel Consultoria Imobiliária durante o período de 1992 a É o principal executivo da Niterói Administradora de Imóveis Ltda durante o período de 2003 a 2007 sendo que de 2007 até a presente data a Niterói Ltda. transformou o seu tipo jurídico para uma sociedade anônima, alterando a razão social para Niterói Administradora de Imóveis S/A que é uma subsidiária da Brasil Brokers Participações S.A. Jorge Afif Cury Filho: Nascido em O Sr. Cury Filho é empresário, com experiência profissional no mercado imobiliário desde 1992 nas áreas de Construção, Incorporação, Hotelaria e Intermediação Imobiliária. No período de 1992 a1995 foi sócio da empresa Constrac Construtora, passando em 1995 a ser sócio fundador da Conceito Construtora. Em 1994, como sócio participou da criação do L Hotel São Paulo. Em 2004, como sócio fundador, fundou a Acer Consultores em Imóveis que passou a ser subsidiária da Brasil Brokers Participações S.A. em junho de Nelson Luiz Costa Silva: Nascido em 14 de setembro de O Sr. Silva é graduado em Engenharia Naval pela Universidade de São Paulo, com pós-graduação pela Fundação Getúlio Vargas e cursos de extensão pela Stanford University, pelo Massachusetts Institute of Technology (MIT) e pela IMD Business School. Iniciou sua carreira na indústria automotiva, ocupando cargos operacionais nas companhias Sabo Ltda, Indústrias Villares, TRW Gemmer Thompson e Wapsa. Foi Diretor de Marketing e Vendas da Companhia Vale do Rio Doce, onde trabalhou por 17 anos durante dois períodos, 1986 a 1998 e 2002 a Entre 1998 e 2002 exerceu os cargos de Presidente na Argentina da ALL Logística e na BHP Billiton em Londres. Foi Diretor Comercial na Embraer. Atualmente é Presidente da BG EP Brasil Ltda. O endereço comercial do Sr. Silva é Lauro Müller, 116, Grupo 1702, Botafogo, Município do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro. Diretoria Sérgio Newlands Freire: Ver descrição dos membros do Conselho de Administração acima. Álvaro Luiz Lisboa Barata Soares: Nascido em 16 de fevereiro de O Sr. Soares é formado em Engenharia Eletrônica pelo Instituto Militar de Engenharia - IME, com MBA Executivo em Administração de Negócios pelo

20 IBMEC-RJ. Atuou por 14 anos em cargos de diretoria nas empresas Laboratório Lâmina, LAB Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários e Formata Desenvolvimento de Sistemas. Foi Gerente Geral Financeiro da varejista Casa & Vídeo por 3 anos e posteriormente Diretor Financeiro Administrativo do Grupo Lachmann. O endereço comercial do Sr. Soares é Avenida das Américas nº 500, bloco 19, sala 303, parte, Barra da Tijuca, Município do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, CEP Júlio César Garcia Piña Rodrigues: Nascido em 30 de agosto de O Sr. Piña é graduado em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas do Rio de Janeiro, FGV-RJ, com mestrado em Administração pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro, PUC-RJ, e com cursos de extensão no INSEAD (França) e na Kellogg University (EUA). Iniciou sua carreira em 1975 nas Lojas Americanas, onde esteve por 6 anos. Foi Sócio e Diretor da Piril Atacadista. Atuou como Diretor Comercial da Fininvest por 3 anos e como Diretor Superintendente da Telemar também por 3 anos. Foi ainda Presidente da Taho Telecomunicações até se tornar Sócio e Diretor do Gulfinvest em O endereço comercial do Sr. Rodrigues é Avenida das Américas nº 500, bloco 19, sala 303, parte, Barra da Tijuca, Município do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, CEP b) Nos últimos 5 (cinco) anos não ocorreu nenhuma das opções abaixo. qualquer condenação criminal qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas qualquer condenação transitada e julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer Não há 12.9.Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: (a) Administradores da Companhia Não há (b) (i) administradores da Companhia e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, da Companhia Não há. (i) administradores da Companhia ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos da Companhia Não há. (c) (i) administradores da Companhia e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas da Companhia Não há Informação sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantido, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores da Companhia e: Sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia O Sr. Jorge Afif Cury Filho foi sócio e Diretor Estatutário da sociedade Acer Consultores em Imóveis S.A. até o seu desligamento efetivo da Companhia em O Sr. Plínio Augusto de Serpa Pinto até a presente data é sócio e Diretor Estatutário da sociedade Niterói Administradora de Imóveis S.A. Controlador direto ou indireto da Companhia

21 Os Srs. Jorge Afif Cury Filho e Plínio Augusto de Serpa Pinto são signatários do Bloco de Controle da Brasil Brokers Participações S.A. Os Srs. Ney Prado Junior, Sergio Newlands Freire e Julio Cesar Garcia Piña Rodrigues são sócios da sociedade Tresefe Participações S.A. única quotista do Fundo Gulf I de Investimento em Participações signatário do Bloco de Controle da Brasil Brokers Participações S.A. Caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas Não há ITEM 13 - REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES Descrição da política ou prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, abordando os seguintes aspectos: a. Objetivos da política ou prática de remuneração A Companhia e suas subsidiárias possuem plano de participação nos lucros e resultados. O plano prevê pagamento aos colaboradores (funcionários e administradores) com base em avaliação individual de desempenho e alcance de metas, com fulcro no alinhamento de interesses da Companhia e de seus colaboradores. b. Composição da remuneração, indicando: i. descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles Os membros do Conselho de Administração não recebem remuneração fixa ou variável pelo desempenho de suas funções, conforme especificado no item 13.2 abaixo. A Companhia não possui outros comitês. Não há elementos específicos de remuneração. Os membros da diretoria estatutária fazem jus a uma remuneração fixa e variável de acordo com a remuneração global da Companhia, limitada aos valores propostos e aprovados em AGO, sendo a remuneração individual determinada pelo Conselho de Administração, considerando-se a avaliação individual de cada diretor e o alcance de metas pré-determinadas. O objetivo da remuneração variável é recompensar o resultado do ano, se as metas estipuladas para o período tiverem sido alcançadas. Não existe remuneração baseada em ações no presente momento. ii. qual a proporção de cada elemento na remuneração total No exercício de 2007 a remuneração foi 100% fixa. No exercício de 2008 a remuneração variável representou 12,7% da remuneração total recebida pelos diretores estatutários. No ano de 2009 a parte variável correspondeu a 31% da remuneração total do exercício. iii. metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração Os valores de remuneração pagos pela Companhia aos seus administradores e empregados são comparados periodicamente com o mercado, por meio de pesquisas realizadas por nossa área de Recursos Humanos, de forma que se possa aferir a sua competitividade e eventualmente avaliar a necessidade de se realizar reajuste em algum dos componentes da remuneração. iv. razões que justificam a composição da remuneração A Companhia tem como objetivo aumentar a composição da parcela variável da remuneração de forma a compartilhar o risco e o resultado com seus principais executivos. c. Principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração

22 Assim como para todos empregados da Companhia, os indicadores de desempenho são o atingimento de metas operacionais e financeiras e no desempenho individual. Ademais, a remuneração dos administradores também é baseada na avaliação individual, que leva em conta iniciativa, pró-atividade, tomada de decisões, postura profissional, relacionamento interpessoal e trabalho em equipe. d. Como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho A determinação de um montante de remuneração global da Companhia e subsidiárias atrelada a um alcance de meta de lucro líquido da Companhia é a estrutura designada para vincular a remuneração variável paga aos colaboradores da Companhia de forma geral e o desempenho de lucratividade. e. Como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses da Companhia de curto, médio e longo prazo O formato da remuneração acima descrito procura incentivar os colaboradores a buscar a melhor rentabilidade dos investimentos e projetos desenvolvidos pela Companhia, de tal maneira a alinhar os interesses destes. f. Existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos Os administradores da Companhia não tem nenhuma remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos. g. Existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário da Companhia Não aplicável Remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal: