PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA GERAL E OBRIGATÓRIA DE AQUISIÇÃO DAS ACÇÕES ORDINÁRIAS E DAS ACÇÕES PREFERENCIAIS REPRESENTATIVAS DO CAPITAL SOCIAL DA

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1 Investifino Investimentos e Participações, SGPS, S.A. Sede: Rua Cidade de Córdova, n.º 1, Amadora 1 Matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa 1 sob o número único de matrícula e de identificação fiscal Capital social: Euros (Oferente) PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA GERAL E OBRIGATÓRIA DE AQUISIÇÃO DAS ACÇÕES ORDINÁRIAS E DAS ACÇÕES PREFERENCIAIS REPRESENTATIVAS DO CAPITAL SOCIAL DA Grupo Soares da Costa, SGPS, S.A. Sociedade Aberta Sede: Rua Santos Pousada, 220, Porto 2 Matriculada na Conservatória do Registo Comercial do Porto sob o número único de matrícula e de identificação fiscal Capital Social: Euros (Sociedade Visada) ORGANIZAÇÃO Janeiro de Encontra-se pendente de registo comercial a alteração de sede para a Rua Cidade de Córdova, n.º 1, Amadora. 2 Encontra-se pendente de registo comercial a alteração de sede para a Rua Santos Pousada, 220, Porto.

2 DEFINIÇÕES Salvo se o contrário resultar do respectivo contexto, quando usados no presente prospecto, os termos a seguir referidos terão o significado que, para cada um, se indica: Anúncio Preliminar da Oferta O anúncio preliminar de lançamento da presente oferta pública de aquisição, publicado no dia 12 de Outubro de 2006; CMVM CódVM Euronext Lisbon Investifino ou Oferente Interbolsa Millennium bcp investimento Oferta ou OPA Sociedade Visada ou Soares da Costa Comissão do Mercado de Valores Mobiliários; Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto- Lei n.º 486/99, de 13 de Novembro; Euronext Lisbon Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S.A.; Investifino Investimentos e Participações, SGPS, S.A., com sede na Rua Cidade de Córdova, n.º 1, Amadora (encontrando-se em curso a alteração de sede social da Rua Latino Coelho, n.º 89. 5º em Lisboa, para a Rua Cidade de Córdova, n.º 1, Amadora), matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o número único de matrícula e de identificação fiscal , com o capital social integralmente realizado de Euros; Interbolsa - Sociedade Gestora de Sistemas de Liquidação e de Sistemas Centralizados de Valores Mobiliários, S.A.; Banco Millennium BCP Investimento, S.A., com sede em Lisboa, na Avenida José Malhoa, n.º 27, matriculado na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o número único de matrícula e de identificação fiscal , com o capital social integralmente realizado de de Euros; A presente oferta pública de aquisição; Grupo Soares da Costa, SGPS, S.A., com sede na Rua Santos Pousada, 220, Porto (encontrando-se em curso a alteração de sede social da Rua Senhora do Porto, em Ramalde, para a Rua Santos Pousada, 220, Porto), matriculada na Conservatória do Registo Comercial do Porto sob o número único de matrícula e de identificação fiscal , com o capital social integralmente realizado de de Euros. 2

3 ÍNDICE CAPÍTULO 0 ADVERTÊNCIAS / INTRODUÇÃO Resumo das características da operação Efeitos do Registo...5 CAPÍTULO 1 RESPONSÁVEIS PELA INFORMAÇÃO... 6 CAPÍTULO 2 DESCRIÇÃO DA OFERTA Montante e natureza da operação Montante, natureza e categoria dos valores mobiliários objecto da Oferta Contrapartida oferecida e sua justificação Modo de pagamento da contrapartida Caução ou garantia da contrapartida Modalidade da Oferta Assistência Objectivos da aquisição Declarações de aceitação Resultado da Oferta...16 CAPÍTULO 3 INFORMAÇÕES REFERENTES AO OFERENTE, PARTICIPAÇÕES SOCIAIS E ACORDOS Identificação do Oferente Imputação de direitos de voto Participações do Oferente no capital da Sociedade Visada Direitos de voto e participações da Sociedade Visada no Oferente Acordos parassociais Acordos celebrados com os titulares dos órgãos sociais da Sociedade Visada Representante para as relações com o mercado...19 CAPÍTULO 4 OUTRAS INFORMAÇÕES

4 CAPÍTULO 0 ADVERTÊNCIAS / INTRODUÇÃO 0.1. Resumo das características da operação O Oferente é a Investifino Investimentos e Participações, SGPS, S.A., com sede na Rua Cidade de Córdova, n.º 1, Amadora, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o número único de matrícula e de identificação fiscal , com o capital social integralmente realizado de Euros. A sociedade visada é a Grupo Soares da Costa, SGPS, S.A., sociedade aberta, com sede na Rua Santos Pousada, 220, Porto, matriculada na Conservatória do Registo Comercial do Porto sob o número único de matrícula e de identificação fiscal , com o capital social integralmente realizado de de Euros. A presente Oferta é geral e obrigatória, obrigando-se o Oferente, nos termos e sob as condições do anúncio e documentos da Oferta, a adquirir a totalidade das acções ordinárias (doravante abreviadamente designadas por Acções Ordinárias ) e a totalidade das acções preferenciais (doravante abreviadamente designadas por Acções Preferenciais e, conjuntamente com as Acções Ordinárias, as Acções ), representativas do capital da Sociedade Visada que forem objecto de válida aceitação da Oferta. Apenas podem ser objecto de aceitação da Oferta as Acções que, na data de encerramento da Oferta, se encontrem integralmente realizadas, com todos os direitos inerentes e livres de quaisquer ónus, encargos e responsabilidades, bem como de quaisquer limitações ou vinculações, nomeadamente quanto aos respectivos direitos patrimoniais e/ou sociais ou à sua transmissibilidade. A aceitação da Oferta por destinatários quanto a ela sujeitos a lei estrangeira fica submetida ao cumprimento dos respectivos requisitos legais ou regulamentares. Tanto quanto é do seu conhecimento, são na presente data imputáveis ao Oferente, nos termos do n.º 1 do artigo 20º do CódVM, 43,326% dos direitos de voto inerentes a Acções Ordinárias e a Acções Preferenciais (as quais conferem, actual e precariamente, direitos de voto, nos termos e durante o período referido no número 3 do artigo 342º do Código das Sociedades Comerciais) representativas do capital social da Sociedade Visada, considerando, de acordo com a informação pública disponível, a inexistência de acções próprias. O objecto da Oferta é constituído pela totalidade das Acções Ordinárias e das Acções Preferenciais, ambas escriturais, com um valor nominal de 1 Euro cada, emitidas pela Sociedade Visada, que não sejam detidas pelo Oferente. No âmbito da presente Oferta, e tendo em consideração as Acções detidas pelo Oferente, poderão ser apresentadas para venda um máximo de Acções Ordinárias e um máximo de Acções Preferenciais correspondentes a um montante total de euros. As de Acções Ordinárias e as de Acções Preferenciais, em ambos os casos escriturais, representativas da totalidade do capital social da Sociedade Visada encontram-se admitidas à negociação no Eurolist by Euronext Lisbon (mercado regulamentado gerido pela Euronext Lisbon), com os códigos ISIN PTSCO0AE0004 e PTSCO0VE0009, respectivamente. 4

5 A Autoridade da Concorrência comunicou em 15 de Dezembro de 2006 decisão de não oposição à aquisição das Acções, nos termos da Lei n.º 18/2003, de 11 de Julho, decisão essa que se seguiu à decisão da Autoridade da Concorrência, comunicada em 11 de Outubro de 2006, declarando que a aquisição de acções em resultado do Contrato de Compra e Venda de Acções celebrado em 13 de Julho de 2006 com Laurindo Correia da Costa e outros, não se encontrava abrangida pela obrigação de notificação prévia a que se refere o artigo 9.º, conforme previsto na alínea a) do n.º 1 do artigo 35.º da referida Lei n.º 18/2003, de 11 de Julho. A contrapartida da Oferta é de 0,70 Euros por cada Acção Ordinária da Sociedade Visada e de 1,40 Euros por cada Acção Preferencial da Sociedade Visada, a pagar em numerário. A contrapartida ficará disponível no terceiro dia útil subsequente à data de apuramento e de divulgação dos resultados da Oferta. A liquidação física e financeira da Oferta será efectuada no terceiro dia útil subsequente à data de apuramento e divulgação dos resultados da Oferta e ocorrerá nos termos do Sistema de Liquidação e Compensação previsto no Regulamento da Interbolsa n.º 3/2004 e de acordo com o estipulado no Aviso da Sessão Especial de Mercado Regulamentado. O prazo da Oferta decorrerá entre as 8.30 horas do dia 8 de Janeiro de 2007 e as 15 horas do dia 26 de Janeiro de De acordo com o disposto no n.º 2 do artigo 183º do CódVM, o prazo da Oferta pode ser prorrogado por decisão da CMVM, na sequência de iniciativa sua ou de requerimento do Oferente, designadamente em caso de revisão da oferta, de lançamento de oferta concorrente ou quando a protecção dos interesses dos destinatários o justifique Efeitos do Registo A presente Oferta foi objecto de registo prévio na Comissão do Mercado de Valores Mobiliários em 4 de Janeiro de 2007 sob o número Nos termos do disposto nos números 6 e 7 do artigo 118º do CódVM o registo de oferta pública de aquisição implica a aprovação do respectivo prospecto e baseia-se em critérios de legalidade (n.º 6) e a aprovação do prospecto e o registo não envolvem qualquer garantia quanto ao conteúdo da informação, à situação económica ou financeira do oferente, do emitente ou do garante, à viabilidade da oferta ou à qualidade dos valores mobiliários (n.º 7). O Millennium bcp investimento é o intermediário financeiro responsável pela prestação dos serviços de assistência ao Oferente na preparação, lançamento e execução desta Oferta e recepção das declarações de aceitação, nos termos e para os efeitos do disposto na alínea b) do n.º 1 do artigo 113º e no artigo 337º do CódVM. 5

6 CAPÍTULO 1 RESPONSÁVEIS PELA INFORMAÇÃO As entidades infra indicadas, no âmbito da responsabilidade que lhes é atribuída nos termos dos artigos 149º e 150º do CódVM, são responsáveis pela desconformidade do conteúdo do prospecto com o disposto no artigo 135º do CódVM: a) O Oferente Investifino Investimentos e Participações, SGPS, S.A., com sede na Rua Cidade de Córdova, n.º 1, Amadora, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o número único de matrícula e identificação fiscal , com o capital social integralmente realizado de Euros. b) Os Membros do Conselho de Administração do Oferente Presidente: Manuel Roseta Fino Vogais: José Manuel Baptista Fino Pedro Gonçalo de Sotto-Mayor de Andrade Santos Teresa Baptista Roseta Fino (*) Francisco Manuel Baptista Fino (*) (*) Foi deliberado, na reunião de 4 de Dezembro de 2006, o alargamento do Conselho de Administração do Oferente de 3 para 5 membros, encontrando-se pendente o respectivo pedido de registo. c) O intermediário encarregado da assistência à Oferta O Millennium bcp investimento, na qualidade de intermediário financeiro responsável pela assistência à Oferta. Nos termos do n.º 3 do artigo 149º do CódVM, a responsabilidade das pessoas acima referidas é excluída se provarem que o destinatário tinha ou devia ter conhecimento da deficiência de conteúdo do prospecto à data da emissão da sua declaração contratual ou em momento em que a respectiva revogação ainda era possível. Por força do artigo 150º, alínea a) do CódVM, o Oferente responde, independentemente de culpa, em caso de responsabilidade dos membros do seu Conselho de Administração ou do Millennium bcp investimento, na qualidade de intermediário financeiro responsável pela assistência à Oferta. 6

7 CAPÍTULO 2 DESCRIÇÃO DA OFERTA 2.1. Montante e natureza da operação A presente Oferta é geral e obrigatória, tendo por objecto a totalidade das de Acções Ordinárias e das de Acções Preferenciais, ambas escriturais e com o valor nominal de 1 Euro, representativas da totalidade do capital social da Sociedade Visada, que não sejam detidas pelo Oferente. No âmbito da presente Oferta, e tendo em consideração as Acções detidas pelo Oferente, poderão ser apresentadas para venda um máximo de Acções Ordinárias e um máximo de Acções Preferenciais correspondentes a um montante total de euros. A qualificação da Oferta nos respectivos documentos como obrigatória está em conformidade com o entendimento que, em resposta a requerimento do Oferente de 27 de Dezembro de 2006, foi reiterado pela CMVM Montante, natureza e categoria dos valores mobiliários objecto da Oferta O capital social da Sociedade Visada é composto por de Acções Ordinárias e de Acções Preferenciais, ambas escriturais, com o valor nominal de 1 Euro cada. Apenas podem ser objecto de aceitação da Oferta as Acções que, na data de encerramento da Oferta, se encontrem integralmente realizadas, com todos os direitos inerentes e livres de quaisquer ónus, encargos e responsabilidades, bem como de quaisquer limitações ou vinculações, nomeadamente quanto aos respectivos direitos patrimoniais e/ou sociais ou à sua transmissibilidade. No âmbito da presente Oferta, e tendo em consideração as Acções detidas pelo Oferente, poderão ser apresentadas para venda um máximo de Acções Ordinárias e um máximo de Acções Preferenciais correspondentes a um montante total de euros. A aceitação da Oferta por destinatários quanto a ela sujeitos a lei estrangeira fica submetida ao cumprimento dos respectivos requisitos legais ou regulamentares Contrapartida oferecida e sua justificação Valor da Contrapartida A contrapartida oferecida pelo Oferente é em numerário, sendo de 0,70 Euros (setenta cêntimos) por cada Acção Ordinária da Sociedade Visada e de 1,40 Euros (um Euro e quarenta cêntimos) por cada Acção Preferencial da Sociedade Visada. Justificação da Contrapartida das Acções Ordinárias Nos termos do disposto no n.º 1 do artigo 188º do CódVM, o montante da contrapartida oferecida deverá, nas ofertas públicas de aquisição obrigatórias, corresponder, pelo menos, ao maior valor resultante da aplicação dos seguintes critérios: 7

8 (i) (ii) O maior preço pago pelo Oferente ou por qualquer das pessoas que, em relação a ele, se encontrem nas situações previstas no n.º 1 do artigo 20º do CódVM pela aquisição de valores mobiliários da mesma categoria, nos seis meses imediatamente anteriores à data de publicação do anúncio preliminar da Oferta; O preço médio ponderado desses valores mobiliários apurado em mercado regulamentado durante o mesmo período. Relativamente a cada um dos dois critérios acima identificados, verifica-se que: a) O Oferente formalizou em 4 de Outubro de 2006 a aquisição de Acções Ordinárias representativas do capital social da Sociedade Visada, ao preço unitário de 0,66 Euros (sessenta e seis cêntimos), nos termos de Contrato de Compra e Venda de Acções celebrado em 13 de Julho de 2006 com Laurindo Correia da Costa e outros, não tendo efectuado nem, tanto quanto é do seu conhecimento, qualquer das entidades que em relação a si se encontram em alguma das situações previstas no n.º 1 do artigo 20º do Código dos Valores Mobiliários tendo efectuado, nos seis meses precedentes da data do Anúncio Preliminar nem subsequentemente, qualquer outra aquisição de Acções representativas do capital social da Grupo Soares da Costa, SGPS, S.A.; b) O preço médio ponderado das Acções Ordinárias representativas do capital social da Soares da Costa, apurado com base em transacções realizadas em sessões normais de bolsa da Euronext Lisbon, nos seis meses anteriores a 12 de Outubro de 2006, inclusive (dia do anúncio pela Investifino da decisão de lançamento da Oferta), situou-se em 0, Euros por Acção Ordinária, pelo que o valor da contrapartida da Oferta incorpora um prémio de, aproximadamente, 6,7% relativamente àquele valor. Desta forma, a contrapartida oferecida pelas Acções Ordinárias, no âmbito da Oferta, preenche os requisitos constantes do artigo 188º do CódVM. Evolução das Cotações das Acções Ordinárias da Soares da Costa nos 12 meses anteriores a 12 de Outubro de 2006 (inclusive) 0,80 0,70 Contrapartida oferecida Média ponderada das cotações diárias nos últimos 3 meses Cotação por acção ( ) 0,60 0,50 0,40 0,30 Média ponderada das cotações diárias nos últimos 12 meses Média ponderada das cotações diárias nos últimos 6 meses Cotação média diária ponderada das Acções Ordinárias da Soares da Costa 0,20 Out-05 Nov-05 Dez-05 Jan-06 Fev-06 Mar-06 Abr-06 Mai-06 Jun-06 Jul-06 Ago-06 Set-06 Out-06 Fonte: Dathis Nota: cotações anteriores a 11 de Agosto de 2006 ajustadas do stock split 8

9 O valor da contrapartida da Oferta representa ainda um prémio de aproximadamente 4,1% relativamente à cotação média ponderada das Acções Ordinárias representativas do capital social da Soares da Costa, apurado com base em transacções realizadas em sessões normais de bolsa da Euronext Lisbon, nos três meses anteriores a 12 de Outubro de 2006, inclusive (dia do anúncio pela Investifino da decisão de lançamento da Oferta), a qual se situou em 0, Euros por acção. O valor da contrapartida apresenta ainda um prémio de 14,9% face à cotação média ponderada das Acções Ordinárias registada nos doze meses anteriores a 12 de Outubro de 2006, inclusive, a qual se situou em 0, Euros. Por outro lado, o valor da contrapartida apresenta um prémio de aproximadamente 4,5% relativamente à cotação de fecho das Acções Ordinárias da Soares da Costa (0,67 Euros) na data de divulgação do Anúncio Preliminar da Oferta (12 de Outubro de 2006). As cotações das Acções Ordinárias emitidas pela Sociedade Visada e os volumes transaccionados apresentaram a seguinte evolução mensal nos doze meses anteriores à publicação do Anúncio Preliminar da Oferta: Data Nº Acções Transaccionadas Preço Médio (Euros) 13 a 31 de Outubro ,28 Novembro ,28 Dezembro ,32 Janeiro ,34 Fevereiro ,37 Março ,40 Abril ,50 Maio ,53 Junho ,59 Julho ,62 Agosto ,69 Setembro ,66 2 a 12 de Outubro ,66 Fonte: Dathis Nota: cotações anteriores a 11 de Agosto de 2006 ajustadas do stock split A cotação de fecho mais elevada e a cotação de fecho mais baixa das Acções Ordinárias nos doze meses anteriores a 12 de Outubro de 2006, inclusive, foram, respectivamente, de 0,77 Euros e 0,26 Euros. A média do volume diário das Acções Ordinárias da Soares da Costa transaccionadas durante o referido período foi de, aproximadamente, acções. A cotação de fecho mais elevada e a cotação de fecho mais baixa das Acções Ordinárias nos seis meses anteriores a 12 de Outubro de 2006, inclusive, foram, respectivamente, de 0,77 Euros e 0,44 Euros. A média do volume diário das Acções Ordinárias da Soares da Costa transaccionadas durante o referido período foi de, aproximadamente, acções. A cotação de fecho mais elevada e a cotação de fecho mais baixa das Acções Ordinárias nos três meses anteriores a 12 de Outubro de 2006, inclusive, foram, respectivamente, de 0,77 Euros e 0,58 Euros. A média do volume diário das Acções Ordinárias da Soares da Costa transaccionadas durante o referido período foi de, aproximadamente, acções. 9

10 Justificação da Contrapartida das Acções Preferenciais 1. A contrapartida proposta para as acções preferenciais sem direito de voto da Sociedade Visada considera a sua cotação histórica, as aquisições efectuadas pelo Oferente e os interesses legítimos deste, com o que reflecte também as características específicas deste valor mobiliário. Conforme acima referido, a contrapartida das Acções Ordinárias baseia-se na consideração das prescrições legais para ofertas obrigatórias, assentando na ausência de aquisições pelo Oferente a preço mais elevado e na respectiva cotação bolsista em mercado contínuo, a qual reflecte a percepção do mercado do valor das Acções Ordinárias e do valor das Acções Preferenciais. Neste contexto, o Oferente utilizou, antes de mais, para a determinação da contrapartida das Acções Preferenciais, um critério objectivo, consistente no valor da última cotação verificada na Euronext Lisbon no período anterior à data de divulgação do Anúncio Preliminar da Oferta. Isso implica também observar um segundo critério, igualmente objectivo, o de proporcionar aos ainda detentores de Acções Preferenciais uma contrapartida igual ao maior preço pago pelo Oferente ou entidades consigo numa das relações previstas no artigo 20º do CódVM. Ambos os critérios correspondem, ainda, ao interesse legítimo do Oferente de, em sede de oferta pública, não situar o valor das Acções Preferenciais (como, de resto, também, o valor das Acções Ordinárias) abaixo dos preços pelos quais já as tenha adquirido anteriormente. 2. Na apreciação da contrapartida oferecida pelas Acções Preferenciais assim determinada, é antes de mais relevante ter em consideração as características específicas deste valor mobiliário. Assim - e para além das disposições legais aplicáveis - no que respeita às características particulares das acções preferenciais em causa, importa reter que se trata de acções que conferem cumulativamente dois tipos de dividendos: (i) um dividendo prioritário e (ii) um segundo dividendo, adicional àquele, sendo o primeiro fixado inicialmente no correspondente a 7,7% do valor nominal e o segundo fixado numa quantia em numerário. É o seguinte o texto da deliberação da emissão, na parte em que descreve estes dois direitos: Às acções preferenciais sem voto a emitir será anualmente atribuído um dividendo prioritário de Esc. 77$00. Adicionalmente, sempre que seja deliberado atribuir às acções ordinárias um dividendo superior a Esc. 70$00, ao dividendo prioritário acrescerá o montante em excesso relativamente a esse valor, sendo portanto o dividendo a pagar às acções preferenciais sem voto pelo menos Esc. 7$00 superior ao dividendo das acções ordinárias, para a composição de capital da empresa resultante do aumento a que se refere a presente proposta. 10

11 A deliberação estabelece, ainda, que os valores, quer do dividendo prioritário (Esc. 77$00) quer do limite do dividendo ordinário com base no qual se calcula o acréscimo de dividendo a pagar às Acções Preferenciais (Esc. 70$00) serão corrigidos sempre que, em resultado de incorporação de reservas no capital da empresa, aos detentores das Acções Preferenciais sem voto resultantes da emissão a que se refere a mesma proposta venham a ser atribuídas novas Acções Preferenciais sem voto segundo tiver sido estabelecido, e que, tendo em conta o disposto no número 2 do artigo 341.º do Código das Sociedades Comerciais, o dividendo prioritário será pelo menos igual a 5% do valor nominal das acções em causa, pelo que as correcções em causa deixarão de produzir efeitos quando passarem a definir um dividendo prioritário inferior a esse mínimo legal. 3. Começando aquela apreciação por uma perspectiva de rendimento, deve assinalar-se que, quer em termos gerais, quer na situação concreta, o risco associado às acções preferenciais é inferior ao risco associado às acções ordinárias, dado que os direitos especiais que àquelas estão atribuídos as colocam num plano prioritário em relação às acções ordinárias, quer em termos de remuneração numa perspectiva de continuidade da sociedade (perspectiva na qual, no caso, pode haver ainda lugar a um dividendo adicional), quer ainda em termos de recuperação do valor numa perspectiva de liquidação da sociedade (perspectiva que, embora não seja a que primacialmente subjaz aos objectivos do Oferente, deve também ser considerada). Neste contexto, numa pura perspectiva de rendimento, a medição do valor da acção preferencial deve considerar (para além dos direitos acumulados, se os houver) uma taxa de desconto dos seus rendimentos inferior àquela que é aplicável aos rendimentos associados às acções ordinárias. Tal distinção entre as taxas de desconto implicaria necessariamente, nesta metodologia, valorizações das acções preferenciais superiores às das acções ordinárias mesmo em cenários teóricos em que os valores esperados de dividendos futuros fossem iguais em ambas as categorias de valores mobiliários. Aliás, o risco associado à remuneração das acções ordinárias é ainda mais significativo quando o dividendo prioritário não tenha sido pago em exercícios económicos anteriores (como sucede quanto às acções preferenciais objecto da presente Oferta), pois neste caso as acções preferenciais poderão manter direitos relativamente ao recebimento desses dividendos prioritários acumulados transitados. Por outro lado, sendo certo que as Acções Preferenciais conferem, para além do direito a um dividendo prioritário e a um dividendo adicional, os mesmos direitos que as Acções Ordinárias, com excepção do direito de voto (que, todavia, pode, como actualmente sucede, ser-lhe atribuído por falta de pagamento dos dividendos prioritários), pode entender-se que as Acções Preferenciais beneficiarão, em plano de igualdade com as Acções Ordinárias, do resultado distribuído remanescente. Em suma, as Acções Preferenciais, não podendo valer menos do que as Acções Ordinárias, partilham ainda do up-side das Acções Ordinárias, diluindo estas últimas. As acções preferenciais revestem também, relativamente às ordinárias, um grau menor de vulnerabilidade face às vicissitudes das políticas de auto-financiamento da sociedade emitente, uma vez que quando tal auto-financiamento seja deliberado pelos accionistas, as acções preferenciais mostram-se a ele imunes (não podendo o montante necessário 11

12 para o dividendo preferencial ser afectado a quaisquer finalidades não obrigatórias), ao passo que as acções ordinárias sofrem os efeitos desse auto-financiamento. É exemplo disso, no que concerne ao caso vertente, a distribuição de resultados do exercício de 1995, em que foi atribuído às Acções Preferenciais um dividendo de 77$00 (7,7% do valor nominal) e às Acções Ordinárias um dividendo de apenas 30$00, por se ter decidido afectar uma parte do lucro a reserva de renovação de equipamentos. 4. Numa perspectiva de mercado, ainda que não esteja disponível uma cotação bolsista mais recente para as Acções Preferenciais e com idêntica liquidez à das Acções Ordinárias, a percepção do mercado relativamente ao valor das Acções Ordinárias e das Acções Preferenciais, tem reflexo na evolução histórica da relação entre a cotação da Acção Preferencial e da Acção Ordinária. RELAÇÃO COTAÇÃO ACÇÕES PREFERENCIAIS E ORDINÁRIAS Cotação acção preferencial / Cotação acção ordinária 4,4 x 4,2 x 4,0 x 3,8 x 3,6 x 3,4 x 3,2 x 3,0 x 2,8 x 2,6 x 2,4 x 2,2 x 2,0 x 1,8 x 1,6 x 1,4 x 1,2 x 1,0 x 0,8 x 0,6 x 0,4 x 0,2 x 0,0 x Fonte: Dathis Nota: A relação entre as cotações das Acções Preferenciais e das Acções Ordinárias é apresentada no gráfico acima apenas para os dias em que se tenham verificado transacções em ambos os valores mobiliários. Note-se que, durante o período em que a Sociedade Visada pagou dividendos quer às Acções Ordinárias quer às Acções Preferenciais, ou seja, até 20 de Maio de 1996, a cotação da Acção Preferencial situou-se entre 1,42 e 1,83 vezes a cotação da Acção Ordinária. No período subsequente, em que se deixou de pagar dividendos às Acções Ordinárias, mas se manteve o pagamento devido do dividendo prioritário às Acções Preferenciais, ou seja, até 6 de Julho de 1998, essa relação aumentou significativamente, tendo atingido um máximo de 2,96 vezes em 5 de Maio de 1997 e sendo de notar que essa relação foi ininterruptamente, desde Janeiro de 1997, sempre superior a 2,00 vezes. A evolução da relação das cotações das Acções Preferenciais com a das Acções Ordinárias não pode, pois, deixar de reflectir de algum modo a percepção do mercado quanto às expectativas de recebimento futuro dos dividendos e atribuições patrimoniais devidos, passados e futuros. 12

13 Concomitantemente, no entender do Oferente, e na presente data, as Acções Preferenciais gozam: da expectativa de recebimento num futuro próximo dos dividendos prioritários devidos, por não terem sido pagos no passado (cfr. infra); da expectativa de recebimento de dividendos prioritários futuros; da expectativa de recebimento do dividendo adicional a que tem direito, em função da evolução dos dividendos ordinários, de acordo com regras previamente definidas. Em suma, o Oferente espera receber um retorno financeiro das Acções Preferenciais maior em valor e num futuro mais próximo face às Acções Ordinárias, gozando simultaneamente de um menor risco financeiro próprio deste valor mobiliário, o que aliás está reflectido na relação histórica acima evidenciada. 5. Confrontando, finalmente agora a contrapartida determinada à luz de uma perspectiva de valor patrimonial da sociedade (embora esta perspectiva não seja também a que subjaz primacialmente aos objectivos do Oferente), deve considerar-se que a parcela de valor alocável às Acções Preferenciais é equivalente, pelo menos, ao valor nominal das mesmas, uma vez que, nessa perspectiva, as Acções Preferenciais têm prioridade em relação às Acções Ordinárias. Se se considerar, unicamente com base nesse critério, uma atribuição do valor patrimonial líquido da Sociedade às Acções Preferenciais e às Acções Ordinárias, tendo em conta as últimas demonstrações financeiras disponíveis na data do anúncio preliminar da Oferta (30 de Junho de 2006), tal resultaria num valor por Acção Preferencial de 1,00 e num valor por Acção Ordinária de 0,69, isto se se abstraísse de quaisquer direitos anteriormente constituídos atinentes às Acções Preferenciais. No entanto, se se considerar o direito das Acções Preferenciais aos três últimos dividendos prioritários não pagos (2003, 2004 e 2005) e ainda o direito ao dividendo prioritário relativo ao ano corrente (2006) resultará, nesta perspectiva patrimonial, um valor por Acção Preferencial de 1,20, sendo nesse caso o valor patrimonial das Acções Ordinárias de 0,65 por acção. Mas a verdade, ainda, é que este valor patrimonial por Acção Preferencial ( 1,20) será ainda acrescido, nos termos legais, do valor de outros dividendos prioritários em falta, pelo menos sempre que essa falta não seja devida à ausência de fundos distribuíveis, sendo certo que a análise histórica revela a existência de situações de afectação a outras finalidades de fundos que eram devidos e deveriam ter sido distribuídos às Acções Preferenciais. Assim, se se considerar, apenas como exemplo, que a assembleia geral da Sociedade Visada deliberou, em 21 de Maio de 2003, aplicar, do resultado líquido referente ao exercício económico de 2002, um montante de ,53 a Reservas Livres, quando tal montante deveria legalmente ser aplicado no pagamento integral do dividendo prioritário referente ao exercício económico de 2002 e no pagamento parcial do dividendo prioritário devido referente ao exercício económico de 2001, o valor 13

14 patrimonial acima referido alocável a cada Acção Preferencial seria acrescido em mais 8 cêntimos de Euro, passando a ser de 1,28 por Acção Preferencial, e o valor patrimonial alocável a cada Acção Ordinária passaria a ser de 0,636. Ou seja, atingir-se-ia também por esta via metodológica patrimonial, e mesmo só considerando os factores supra, uma relação próxima de 2 para 1 entre Acções Preferenciais e Acções Ordinárias, similarmente ao que acima vimos suceder relativamente aos valores históricos de cotação Modo de pagamento da contrapartida A contrapartida oferecida será paga em numerário e ficará disponível no terceiro dia útil subsequente à data de apuramento e de divulgação dos resultados da Oferta. A liquidação física e financeira da Oferta ocorrerá nos termos do Sistema de Liquidação e Compensação previstos no Regulamento da Interbolsa n.º 3/2004 e de acordo com o estipulado no Aviso da Sessão Especial de Mercado Regulamentado relativo à Oferta Caução ou garantia da contrapartida O Oferente tem depositados junto do Banco Comercial Português, S.A. os fundos necessários para o pagamento da totalidade da contrapartida oferecida na presente Oferta Modalidade da Oferta A Oferta é geral e, consequentemente, o Oferente obriga-se, nos termos e sob as condições constantes do presente prospecto e demais documentos da Oferta, a adquirir a totalidade das Acções da Sociedade Visada que sejam objecto de válida aceitação. Serão da conta dos destinatários da Oferta todos os encargos inerentes à venda das acções da Sociedade Visada, os quais deverão ser indicados pelos intermediários financeiros no momento da entrega das ordens de venda, bem como os impostos que couberem na situação tributável do vendedor Assistência O Millennium bcp investimento, com sede na Av. José Malhoa, n.º 27, em Lisboa, é o intermediário financeiro responsável pela organização da operação. Para a realização desta Oferta foi celebrado contrato de assistência entre o Oferente e o Millennium bcp investimento, com vista à organização e lançamento da presente Oferta, nos termos dos artigos 113º e 337º do CódVM. 14

15 O contrato contém os compromissos do Oferente e do Millennium bcp investimento, no que respeita à sua actuação no âmbito da Oferta. O contrato contém ainda cláusulas relativas às comissões, despesas e procedimentos operacionais inerentes à Oferta Objectivos da aquisição A aquisição das Acções em circulação da Sociedade Visada, permitirá ao Oferente aproximarse da titularidade da totalidade do capital social desta, por forma a adquirir o seu controlo com a finalidade essencial de alcançar a estabilidade da estrutura accionista que permita uma equipa de gestão (especialmente no que concerne à Comissão Executiva) coesa e com horizonte de estabilidade, factor indispensável a uma empresa que necessita de continuar um percurso de reestruturação económica e financeira que a coloque nos níveis de rentabilidade dos melhores players do mercado. Uma vez adquirido o controlo da Sociedade Visada, o Oferente tem o propósito de desenvolver uma política de pessoal tendo como objectivo, designadamente, (i) a manutenção dos bons quadros técnicos e trabalhadores existentes, evitando a respectiva desmotivação ou dispersão, a qual poderia ocorrer num cenário de existência de uma situação económica negativa da Sociedade Visada e de indefinição quanto ao seu rumo futuro e (ii) o rejuvenescimento dos cargos de chefia, seja pelo acesso de colaboradores actualmente em funções de menor responsabilidade na Sociedade Visada e respectivo grupo, seja pelo recurso à contratação externa, consoante se justifique. Adicionalmente, a aquisição das Acções da Sociedade Visada virá também permitir ao Oferente a diversificação e equilíbrio de tipologias de risco do seu portfolio, o qual até à data foi relativamente concentrado, bem como a aposta num título de maior potencial de valorização, embora com maior risco do que outros títulos da sua actual carteira de participações. Caso venha a ultrapassar 90% dos direitos de voto correspondentes ao capital social da Sociedade Visada, por efeito da Oferta ou outras operações legalmente permitidas e relevantes para o cálculo de tal percentagem, o Oferente admite recorrer ao mecanismo de aquisição potestativa previsto no artigo 194º do Código dos Valores Mobiliários, o que, a suceder, implicará a imediata exclusão da negociação em mercado regulamentado das acções da Sociedade Visada, ficando vedada a sua readmissão pelo prazo fixado na lei. Até à eventual concretização de mecanismo de aquisição potestativa, se tal for o caso, é intenção da Investifino que a Sociedade Visada se mantenha com o estatuto de sociedade aberta, continuando as Acções admitidas à negociação na Euronext Lisbon. Se, pelo contrário, não forem ultrapassados, por efeito da presente Oferta ou outras operações legalmente permitidas e relevantes para o cálculo de tal percentagem, 90% dos direitos de voto correspondentes ao capital social da Sociedade Visada, o Oferente considerará a possibilidade de propor a deliberação, em Assembleia Geral da Sociedade Visada, da perda da qualidade de sociedade aberta e, caso seja aprovada, requerer à CMVM a respectiva declaração, nos termos do disposto nos artigos 27º a 29º do Código dos Valores Mobiliários o que, a suceder, implicará a imediata exclusão da negociação em mercado regulamentado das acções da Sociedade Visada, ficando vedada a sua readmissão pelo prazo fixado na lei. 15

16 2.9. Declarações de aceitação O período da Oferta decorrerá entre as 8.30 horas do dia 8 de Janeiro de 2007 e as 15 horas do dia 26 de Janeiro de A operação será executada na Euronext Lisbon, devendo a aceitação da Oferta por parte dos seus destinatários manifestar-se durante o período da Oferta, através de ordens de venda transmitidas nas sociedades corretoras, nas sociedades financeiras de corretagem e nos balcões dos intermediários financeiros habilitados a prestar o serviço de registo e depósito de valores mobiliários. Os destinatários da Oferta têm o direito de revogar a declaração de aceitação através de comunicação escrita dirigida ao intermediário financeiro que a recebeu: a) em geral, em qualquer momento até cinco dias antes do termo do prazo da Oferta, ou seja, até às 15 horas do dia 19 de Janeiro de 2007; b) no caso de lançamento de oferta concorrente, nos cinco dias seguintes ao lançamento dessa oferta concorrente; c) no caso de suspensão da Oferta pela CMVM, até ao quinto dia posterior ao termo da suspensão, com direito à restituição do que tenha sido entregue Resultado da Oferta O resultado da Oferta será apurado em sessão especial da Euronext Lisbon, a realizar no dia 29 de Janeiro de Os resultados da Oferta serão divulgados no Boletim de Cotações da Euronext Lisbon, bem como disponibilizados no sítio da CMVM na internet em A liquidação física e financeira da operação será efectuada no terceiro dia útil subsequente à data de apuramento e de divulgação dos resultados da Oferta. 16

17 CAPÍTULO 3 INFORMAÇÕES REFERENTES AO OFERENTE, PARTICIPAÇÕES SOCIAIS E ACORDOS 3.1. Identificação do Oferente O Oferente é a Investifino Investimentos e Participações, SGPS, S.A., com sede na Rua Cidade de Córdova, n.º 1, Amadora, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o número único de matrícula e de identificação fiscal , com o capital social integralmente realizado de Euros. O capital social da Investifino é detido pelas sociedades Someria Enterprises, Inc. e Medex Limited, ambas sediadas nas Ilhas Virgens Britânicas, as quais detêm, respectivamente, 80,29% e 19,71% do capital social e respectivos direitos de voto. Nos termos do disposto no artigo 20º, n.º 1, alínea b) do CódVM, e por força da relação de beneficial ownership que a sociedade Manuel Fino, SGPS, S.A. detém relativamente ao capital social das sociedades Someria Enterprises, Inc. e Medex Limited, a participação qualificada detida pelo Oferente na Soares da Costa é imputável à sociedade Manuel Fino SGPS, S.A. (sociedade que, à presente data, não tem qualquer accionista dominante e em relação à qual, tanto quanto é do conhecimento do Oferente, não existe qualquer acordo parassocial entre accionistas), não existindo imputação a outras entidades Imputação de direitos de voto As entidades que em relação ao Oferente se encontram em alguma das situações previstas no n.º 1 do artigo 20º do CódVM são as seguintes: a) Os Membros dos órgãos de administração e fiscalização do Oferente: Conselho de Administração: Presidente: Vogais: Manuel Roseta Fino José Manuel Baptista Fino Pedro Gonçalo de Sotto-Mayor de Andrade Santos Teresa Baptista Roseta Fino (*) Francisco Manuel Baptista Fino (*) (*) Foi deliberado, na reunião de 4 de Dezembro de 2006, o alargamento do Conselho de Administração do Oferente de 3 para 5 membros, encontrando-se pendente o respectivo pedido de registo. Órgão de Fiscalização: Fiscal Único: Fiscal Único Suplente: J. Monteiro & Associados, SROC, representada por José Manuel Carlos Monteiro Salvador Figueiredo Vás Lima, ROC 17

18 b) As sociedades que com o Oferente se encontram em relação de domínio ou de grupo: Manuel Fino, SGPS, S.A.; Someria Enterprises, Inc.. c) Os Membros dos órgãos de administração e fiscalização da Sociedade Manuel Fino, SGPS, S.A.: Conselho de Administração: Presidente: Vogais: Manuel Roseta Fino José Manuel Baptista Fino Pedro Gonçalo de Sotto-Mayor de Andrade Santos Órgão de Fiscalização: Fiscal Único: Fiscal Único Suplente: J. Monteiro & Associados, SROC, representada por José Manuel Carlos Monteiro Salvador Figueiredo Vás Lima, ROC d) A sociedade Medex Limited, enquanto sociedade dependente da sociedade Manuel Fino, SGPS, S.A Participações do Oferente no capital da Sociedade Visada Na data do presente prospecto e tanto quanto é do seu conhecimento, o Oferente detém directamente Acções Ordinárias e Acções Preferenciais representativas do capital social da Sociedade Visada, a que correspondem actualmente cerca de 43,326% dos respectivos direitos de voto considerando, de acordo com a informação pública disponível, a inexistência de acções próprias, e considerando também que as Acções Preferenciais conferem, actual e precariamente, direitos de voto, nos termos e durante o período referido no número 3 do artigo 342º do Código das Sociedades Comerciais. Tanto quanto é do conhecimento do Oferente, não lhe são imputáveis, por via do n.º 1 do artigo 20º do CódVM, quaisquer outros direitos de voto na Sociedade Visada. Nos últimos 6 meses, e tanto quanto é conhecimento do Oferente, foram adquiridas, pelo Oferente e por entidades que se encontram com este numa das situações previstas no n.º 1 do artigo 20º do CódVM, acções da Soares da Costa nas datas, quantidades e preços abaixo especificados: Comprador Investifino Investimentos e Participações, SGPS, S.A. Quantidade de Acções Preço (por Acção) ,66 Data Contrato de Compra e Venda de Acções celebrado em 13 de Junho de 2006, com transmissão formalizada em 4 de Outubro de

19 3.4. Direitos de voto e participações da Sociedade Visada no Oferente A Sociedade Visada não detém qualquer participação ou direitos de voto na Investifino Investimentos e Participações, SGPS, S.A Acordos parassociais O Oferente não celebrou, nem tem conhecimento de ter sido celebrado por qualquer das entidades que com ele se encontra nas situações previstas no n.º 1 do artigo 20.º do CódVM, qualquer acordo parassocial respeitante à Sociedade Visada. Não foram celebrados quaisquer acordos ou entendimentos com outras entidades para as quais o Oferente deva transferir, após o encerramento da operação, acções da Sociedade Visada adquiridas através da Oferta Acordos celebrados com os titulares dos órgãos sociais da Sociedade Visada Não foram celebrados quaisquer acordos entre o Oferente ou qualquer das entidades referidas no n.º 1 do artigo 20º do CódVM e os titulares dos órgãos sociais da Sociedade Visada, nem foram estipuladas quaisquer vantagens especiais a favor destes Representante para as relações com o mercado O Oferente não é uma sociedade aberta, pelo que não dispõe de um representante para as relações com o mercado. 19

20 CAPÍTULO 4 OUTRAS INFORMAÇÕES O Anúncio Preliminar da Oferta foi divulgado no sítio da CMVM na internet, cujo endereço é no dia 12 de Outubro de O relatório do Conselho de Administração da Sociedade Visada foi publicado no Boletim de Cotações da Euronext Lisbon datado de 7 de Novembro de 2006 e encontra-se disponível para consulta no sítio da CMVM na internet. O Anúncio de Lançamento da Oferta encontra-se disponível para consulta no sítio da CMVM na internet, desde o dia 4 de Janeiro de O presente prospecto encontra-se à disposição dos interessados, para consulta, nos seguintes locais. Na sede do Oferente; Na sede da Sociedade Visada; Na sede do Millennium bcp investimento, bem como nos seus estabelecimentos principais; Na sede da Euronext Lisbon; No sítio da CMVM na internet ( Não foi adoptada qualquer outra forma de publicidade. 20