FARMINVESTE 3 - Gestão de Participações SGPS, Lda.

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1 FARMINVESTE 3 - Gestão de Participações SGPS, Lda. Sede: Travessa de Santa Catarina, nº. 8, Lisboa Matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa Número único de matrícula e de pessoa coletiva Capital Social: ,59 Euros ANÚNCIO DE LANÇAMENTO DE OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO GERAL E VOLUNTÁRIA DE AÇÕES REPRESENTATIVAS DO CAPITAL SOCIAL DA GLINTT - GLOBAL INTELLIGENT TECHNOLOGIES, S.A. Nos termos e para os efeitos do disposto no artigo 183.º-A do Código dos Valores Mobiliários ( Cód.VM ), torna-se público o lançamento pela FARMINVESTE 3 - Gestão de Participações SGPS, Lda. de uma oferta pública de aquisição geral e voluntária das ações representativas do capital social da GLINTT - Global Intelligent Technologies, S.A. (adiante designada por Oferta ), nos termos e condições constantes do presente Anúncio de Lançamento e dos demais documentos da Oferta: 1. A Oferente é a FARMINVESTE 3 - Gestão de Participações SGPS, Lda. (adiante designada por Oferente ), com sede na Travessa de Santa Catarina, n.º 8, Lisboa, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o número único de matrícula e de pessoa coletiva , com o capital social integralmente subscrito e realizado de ,59, representado por uma quota no valor nominal de ,59, pertencente à sócia FARMINVESTE Investimentos, Participações e Gestão, S.A., e outra quota no valor nominal de 100, pertencente à sócia Associação Nacional das Farmácias. 2. A sociedade visada pela presente Oferta é a GLINTT - Global Intelligent Technologies, S.A., sociedade aberta com sede no Beloura Office Park, Edifício 10, Quinta da Beloura, Sintra, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Sintra sob o número único de matrícula e de pessoa coletiva , com o capital social integralmente realizado de ,00, representado por ações, com o valor nominal de 1,00 cada (adiante designada por Sociedade Visada ). 3. O intermediário financeiro representante da Oferente e encarregado da assistência à Oferta, nos termos e para os efeitos da alínea b) do n.º 1 do artigo 113.º e do n.º 2 do artigo 337.º, ambos do Cód.VM, designadamente para a prestação dos serviços necessários à preparação, lançamento e execução da Oferta, é o Banco Comercial Português, S.A., com sede em Praça D. João I, 28, no Porto, matriculado na Conservatória do Registo Comercial do Porto sob o número único de matrícula e pessoa coletiva e com o capital social de ,88, agindo 1

2 através da sua área de banca de investimento (adiante designado Millennium Investment Banking ). 4. O objeto da Oferta é constituído pela totalidade das ações escriturais e nominativas com o valor nominal de 1,00 cada, representativas do capital da Sociedade Visada (adiante designadas por Ações ), que não sejam detidas diretamente pela Oferente. As Ações encontram-se admitidas à negociação no mercado regulamentado Euronext Lisbon (adiante designado Mercado Regulamentado Euronext Lisbon ), gerido pela Euronext Lisbon Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S.A. (adiante designada, Euronext Lisbon ), com o código ISIN PTPAD0AM Tanto quanto é do conhecimento da Oferente, a Sociedade Visada não tem emitidos quaisquer outros valores mobiliários que confiram direito à subscrição ou aquisição das Ações. 6. Na presente data, e tanto quanto é do conhecimento da Oferente, são-lhe imputáveis 49,73% 1 dos direitos de voto referentes às Ações, inerentes a ações, nos termos e para os efeitos do n.º 1 do artigo 20.º do Cód.VM: (i) (ii) A Oferente detém diretamente ações, representativas de 49,73% do capital social e dos direitos de voto da Sociedade Visada; e Tanto quanto é do conhecimento da Oferente, o Senhor Dr. António Nuno de Jesus Ribeiro de Barros, membro do Conselho de Administração da Farminveste-SGPS, S.A. (que domina a Oferente) detém ações, representativas de 0,0011% do capital social e dos direitos de voto da Sociedade Visada. 7. Na presente data, são ainda imputáveis à FARMINVESTE - Investimentos, Participações e Gestão, S.A., à Farminveste - SGPS, S.A. e à Associação Nacional de Farmácias entidades que dominam a Oferente os mesmos 49,73% dos direitos de voto inerentes às ações detidas pela Oferente, nos termos e para os efeitos do n.º 1 do artigo 20.º do Cód.VM. 8. Considerando as Ações detidas diretamente pela Oferente, os valores mobiliários objeto da Oferta são Ações. 1 A atual participação da Oferente na Sociedade Visada resultou da concretização do processo de fusão por incorporação da Consiste Sistemas de Informação, SGPS, Unipessoal, Lda. (então dominada pela Farminveste, SGPS, Lda., antiga denominação da Oferente, a qual, por sua vez, era dominada pela Farminveste, S.A.) na ParaRede SGPS, S.A (antiga denominação da Sociedade Visada), o qual foi aprovado na Assembleia Geral da ParaRede SGPS, S.A. realizada em 11 de junho de Na sequência do referido processo de fusão foi, ao abrigo do disposto na alínea c) do n.º 1 do artigo 189.º do Cód.VM, emitida pela CMVM, em 4 de julho de 2008, declaração de derrogação do dever de a Farminveste, S.A. lançar oferta pública de aquisição da ParaRede SGPS, S.A. 2

3 9. A Oferta é geral e voluntária, obrigando-se a Oferente, nos termos e condições previstos neste Anúncio de Lançamento e nos demais documentos da Oferta, a adquirir a totalidade das Ações que sejam objeto da Oferta e que, até ao termo do respetivo prazo, forem objeto de válida aceitação pelos destinatários da Oferta. 10. Apenas poderão ser objeto de aceitação as Ações que, na data de transmissão da ordem e até ao encerramento da Oferta, se encontrem integralmente realizadas, com todos os direitos inerentes e livres de quaisquer ónus, encargos ou responsabilidades, bem como de quaisquer limitações ou vinculações, nomeadamente quanto aos respetivos direitos patrimoniais e/ou sociais, ou à sua transmissibilidade. 11. A aceitação da Oferta pelos seus destinatários fica submetida ao cumprimento dos respetivos requisitos legais e regulamentares, incluindo os constantes de lei estrangeira, quando os destinatários da Oferta a ela estejam sujeitos. 12. A contrapartida oferecida, a pagar em numerário, é de 0,241 (vinte e quatro cêntimos vírgula um) por cada Ação. 13. A contrapartida oferecida, para além de cumprir o disposto no artigo 188.º, n.º 1 do Cód.VM, representa: (i) (ii) Um prémio de cerca de 15% relativamente ao preço médio ponderado das Ações no Mercado Regulamentado Euronext Lisbon, nos seis meses imediatamente anteriores à publicação do Anúncio Preliminar, o qual foi de cerca de 0,210; Um prémio de cerca de 33,1% relativamente à última cotação de fecho das Ações no Mercado Regulamentado Euronext Lisbon na data de publicação do Anúncio Preliminar (15 de setembro de 2015), a qual foi de 0, O montante total da contrapartida encontra-se assegurado nos termos do n.º 2 do artigo 177.º do Cód.VM. Para este efeito, a Oferente apresentou uma garantia bancária no valor de ,77 (dez milhões quinhentos e trinta e cinco mil seiscentos e quinze euros e setenta e sete cêntimos), correspondente ao valor máximo a pagar como contrapartida para as Ações objeto da presente Oferta, prestada pelo Banco Comercial Português, S.A. 15. Tanto quanto é do conhecimento da Oferente, desde os seis meses imediatamente anteriores à data da publicação do anúncio preliminar da Oferta até à presente data, não se verificaram quaisquer transações de Ações a preço superior ao valor da contrapartida oferecida, nem por parte da Oferente, nem de quaisquer pessoas que com ela estão em qualquer uma das situações previstas no n.º 1 do artigo 20.º do Cód.VM. 3

4 16. A Oferta irá iniciar-se às 8:30 horas do dia 3 de novembro de 2015 e decorrerá até às 15:00 horas do dia 20 de novembro de 2015, podendo as respetivas ordens de venda ser recebidas até ao termo deste período. 17. Nos termos da lei, designadamente do disposto no n.º 2, do artigo 183.º do Cód. VM, o prazo da Oferta pode ser prorrogado por decisão da CMVM, por sua iniciativa ou a requerimento da Oferente, em caso de revisão, lançamento de oferta concorrente ou quando a proteção dos interesses dos destinatários o justifique. 18. A operação será executada na Euronext Lisbon, devendo a aceitação da Oferta por parte dos seus destinatários manifestar-se durante o período da Oferta, através de ordens de venda transmitidas a sociedades corretoras, sociedades financeiras de corretagem ou intermediários financeiros habilitados a prestar o serviço de registo e depósito de valores mobiliários. 19. De acordo com o artigo 126.º, o n.º 3 do artigo 133.º e o n.º 6 do artigo 185.º-A, todos do Cód.VM, os detentores de Ações que aceitem a Oferta poderão revogar a sua declaração de aceitação através de comunicação escrita dirigida ao intermediário financeiro que recebeu tal declaração: (i) (ii) (iii) Em geral, até quatro dias antes do final do período da Oferta, i.e., até às 15:00 horas do dia 16 de novembro de 2015, inclusive; No caso de lançamento de oferta concorrente, até ao último dia do período da oferta, i.e., até às 15:00 do dia 20 de novembro de 2015; No caso de suspensão da Oferta pela Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (adiante designada por CMVM ), até ao quinto dia posterior ao termo da suspensão, com o direito à restituição do que tiver sido entregue. 20. A Oferente suportará os custos com a realização da Sessão Especial de Mercado Regulamentado, incluindo as comissões devidas pelos vendedores, pela realização das transações em Sessão Especial da Euronext Lisbon. Deste modo, serão da conta dos destinatários da Oferta os demais encargos inerentes à venda das Ações, designadamente as comissões de corretagem, os quais deverão ser indicados pelos intermediários financeiros no momento da entrega das ordens de venda, bem como os impostos que couberem na situação tributável do vendedor. 21. Os preçários de intermediação financeira estão disponíveis para consulta no sítio da internet da CMVM ( 4

5 22. A Oferente tenciona manter as grandes linhas estratégicas definidas pelo Conselho de Administração da Sociedade Visada, nomeadamente a implementação das medidas de restruturação da sua organização corporativa e áreas de negócio, nos termos comunicados pela Sociedade Visada ao mercado no passado dia 3 de fevereiro de 2015, incluindo as transações em curso anunciadas ao mercado pela Sociedade Visada no dia 22 de setembro de Adicionalmente, em função do reforço da sua participação no capital social da Sociedade Visada que vier a resultar da concretização da Oferta, a Oferente poderá vir a decidir implementar um conjunto de medidas de reestruturação adicionais com o objetivo de potenciar as sinergias existentes entre a Oferente e Sociedade Visada. 23. Nos termos e para os efeitos da alínea a) do n.º 1 e do n.º 2 do artigo 189.º do Cód.VM, a Oferente considera que se encontram reunidos os pressupostos para poder vir a beneficiar, mediante requerimento, da derrogação do dever de lançamento de oferta pública de aquisição subsequente, caso ultrapasse, diretamente ou nos termos do n.º 1 do artigo 20.º do Cód.VM, em resultado da aquisição de Ações no âmbito da presente Oferta, metade dos direitos de voto correspondentes ao capital social da Sociedade Visada, uma vez que a Oferta é geral e cumpre, na presente data, os requisitos relativos à contrapartida mínima previstos no artigo 188.º do Cód.VM para as ofertas obrigatórias. Assim, e desde que a Oferente ou qualquer das pessoas que com ela estejam em alguma das situações previstas no artigo 20.º do Cód. VM não adquiram Ações a preço superior à contrapartida da Oferta até ao termo desta, é expectável, no entender da Oferente, que a CMVM venha a emitir a declaração prevista no n.º 2 do artigo 189.º do Cód.VM. 24. Após a data de publicação do Anúncio Preliminar, a Oferente apresentou à Autoridade da Concorrência um requerimento de avaliação prévia relativa ao lançamento da OPA. Na sequência da análise solicitada, a Autoridade da Concorrência confirmou que a aquisição do capital social remanescente da Sociedade Visada pela Oferente por efeito da OPA não consubstancia uma operação de concentração nos termos e para os efeitos da Lei da Concorrência. A Oferta não se encontra sujeita à obtenção de outras aprovações ou autorizações legais ou administrativas, nos termos da lei portuguesa aplicável. 25. A Oferta não está sujeita a quaisquer condições de eficácia, sem prejuízo da possibilidade de revogação ou modificação, nos termos consentidos pelo Cód.VM. 26. Para os devidos efeitos, e designadamente do disposto no artigo 128.º do Cód.VM, a Oferente declarou no anúncio preliminar da Oferta e declara no presente Anúncio de Lançamento que a decisão de lançamento da Oferta se fundou e teve como pressuposto que, entre a data de publicação do anúncio preliminar da Oferta (15 de setembro de 2015) e o termo do período da Oferta, não ocorreu, nem ocorrerá, qualquer das seguintes circunstâncias com impacto 5

6 significativo na situação patrimonial, económica e financeira da Sociedade Visada, vista em termos consolidados. São exemplos de situações que podem ter tal impacto as seguintes: (i) (ii) A conclusão da Oferta despoletar o vencimento de qualquer obrigação da Sociedade Visada ou de sociedade que com esta se encontre em relação de domínio ou de grupo ou atribuir direito de denúncia ou resolução de qualquer acordo relevante celebrado pela Sociedade Visada ou por sociedade que com esta se encontre em relação de domínio ou de grupo; ou A prática ou abstenção, pela Sociedade Visada ou por sociedade que com esta esteja em relação de domínio ou de grupo ou por qualquer outra entidade, de qualquer decisão ou ato ou a ocorrência de qualquer evento ou circunstância que possa resultar numa alteração patrimonial desfavorável relevante, não emergente do curso normal dos negócios, na situação da Sociedade Visada ou de sociedades que com ela se encontrem em relação de domínio ou de grupo, relativamente à situação evidenciada nos respetivos documentos de prestação de contas consolidados referentes a 30 de junho de 2015 ou, quando existam, relativamente ao último balanço anual, semestral ou trimestral publicado subsequentemente a essa data ou outros factos autonomamente divulgados. 27. É ainda pressuposto da Oferta, designadamente para os efeitos do artigo 128.º do Cód.VM, a não ocorrência de qualquer alteração substancial nos mercados financeiros nacionais e internacionais e das respetivas instituições financeiras, não assumida nos cenários oficiais divulgados pelas autoridades da Zona Euro, e que tenha um impacto substancial negativo na Oferta, excedendo os riscos a ela inerentes ou nos valores mobiliários por esta visados. 28. Ao lançar a Oferta, a Oferente não renuncia a quaisquer direitos, nomeadamente o direito de solicitar à CMVM a modificação ou revogação da Oferta no que respeita a factos ou atos que não estejam consistentes com os pressupostos constantes do Anúncio Preliminar e do presente Anúncio de Lançamento, nomeadamente aqueles atos ou factos cujos efeitos ou consequências ainda não estivessem integralmente verificados ou não fossem totalmente conhecidos pela Oferente no momento de divulgação do Anúncio Preliminar e/ou ainda não estejam integralmente verificados ou não sejam totalmente conhecidos pela Oferente no momento de divulgação do presente Anúncio de Lançamento. 29. O órgão de administração da Sociedade Visada não está limitado nos termos do n.º 1 do artigo 182.º do Cód.VM, uma vez que a exceção do n.º 6 do mesmo artigo se aplica, pelo facto de a Oferente não estar sujeita às mesmas regras. 30. Acresce que nem a Oferente nem a Sociedade Visada contemplam nos respectivos estatutos qualquer disposição referida pelo n.º 1 do artigo 182.º-A do Cód.VM. 6

7 31. O resultado da Oferta será apurado em Sessão Especial de Mercado Regulamentado que terá lugar na Euronext Lisbon e que se espera vir a ter lugar no dia 23 de novembro de 2015, o primeiro dia útil após o final do período da Oferta, em hora a designar no respetivo Aviso de Sessão Especial de Mercado Regulamentado, a publicar pela Euronext Lisbon, sendo esta entidade responsável pelo apuramento e divulgação dos resultados da Oferta. 32. A liquidação física e financeira da Oferta ocorrerá nos termos do Sistema de Liquidação e Compensação previstos no Regulamento n.º 3/2004 da Interbolsa e de acordo com o previsto no aviso relativo à Sessão Especial de Mercado Regulamentado referente à Oferta, prevendo-se que a referida liquidação venha a ocorrer em 25 de novembro de Caso a Oferente venha a atingir ou ultrapassar, diretamente ou nos termos do n.º 1 do artigo 20.º do Cód.VM, (i) 90% dos direitos de voto correspondentes ao capital social da Sociedade Visada, e (ii) 90% dos direitos de voto abrangidos pela Oferta, por efeito da Oferta ou de outras operações legalmente permitidas e relevantes para o cálculo de tal percentagem, a Oferente irá recorrer ao mecanismo da aquisição potestativa previsto no artigo 194.º do Cód.VM, o que implicará a imediata exclusão de negociação das Ações no Mercado Regulamentado Euronext Lisbon, ficando vedada a sua readmissão pelo prazo fixado na lei. 34. Não se verificando os requisitos legais para o recurso ao mecanismo da aquisição potestativa previsto no artigo 194.º do Cód.VM, e desde que a Oferente venha a atingir pelo menos 90% do capital social da Sociedade Visada, a Oferente irá fazer uso do disposto na alínea b) do n.º 1 do artigo 27.º do Cód.VM, promovendo para esse efeito, em prazo inferior a três meses contados do encerramento da Oferta, a convocatória de uma Assembleia Geral da Sociedade Visada para deliberação sobre a perda da correspondente qualidade de sociedade aberta, cuja declaração implicará a imediata exclusão de negociação das Ações do Mercado Regulamentado Euronext Lisbon, ficando vedada a sua readmissão pelo prazo fixado na lei. Para o efeito, a Sociedade Visada deverá indicar um acionista que se obrigue a adquirir, no prazo de três meses após o deferimento pela CMVM, as ações pertencentes aos acionistas que não tenham votado favoravelmente alguma das deliberações em assembleia, sendo a contrapartida de tal aquisição, em numerário, fixada nos termos do artigo 188.º do Cód.VM 35. Após a eventual perda da qualidade de sociedade aberta pela Sociedade Visada, a Oferente poderá ainda recorrer ao mecanismo de aquisição das ações remanescentes previsto no artigo 490.º do Código das Sociedades Comerciais. 36. O Prospeto da Oferta encontra-se à disposição dos interessados, para consulta, sem custos, em suporte físico, na sede da Oferente e na sede do Millennium Investment Banking, sendo entregue gratuitamente uma cópia deste documento, em suporte de papel, aos titulares de Ações que o 7

8 solicitem nos locais indicados e, em formato eletrónico, no sítio da CMVM na internet ( e no sítio da Oferente na internet ( 37. O relatório do Conselho de Administração da Sociedade Visada foi tornado público no dia 13 de outubro de 2015 e encontra-se disponível para consulta no sítio da CMVM na internet ( A Oferta foi objeto de registo prévio na CMVM, no dia 30 de outubro de 2015, sob o n.º Lisboa, 2 de novembro de 2015 A Oferente FARMINVESTE 3 - Gestão de Participações SGPS, Lda. O Intermediário Financeiro Millennium investment banking 8