PROJECTO ANÚNCIO DE LANÇAMENTO DE OFERTA PÚBLICA GERAL E OBRIGATÓRIA DE AQUISIÇÃO DE ACÇÕES EMITIDAS PELA FUTEBOL CLUBE DO PORTO FUTEBOL, SAD

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1 PROJECTO ANÚNCIO DE LANÇAMENTO DE OFERTA PÚBLICA GERAL E OBRIGATÓRIA DE AQUISIÇÃO DE ACÇÕES EMITIDAS PELA FUTEBOL CLUBE DO PORTO FUTEBOL, SAD Na sequência da divulgação do anúncio preliminar em 2 de Outubro de 2014 ( Anúncio Preliminar ) e nos termos e para os efeitos do disposto nos artigos 183.º-A e 187.º do Código dos Valores Mobiliários, o Futebol Clube do Porto procede ao lançamento de uma oferta pública geral e obrigatória de aquisição sobre as acções representativas do capital social da Futebol Clube do Porto Futebol, SAD, nos termos e condições seguintes ( Oferta ): 1. O Oferente é o Futebol Clube do Porto, pessoa colectiva de direito privado e de utilidade pública, fundada em 28 de Setembro de 1893, com sede no Estádio do Dragão, Via Futebol Clube do Porto, Entrada Nascente, Porta 15, Piso 3, no Porto, e registada na Conservatória do Registo Comercial do Porto sob o número único de matrícula e de pessoa colectiva ( Oferente ). 2. A sociedade visada pela Oferta é a Futebol Clube do Porto Futebol, SAD, sociedade anónima aberta ao investimento do público, com sede no Estádio do Dragão, Via Futebol Clube do Porto, Entrada Poente, Piso 3, no Porto e registada na Conservatória do Registo Comercial do Porto sob o número único de matrícula e de pessoa colectiva ( Sociedade Visada ). 3. O capital social da Sociedade Visada, integralmente subscrito e realizado, é de (e o capital próprio conforme último balanço aprovado e referente a 30 de Junho de 2014 é de euros; em 31 de Outubro de 2014 foi realizado um aumento de capital por emissão de acções preferenciais sem voto no valor de euros elevando o capital social para euros), representado por (i) de acções ordinárias, nominativas e escriturais, com o valor nominal unitário de 5 (cinco euros), sendo de acções da Categoria A, integralmente detidas pelo Oferente, e de acções da

2 Categoria B e (ii) acções preferenciais sem voto, escriturais e nominativas, com o valor nominal unitário de 5 (cinco euros). 4. O intermediário financeiro representante do Oferente e encarregado da assistência à Oferta, nos termos e para os efeitos previstos na alínea b) do número 1 do artigo 113.º e na alínea a) do número 1 do artigo 183.º - A, ambos do Código dos Valores Mobiliários, para a prestação dos serviços necessários à preparação, lançamento e execução da Oferta, é o Banco Espírito Santo de Investimento, S.A., com sede na Rua Alexandre Herculano, número 38 - Edifício Quartzo, em Lisboa, e registado na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o número único de matrícula e de pessoa colectiva e com o capital social de ( BESI ou Intermediário Financeiro ). 5. A Oferta é geral e obrigatória nos termos do número 1 do artigo 187.º do Código dos Valores Mobiliários, em consequência da aquisição pelo Oferente, no dia 2 de Outubro de 2014, de acções ordinárias da Sociedade Visada pelo preço de 0,65 (sessenta e cinco cêntimos) por Acção, à Somague Imobiliária, S.A. e à Somague Engenharia, S.A., sociedades dominadas pela Sacyr Vallehermoso, S.A., que, conjuntamente, correspondem a 18,79% do capital social e dos direitos de voto da Sociedade Visada (o contrato de compra e venda dessas acções é designado por Contrato de Compra de Acções ). 6. Por efeito da celebração do Contrato de Compra de Acções, conforme calculado nos termos do artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários, ao Oferente passou a ser imputável um total de acções emitidas pela Sociedade Visada, o que correspondia, à data, a 60,61% do capital social e direitos de voto da Sociedade Visada e que atualmente, em consequência do aumento de capital por emissão de acções preferenciais sem voto realizado a 31 de Outubro de 2014, corresponde a 40,41% 1 do capital social e 60,61% dos direitos de voto da Sociedade Visada. 7. A Oferta tem por objecto a totalidade das acções ordinárias, nominativas e escriturais, com o valor nominal unitário de 5 (cinco euros) e com o código ISIN PTFCP0AM0008, representativas do capital social da Sociedade Visada ( Acções ), salvo as acções ordinárias representativas do capital social da Sociedade Visada da titularidade do Oferente (acções da categoria A), dos membros da sua Direcção e por pessoas que procedam ao respectivo bloqueio 1 Percentagem calculada após aumento de capital por emissão de acções preferenciais sem voto.

3 até à data de liquidação da Oferta. Não são objecto da Oferta as acções preferenciais sem voto, detidas na totalidade pelo Oferente. As Acções encontram-se admitidas à negociação no mercado regulamentado Euronext Lisbon gerido pela Euronext Lisbon Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S.A. (o Euronext Lisbon ). 8. Considerando as Acções detidas pelo Oferente bem como as Acções detidas por membros da Direcção do Oferente e por pessoas que procederam ao respectivo bloqueio, os valores mobiliários objecto da Oferta são Acções, correspondentes a aproximadamente 12,09% 2 do capital social e 18,14% dos direitos de voto da Sociedade Visada. 9. Apenas podem ser objecto de aceitação as Acções que, na data de encerramento da Oferta, se encontrem integralmente realizadas, livres de quaisquer ónus, encargos ou outras limitações, sobre si ou sobre os respectivos direitos inerentes, designadamente quanto aos seus direitos patrimoniais e/ou sociais ou à sua transmissibilidade, nomeadamente quando tal limitação à transmissibilidade decorra de bloqueio em conta das Acções efectuado por iniciativa do respectivo titular, em conformidade com o previsto na alínea a) do número 2 do artigo 72.º do Código dos Valores Mobiliários. 10. A aceitação da Oferta pelos seus destinatários fica submetida ao cumprimento dos respectivos requisitos legais ou regulamentares, incluindo os constantes de lei estrangeira quando os destinatários da Oferta a ela estejam sujeitos. 11. Tanto quanto é do conhecimento do Oferente, e sem prejuízo da recente emissão de acções preferenciais sem voto subscritas integralmente pelo Oferente, a Sociedade Visada não é emitente de quaisquer outros valores mobiliários que devam ser objecto da Oferta nos termos do número 1 do artigo 187.º do Código dos Valores Mobiliários. 12. A contrapartida oferecida, a pagar em numerário, será de 0,65 (sessenta e cinco cêntimos) por Acção, deduzido de qualquer montante (ilíquido) que venha a ser atribuído a cada Acção, seja a título de dividendos, de adiantamento sobre lucros de exercício ou de distribuição de reservas, fazendo-se tal dedução a partir do momento em que o direito ao montante em questão tenha sido destacado das Acções e se esse momento ocorrer antes da liquidação da Oferta. 2 Percentagem calculada após aumento de capital por emissão de acções preferenciais sem voto.

4 13. A contrapartida oferecida, além de respeitar o disposto no número 1 do artigo 188.º do Código dos Valores Mobiliários, representa: (a) (b) (c) (d) (e) um prémio de cerca de 11,7%, em relação ao preço médio ponderado das acções representativas do capital social e dos direitos de voto da Sociedade Visada nos seis meses que antecederam o Anúncio Preliminar; um prémio de cerca de 7,1%, em relação ao preço médio ponderado das acções representativas do capital social e dos direitos de voto da Sociedade Visada nos três meses que antecederam o Anúncio Preliminar; um desconto de cerca de 0,7%, em relação ao preço médio ponderado das acções representativas do capital social e dos direitos de voto da Sociedade Visada nos dois meses que antecederam o Anúncio Preliminar; um desconto de cerca de 8,7%, em relação ao preço médio ponderado das acções representativas do capital social e dos direitos de voto da Sociedade Visada no mês que antecedeu o Anúncio Preliminar; um desconto de cerca de 9,7%, em relação ao preço de fecho das acções representativas do capital social e dos direitos de voto da Sociedade Visada na última sessão de bolsa anterior à publicação do Anúncio Preliminar, i.e. 0,72 por Acção; se considerar o impacto do reforço de capitais próprios através da emissão de ações preferenciais sem voto pelo montante de e as contas da Sociedade Visada relativas ao exercício anual findo em 30 de Junho de 2014, o valor contabilístico ajustado 3 por Acção seria de 0,40 (quarenta cêntimos) considerando as contas individuais da Sociedade Visada e de 0,20 (vinte cêntimos) considerando as contas consolidadas nessa data. Ou seja, nesta situação, a contrapartida representaria um prémio de aproximadamente 62,5% sobre o valor contabilístico ajustado individual e de cerca de 225% sobre o valor contabilístico ajustado em base consolidada. se considerar o impacto do reforço de capitais próprios através da emissão de ações preferenciais sem voto pelo montante de e as últimas contas 3 Valor contabilístico ajustado por Acção = valor contabilístico em 30/06/2014 (individual ou consolidado) + montante da emissão de acções preferenciais) / (número de acções ordinárias + número de acções preferenciais).

5 divulgadas da Sociedade Visada relativas ao 1.º trimestre findo em 30 de Setembro de 2014, o valor contabilístico ajustado4 por Acção seria de 0,99 (noventa e nove cêntimos) considerando as contas individuais da Sociedade Visada e de 0,80 (oitenta cêntimos) considerando as contas consolidadas nessa data. Ou seja, nesta situação, a contrapartida representaria um desconto de aproximadamente 34,3% sobre o valor contabilístico ajustado individual e de cerca de 18,8% sobre o valor contabilístico ajustado em base consolidada; (f) um valor superior à avaliação realizada por CFA Cravo, Fortes, Antão & Associados, SROC, Lda., registado na CMVM com o n.º 2977 e representado pelo Dr. Avelino Azevedo Antão, ROC n.º 589, auditor independente nomeado por designação da CMVM para aferir a conformidade da contrapartida oferecida nesta Oferta com o previsto no artigo 188.º do Código dos Valores Mobiliários. 14. É intenção do Oferente dar continuidade à actividade empresarial da Sociedade Visada, mantendo-a aberta ao investimento do público, com as acções representativas do seu capital social admitidas à negociação no mercado regulamentado Euronext Lisbon, mantendo a sua equipa de gestão e prosseguindo a estratégia definida para a Sociedade Visada. 15. O período da Oferta decorrerá durante duas semanas, entre as 08:30 horas do dia 5 de Dezembro de 2014 e as 15:30 horas do dia 19 de Dezembro de 2014, podendo as respectivas ordens de venda ser recebidas até ao termo deste prazo. De acordo com o disposto na lei, designadamente no n.º 2 do artigo 183.º do Código dos Valores Mobiliários, o período da Oferta pode ser prorrogado por decisão da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, por sua iniciativa ou a requerimento do Oferente, em caso de revisão da contrapartida, de lançamento de oferta concorrente ou quando a protecção dos interesses dos destinatários da Oferta o justifique. 16. A operação será executada na Euronext Lisbon Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S.A., devendo a aceitação da Oferta por parte dos seus destinatários manifestar-se durante o período da Oferta, através de ordens de venda transmitidas a corretores ou intermediários financeiros habilitados a prestar o serviço de registo e depósito de valores mobiliários. 4 Valor contabilístico ajustado por Acção = valor contabilístico em 30/09/2014 (individual ou consolidado) + montante da emissão de acções preferenciais) / (número de acções ordinárias + número de acções preferenciais).

6 17. Os destinatários da Oferta têm o direito de revogar a declaração de aceitação através de comunicação dirigida ao intermediário financeiro que a recebeu: (i) (ii) (iii) em geral, até cinco dias antes do termo do período da Oferta, ou seja, até às 15:30 horas do dia 12 de Dezembro de 2014, inclusive; no caso de lançamento de oferta concorrente, até ao último dia do período de aceitação, ou seja, até às 15:30 horas do dia 19 de Dezembro de 2014; no caso de suspensão da Oferta pela CMVM, até ao quinto dia posterior ao termo da suspensão, com direito à restituição do que tenha sido entregue. 18. Serão suportados pelos destinatários da Oferta todos os encargos aplicáveis à venda das Acções, no âmbito da Oferta, designadamente as taxas de corretagem e de realização de operações em mercado regulamentado, os quais deverão ser indicados pelos intermediários financeiros no momento da entrega das ordens de venda, bem como os impostos que couberem na situação tributável do vendedor. O preçário de comissões de intermediação financeira encontra-se disponível para consulta no sítio da CMVM na internet, em O montante total da contrapartida encontra-se assegurado nos termos do disposto no número 2 do artigo 177.º do Código dos Valores Mobiliários. Para este efeito o Oferente depositou junto do Novo Banco, S.A. um valor total de ,55 (um milhão setecentos e sessenta e oito mil e quatrocentos e noventa e oito euros e cinquenta e cinco cêntimos) e apresentou um comprovativo desse depósito junto da CMVM. 20. Por forma a tornar cognoscível para os destinatários as circunstâncias em que o Oferente fundou a decisão de lançar a Oferta, o Oferente referiu no Anúncio Preliminar, publicado em 2 de Outubro de 2014, que assumiu como pressuposto que, até ao termo do prazo da Oferta, não ocorreria, ou não seria conhecido, qualquer evento ou circunstância não imputável ao Oferente (i) com um impacto significativo desfavorável na situação patrimonial, económica e financeira na Sociedade Visada, (ii) susceptível de determinar um aumento da contrapartida oferecida e (iii) susceptível de afectar a livre disposição dos fundos comprometidos para a liquidação financeira da Oferta.

7 21. Ao lançar a Oferta, o Oferente não renuncia a quaisquer direitos, nomeadamente o direito de solicitar à CMVM a modificação ou revogação da Oferta no que respeita a factos ou actos que não estejam consistentes com os pressupostos constantes do Anúncio Preliminar da Oferta e do presente Anúncio de Lançamento, nomeadamente os factos ou actos cujos efeitos ainda não estejam integralmente verificados ou não sejam totalmente conhecidos do Oferente no momento de divulgação do Anúncio de Lançamento da Oferta. 22. Atendendo a que, nos termos do número 6 do artigo 182.º do Código dos Valores Mobiliários, o Oferente e a Sociedade Visada não se encontram sujeitos às mesmas regras, o regime previsto no artigo 182.º do referido Código não é aplicável. Adicionalmente, nem os estatutos do Oferente nem os estatutos da Sociedade Visada contemplam quaisquer regras previstas no número 1 do artigo 182.º-A do Código dos Valores Mobiliários. 23. O prospecto da Oferta encontra-se à disposição dos interessados, para consulta, nos seguintes locais: na sede do Oferente, sita no Estádio do Dragão, Via FC Porto, Entrada Nascente, Porta 15, Piso 3, Porto; na sede da Sociedade Visada, sita no Estádio do Dragão, Via FC Porto, Entrada Poente Piso 3, Porto; na sede do BESI, sito na Rua Alexandre Herculano, n.º 38, Lisboa; na Euronext Lisbon, sita na Av. da Liberdade, n.º º, Lisboa; e nas páginas de internet da CMVM ( e do Oferente ( Uma versão em papel será entregue, gratuitamente, aos titulares de Acções que o solicitem na sede do Oferente ou na morada do BESI acima indicada. 24. O relatório do Conselho de Administração da Sociedade Visada sobre a oportunidade e condições da Oferta foi divulgado no dia 29 de Outubro de 2014, encontrando-se disponível para consulta no sistema de difusão da informação da CMVM ( 25. Considerando que as declarações de bloqueio recebidas são válidas à data de liquidação da Oferta, o Oferente não estará em posição de reunir os requisitos constantes dos artigos 27.º, n.º 1, al. a) e 194.º do Código de Valores Mobiliários, independentemente dos resultados da Oferta,

8 pelo que Sociedade Visada manter-se-á aberta ao investimento do público e com as Acções admitidas à negociação no Euronext Lisbon. Adicionalmente, o Oferente não irá promover a perda da qualidade de sociedade aberta da Sociedade Visada, nos termos do disposto na alínea b) do número 1 do artigo 27.º do Código dos Valores Mobiliários, mantendo-se assim as Acções admitidas à negociação em mercado regulamentado (Euronext Lisbon). 26. Os resultados da Oferta serão apurados em Sessão Especial de Mercado Regulamentado da Euronext Lisbon, a realizar no primeiro dia útil em Portugal após o fim do período da Oferta, ou seja, em 22 de Dezembro de 2014, em hora a designar no Aviso de Sessão Especial de Mercado Regulamentado, sendo a Euronext Lisbon responsável pelo apuramento e divulgação dos resultados da Oferta, os quais serão publicados no Boletim de Cotações da Euronext Lisbon e no sítio da CMVM na internet ( 27. Prevê-se que a liquidação física e financeira da Oferta seja efectuada no dia útil subsequente ao da realização da Sessão Especial de Mercado Regulamentado, em conformidade com o disposto no Regulamento n.º 3/2004 da Interbolsa alterado pelo Regulamento n.º 4 /2012 e no Aviso de Sessão Especial de Mercado Regulamentado da Euronext Lisbon. Assim, a liquidação da Oferta deverá ocorrer em 23 de Dezembro de A presente Oferta foi objecto de registo prévio na Comissão do Mercado de Valores Mobiliários sob o número Porto, 4 de Dezembro de 2014 O OFERENTE Futebol Clube do Porto O INTERMEDIÁRIO FINANCEIRO Banco Espírito Santo de Investimento, S.A.