PROSPETO DE OFERTA PÚBLICA CONCORRENTE GERAL E VOLUNTÁRIA DE AQUISIÇÃO DAS AÇÕES REPRESENTATIVAS DO CAPITAL SOCIAL DA

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1 FIDELIDADE COMPANHIA DE SEGUROS, S.A. Sede: Largo do Calhariz, 30, Lisboa Registada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o número único de matrícula e pessoa coletiva: Capital social: ,00 (Oferente) PROSPETO DE OFERTA PÚBLICA CONCORRENTE GERAL E VOLUNTÁRIA DE AQUISIÇÃO DAS AÇÕES REPRESENTATIVAS DO CAPITAL SOCIAL DA ESPÍRITO SANTO SAÚDE, S.G.P.S., S.A. Sociedade aberta Sede: Rua Carlos Alberto da Mota Pinto, 17, 9.º, Edifício Amoreiras Square, Lisboa Registada na Conservatória de Registo Comercial de Lisboa sob o número único de matrícula e pessoa coletiva: Capital social: ,00 (Sociedade Visada) Intermediário Financeiro Banco Finantia, S.A. 26 de setembro 2014

2 ÍNDICE DEFINIÇÕES... 2 CAPÍTULO ADVERTÊNCIAS/INTRODUÇÃO Sumário da Oferta Concorrente Efeitos do Registo CAPÍTULO RESPONSÁVEIS PELA INFORMAÇÃO CAPÍTULO DESCRIÇÃO DA OFERTA Montante e natureza da operação Montante, natureza e categoria dos valores mobiliários objeto da Oferta Concorrente Contrapartida oferecida e a sua justificação Modo de pagamento da contrapartida Caução ou garantia para a contrapartida Modalidade da Oferta Concorrente Assistência Declarações de Aceitação Resultado da Oferta Concorrente CAPÍTULO INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERENTE, PARTICIPAÇÕES SOCIAIS E ACORDOS Identificação da Oferente Imputação de direitos de voto Participações da Oferente no capital social da Sociedade Visada Direitos de voto e participações da Sociedade Visada na Oferente Acordos parassociais Acordos celebrados com os titulares dos órgãos sociais da Sociedade Visada Representante para as relações com o mercado CAPÍTULO OUTRAS INFORMAÇÕES Page 1 of 63

3 DEFINIÇÕES Salvo se o contrário resultar do respetivo contexto, os termos utilizados neste Prospeto terão os seguintes significados: Ações Anúncio de Lançamento Anúncio Preliminar Banco Finantia ou Intermediário Financeiro CDT CMVM Código dos Valores Mobiliários ou Cód.VM Data do Anúncio Preliminar EBIT EBITDA Enterprise Value ou EV ESFG As ações ordinárias, nominativas e escriturais, representativas de 100% do capital social da ESS, com o valor nominal de 1 (um euro) cada; O anúncio de lançamento da Oferta Concorrente tal como definido no artigo 183.º-A do Cód.VM; O anúncio preliminar publicado pela Fidelidade em 23 de setembro de 2014 no sítio da internet da CMVM; Banco Finantia, S.A., com sede na Rua General Firmino Miguel, n.º 5 1.º andar, Lisboa, com o capital social integralmente realizado de ,00, registado na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o número único de matrícula e pessoa coletiva ; Convenção de Dupla Tributação; Comissão do Mercado de Valores Mobiliários; O Código dos Valores Mobiliários aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de novembro, conforme alterado; 23 de setembro de 2014 (data de publicação); Resultados antes de impostos e gastos de financiamento ( earnings before interest and taxes ); Resultados antes de depreciações, gastos de financiamento, impostos, e amortizações ( earnings before interest, taxes, depreciation and amortization ); O enterprise value é calculado através da soma (i) do capital próprio (o valor de 100% das Ações) (ii) participações minoritárias e (iii) dívida financeira liquida; deduzida do investimento em sociedades associadas; Espírito Santo Financial Group, S.A., sociedade de direito luxemburguês, com sede em 22/24 boulevard Royal, L-2449 Luxemburgo, registada no Registo Comercial do Luxemburgo sob o número 22232, com o capital social de ,00; Page 2 of 63

4 ESS ou Sociedade Visada EUR, Euro ou Euronext Lisbon by Euronext Lisbon Espírito Santo Saúde, S.G.P.S., S.A., sociedade aberta com sede na Rua Carlos Alberto da Mota Pinto, Edifício Amoreiras Square, 17, 9.º andar, Lisboa, registada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o número único de matrícula e pessoa coletiva , com o capital social integralmente realizado de ,00; A moeda oficial dos estados membros da União Europeia (UE) que adotaram a moeda única nos termos do Tratado do Funcionamento da União Europeia; O mercado regulamentado de valores mobiliários gerido pela Euronext Lisbon; Euronext Lisbon Euronext Lisbon - Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S.A., com sede na Avenida da Liberdade, 196, Lisboa, registada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o número único de matrícula e pessoa coletiva , com o capital social de ,00; Fidelidade ou Oferente Fosun GASS Interbolsa Fidelidade Companhia de Seguros, S.A., com sede no Largo do Calhariz, 30, Lisboa, registada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o número único de matrícula e de pessoa coletiva e com o capital social integralmente realizado de ,00; Fosun International Limited, sociedade cotada na Bolsa de Valores de Hong-Kong, constituída em Hong Kong, com sede em Room 808, ICBC Tower, 3 Garden Road, Central, Hong Kong, registada no Registo Comercial de Hong Kong sob o número e com o capital social de HK$ ,00; Grupo Ángeles Servicios de Salud, S.A. de CV, sociedade constituída e regulada ao abrigo da lei dos Estados Unidos Mexicanos, com sede em Camino a Santa Teresa 1055, Torre de Especialidades Quirúrgicas, piso 14, Col. Héroes de Padierna, C.P , Ciudad de México, Distrito Federal, Estados Unidos Mexicanos; Interbolsa - Sociedade Gestora de Sistemas de Liquidação e de Sistemas Centralizados de Valores Mobiliários, S.A., com sede na Avenida da Boavista, 3433, Porto, registada na Conservatória do Registo Comercial do Porto sob o número único de matrícula e pessoa coletiva , com o capital social de ,00; Page 3 of 63

5 ISIN O número internacional de identificação de valores mobiliários ( international securities identification number ); JMS José de Mello Saúde, S.A., com sede na Avenida do Forte n.º 3, Edifício Suécia III, 2.º andar, Oeiras, registada na Conservatória de Registo Comercial de Cascais sob o número único de matrícula e pessoa coletiva , com o capital social de ,00; Oferta Concorrente Antecedente Oferta Concorrente Oferta Inicial P/E ou Price to Earnings Período da Oferta Concorrente Prospeto Regulamento n.º 3/2004 da Interbolsa Regulamento n.º 3/2006 da CMVM Sessão Especial de Mercado Regulamentado A oferta pública anunciada preliminarmente pela JMS a 11 de setembro de 2014, caso venha a ser tempestivamente registada junto da CMVM; A oferta pública concorrente geral e voluntária de aquisição da totalidade das Ações, com exclusão das que sejam diretamente detidas pela Oferente e por pessoas que, estando com ela em alguma das situações previstas no n.º 1 do artigo 20.º do Cód.VM, procedam ao respetivo bloqueio durante o Período da Oferta Concorrente; A oferta pública geral e voluntária de aquisição das ações da ESS pela GASS, lançada e registada a 19 de setembro de 2014, melhor descrita no anúncio de lançamento e prospeto disponibilizado e publicado na mesma data no sítio da internet da CMVM; O preço das ações dividido pelo resultado líquido por ação; A Oferta Concorrente irá iniciar-se às 8:30 horas do dia 29 de setembro de 2014 e decorrerá até às 15:30 horas do dia 10 de outubro de 2014, a não ser que tal prazo venha a ser prorrogado ao abrigo das normas aplicáveis; Este prospeto relativo à Oferta Concorrente; O Regulamento n.º 3/2004 da Interbolsa, conforme alterado, relativo às regras operacionais dos sistemas de liquidação; O Regulamento n.º 3/2006 da CMVM, conforme alterado, relativo às ofertas e emitentes; A sessão especial de mercado regulamentado do Euronext Lisbon by Euronext Lisbon, destinada a apurar os resultados da Oferta Concorrente, que terá lugar no primeiro dia útil em Portugal após o fim do Período da Oferta Concorrente, que se espera que tenha lugar no dia 13 de Outubro de 2014, em hora a indicar no aviso a ser publicado pela Euronext Lisbon; Page 4 of 63

6 Subsidiárias da Fidelidade As sociedades que são controladas pela Fidelidade, conforme definido no artigo 21.º do Cód.VM. Page 5 of 63

7 0.1. Sumário da Oferta Concorrente A Oferente CAPÍTULO 0 ADVERTÊNCIAS/INTRODUÇÃO A Oferente é a Fidelidade Companhia de Seguros, S.A., com sede no Largo do Calhariz, 30, Lisboa, registada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o número único de matrícula e de pessoa coletiva e com o capital social integralmente realizado de ,00. A Fosun International Limited, sociedade cotada na Bolsa de Valores de Hong-Kong, constituída em Hong Kong, com sede em Room 808, ICBC Tower, 3 Garden Road, Central, Hong Kong, registada no Registo Comercial de Hong Kong sob o número e com o capital social de HK$ ,00, que detém 80% do capital social e dos direitos de voto da Fidelidade, detém o controlo efetivo da Fidelidade. Por sua vez, a Fosun é controlada pelo Senhor Guo Guangchang. Para informação adicional acerca da Oferente, consultar o Capítulo 3 deste Prospeto. Sociedade Visada A Sociedade Visada é a Espírito Santo Saúde, S.G.P.S., S.A., sociedade aberta com sede na Rua Carlos Alberto da Mota Pinto, Edifício Amoreiras Square, 17, 9.º andar, Lisboa, registada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o número único de matrícula e pessoa coletiva O capital social integralmente realizado da ESS é de ,00 representado por Ações ordinárias nominativas e escriturais com o valor nominal de 1 (um euro) cada. De acordo com a informação pública disponibilizada a 30 de julho de 2014, a ESS detém Ações próprias, correspondentes a 0,057% do seu capital social. A Sociedade Visada é controlada atualmente pela Espírito Santo Healthcare Investments, S.A., sociedade de direito luxemburguês, a qual é detentora de 51% do capital social e direitos de voto da Sociedade Visada, encontrando-se os restantes 49% dispersos em mercado regulamentado. Por sua vez, a Espírito Santo Healthcare Investments, S.A. tem como acionistas, entre outros (i) a Rio Forte Investments, S.A., sociedade de direito luxemburguês, que é titular de 55% do capital social, e (ii) a ESFG, que é titular de 17,74% do capital social. A Rio Forte Investments S.A. é integralmente detida pela Espírito Santo International, S.A., sociedade de direito luxemburguês. A Rio Forte Investments S.A. e a ESFG solicitaram ao Tribunal do Luxemburgo, a submissão a um processo de gestão controlada ( Gestion Contrôlée ) os quais foram aceites pelo respetivo Tribunal no dia 29 de julho de 2014, conforme comunicação disponibilizada no mesmo dia no sitio da internet A decisão do Tribunal inclui a indigitação de um juiz delegado para elaborar um relatório para o Tribunal, relativo à situação financeira das referidas sociedades. Page 6 of 63

8 A 29 de julho de 2014, a ESFG emitiu um comunicado, publicado no sítio da internet da CMVM (www.cmvm.pt) informando sobre a sua admissão em processo de gestão controlada ( Gestion Contrôlée ), no qual afirma que esta decisão vem no seguimento de audiência no Tribunal que teve lugar no dia 28 de Julho de A decisão do Tribunal inclui a indigitação de um juiz para conduzir o processo ; e que Esta decisão vem no seguimento do pedido de ESFG feito a 24 de Julho de 2014 aos Tribunais Luxemburgueses. A razão deste pedido de Gestão Controlada provém do reconhecimento da incapacidade da Companhia em cumprir as suas obrigações para com o programa de papel comercial e outras obrigações da empresa e que Aguarda-se que o Juiz tome a sua decisão sobre a ESFG no dia 6 de Outubro de A informação contida neste Prospeto relativa à ESS provém e é baseada em informação pública que não foi independentemente verificada pela Oferente ou o Intermediário Financeiro. A Oferente e o Intermediário Financeiro não têm conhecimento de quaisquer factos ou circunstâncias que indiciem que qualquer declaração relativa à ESS aqui contida não é verdadeira ou é materialmente enganosa. No entanto, a Oferente e o Intermediário Financeiro não efetuam qualquer declaração de que a informação aqui contida respeitante à ESS é correta e completa. Adicionalmente a Oferente e o Intermediário Financeiro não assumem qualquer responsabilidade pelo não cumprimento pela ESS da obrigação de divulgar qualquer evento que possa ter ocorrido em virtude do qual a informação aqui contida e a informação na qual a Oferente e o Intermediário Financeiro se basearam, seja suscetível de ser inexata ou enganosa. Termos da Oferta Concorrente A presente Oferta Concorrente é lançada nos termos dos artigos 185.º a 185.º-B do Cód.VM. e consubstancia uma oferta concorrente em relação à Oferta Inicial e, se aplicável, à Oferta Concorrente Antecedente. A presente Oferta Concorrente é geral e voluntária e abrange todas as Ações da Sociedade Visada, com exceção das Ações diretamente detidas pela Oferente e qualquer pessoa que, estando com aquela numa das situações previstas no artigo 20.º, n.º 1 do Cód.VM., proceda ao bloqueio das suas Ações durante o Período da Oferta Concorrente. A Oferente obriga-se a adquirir, nos termos do Prospeto e dos restantes documentos relacionados com a Oferta Concorrente, a totalidade das Ações da Sociedade Visada que sejam objeto de válida aceitação da Oferta, com exceção das Ações acima referidas. Considerando as Ações imputadas à Oferente, diretamente ou nos termos do n.º 1 do artigo 20.º do Cód.VM, e que estão bloqueadas durante o Período da Oferta Concorrente, os valores mobiliários abrangidos pela Oferta Concorrente correspondem a Ações. Na presente data, a Oferente, detém diretamente e nos termos do n.º 1 do artigo 20.º do Cód.VM., os direitos de votos correspondentes a (mil quinhentas e quatro) Ações representativas de 0,0016% (zero vírgula zero zero dezasseis por cento) do capital social da Sociedade Visada. A contrapartida oferecida é de 4,82 (quatro euros e oitenta e dois cêntimos) por cada Ação, deduzido de qualquer montante (ilíquido) que venha a ser atribuído a cada Ação, seja a título de dividendos, de adiantamento sobre lucros de exercício ou de distribuição de reservas, fazendo-se tal dedução a partir do momento em que o direito ao montante em questão tenha sido destacado das Page 7 of 63

9 Ações e se tal ocorrer antes da liquidação financeira da Oferta Concorrente. A contrapartida será paga em numerário e estará disponível no 2.º dia útil após a Sessão Especial de Mercado Regulamentado (sessão única para efeitos das ofertas em concorrência). O Período da Oferta Concorrente inicia-se às 8:30 horas do dia 29 de setembro de 2014 e termina às 15:30 horas do dia 10 de outubro de , a não ser que tal prazo venha a ser prorrogado ao abrigo das normas legais aplicáveis. As ordens de venda poderão ser recebidas pelos intermediários financeiros até ao final do Período da Oferta Concorrente. Nos termos do n.º 2 do artigo 183.º do Cód.VM., o Período da Oferta Concorrente poderá ser prorrogado por decisão da CMVM, por sua iniciativa ou a requerimento da Oferente, em caso de revisão, lançamento de oferta concorrente ou quando a proteção dos interesses dos destinatários o justifique. Os titulares das Ações que desejarem aceitar a Oferta Concorrente deverão transmitir as ordens de venda diretamente aos intermediários financeiros membros do mercado regulamentado Euronext Lisbon by Euronext Lisbon junto dos quais se encontram abertas as respetivas contas de valores mobiliários. Os intermediários financeiros deverão enviar ao Banco Finantia (responsável pela assistência à Oferta Concorrente) informação diária relativamente às ordens de aceitação e revogação recebidas, incluindo os montantes respetivos, para o endereço de correio eletrónico De acordo com os artigos 126.º, 185.º-A n.º 6 e 133.º n.º 3 do Cód.VM, os detentores de Ações que aceitem a Oferta Concorrente poderão revogar a sua declaração de aceitação através de comunicação escrita dirigida ao intermediário financeiro que recebeu tal declaração até ao último dia do prazo das ofertas concorrentes. Os intermediários financeiros devem comunicar diariamente à Euronext Lisbon as ordens dos seus clientes através do Sistema de Serviços Centrais de Ofertas Públicas, via Serviço de Centralização, entre as 8:00 horas e as 19:00 horas, exceto no caso do último dia do Período da Oferta Concorrente em que o período de transmissão através dos Serviços Centrais de Ofertas Públicas será entre as 8:00 horas e as 16:30 horas. O resultado da Oferta Concorrente será apurado em Sessão Especial de Mercado Regulamentado (sessão única para efeitos das ofertas em concorrência), que se estima venha a ocorrer no dia 13 de outubro de Caso a Oferta Concorrente seja bem-sucedida, a liquidação física e financeira da Oferta Concorrente ocorrerá no 2.º dia útil após a Sessão Especial de Mercado Regulamentado (sessão única para efeitos das ofertas em concorrência), nos termos do Regulamento n.º 3/2004 da Interbolsa, e de acordo com o estipulado no aviso a publicar pela Euronext Lisbon, prevendo-se que a referida liquidação venha a ocorrer em dia 15 de outubro de As ofertas em concorrência devem correr em simultâneo e terminar na mesma data, nos termos do número 3 artigo 185.º-A do Cód.VM. Page 8 of 63

10 Nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 189.º do Cód.VM, a Oferente beneficiará da derrogação do dever de lançamento de uma oferta pública de aquisição obrigatória em caso de aquisição de Ações no âmbito desta Oferta Concorrente, uma vez que esta é geral e cumpre, na presente data, os requisitos legais relativos à contrapartida mínima previstos no artigo 188.º do Cód.VM. Comprovados estes pressupostos, e desde que a Oferente e/ou as entidades que com esta se encontram em alguma das situações previstas no artigo 20.º do Cód.VM não adquiram Ações a preço superior à contrapartida até ao termo do Período da Oferta Concorrente, a CMVM deverá emitir a declaração prevista no n.º 2 do artigo 189.º do Cód.VM mediante requerimento da Oferente, nos termos do disposto no artigo 16.º do Regulamento n.º 3/2006 da CMVM. Mercado em que as Ações estão admitidas à negociação As Ações estão admitidas à negociação no mercado regulamentado da Euronext Lisbon by Euronext Lisbon sob o símbolo "ESS" e com o Código ISIN PTEPT0AM0005. Contrapartida A contrapartida oferecida, a pagar em numerário, é de 4,82 (quatro euros e oitenta e dois cêntimos) por cada Ação, deduzido de qualquer montante (ilíquido) que venha a ser atribuído a cada Ação, seja a título de dividendos, de adiantamento sobre lucros de exercício ou de distribuição de reservas, fazendo-se tal dedução a partir do momento em que o direito ao montante em questão tenha sido destacado das Ações e se tal ocorrer antes da liquidação financeira da Oferta Concorrente. A seguinte tabela apresenta os prémios oferecidos pela contrapartida da Oferta Concorrente face aos preços por Ação da Sociedade Visada (i) na data da oferta pública inicial de distribuição de Ações da Sociedade Visada, (ii) na data do anúncio preliminar da Oferta Inicial, ao preço da Oferta Inicial, (iii) na Data do Anúncio Preliminar, e (iv) ao preço médio ponderado pelo volume de Ações da Sociedade Visada no mercado regulamentado da Euronext Lisbon em diferentes períodos anteriores à data do anúncio preliminar da Oferta Inicial e à Data do Anúncio Preliminar 2 : Fonte: Euronext Lisbon 2 Para este efeito, foi considerada a data de 22 de setembro de Page 9 of 63

11 A Oferta Concorrente representa: (i) (ii) (iii) (iv) (v) um prémio de 50,63% em relação ao preço da oferta pública inicial de distribuição de Ações da Sociedade Visada, cujo apuramento de resultados teve lugar em 7 de fevereiro de 2014, o qual foi de 3,20 (três euros e vinte cêntimos) por Ação; um prémio de 29,63% e 34,20% em relação ao preço médio ponderado das Ações da Sociedade Visada, nos três e seis meses, respetivamente, anteriores ao anúncio preliminar da Oferta Inicial (baseado no mercado regulamentado da Euronext Lisbon); um prémio de 16,08% e 20,97% em relação ao preço médio ponderado das Ações da Sociedade Visada, nos três e seis meses, respetivamente, anteriores à Data do Anúncio Preliminar (baseado no mercado regulamentado da Euronext Lisbon) 3 ; um prémio de 22,24% em relação ao preço de fecho na data do anúncio preliminar da Oferta Inicial; e um prémio de 7,11% em relação ao preço da Oferta Inicial, o que representa, na opinião da Oferente, um prémio atrativo capaz de atingir um elevado nível de aceitação da Oferta Concorrente. A Oferta Concorrente apresenta, além disso, uma contrapartida superior em 7,11% por referência à contrapartida de 4,50 (quatro euros e cinquenta cêntimos) proposta na Oferta Inicial, cumprindo o disposto no n.º 5 do artigo 185.º do Cód.VM. Pese embora a Oferta Concorrente não seja uma oferta pública de aquisição obrigatória, a contrapartida da Oferta Concorrente cumpre os requisitos do artigo 188.º, n.º 1 do Cód.VM, por ser superior: (i) ao preço mais alto pago, direta ou indiretamente, pela Oferente ou por qualquer entidade ou pessoa que, em relação a ela, se encontra em alguma das situações previstas no n.º 1 do artigo 20.º do Cód.VM, durante os seis meses anteriores à Data do Anúncio Preliminar 4, o qual foi de 3,857 por Ação 5 ; e (ii) o preço médio ponderado das Ações no mercado regulamentado da Euronext Lisbon durante os seis meses anteriores à Data do Anúncio Preliminar, o qual foi de 3,984 por Ação 6. O Capítulo 3 contém uma descrição detalhada das transações sobre as Ações efetuadas pela Oferente e pelas entidades ou pessoas que, em relação a esta, se encontram em alguma das situações previstas no n.º 1 do artigo 20.º do Cód.VM. Condições para o lançamento da Oferta Concorrente O Anúncio Preliminar estabelecia as seguintes condições prévias para o lançamento da Oferta Concorrente, as quais já se encontram verificadas: 3 Para este efeito, foi considerada a data de 22 de setembro de Para este efeito, foi considerada a data de 22 de setembro de Para este efeito, foi considerada a data de 22 de setembro de Para este efeito, foi considerada a data de 22 de setembro de Page 10 of 63

12 (a) (b) A Oferta Concorrente foi registada junto da CMVM, nos termos do n.º 2 do artigo 114.º do Cód.VM; No dia 26 de setembro de 2014, foi concedida autorização por parte do Estado Português para a transmissão indireta da participação que a Sociedade Visada detém na sociedade SGHL Sociedade Gestora do Hospital de Loures, S.A. e da sociedade HL Sociedade Gestora do Edifício, S.A., conforme Despacho conjunto do Secretário de Estado das Finanças e do Secretário de Estado da Saúde. Condições de eficácia da Oferta Concorrente A eficácia da Oferta Concorrente está subordinada a que, até à data e em resultado da liquidação física e financeira da Oferta Concorrente, a Oferente se torne titular de (ou lhe sejam imputáveis, nos termos do n.º 1 do artigo 20.º do Cód.VM), pelo menos, 50,01% (cinquenta vírgula zero um por cento) das Ações representativas do capital social e dos direitos de voto da Sociedade Visada. Não oposição da Autoridade da Concorrência No dia 23 de setembro de 2014, a Oferente submeteu à Autoridade da Concorrência, um pedido de não oposição à operação de concentração consistente na possível aquisição pela Oferente de Ações da ESS representativas de mais de 50% do respetivo capital social e direitos de voto, no âmbito da presente Oferta Concorrente. Tal operação de concentração é notificável à Autoridade da Concorrência em virtude, à luz dos elementos disponíveis sobre a ESS, estar preenchida a condição constante da alínea c) do n.º 1 do artigo 37.º da Lei n.º 19/2012, de 8 de maio ( Regime Jurídico da Concorrência ), respeitante aos volumes de negócios em Portugal da Oferente e ESS no ano de A Autoridade da Concorrência não emitiu ainda a referida declaração de não oposição. No entanto, tal declaração não é impeditiva do lançamento e conclusão da Oferta Concorrente. Assim sendo, a Oferente exerce o direito previsto no n.º 2 do artigo 40.º do Regime Jurídico da Concorrência, que permite a realização de oferta pública de compra ou de troca antes de decisão da Autoridade da Concorrência, desde que o adquirente não exerça os direitos de voto inerentes às participações em causa ou os exerça apenas tendo em vista proteger o pleno valor do seu investimento com base em derrogação concedida nos termos do n.º 3 do referido do artigo 40.º. Na sequência da referida notificação, a Autoridade da Concorrência pode adotar uma de quatro decisões: (i) considerar-se incompetente; (ii) não se opor à operação de concentração, sem condições; (iii) não se opor à operação de concentração, com condições; ou (iv) proibir a operação. Em virtude da situação concorrencial emergente da operação, e em particular, do facto de não existir qualquer sobreposição entre as atividades da Oferente, por um lado, e da Sociedade Visada por outro, no entendimento da Oferente é improvável que, do processo de avaliação a levar a cabo pela Autoridade da Concorrência, resulte uma decisão que não a referida em (ii) supra, no sentido da nãooposição sem condições. Page 11 of 63

13 Pressupostos da decisão de Lançamento da Oferta Concorrente Para os devidos efeitos, e designadamente do disposto no artigo 128.º do Cód.VM, o Anúncio Preliminar e o Anúncio de Lançamento estabelecem que a decisão de lançamento da Oferta Concorrente se fundou no pressuposto de que, entre a Data do Anúncio Preliminar e o termo do Período da Oferta Concorrente, não ocorreu qualquer das seguintes circunstâncias com impacto significativo na situação patrimonial, económica e financeira da Sociedade Visada (vista em termos consolidados): a) A adoção, sem o acordo prévio da Oferente, de deliberações pelos órgãos competentes da Sociedade Visada ou de sociedades que com ela se encontrem em relação de domínio ou de grupo (ao abrigo do artigo 21.º do Cód.VM) que aprovem: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) (viii) (ix) emissões de ações ou outros valores mobiliários, que confiram direito à subscrição ou aquisição de Ações representativas do capital social da Sociedade Visada, por esta ou por sociedades que com ela se encontrem em relação de domínio ou de grupo (ao abrigo do artigo 21.º do Cód.VM); emissões de valores mobiliários representativos de dívida, pela Sociedade Visada ou por sociedades que com ela se encontrem em relação de domínio ou de grupo (ao abrigo do artigo 21.º do Cód.VM), de valor superior a ,00 (doze milhões e quinhentos mil euros); emissões de quaisquer tipos de valores mobiliários por sociedades em relação de domínio ou de grupo (ao abrigo do artigo 21.º do Cód.VM) com a Sociedade Visada de valor superior a ,00 (doze milhões e quinhentos mil euros); a dissolução, transformação, fusão ou cisão ou quaisquer outras alterações de estatutos da Sociedade Visada ou de sociedades que com ela se encontrem em relação de domínio ou de grupo (ao abrigo do artigo 21.º do Cód.VM); qualquer distribuição de bens a acionistas pela Sociedade Visada; a amortização ou extinção, por outra via, de Ações da Sociedade Visada; a aquisição, alienação ou oneração, bem como promessa de aquisição, alienação ou oneração de ações da Sociedade Visada ou de sociedades que com ela se encontrem em relação de domínio ou de grupo (ao abrigo do artigo 21.º do Cód.VM); a aquisição, alienação ou oneração, bem como promessa de aquisição, alienação ou oneração de outras participações sociais, da Sociedade Visada ou de sociedades que com ela se encontrem em relação de domínio ou de grupo (ao abrigo do artigo 21.º do Cód.VM); a aquisição, alienação ou oneração, bem como promessa de aquisição, alienação, ou oneração de ativos de valor superior a ,00 (um milhão e duzentos e cinquenta mil euros) da, ou pela, Sociedade Visada ou de, ou por, sociedades que com Page 12 of 63

14 ela se encontrem em relação de domínio ou de grupo (ao abrigo do artigo 21.º do Cód.VM), incluindo trespasse ou cessão, ou promessa de trespasse ou cessão da titularidade, ou assunção de compromissos de alienação ou cedência de tais ativos, salvo se para cumprimento de obrigações contraídas até à presente data e que sejam do conhecimento público; b) O preenchimento de vagas nos órgãos sociais da Sociedade Visada, sem acautelar que a destituição sem justa causa dos designados possa ocorrer mediante uma indemnização cujo montante não exceda a respetiva remuneração anual; c) A destituição de outros membros dos órgãos sociais da Sociedade Visada ou de sociedades que com ela se encontrem em relação de domínio ou de grupo (ao abrigo do artigo 21.º do Cód.VM), tendo como consequência o pagamento de indemnizações superiores ao das respetivas remunerações vincendas até ao que seria o termo por caducidade dos seus mandatos; d) O aumento da remuneração global dos titulares de cada um dos órgãos sociais da Sociedade Visada, ou de sociedades que com ela se encontrem em relação de domínio ou de grupo (ao abrigo do artigo 21.º do Cód.VM) para os anos de 2014 e subsequentes, para um valor superior ao da remuneração global dos titulares dos mesmos órgãos no exercício de 2013, salvo um aumento anual não superior a 5% (cinco por cento); e) A prática de quaisquer atos, pela Sociedade Visada, ou por sociedades que com ela se encontrem em relação de domínio ou de grupo (ao abrigo do artigo 21.º do Cód.VM) que não se reconduzam à respetiva gestão normal, ou que consubstanciem inobservância do dever de neutralidade do órgão de administração previsto no artigo 182. do Cód.VM, designadamente a adoção de medidas de efeito defensivo em relação à Oferta Concorrente e a alienação de Ações próprias, quer na Oferta Concorrente, quer a terceiros, sem o consentimento da Oferente; f) A prática ou abstenção, pela Sociedade Visada ou por sociedades que com ela estejam em relação de domínio ou de grupo (ao abrigo do artigo 21.º do Cód.VM) ou por qualquer outra entidade, de qualquer decisão ou ato ou a ocorrência de qualquer evento ou circunstância que possa resultar numa alteração patrimonial desfavorável relevante, não emergente do curso normal dos negócios, na situação da Sociedade Visada ou de sociedades que com ela se encontrem em relação de domínio ou de grupo (ao abrigo do artigo 21.º do Cód.VM), relativamente à situação evidenciada nos documentos de prestação de contas consolidados referentes a 31 de dezembro de 2013, 31 de março de 2014 e 30 de junho de 2014 ou, quando existam, relativamente ao último balanço semestral ou trimestral publicado subsequentemente a essa data; ou g) A divulgação de factos suscetíveis de influenciar de modo significativo a avaliação das Ações, mas até à presente data não trazidos a público. Adicionalmente, para efeitos do artigo 128.º do Cód.VM, o Anúncio Preliminar e o Anúncio de Lançamento estabelecem que a decisão da Oferente de lançar a Oferta Concorrente se fundou no pressuposto de que, com exceção da informação constante dos documentos de prestação de contas, Page 13 of 63

15 ou outros publicados pela Sociedade Visada, anteriormente à Data do Anúncio Preliminar não existem nem virão a existir quaisquer disposições (com impacto significativo na situação patrimonial, económica e financeira da Sociedade Visada, vista em termos consolidados) de qualquer acordo, contrato ou outro instrumento do qual seja parte a Sociedade Visada, ou as sociedades que com esta se encontrem em relação de domínio ou de grupo (ao abrigo do artigo 21.º do Cód.VM), nos termos das quais, como consequência do lançamento da Oferta Concorrente ou da aquisição ou proposta de aquisição pela Oferente de todas ou parte das Ações, resulte que: a) Se vença ou possa ser declarado imediatamente exigível qualquer empréstimo ou dívida da Sociedade Visada, ou de sociedades que com ela se encontrem em relação de domínio ou de grupo (de acordo com o artigo 21.º do Cód.VM) que não seja imediatamente exigível, ou a capacidade de alguma dessas sociedades de contrair empréstimos ou dívidas seja diminuída ou inibida; b) Seja permitida a criação de (ou se tornem eficazes) quaisquer direitos ou ónus em benefício de terceiros sobre todos ou parte dos negócios ou bens da Sociedade Visada ou de sociedades que com ela se encontrem em relação de domínio ou de grupo (de acordo com o artigo 21.º do Cód.VM); c) Cesse ou seja negativamente modificado ou afetado qualquer acordo, direito ou obrigação da Sociedade Visada, ou de sociedades que com ela se encontrem em relação de domínio ou de grupo (de acordo com o artigo 21.º do Cód.VM); d) Cesse ou seja substancial e negativamente modificado ou afetado o interesse ou negócio da Oferente, de sociedades que com ela se encontrem em relação de domínio ou de grupo (de acordo com o artigo 21.º do Cód.VM), ou da Sociedade Visada, ou de sociedades que com ela se encontrem em relação de domínio ou de grupo (de acordo com o artigo 21.º do Cód.VM), em ou com, respetivamente, qualquer pessoa, firma, sociedade ou órgão; ou e) Deixe a Sociedade Visada, ou as sociedades que com ela se encontrem em relação de domínio ou de grupo (de acordo com o artigo 21.º do Cód.VM), de poder exercer o seu negócio utilizando a sua denominação atual. É ainda pressuposto da Oferta Concorrente a não ocorrência de qualquer alteração substancial nos mercados financeiros nacionais e internacionais e das respetivas instituições financeiras, não assumida nos cenários oficiais divulgados pelas autoridades competentes da Zona Euro, e que tenha um impacto substancial negativo na Oferta Concorrente, excedendo os riscos a ela inerentes. Ao lançar a Oferta Concorrente, a Oferente não renuncia a quaisquer direitos, nomeadamente o direito de solicitar à CMVM a modificação ou revogação da Oferta Concorrente no que respeita a factos ou atos que não estejam consistentes com os pressupostos constantes do Anúncio Preliminar e do Anúncio de Lançamento, nomeadamente aqueles atos ou factos cujos efeitos ou consequências ainda não estejam integralmente verificados ou não sejam totalmente conhecidos pela Oferente no momento de divulgação do Anúncio Preliminar. Page 14 of 63

16 Período da Oferta Concorrente O Período da Oferta Concorrente decorrerá entre as 08:30 horas do dia 29 de setembro de 2014 e as 15:30 horas do dia 10 de outubro de , salvo prorrogação nos termos da lei aplicável. As ordens de venda poderão ser recebidas pelos intermediários financeiros até ao final do Período da Oferta Concorrente. De acordo com o disposto no n.º 2 do artigo 183.º do Cód.VM, o Período da Oferta Concorrente poderá ser prorrogado por decisão da CMVM, por sua iniciativa ou a requerimento da Oferente, em caso de revisão, de lançamento de oferta concorrente ou quando a proteção dos interesses dos destinatários o justifique. Os detentores das Ações que desejarem aceitar a Oferta Concorrente deverão transmitir as ordens de venda diretamente aos intermediários financeiros membros do mercado regulamentado da Euronext Lisbon by Euronext Lisbon junto dos quais se encontram abertas as respetivas contas de valores mobiliários. Os intermediários financeiros deverão enviar ao Banco Finantia (responsável pela assistência à Oferta Concorrente) informação diária relativamente às ordens de aceitação e revogação recebidas, incluindo os montantes respetivos, para o endereço de correio eletrónico De acordo com os artigos 126.º, 185.º-A n.º 6 e 133.º n.º 3 do Cód.VM, os detentores das Ações que aceitem a Oferta Concorrente poderão revogar a sua declaração de aceitação através de comunicação escrita dirigida ao intermediário financeiro que recebeu tal declaração até ao último dia do prazo. Os intermediários financeiros devem comunicar diariamente à Euronext Lisbon as ordens dos seus clientes através do Sistema de Serviços Centrais de Ofertas Públicas, via Serviço de Centralização, entre as 8:00 horas e as 19:00 horas, exceto no caso do último dia do Período da Oferta Concorrente em que o período de transmissão através dos Serviços Centrais de Ofertas Públicas será entre as 8:00 horas e as 16:30 horas. Todos os custos relacionados com a venda das Ações no âmbito da Oferta Concorrente, incluindo comissões de corretagem e comissões de realização de operações em mercado regulamentado, bem como os impostos que couberem na situação tributável do vendedor, serão da conta dos destinatários da Oferta Concorrente. Os custos acima mencionados deverão ser indicados pelos intermediários financeiros no momento da entrega das ordens de venda. Os preçários de intermediação financeira estão disponíveis para consulta na página oficial da CMVM (www.cmvm.pt). 7 As ofertas em concorrência devem correr em simultâneo e terminar na mesma data, nos termos do número 3 artigo 185.º-A do Cód.VM. Page 15 of 63

17 O resultado da Oferta Concorrente será determinado em Sessão Especial de Mercado Regulamentado (sessão única para efeitos das ofertas em concorrência), a qual se estima venha a ocorrer em 13 de outubro de O resultado da Oferta Concorrente será divulgado pela Euronext Lisbon no seu Boletim de Cotações e estará disponível no sítio da internet da CMVM (www.cmvm.pt). Adicionalmente, a Fosun poderá fazer um comunicado a este respeito no sítio da internet da Hong Kong Stock Exchange (www.hkexnews.hk). Caso a Oferta Concorrente seja bem-sucedida, a liquidação física e financeira da Oferta Concorrente ocorrerá no segundo dia útil após a Sessão Especial de Mercado Regulamentado (sessão única para efeitos das ofertas em concorrência), prevendo-se que tal liquidação venha a ocorrer no dia 15 de outubro de A Oferente pretende adquirir na Oferta Concorrente um número de Ações (que, à data do termo do prazo da Oferta Concorrente estejam integralmente subscritas, com todos os direitos inerentes e livres de quaisquer ónus, encargos e responsabilidades, bem como de quaisquer limitações ou vinculações, nomeadamente quanto aos respetivos direitos patrimoniais e/ou sociais e à sua transmissibilidade) representativas de 100% do capital social e direitos de voto da Sociedade Visada, com exceção das Ações já detidas pela Oferente e por quaisquer entidades que com esta se encontrem numa das situações previstas no n.º 1 do artigo 20.º do Cód.VM, e que bloqueiem as suas Ações durante o Período da Oferta Concorrente. No entanto, a eficácia da Oferta Concorrente está condicionada a que, até à data e em resultado da liquidação física e financeira da Oferta Concorrente, a Oferente seja titular de (ou lhe sejam imputados, nos termos do n.º 1 do artigo 20.º do Cód.VM), pelo menos, 50,01% (cinquenta vírgula zero um por cento) das Ações representativas do capital social e dos direitos de voto da Sociedade Visada. Após a análise dos resultados da Oferta Concorrente, e de acordo com as condições de mercado, nomeadamente ao nível da Sociedade Visada e da liquidez das Ações após o Período da Oferta Concorrente, caso a Oferente venha a atingir ou ultrapassar, diretamente ou nos termos do disposto no n.º 1 do artigo 20.º do Cód.VM, (i) 90% (noventa por cento) dos direitos de voto correspondentes ao capital social da Sociedade Visada, e (ii) 90% (noventa por cento) dos direitos de voto abrangidos pela Oferta Concorrente, por efeito da Oferta Concorrente ou de outras operações legalmente permitidas e relevantes para o cálculo de tal percentagem, a Oferente reserva-se o direito de, no prazo de três meses subsequentes ao termo do Período da Oferta Concorrente, recorrer ao mecanismo de aquisição potestativa previsto no artigo 194.º do Cód.VM, o que implicará a imediata exclusão de negociação em mercado regulamentado, ficando vedada a sua readmissão por um prazo de um ano. A Oferente, caso não exerça os direitos referidos no parágrafo anterior, não irá requerer, na sequência da Oferta Concorrente, a perda da qualidade de sociedade aberta da Sociedade Visada, nos termos do disposto na alínea a) do n.º 1 do artigo 27.º do Cód.VM, mantendo-se nesse caso as Ações admitidas à negociação no mercado regulamentado da Euronext Lisbon. Page 16 of 63

18 A Oferente encontra-se em condições de exercer os referidos direitos caso, na data da liquidação física e financeira da Oferta Concorrente, a Oferente, ou quaisquer entidades que com esta se encontrem numa das situações previstas no n.º 1 do artigo 20.º do Cód.VM, seja titular de Ações (ou seja, 90% dos direitos de voto correspondentes ao capital social da Sociedade Visada), das quais Ações (ou seja, 90% dos direitos de voto abrangidos pela Oferta Concorrente) têm de ser adquiridas no âmbito da Oferta Concorrente, uma vez que são imputados à Oferente, diretamente e nos termos do n.º 1 do artigo 20.º do Cód.VM, direitos de voto correspondentes a Ações. Direitos dos oferentes antecedentes Nos termos do disposto no artigo 185.º-B do Cód.VM, o lançamento desta Oferta Concorrente legitima qualquer oferente antecedente a rever as condições da sua oferta, independentemente de já ter, ou não, feito tal revisão, nos termos do artigo 184.º do Cód.VM. Caso, algum oferente pretenda exercer tal direito, deve comunicar a sua decisão à CMVM e publicar um anúncio nos quatro dias úteis seguintes à data de lançamento da presente Oferta Concorrente. Na falta de tal publicação, consideram-se mantidos os termos da oferta. Qualquer revisão de ofertas deve cumprir o disposto no n.º 5 do artigo 185.º do Cód.VM, ou seja, a contrapartida oferecida deve ser, pelo menos, 2% superior à antecedente e não pode conter condições que as tornem menos favoráveis. O lançamento de uma oferta concorrente pode constituir fundamento para revogação de qualquer oferta antecedente, desde que tal decisão de revogação seja imediatamente publicada nos termos do n.º 5 do artigo 185.º-B do Cód.VM.. A Oferente, diretamente ou através dos seus consultores financeiros ou agentes que venha a utilizar para o efeito, pode adquirir Ações fora do âmbito da Oferta Concorrente. As referidas aquisições podem ocorrer a qualquer momento, aos preços praticados na altura, desde que não realizadas por um preço superior ao proposto na Oferta Concorrente. As aquisições de Ações efetuadas pela Oferente após a Data do Anúncio Preliminar são contabilizadas para cômputo da condição a que se encontra sujeita a eficácia da Oferta Concorrente, ou seja, a que, em resultado da liquidação física e financeira da Oferta Concorrente, a Oferente seja titular de (ou lhe sejam imputados nos termos do n.º 1 do artigo 20.º do Cód.VM), pelo menos, 50,01% (cinquenta vírgula zero um por cento) das Ações representativas do capital social e dos direitos de voto da Sociedade Visada. As aquisições de Ações e os correspondentes deveres de informação serão efetuados nos termos do disposto no artigo 180.º do Cód.VM, em particular (i) as referidas aquisições apenas poderão ser efetuadas no Mercado regulamentado da Euronext Lisbon, salvo se autorizadas pela CMVM, com parecer prévio da Sociedade Visada, e (ii) a Oferente e quaisquer entidades que com esta se encontrem numa das situações previstas no n.º do artigo 20.º do Cód.VM devem informar diariamente a CMVM sobre as transações sobre as Ações realizadas por cada uma delas. Page 17 of 63

19 0.2. Efeitos do Registo A Oferta Concorrente foi registada junto da CMVM sob o número Nos termos do disposto nos números 6 e 7 do artigo 118.º do Cód.VM, o registo de oferta pública de aquisição implica a aprovação do respetivo prospeto e baseia-se em critérios de legalidade e a aprovação do prospeto e o registo não envolvem qualquer garantia quanto ao conteúdo da informação, situação económica ou financeira do oferente, do emitente, ou do garante, à viabilidade da oferta ou à qualidade dos valores mobiliários. O intermediário financeiro encarregue da assistência à Oferta Concorrente nos termos e para os efeitos do disposto na alínea b) do n.º 1 do artigo 113.º e do n.º 2 do artigo 337.º do Cód.VM, designadamente no que se refere à prestação dos serviços necessários à preparação, lançamento e execução da Oferta Concorrente, é o Banco Finantia. Page 18 of 63

20 Identificação dos responsáveis CAPÍTULO 1 RESPONSÁVEIS PELA INFORMAÇÃO A forma e o conteúdo do presente Prospeto obedecem ao preceituado no Cód.VM, no Regulamento n.º 3/2006 da CMVM e na demais legislação e regulamentação aplicável. As pessoas e entidades a seguir indicadas são, nos termos dos artigos 149.º e 150.º do Cód.VM, responsáveis por quaisquer danos causados pela desconformidade do conteúdo do Prospeto (à data da sua divulgação) de acordo com o disposto no artigo 135.º do Cód.VM, exceto se provarem que agiram sem culpa. A Oferente: Fidelidade Conselho de Administração da Fidelidade: Presidente: Vice-Presidente: Vice-Presidente: Vogais: GUO Guangchang João Nuno de Oliveira Jorge Palma Jorge Manuel Baptista Magalhães Correia WANG Qunbin Nuno Maria Pinto de Magalhães Fernandes Thomaz Jorge Telmo Maria Freire Cardoso DING Guoqi LEE Michael FU Jian XU Yao José Manuel Alvarez Quintero António Manuel Marques de Sousa Noronha Rogério Miguel Antunes Campos Henriques William Mak Intermediário financeiro encarregue da assistência na Oferta Concorrente: Banco Finantia Nos termos do disposto no n.º 2 do artigo 149.º do Cód.VM, a culpa será apreciada de acordo com elevados padrões de diligência profissional. Nos termos do disposto no n.º 3 do artigo 149.º do Cód.VM, a responsabilidade das pessoas acima referidas é excluída se provarem que o destinatário tinha ou devia ter conhecimento da deficiência do conteúdo do Prospeto à data da emissão da declaração de aceitação ou em momento em que a revogação da aceitação ainda era possível. Nos termos do disposto na alínea a) do artigo 150.º do Cód.VM, a Oferente será responsável, independentemente de culpa, em caso de responsabilidade dos membros do seu Conselho de Administração ou do Banco Finantia, o último na qualidade de intermediário financeiro responsável pela assistência à Oferta Concorrente. A informação contida neste Prospeto relativa à ESS provém e é baseada em informação pública, que não foi independentemente verificada pela Oferente ou pelo Intermediário Financeiro. A Oferente, o Intermediário Financeiro e os membros do Conselho de Administração da Oferente Page 19 of 63

21 não têm conhecimento de quaisquer factos ou circunstâncias que indiciem que qualquer declaração relativa à ESS contida neste Prospeto, não é verdadeira ou é materialmente enganosa. No entanto, a Oferente, o Intermediário Financeiro e os membros do Conselho de Administração da Oferente não fazem qualquer declaração de que a informação aqui contida relativa à ESS é correta e completa. Adicionalmente, a Oferente, o Intermediário Financeiro e os membros do Conselho de Administração da Oferente não assumem qualquer responsabilidade pelo eventual não cumprimento por parte da ESS da obrigação de divulgar quaisquer eventos que possam eventualmente ter ocorrido, em virtude dos quais a informação aqui contida e em que a Oferente, o Intermediário Financeiro e os membros do Conselho de Administração da Oferente se basearam, seja suscetível de ser inexata ou enganosa. Page 20 of 63

22 2.1. Montante e natureza da operação CAPÍTULO 2 DESCRIÇÃO DA OFERTA A Oferta Concorrente é uma oferta geral e voluntária e abrange todas as Ações emitidas em circulação representativas do capital social da Sociedade Visada, com exclusão das que sejam diretamente detidas pela Oferente e por pessoas que, estando com esta em alguma das situações previstas no n.º 1 do artigo 20.º do Cód.VM, procedam ao respetivo bloqueio durante o Período da Oferta Concorrente. A Oferente compromete-se a adquirir, nos termos e condições previstos no presente Prospeto, todas as Ações da Sociedade Visada que sejam objeto de válida aceitação no âmbito da Oferta Concorrente. Apenas poderão ser objeto de válida aceitação, as Ações que, na data do encerramento da Oferta Concorrente, se encontrem integralmente realizadas, com todos os direitos inerentes e livres de quaisquer ónus, encargos ou responsabilidades, bem como de quaisquer limitações ou vinculações, nomeadamente quanto aos respetivos direitos patrimoniais e/ou sociais ou à sua transmissibilidade. A aceitação da Oferta Concorrente pelos seus destinatários está sujeita ao cumprimento dos respetivos requisitos legais e regulamentares, incluindo os constantes de lei estrangeira, quando os destinatários da Oferta Concorrente a esta estejam sujeitos. A Oferente, na presente data, detém (mil quinhentas e quatro) Ações representativas de 0,0016% (zero vírgula zero zero dezasseis por cento) do capital social e dos direitos de voto da Sociedade Visada. Nos termos do disposto no n.º 1 do artigo 20.º do Cód.VM, e tanto quanto é do conhecimento da Oferente, na presente data, não são imputáveis à Oferente outros direitos de voto correspondentes às Ações. Considerando as ações da Sociedade Visada imputáveis à Oferente, os valores mobiliários objeto da Oferta Concorrente são Ações, correspondentes a aproximadamente 99,99% do capital social e dos direitos de voto da Sociedade Visada Montante, natureza e categoria dos valores mobiliários objeto da Oferta Concorrente O capital social da Sociedade Visada é representado por ações ordinárias, nominativas e escriturais, com o valor nominal de 1,00 cada, as quais se encontram admitidas à negociação no mercado regulamentado Euronext Lisbon by Euronext Lisbon e com o código ISIN PTEPT0AM0005. De acordo com o comunicado datado de 30 de julho de 2014 e divulgado no sítio da internet da CMVM (www.cmvm.pt), a Sociedade Visada era titular, nessa data, de Ações próprias. Considerando as Ações que são imputáveis, na presente data, à Oferente, nos termos do n.º 1 do artigo 20.º do Cód.VM, apenas Ações podem ser objeto de aceitação no âmbito da Oferta Concorrente. Page 21 of 63

23 A aceitação da Oferta Concorrente está limitada a Ações que, na data de encerramento da Oferta Concorrente se encontrem integralmente realizadas, com todos os direitos inerentes e livres de quaisquer ónus, encargos ou responsabilidades, bem como de quaisquer limitações ou vinculações, nomeadamente quanto aos respetivos direitos patrimoniais e/ou sociais ou à sua transmissibilidade, incluindo quando tal limitação à sua transmissibilidade resulte de ordens de bloqueio de Ações na respetiva conta de valores mobiliários dada pelo respetivo titular, nos termos do disposto na alínea a) do n.º 2 do artigo 72.º do Cód.VM. A Oferente compromete-se a adquirir todas as Ações que sejam objeto de válida aceitação da Oferta Concorrente e que cumpram os termos e condições estabelecidos no presente Prospeto, nomeadamente caso os destinatários da Oferta Concorrente aceitem vender uma quantidade de Ações que permita que, em resultado da liquidação física e financeira da Oferta Concorrente, a Oferente se torne titular de (ou lhe sejam imputados nos termos do n.º 1 do artigo 20.º do Cód.VM), pelo menos, 50,01% (cinquenta virgula zero um por cento) das Ações representativas do capital social e dos direitos de voto da Sociedade Visada. Nos termos e para os efeitos da alínea a) do n.º 1 e do n.º 2 do artigo 189.º do Cód.VM, a Oferente beneficiará da derrogação do dever de lançamento de uma oferta pública de aquisição obrigatória, em virtude da aquisição, em caso de sucesso da Oferta Concorrente, uma vez que esta é geral e cumpre, na presente data, com os requisitos relativos à contrapartida mínima constantes do artigo 188.º do Cód.VM relativo às ofertas obrigatórias. Comprovados estes pressupostos e desde que a Oferente e/ou as pessoas que com esta se encontrem em alguma das situações previstas no n.º 1 do artigo 20.º do Cód.VM não adquiram Ações por um preço superior à contrapartida da Oferta Concorrente até ao termo desta, a CMVM deverá emitir a declaração prevista no n.º 2 do artigo 189.º do Cód.VM mediante requerimento da Oferente na sequência da Oferta Concorrente, nos termos do disposto no artigo 16.º do Regulamento n.º 3/2006 da CMVM. A disponibilidade da Oferta Concorrente e a sua aceitação por entidades ou pessoas não residentes em Portugal poderão ser afetadas pelas leis da jurisdição relevante. Qualquer pessoa não residente em Portugal deverá informar-se sobre os requisitos legais aplicáveis e cumprir os mesmos Contrapartida oferecida e a sua justificação Valor da contrapartida A contrapartida oferecida, a pagar em dinheiro é de 4,82 (quatro euros e oitenta e dois cêntimos) por Ação, deduzido de qualquer montante (ilíquido) que venha a ser atribuído a cada ação, tais como dividendos, adiamento sobre lucros do exercício, ou distribuição de reservas, fazendo-se tal dedução a partir do momento em que o direito ao montante em questão tenha sido destacado das Ações e se esse momento ocorrer antes da liquidação financeira da Oferta Concorrente. Tendo em conta que a Oferta Concorrente é geral e voluntária, a contrapartida oferecida não terá de cumprir os requisitos mínimos estabelecidos no n.º 1 do artigo 188.º do Cód.VM. Esta disposição prevê que a contrapartida oferecida em ofertas públicas de aquisição obrigatórias não poderá ser inferior ao mais alto de entre os seguintes valores: Page 22 of 63

24 (i) (ii) o maior preço pago pela Oferente, ou por qualquer das pessoas que com esta estejam em alguma das situações previstas no n.º 1 do artigo 20.º do Cód.VM, pela aquisição de valores mobiliários da mesma categoria que as Ações nos seis meses imediatamente anteriores à Data do Anúncio Preliminar; e o preço médio ponderado de valores mobiliários da mesma categoria que as Ações, apurado no Euronext Lisbon by Euronext Lisbon, nos seis meses imediatamente anteriores à Data do Anúncio Preliminar. A Oferta Concorrente representa uma contrapartida superior em 7,11% relativamente à contrapartida de 4,50 proposta na Oferta Inicial, cumprindo consequentemente com o disposto no n.º 5 do artigo 185.º do Cód.VM. Não obstante a Oferta Concorrente não ser uma oferta pública obrigatória, a contrapartida da Oferta Concorrente cumpre os requisitos do artigo 188.º do Cód.VM, uma vez que é superior (i) ao preço mais alto pago direta ou indiretamente pela Oferente ou por qualquer entidade ou pessoa que em relação a esta se encontre em alguma das situações previstas no n.º 1 do artigo 20.º do Cód.VM nos seis meses imediatamente anteriores à Data do Anúncio Preliminar, que foi de 3,857 por Ação 8 ; e (ii) o preço médio ponderado de valores mobiliários da mesma categoria que as Ações, apurado no Euronext Lisbon by Euronext Lisbon, durante os seis meses imediatamente anteriores à Data do Anúncio Preliminar, que foi de 3,984 por Ação 9. Justificação da contrapartida A Oferta Concorrente representa: (i) (ii) um prémio de 50,63% em relação ao preço da oferta pública inicial de distribuição de Ações da Sociedade Visada, cujo apuramento de resultados teve lugar em 7 de fevereiro de 2014, o qual foi de 3,20 (três euros e vinte cêntimos) por Ação; um prémio de 29,63% e 34,20% em relação ao preço médio ponderado das Ações da Sociedade Visada, nos três e seis meses, respetivamente, anteriores ao anúncio preliminar da Oferta Inicial (baseado no mercado regulamentado da Euronext Lisbon); (iii) um prémio de 16,08% e 20,97% em relação ao preço médio ponderado das Ações da Sociedade Visada, nos três e seis meses, respetivamente, anteriores à Data do Anúncio Preliminar (baseado no mercado regulamentado da Euronext Lisbon) 10 ; (iv) (v) um prémio de 22,24% em relação ao preço de fecho na data do anúncio preliminar da Oferta Inicial; e um prémio de 7,11% em relação ao preço da Oferta Inicial 8 Para este efeito, foi considerada a data de 22 de setembro de Para este efeito, foi considerada a data de 22 de setembro de Para este efeito, foi considerada a data de 22 de setembro de Page 23 of 63

25 o que representa, na opinião da Oferente, um prémio atrativo capaz de atingir um elevado nível de aceitação da Oferta Concorrente. A Oferente, durante os seis meses imediatamente anteriores à Data do Anúncio Preliminar, não transacionou, e tanto quanto é do seu conhecimento, as pessoa ou entidades que com a Oferente se encontrem numa das situações previstas no n.º 1 do artigo 20.º do Cód.VM não transacionaram, Ações a um preço superior ao valor da contrapartida proposta. Adicionalmente, entre a Data do Anúncio Preliminar e a data do registo da Oferta Concorrente, nem a Oferente, nem as entidades ou pessoas com quem a Oferente se encontre numa das situações previstas no n.º 1 do artigo 20.º do Cód.VM adquiram Ações. Entre a data da oferta pública de distribuição inicial de Ações da Sociedade Visada, cuja admissão ocorreu a 12 de Fevereiro de 2014, e a Data do Anúncio Preliminar 11, o preço por Ação da Sociedade Visada aumentou 46,88% enquanto que o mercado de ações em Portugal tomou a direção oposta. Durante o referido período o Índice PSI-20 desceu 15,99%. É apresentado abaixo um gráfico que ilustra a evolução do preço médio diário ponderado pelo volume das Ações e o volume diário correspondente negociado entre a data da oferta pública inicial de distribuição de Ações da Sociedade Visada e a Data do Anúncio Preliminar (entre 12 de fevereiro de 2014 e 22 de setembro de 2014). O gráfico inclui ainda, para efeitos comparativos, a evolução do Índice PSI-20 e a contrapartida oferecida por Ação na Oferta Concorrente, bem como o preço médio ponderado por volume nos seis meses anteriores à data do anúncio preliminar da Oferta Inicial. Fonte: Euronext Lisbon Nota: O cálculo do preço médio ponderado por volume (PMPV) foi determinado com base no preço de cada transação realizada nas sessões do mercado regulamentado Euronext Lisbon durante o referido período. 11 Para este efeito, foi considerada a data de 22 de setembro de Page 24 of 63

26 A seguinte tabela apresenta os prémios oferecidos pela contrapartida da Oferta Concorrente face aos preços por Ação da Sociedade Visada (i) na data da oferta pública inicial de distribuição de Ações da Sociedade Visada, (ii) na data do anúncio preliminar da Oferta Inicial, ao preço da Oferta Inicial, (iii) na Data do Anúncio Preliminar da Oferta Concorrente 12, e (iv) ao preço médio ponderado pelo volume de Ações da Sociedade Visada no mercado regulamentado da Euronext Lisbon em diferentes períodos anteriores à data do anúncio preliminar da Oferta Inicial e à Data do Anúncio Preliminar da Oferta Concorrente 13 : Fonte: Euronext Lisbon O preço médio ponderado pelo volume das Ações da Sociedade Visada negociadas no mercado regulamentado da Euronext Lisbon durante os seis meses anteriores à data do anúncio preliminar da Oferta Inicial foi de 3,592. Durante este período foram negociadas Ações, um montante equivalente a 25% da totalidade das Ações da Sociedade Visada e 51% de todas as Ações não detidas pela Espírito Santo Healthcare Investments, S.A., o acionista maioritário. Assim, a contrapartida proposta na Oferta Concorrente representa um prémio de 34,20% em relação ao valor médio ponderado pelo volume das Ações da Sociedade Visada nos seis meses anteriores à data do anúncio preliminar da Oferta Inicial. O preço médio ponderado pelo volume de Ações da Sociedade Visada negociadas no mercado regulamentado da Euronext Lisbon durante os seis meses anteriores à Data do Anúncio Preliminar foi de 3, Durante este período a Oferta Inicial lançada pela GASS já era do conhecimento do mercado, e foram negociadas Ações, um montante equivalente a 36% da totalidade das Ações da Sociedade Visada e 74% de todas as Ações não detidas pela Espírito Santo Healthcare Investments, S.A., o acionista maioritário. Assim, a contrapartida proposta na Oferta Concorrente representa um prémio de 20,97% em relação ao valor médio ponderado pelo volume das Ações da Sociedade Visada nos seis meses anteriores à Data do Anúncio Preliminar Para este efeito, foi considerada a data de 22 de setembro de Para este efeito, foi considerada a data de 22 de setembro de Para este efeito, foi considerada a data de 22 de setembro de Para este efeito, foi considerada a data de 22 de setembro de Page 25 of 63

27 A contrapartida proposta na Oferta Concorrente representa um prémio de 50,63% em relação ao preço por Ação na oferta pública inicial de distribuição de Ações da Sociedade Visada. Em resultado da análise feita acima, a Oferente considera que a contrapartida proposta na Oferta Concorrente cumpre, embora a tal não esteja obrigada, os requisitos previstos no n.º 1 do artigo 188º do Cód.VM para ofertas públicas de aquisição obrigatórias, excedendo portanto o montante que resulta da aplicação de tais requisitos legais tal como descritos acima. A contrapartida proposta na Oferta Concorrente no contexto dos preços alvo da Sociedade Visada publicados por analistas A tabela abaixo ilustra os preços-alvo da Sociedade Visada elaborados por analistas de ações (conforme publicado pela Bloomberg) em momento imediatamente anterior à data do anúncio preliminar da Oferta Inicial: Analistas Preço-alvo por ação ( ) Data Recomendação Kepler Cheuvreux 4, Manter BBVA 4, Comprar Credit Suisse 4, Manter Santander 4, Comprar BPI 3, Manter Millennium 4, Comprar Caixa BI 3, Manter Média 4,257 Mediana 4,200 Fonte: Bloomberg em De acordo com a Bloomberg, a média dos preços-alvo atribuídos pelos analistas relativamente à Sociedade Visada foi, a 19 de agosto de 2014, de 4,257, sendo a mediana de 4,200. A contrapartida proposta na Oferta Concorrente de 4,82, em dinheiro é mais alta 13,2% do que a média e 14,8% do que a mediana das recomendações de preço alvo atribuídas pelos analistas referidos acima relativamente à Sociedade Visada. Prémio em relação aos múltiplos de negociação de empresas comparáveis Em Portugal não existem empresas comparáveis admitidas à negociação, dado que as principais empresas comparáveis a operar no setor dos serviços de saúde (i.e. José de Mello Saúde e HPP atualmente a operar sob a marca Lusíadas Saúde) são ambas sociedades cujas ações não se encontram admitidas à negociação. Não obstante, a título ilustrativo foram selecionadas algumas empresas do mesmo setor da Sociedade Visada na Europa e na América do Norte. No entanto, o nível de comparabilidade é limitado tendo em conta que as empresas europeias e norte-americanas operam em regimes regulatórios e fiscais diferentes e em alguns casos em mercados com perfis de crescimento substancialmente distintos. A tabela seguinte indica os múltiplos de negociação de empresas europeias e norte-americanas a operar no setor dos serviços de saúde à data de 22 de setembro de 2014: Page 26 of 63

28 Fonte: Bloomberg em Notas: O preço por Ação da Sociedade Visada implícito no múltiplo (mediana) comparável foi calculado: Para o valor dos múltiplos P/E (Price to Earnings): cada múltiplo foi aplicado ao correspondente resultado líquido estimado para a Sociedade Visada e dividido diretamente pelo número de ações existentes da Sociedade Visada Para múltiplos relacionados com EV (Enterprise Value): cada múltiplo foi aplicado à correspondente estimativa métrica operacional para a Sociedade Visada menos a dívida financeira líquida e participações minoritários mais os investimentos em associada. A este número foi dividido pelo número de ações da Sociedade Visada EV, EBITDA, EBIT, P/E estão definidos na seção definições A tabela acima evidencia os múltiplos de negociação selecionados dentro de um conjunto de empresas que opera no setor da saúde na Europa e na América do Norte. Os múltiplos de negociação são rácios habitualmente utilizados como metodologia de avaliação. Estes rácios, obtidos através do quociente entre o valor dado pelo mercado (capitalização de mercado ou Enterprise Value) e diversas métricas financeiras (por exemplo, Vendas, EBITDA, EBIT e Resultado Líquido), permitem avaliar as empresas pela aplicação dos múltiplos obtidos aos resultados financeiros da empresa objeto de avaliação. Neste caso, foi aplicada a mediana deste conjunto de empresas à métrica financeira da ESS de forma a obter o valor implícito. Assim, permite-se a comparação entre o valor da contrapartida proposto na Oferta Concorrente com o valor implícito obtido. Em resultado da análise feita acima, a contrapartida proposta apresenta diferentes níveis de prémio em relação ao preço por Ação implícito da ESS em diferentes múltiplos de negociação comparáveis. Consequentemente, o prémio implícito considerando EV/Vendas 2014E é de 44,9%; considerando que EV/EBITDA 2014E é de 15,9%; considerando que EV/EBIT 2014E é de 50,9%; e considerando que P/E 2014E é de 17,4%. Detalhes de cálculo de múltiplos de negociação Para o cálculo dos múltiplos implícitos na contrapartida proposta na Oferta Concorrente e para as empresas comparáveis, foram utilizadas as seguintes fórmulas: EV (Enterprise Value) = Valor do Capital Próprio + Dívida Financeira Líquida + Interesses Minoritários Investimentos em Associadas; Page 27 of 63

29 Valor do Capital Próprio (Capitalização de Mercado) = número de ações em circulação * Preço por ação a 22 de setembro de 2014 (exceto em relação à ESS, relativamente ao qual foi utilizado o preço da contrapartida da Oferta Concorrente); P/E (Price to Earnings) = Preço da ação dividido pelo resultado líquido por ação de acordo com os últimos dados disponíveis. Enterprise Value da ESS O Enterprise Value utilizado para o cálculo dos múltiplos implícitos para a contrapartida proposta para as Ações da ESS foi de 644,3 milhões, calculado da seguinte forma: (+) Valor do Capital Próprio da ESS: 460,3 milhões ( 4,82 por Ação * Ações (descontando as ações detidas pela ESS)) (+) Dívida Financeira Líquida: 184,1 milhões (Relatório e Contas Intercalar do primeiro semestre de 2014 da ESS) (+) Interesses Minoritários: 1,5 milhões (Relatório e Contas Intercalar do primeiro semestre de 2014 da ESS) (-) Investimentos em Associadas: 1,6 milhões (Relatório e Contas Intercalar do primeiro semestre de 2014 da ESS) Dados financeiros da ESS Os dados financeiros consolidados da ESS utilizados no cálculo dos múltiplos correspondem às estimativas de analistas de mercado disponíveis no consenso da Bloomberg em 22 de setembro de 2014, conforme indicados na tabela abaixo: ESS Milhões de Euros 2014E 2015E 2016E Vendas 388,9 400,7 413,7 EBITDA 60,8 64,0 67,5 EBIT 33,1 36,4 39,8 Resultados Líquidos 17,5 20,9 23,9 Fonte: Bloomberg (Valores de consenso de 22 de setembro de 2014) De acordo com os respetivos Relatórios e Contas anuais da ESS, o valor contabilístico por Ação em 31 de dezembro de 2012, 31 de dezembro de 2013 e 30 de junho de 2014 era, respetivamente, de 1,44, 1,60 e 1,80. A contrapartida da Oferta Concorrente representa um prémio de 234,7%, 201,0% e 168,2% do valor contabilístico por ação, respetivamente, em 31 de dezembro de 2012, 31 de dezembro de 2013 e 30 de junho de Page 28 of 63

30 Múltiplos de empresas comparáveis Os múltiplos para as empresas comparáveis são calculados de acordo com os seguintes pressupostos utilizando os números retirados da Bloomberg a 22 de setembro de 2014 Enterprise Values baseados (i) no preço de mercado por ação das empresas comparáveis no fecho de mercado a 22 de setembro de 2014; (ii) na última informação disponível relativa à dívida financeira líquida a 22 de setembro de 2014; (iii) na última informação disponível relativa aos interesses minoritários a 22 de setembro de 2014; (iv) na última informação disponível relativa às ações próprias a 22 de setembro de 2014; e (v) na última informação disponível relativa a investimentos em associadas a 22 de setembro de Dados financeiros de 2014E, 2015E e 2016 de acordo com as estimativas dos analistas de mercado disponíveis no consenso da Bloomberg à data de 22 de setembro de Derrogação do dever de lançamento de oferta pública de aquisição obrigatória subsequente Conforme demonstrado na secção supra Justificação da contrapartida, e pese embora a Oferta Concorrente não seja uma oferta pública de aquisição obrigatória, a contrapartida da Oferta Concorrente cumpre os requisitos do artigo 188.º do Cód.VM., por ser superior: (i) ao preço mais alto pago, direta ou indiretamente, pela Oferente ou por qualquer entidade ou pessoa que, em relação a esta, se encontre em alguma das situações previstas no n.º 1 do artigo 20.º do Cód.VM., durante os seis meses anteriores à Data do Anúncio Preliminar, o qual foi de 3,857 por Ação 16 ; e (ii) o preço médio ponderado das Ações no mercado regulamentado da Euronext Lisbon durante os seis meses anteriores à Data do Anúncio Preliminar, o qual foi de 3,984 por Ação 17. O Capítulo 3 contém uma descrição detalhada das transações sobre as Ações efetuadas pela Oferente e pelas entidades ou pessoas que, em relação a esta, se encontram em alguma das situações previstas no n.º 1 do artigo 20.º do Cód.VM. Nos termos da alínea a) do n.º 1 e do n.º 2 do artigo 189.º do Cód.VM, a Oferente beneficiará da derrogação do dever de lançamento de uma oferta pública de aquisição obrigatória em caso de sucesso da Oferta Concorrente, uma vez que esta é geral e cumpre, na presente data, os requisitos relativos à contrapartida mínima previstos no artigo 188.º do Cód.VM para as ofertas obrigatórias. Verificados estes pressupostos, e desde que a Oferente e/ou as pessoas/entidades que com esta se encontram em alguma das situações previstas no n.º 1 do artigo 20.º do Cód.VM, não adquiram Ações a preço superior ao da contrapartida da Oferta Concorrente até ao termo desta, a CMVM deverá emitir a declaração prevista no n.º 2 do artigo 189.º do Cód.VM, no seguimento do requerimento da Oferente na sequência da Oferta Concorrente, nos termos do disposto no artigo 16.º do Regulamento n.º 3/2006 da CMVM. 16 Para este efeito, foi considerada a data de 22 de setembro de Para este efeito, foi considerada a data de 22 de setembro de Page 29 of 63

31 2.4. Modo de pagamento da contrapartida O resultado da Oferta Concorrente será apurado em Sessão Especial de Mercado Regulamentado (sessão única para efeitos das ofertas em concorrência) que se espera vir a ter lugar no dia 13 de outubro de 2014, o primeiro dia útil após o termo do Período da Oferta Concorrente, em hora a designar no respetivo aviso de Sessão Especial de Mercado Regulamentado a publicar pela Euronext Lisbon. A contrapartida será paga em numerário e estará disponível no segundo dia útil após a Sessão Especial de Mercado Regulamentado. Caso a Oferta Concorrente seja bem-sucedida, a liquidação física e financeira da Oferta Concorrente ocorrerá no segundo dia útil após a Sessão Especial de Mercado Regulamentado, nos termos do Regulamento n.º 3/2004 da Interbolsa, e de acordo com o estipulado no aviso relativo à Sessão Especial de Mercado Regulamentado referente à Oferta Concorrente, prevendo-se que a referida liquidação venha a ocorrer em 15 de outubro de Caução ou garantia para a contrapartida O montante global da contrapartida oferecida nos termos da Oferta Concorrente, correspondente a um máximo de ,00, encontra-se assegurado nos termos do n.º 2 do artigo 177.º do Cód.VM. Para este efeito, a Oferente depositou junto da Caixa Geral de Depósitos, S.A. e do Banco Finantia, S.A. os fundos necessários para o pagamento integral da contrapartida oferecida no âmbito da presente Oferta Concorrente, tendo sido disponibilizada a correspondente prova à CMVM. Deste modo os fundos necessários para o pagamento do montante total da contrapartida oferecida no âmbito da presente Oferta Concorrente encontram-se devidamente assegurados e bloqueados para os efeitos de liquidação da mesma Modalidade da Oferta Concorrente A presente Oferta Concorrente é geral e voluntária e a Oferente obriga-se a adquirir todas as Ações objeto de aceitação válida, com exceção das Ações diretamente detidas pela Oferente e por qualquer pessoa que, estando com esta numa das situações previstas no n.º 1 do artigo 20.º do Cód.VM, proceda ao bloqueio das suas Ações durante o Período da Oferta Concorrente. Condições de lançamento da Oferta Concorrente O Anúncio Preliminar estabelecia as seguintes condições prévias para o lançamento da Oferta Concorrente, as quais já se encontram verificadas: (a) A Oferta Concorrente foi registada junto da CMVM, nos termos do n.º 2 do artigo 114.º do Cód.VM; (b) No dia 26 de setembro de 2014, foi concedida autorização por parte do Estado Português para a transmissão indireta da participação que a Sociedade Visada detém na sociedade SGHL Page 30 of 63

32 Sociedade Gestora do Hospital de Loures, S.A. e da sociedade HL Sociedade Gestora do Edifício, S.A., conforme Despacho conjunto do Secretário de Estado das Finanças e do Secretário de Estado da Saúde. Não oposição da Autoridade da Concorrência No dia 23 de setembro de 2014, a Oferente submeteu à Autoridade da Concorrência, um pedido de não oposição à operação de concentração consistente na possível aquisição pela Oferente de Ações da ESS representativas de mais de 50% do respetivo capital social e direitos de voto, no âmbito da presente Oferta Concorrente. Tal operação de concentração é notificável à Autoridade da Concorrência em virtude, à luz dos elementos disponíveis sobre a ESS, estar preenchida a condição constante da alínea c) do n.º 1 do artigo 37.º da Lei n.º 19/2012, de 8 de maio ( Regime Jurídico da Concorrência ), respeitante aos volumes de negócios em Portugal da Oferente e ESS no ano de A Autoridade da Concorrência não emitiu ainda a referida declaração de não oposição. No entanto, tal declaração não é impeditiva do lançamento e conclusão da Oferta Concorrente. Assim sendo, a Oferente exerce o direito previsto no n.º 2 do artigo 40.º do Regime Jurídico da Concorrência, que permite a realização de oferta pública de compra ou de troca antes de decisão da Autoridade da Concorrência, desde que o adquirente não exerça os direitos de voto inerentes às participações em causa ou os exerça apenas tendo em vista proteger o pleno valor do seu investimento com base em derrogação concedida nos termos do n.º 3 do referido do artigo 40.º. Na sequência da referida notificação, a Autoridade da Concorrência pode adotar uma de quatro decisões: (i) considerar-se incompetente; (ii) não se opor à operação de concentração, sem condições; (iii) não se opor à operação de concentração, com condições; ou (iv) proibir a operação. Em virtude da situação concorrencial emergente da operação, e em particular, do facto de não existir qualquer sobreposição entre as atividades da Oferente, por um lado, e da Sociedade Visada por outro, no entendimento da Oferente é improvável que, do processo de avaliação a levar a cabo pela Autoridade da Concorrência, resulte uma decisão que não a referida em (ii) supra, no sentido da nãooposição sem condições. Condições de eficácia da Oferta Concorrente A eficácia da Oferta Concorrente está subordinada a que, até à data e em resultado da liquidação física e financeira da Oferta Concorrente, a Oferente se torne titular de (ou lhe sejam imputáveis, nos termos do n.º 1 do artigo 20.º do Cód.VM), pelo menos, 50,01% (cinquenta vírgula zero um por cento) das Ações representativas do capital social e dos direitos de voto da Sociedade Visada. Pressupostos da decisão de Lançamento da Oferta Concorrente Para os devidos efeitos, e designadamente do disposto no artigo 128.º do Cód.VM, o Anúncio Preliminar e o Anúncio de Lançamento estabelecem que a decisão de lançamento da Oferta Concorrente se fundou no pressuposto de que, entre a Data do Anúncio Preliminar e o termo do Período da Oferta Concorrente, não ocorreu qualquer das seguintes circunstâncias com impacto Page 31 of 63

33 significativo na situação patrimonial, económica e financeira da Sociedade Visada (vista em termos consolidados): a) A adoção, sem o acordo prévio da Oferente, de deliberações pelos órgãos competentes da Sociedade Visada ou de sociedades que com ela se encontrem em relação de domínio ou de grupo (ao abrigo do artigo 21.º do Cód.VM) que aprovem: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) (viii) (ix) emissões de ações ou outros valores mobiliários, que confiram direito à subscrição ou aquisição de Ações representativas do capital social da Sociedade Visada, por esta ou por sociedades que com ela se encontrem em relação de domínio ou de grupo (ao abrigo do artigo 21.º do Cód.VM); emissões de valores mobiliários representativos de dívida, pela Sociedade Visada ou por sociedades que com ela se encontrem em relação de domínio ou de grupo (ao abrigo do artigo 21.º do Cód.VM), de valor superior a ,00 (doze milhões e quinhentos mil euros); emissões de quaisquer tipos de valores mobiliários por sociedades em relação de domínio ou de grupo (ao abrigo do artigo 21.º do Cód.VM) com a Sociedade Visada de valor superior a ,00 (doze milhões e quinhentos mil euros); a dissolução, transformação, fusão ou cisão ou quaisquer outras alterações de estatutos da Sociedade Visada ou de sociedades que com ela se encontrem em relação de domínio ou de grupo (ao abrigo do artigo 21.º do Cód.VM); qualquer distribuição de bens a acionistas pela Sociedade Visada; a amortização ou extinção, por outra via, de Ações da Sociedade Visada; a aquisição, alienação ou oneração, bem como promessa de aquisição, alienação ou oneração de ações da Sociedade Visada ou de sociedades que com ela se encontrem em relação de domínio ou de grupo (ao abrigo do artigo 21.º do Cód.VM); a aquisição, alienação ou oneração, bem como promessa de aquisição, alienação ou oneração de outras participações sociais, da Sociedade Visada ou de sociedades que com ela se encontrem em relação de domínio ou de grupo (ao abrigo do artigo 21.º do Cód.VM); a aquisição, alienação ou oneração, bem como promessa de aquisição, alienação, ou oneração de ativos de valor superior a ,00 (um milhão e duzentos e cinquenta mil euros) da, ou pela, Sociedade Visada ou de, ou por, sociedades que com ela se encontrem em relação de domínio ou de grupo (ao abrigo do artigo 21.º do Cód.VM), incluindo trespasse ou cessão, ou promessa de trespasse ou cessão da titularidade, ou assunção de compromissos de alienação ou cedência de tais ativos, salvo se para cumprimento de obrigações contraídas até à presente data e que sejam do conhecimento público; Page 32 of 63

34 b) O preenchimento de vagas nos órgãos sociais da Sociedade Visada, sem acautelar que a destituição sem justa causa dos designados possa ocorrer mediante uma indemnização cujo montante não exceda a respetiva remuneração anual; c) A destituição de outros membros dos órgãos sociais da Sociedade Visada ou de sociedades que com ela se encontrem em relação de domínio ou de grupo (ao abrigo do artigo 21.º do Cód.VM), tendo como consequência o pagamento de indemnizações superiores ao das respetivas remunerações vincendas até ao que seria o termo por caducidade dos seus mandatos; d) O aumento da remuneração global dos titulares de cada um dos órgãos sociais da Sociedade Visada, ou de sociedades que com ela se encontrem em relação de domínio ou de grupo (ao abrigo do artigo 21.º do Cód.VM) para os anos de 2014 e subsequentes, para um valor superior ao da remuneração global dos titulares dos mesmos órgãos no exercício de 2013, salvo um aumento anual não superior a 5% (cinco por cento); e) A prática de quaisquer atos, pela Sociedade Visada, ou por sociedades que com ela se encontrem em relação de domínio ou de grupo (ao abrigo do artigo 21.º do Cód.VM) que não se reconduzam à respetiva gestão normal, ou que consubstanciem inobservância do dever de neutralidade do órgão de administração previsto no artigo 182. do Cód.VM, designadamente a adoção de medidas de efeito defensivo em relação à Oferta Concorrente e a alienação de Ações próprias, quer na Oferta Concorrente, quer a terceiros, sem o consentimento da Oferente; f) A prática ou abstenção, pela Sociedade Visada ou por sociedades que com ela estejam em relação de domínio ou de grupo (ao abrigo do artigo 21.º do Cód.VM) ou por qualquer outra entidade, de qualquer decisão ou ato ou a ocorrência de qualquer evento ou circunstância que possa resultar numa alteração patrimonial desfavorável relevante, não emergente do curso normal dos negócios, na situação da Sociedade Visada ou de sociedades que com ela se encontrem em relação de domínio ou de grupo (ao abrigo do artigo 21.º do Cód.VM), relativamente à situação evidenciada nos documentos de prestação de contas consolidados referentes a 31 de dezembro de 2013, 31 de março de 2014 e 30 de junho de 2014 ou, quando existam, relativamente ao último balanço semestral ou trimestral publicado subsequentemente a essa data; ou g) A divulgação de factos suscetíveis de influenciar de modo significativo a avaliação das Ações, mas até à presente data não trazidos a público. Adicionalmente, para efeitos do artigo 128.º do Cód.VM, o Anúncio Preliminar e o Anúncio de Lançamento estabelecem que a decisão da Oferente de lançar a Oferta Concorrente se fundou no pressuposto de que, com exceção da informação constante dos documentos de prestação de contas, ou outros publicados pela Sociedade Visada, anteriormente à Data do Anúncio Preliminar não existem nem virão a existir quaisquer disposições (com impacto significativo na situação patrimonial, económica e financeira da Sociedade Visada, vista em termos consolidados) de qualquer acordo, contrato ou outro instrumento do qual seja parte a Sociedade Visada, ou as sociedades que com esta se encontrem em relação de domínio ou de grupo (ao abrigo do artigo 21.º do Cód.VM), nos termos Page 33 of 63

35 das quais, como consequência do lançamento da Oferta Concorrente ou da aquisição ou proposta de aquisição pela Oferente de todas ou parte das Ações, resulte que: a) Se vença ou possa ser declarado imediatamente exigível qualquer empréstimo ou dívida da Sociedade Visada, ou de sociedades que com ela se encontrem em relação de domínio ou de grupo (de acordo com o artigo 21.º do Cód.VM) que não seja imediatamente exigível, ou a capacidade de alguma dessas sociedades de contrair empréstimos ou dívidas seja diminuída ou inibida; b) Seja permitida a criação de (ou se tornem eficazes) quaisquer direitos ou ónus em benefício de terceiros sobre todos ou parte dos negócios ou bens da Sociedade Visada ou de sociedades que com ela se encontrem em relação de domínio ou de grupo (de acordo com o artigo 21.º do Cód.VM); c) Cesse ou seja negativamente modificado ou afetado qualquer acordo, direito ou obrigação da Sociedade Visada, ou de sociedades que com ela se encontrem em relação de domínio ou de grupo (de acordo com o artigo 21.º do Cód.VM); d) Cesse ou seja substancial e negativamente modificado ou afetado o interesse ou negócio da Oferente, de sociedades que com ela se encontrem em relação de domínio ou de grupo (de acordo com o artigo 21.º do Cód.VM), ou da Sociedade Visada, ou de sociedades que com ela se encontrem em relação de domínio ou de grupo (de acordo com o artigo 21.º do Cód.VM), em ou com, respetivamente, qualquer pessoa, firma, sociedade ou órgão; ou e) Deixe a Sociedade Visada, ou as sociedades que com ela se encontrem em relação de domínio ou de grupo (de acordo com o artigo 21.º do Cód.VM), de poder exercer o seu negócio utilizando a sua denominação atual. É ainda pressuposto da Oferta Concorrente a não ocorrência de qualquer alteração substancial nos mercados financeiros nacionais e internacionais e das respetivas instituições financeiras, não assumida nos cenários oficiais divulgados pelas autoridades competentes da Zona Euro, e que tenha um impacto substancial negativo na Oferta Concorrente, excedendo os riscos a ela inerentes. Ao lançar a Oferta Concorrente, a Oferente não renuncia a quaisquer direitos, nomeadamente o direito de solicitar à CMVM a modificação ou revogação da Oferta Concorrente no que respeita a factos ou atos que não estejam consistentes com os pressupostos constantes do Anúncio Preliminar e do Anúncio de Lançamento, nomeadamente aqueles atos ou factos cujos efeitos ou consequências ainda não estejam integralmente verificados ou não sejam totalmente conhecidos pela Oferente no momento de divulgação do Anúncio Preliminar. Nos termos do disposto no artigo 128.º do Cód.VM, mediante aprovação da CMVM, a qual deverá ser solicitada num período de tempo razoável, a Oferta Concorrente poderá ser modificada ou revogada, em caso de alteração imprevisível e substancial das circunstâncias que, de modo cognoscível pelos destinatários, hajam fundado a decisão de lançamento da Oferta Concorrente. Page 34 of 63

36 Direitos dos oferentes antecedentes Nos termos do disposto no artigo 185.º-B do Cód.VM, o lançamento desta Oferta Concorrente legitima qualquer oferente antecedente a rever as condições da sua oferta, independentemente de já ter, ou não, feito tal revisão, nos termos do artigo 184.º do Cód.VM. Caso, algum oferente pretenda exercer tal direito, deve comunicar a sua decisão à CMVM e publicar um anúncio nos quatro dias úteis seguintes à data de lançamento da presente Oferta Concorrente. Na falta de tal publicação, consideram-se mantidos os termos da oferta. Qualquer revisão de ofertas deve cumprir o disposto no n.º 5 do artigo 185.º do Cód.VM, ou seja, a contrapartida oferecida deve ser, pelo menos, 2% superior à antecedente e não pode conter condições que as tornem menos favoráveis. O lançamento de uma oferta concorrente pode constituir fundamento para revogação de qualquer oferta antecedente, desde que tal decisão de revogação seja imediatamente publicada nos termos do n.º 5 do artigo 185.º-B do Cód.VM. Despesas e custos a ser suportados pelos destinatários da Oferta Concorrente Todos os custos relacionados com a venda das Ações no âmbito da Oferta Concorrente, incluindo comissões de corretagem e comissões de realização de operações em mercado regulamentado, bem como os impostos que couberem na situação tributável do vendedor, serão da conta dos destinatários da Oferta Concorrente. Os custos acima mencionados deverão ser indicados pelos intermediários financeiros no momento da entrega das ordens de venda. Os preçários de intermediação financeira estão disponíveis para consulta na página oficial da CMVM (www.cmvm.pt). Regime Fiscal O texto abaixo é um sumário, para efeitos informativos, do regime fiscal de tributação do rendimento das pessoas singulares e coletivas, vigente à data do presente Prospeto, aplicável aos rendimentos derivados de ações emitidas por uma sociedade anónima residente em Portugal, nomeadamente às mais-valias obtidas aquando da sua alienação. O enquadramento descrito é uma abordagem geral às principais implicações fiscais, que poderão estar sujeitas a alterações, com eventual efeito retroativo. Esta descrição não dispensa o aconselhamento legal ou fiscal e a consulta das leis e regulamentos relevantes por parte dos destinatários da Oferta Concorrente. Não foram tomados em consideração regimes transitórios eventualmente aplicáveis, designadamente aplicáveis a determinado tipo de investidores. As consequências fiscais podem variar de acordo com as disposições de CDTs aplicáveis, ou de características particulares dos investidores. Page 35 of 63

37 Pessoas singulares residentes em Portugal Mais-valias e menos valias na venda de ações O saldo anual positivo entre as mais-valias e as menos valias tributáveis resultantes da alienação das ações (bem como de outros valores mobiliários ou ativos financeiros) está sujeito a tributação à taxa especial de 28%, sem prejuízo dos respetivos titulares optarem pelo seu englobamento, caso em que a mais valia estará sujeita a taxas progressivas que podem atingir 48%, acrescido de uma taxa adicional de solidariedade de 2,5% e 5%, que incidirá sobre o rendimento coletável que exceda os ,00 e ,00, respetivamente. No caso de exercício de opção de englobamento, sobre a parte do rendimento coletável de IRS que exceda, por sujeito passivo, o valor anual da retribuição mínima mensal garantida, incidirá ainda uma sobretaxa de 3,5%. Para apuramento do saldo relevante, positivo ou negativo, entre mais-valias e menos valias, as perdas resultantes de vendas a contraparte sujeita a um regime fiscal mais favorável no seu respetivo país, território ou local de residência, incluído na lista aprovada pela Portaria n.º 150/2004, de 13 de fevereiro (conforme alterada) não serão tomadas em consideração. Dividendos resultantes da titularidade de ações Os dividendos pagos a uma pessoa singular residente em Portugal estão sujeitos a IRS. No momento em que estes rendimentos se tornam coletáveis, aplica-se a retenção na fonte, atualmente, a uma taxa de 28%. O beneficiário dos dividendos pode optar pelo englobamento destes rendimentos em conjunto com o restante rendimento coletável obtido no mesmo ano fiscal, em cujo caso apenas 50% dos dividendos serão tributados, a uma taxa progressiva que poderá atingir os 48% (acrescida de uma taxa adicional de solidariedade de 2,5% ou 5%, que incidirá sobre o rendimento coletável, quando este exceder ,00 ou ,00, respetivamente). No caso de exercício da opção de englobamento, sobre a parte do rendimento coletável de IRS que exceda, por sujeito passivo, o valor anual da retribuição mínima mensal garantida, incidirá ainda uma sobretaxa de 3,5%. Em caso de englobamento, o imposto retido na fonte é considerado como um pagamento por conta do imposto devido a final. Quando os dividendos são pagos ou colocados à disposição de contas abertas em nome de um ou mais titulares mas por conta de terceiros não identificados, a taxa de retenção na fonte é de 35% e tem natureza liberatória, a não ser que o beneficiário efetivo dos dividendos seja identificado, caso em que as regras gerais acima descritas são aplicáveis. Aquisição de ações a título gratuito Sobre a aquisição de ações a título gratuito (por morte ou em vida) é aplicável imposto do selo à taxa de 10%. Contudo, cônjuges, unidos de facto, ascendentes ou descendentes beneficiam de isenção de imposto do selo em tais aquisições. Page 36 of 63

38 Pessoas singulares não residentes em Portugal Mais-valias e menos valias na venda de ações As mais-valias realizadas com a alienação de ações obtidas por não residentes em Portugal estão sujeitas a IRS. O saldo anual positivo entre as mais-valias e as menos valias resultantes da venda de ações (bem como de outros valores mobiliários ou ativos financeiros) está sujeito a tributação a uma taxa especial de 28%. No entanto, a estas mais-valias auferidas por não residentes é aplicável uma isenção de tributação, salvo numa das seguintes situações: (i) a contraparte se encontrar domiciliada numa jurisdição em que se encontra sujeita a um regime fiscal mais favorável incluída na lista aprovada pela Portaria n.º 150/2004 de 13 de fevereiro (conforme alterada); ou (ii) mais-valias resultantes da alienação de ações de sociedades cujo ativo seja constituído, em mais de 50%, por bens imóveis ou direitos reais sobre bens imóveis, situados, em ambos os casos, em Portugal. Em geral, nos termos das CDTs em que Portugal é signatário, Portugal está habitualmente limitado na sua competência para tributar as referidas mais-valias. No entanto, as regras das CDTs aplicáveis deverão ser confirmadas caso a caso. Dividendos resultantes da detenção de ações Os dividendos estão sujeitos a IRS através de retenção na fonte, de natureza liberatória, atualmente a uma taxa de 28%, no momento em que o rendimento se tornar coletável. A taxa acima referida poderá ser reduzida nos termos de CDT celebrada entre Portugal e o país de residência da pessoa singular, desde que as formalidades previstas nos termos do disposto no artigo 18.º do Decreto-Lei n.º 42/91, de 22 de janeiro, se encontrem reunidas. Será aplicável retenção na fonte a título definitivo a uma taxa de 35% quando os dividendos são pagos ou colocados à disposição: (i) (ii) em contas abertas em nome de um ou mais titulares mas por conta de terceiros não identificados, a não ser que o beneficiário efetivo dos dividendos seja identificado, caso em que as regras gerais são aplicáveis; e a pessoas singulares com domicílio em países incluídos na lista de paraísos fiscais aprovada pela Portaria n.º 150/2004, de 13 de fevereiro (conforme alterada). Aquisição de ações a título gratuito A aquisição de ações a título gratuito (por morte ou em vida) por pessoas singulares não residentes não está sujeita a imposto do selo. Pessoas coletivas residentes em Portugal ou entidades não residentes com estabelecimento estável situados em Portugal às quais são atribuíveis o rendimento ou as mais-valias resultantes da venda de ações Mais-valias e menos valias na venda das ações As mais-valias e menos valias resultantes da venda de ações estão sujeitas a uma taxa de IRC progressiva de 23% ou de 17% até aos primeiros ,00 de matéria coletável no caso de Page 37 of 63

39 pequenas e médias empresas, a que pode acrescer derrama municipal a uma taxa até 1,5%. Também é aplicável derrama estadual, a uma taxa de: (i) 3% a lucros tributáveis que excedam ,00 e até ,00; (ii) 5% a lucros tributáveis que se situem entre ,00 e ,00; e (iii) 7% a lucros tributáveis que excedem ,00. A taxa aplicável é de 21,5% no caso de entidades que beneficiem de isenção de imposto nos termos do disposto nos artigos 9.º e 10.º do Código do IRC, que não se aplica a rendimentos de investimento, e no caso de entidades que não realizem atividades de natureza comercial, industrial ou agrícola. No cálculo das mais-valias e das menos valias, para efeitos de IRC, o custo de aquisição das ações detidas pelo período de, pelo menos, dois anos antes da data da sua venda é ajustado de acordo com um coeficiente de desvalorização monetária relativo ao ano de aquisição, conforme aprovado anualmente por portaria. De acordo com o regime de eliminação da dupla tributação económica, caso uma pessoa coletiva: (i) não esteja sujeita ao regime de transparência fiscal; (ii) diretamente (ou direta e indiretamente) for titular de pelo menos 5% do capital social ou direitos de voto de uma sociedade; e (iii) tenha sido titular dessas ações durante um período de 24 meses anterior à data da venda das ações, as mais e menos valias resultantes da venda dessas ações não serão tomadas em consideração para os efeitos determinação do lucro tributável. As menos valias na venda de ações a favor de entidades residentes em território, país ou região sujeitos a um regime fiscal mais favorável incluído na lista aprovada pela Portaria n.º 150/2004, de 13 de fevereiro, conforme alterada, não são dedutíveis para efeitos fiscais. O montante de dividendos distribuídos que beneficiam do regime de eliminação da dupla tributação económica, aplicável às ações nos quatro anos anteriores à data de venda, não é dedutível para efeitos de cálculo de menos valias em relação a essa venda. Dividendos resultantes da titularidade de ações Dividendos pagos a pessoas coletivas residentes em Portugal para efeitos fiscais e a pessoas não residentes com um estabelecimento estável situado em Portugal relativamente ao qual é atribuível rendimento são incluídos no lucro tributável, encontram-se sujeitos a um taxa de IRC progressiva de 23% ou de 17% até aos primeiros ,00 de matéria coletável no caso de pequenas e médias empresas. Estes dividendos poderão também estar sujeitos a derrama municipal até 1,5%, bem como a derrama estadual nos termos seguintes: (i) 3% a lucros tributáveis que excedam ,00 e até ,00; (ii) 5% a lucros tributáveis que se situem entre ,00 e ,00; e (iii) 7% a lucros tributáveis que excedem ,00. Page 38 of 63

40 É aplicável uma taxa de retenção na fonte de 25% que é considerada um pagamento por conta do total do imposto liquidado. É aplicável uma taxa de retenção na fonte a título definitivo de 21,5% em caso de entidades que beneficiem de isenção de imposto nos termos do disposto nos artigos 9.º e 10.º do Código do IRC, que não se aplica a rendimentos de investimento, e no caso de entidades que não realizem atividades de natureza comercial, industrial ou agrícola. De acordo com o regime de eliminação da dupla tributação económica, se uma pessoa coletiva: (i) não estiver sujeita ao regime de transparência fiscal; (ii) diretamente (ou direta e indiretamente) for titular de pelo menos 5% do capital social ou direitos de voto de uma sociedade; e (iii) tiver sido titular de ações continuamente durante os 24 meses anteriores à data em que os dividendos se tornaram coletáveis, ou for titular das ações até ao fim do referido período mínimo de titularidade, os dividendos não serão dedutíveis para efeitos de apuramento do lucro tributável. Um período mínimo de um ano de titularidade antes da distribuição é requisito para beneficiar da isenção de retenção na fonte. As instituições financeiras, fundos de pensões, planos de poupança de reforma ou de educação, planos de poupança de ações, fundos de capital de risco e algumas entidades isentas, entre outras entidades, não se encontram sujeitas à referida retenção na fonte. Uma taxa autónoma de 23% é aplicável aos dividendos distribuídos a entidades que beneficiem de isenção total ou parcial de IRC (incluindo, no último caso, de rendimentos de investimento), caso as ações não sejam detidas por aquelas entidades por um período mínimo de titularidade de um ano, o qual poderá ser completado após os dividendos terem sido colocados à disposição. É aplicável uma taxa de retenção na fonte a título definitivo de 35% se os dividendos forem pagos ou colocados à disposição de contas abertas em nome de um ou mais titulares mas por conta de terceiros não identificados, a não ser que o beneficiário efetivo dos dividendos seja identificado, caso em que as regras gerais são aplicáveis. Aquisição de ações a título gratuito A variação patrimonial positiva não refletida no resultado do exercício resultante das aquisições de ações a título gratuito por pessoas coletivas está sujeito a IRC a uma taxa de 23% ou de 17% até aos ,00 de matéria coletável no caso de pequenas e médias empresas, e poderá estar sujeito a derrama municipal a uma taxa até aos 1,5%, bem como a derrama estadual nos termos seguintes: (i) 3% a lucros tributáveis que excedam ,00 e até ,00; (ii) 5% a lucros tributáveis que se situem entre ,00 e ,00; e (iii) 7% a lucros tributáveis que excedem ,00. A taxa aplicável é de 21,5% no caso de entidades que beneficiem de isenção de imposto nos termos do disposto nos artigos 9.º e 10.º do Código do IRC que não se aplica a rendimentos de investimento e no caso de entidades que não realizem atividades de natureza comercial, industrial ou agrícola. Page 39 of 63

41 Pessoas coletivas não residentes Mais-valias e menos valias na venda de ações As mais-valias resultantes da alienação de ações (bem como outros valores mobiliários e ativos financeiros) por pessoas coletivas não residentes e sem estabelecimento estável situado em Portugal, estão sujeitas a tributação em sede de IRC. Sem prejuízo do que foi referido acima, será aplicável uma isenção à tributação de mais-valias, exceto em caso de: (i) (ii) o titular não residente ser detido, direta ou indiretamente, em mais de 25% por entidades residentes em Portugal; o titular não residente residir em país, território ou região incluído na lista de paraísos fiscais aprovada pela Portaria n.º 150/2004, de 13 de fevereiro (conforme alterada). Em geral, nos termos das CDTs em que Portugal seja signatário, Portugal está habitualmente limitado na competência para tributar as referidas mais-valias. No entanto, as regras das CDTs aplicáveis deverão ser confirmadas caso a caso. O saldo anual positivo entre mais valias de outro modo não isentas de tributação e as menos valias em resultado da venda das ações (e outros ativos), líquida de despesas incorridas na venda, é tributado a uma taxa de 25%. Dividendos e outros rendimentos resultantes da detenção das ações Os dividendos estão sujeitos a IRC através de retenção na fonte, de natureza liberatória, a uma taxa de 25%. A taxa de retenção na fonte acima referida poderá ser reduzida nos termos de CDT celebrada entre Portugal e o país de residência do acionista, desde que as formalidades previstas nos termos do disposto no artigo 98.º do Código do IRC sejam cumpridas. A pedido do beneficiário, a diferença entre o imposto retido na fonte e o montante correspondente à aplicação das taxas gerais de IRC poderá ser reembolsada a residentes de outro Estado Membro da União Europeia ou do Espaço Económico Europeu (neste último caso, apenas se houver cooperação em matéria fiscal equivalente à que existe na União Europeia), desde que as condições estabelecidas nos termos do disposto no artigo 2.º da Diretiva 2011/96/UE do Conselho de 30 de novembro de 2011 se encontrem verificadas. Neste caso, todo o rendimento será tido em consideração, incluindo o rendimento obtido em território português. Os dividendos pagos a uma sociedade residente noutro Estado Membro da União Europeia ou do Espaço Económico Europeu (neste último caso, apenas se houver cooperação em matéria fiscal equivalente à que existe na União Europeia) ou em país com o qual Portugal tenha celebrado uma CDT, caso exista, que preveja cooperação administrativa em matérias fiscais equivalente à que existe na União Europeia, estão isentos de tributação em certas circunstâncias. Incluem-se os casos de a sociedade beneficiária: (i) estar sujeita a, e não isenta de, imposto previsto nos termos do disposto no artigo 2.º da Diretiva 2011/96/UE do Conselho de 30 de novembro de 2011 (com os ajustamentos Page 40 of 63

42 necessários, caso aplicável) ou sujeita a imposto que seja idêntico ou semelhante ao IRC, desde que nos países em que Portugal tenha celebrado uma CDT que preveja cooperação administrativa em matérias fiscais seja acordada e essa cooperação seja equivalente à existente na União Europeia, e a taxa aplicável não seja inferior a 60% da taxa de IRC normal; (ii) (iii) diretamente (ou direta e indiretamente) seja titular de pelo menos 5% do capital social ou direitos de voto de uma sociedade; e seja titular de ações continuamente durante os 24 meses anteriores à data em que os dividendos foram colocados à disposição. Se o referido período de 24 meses for concluído após a data do pagamento, o imposto retido poderá ser reembolsado. Para efeitos de isenção de retenção na fonte ou de reembolso, algumas formalidades, conforme previstas nos termos do disposto no artigo 95.º do Código do IRC, são necessárias. Será aplicável uma taxa de retenção na fonte a título definitivo a uma taxa de 35% quando os dividendos forem pagos ou colocados à disposição: (i) (ii) em contas abertas em nome de um ou mais titulares mas por conta de terceiros não identificados, a não ser que o beneficiário efetivo dos dividendos seja identificado, caso em que as regras gerais serão aplicáveis; e a pessoas coletivas com domicílio em países incluídos na lista de paraísos fiscais aprovada pela Portaria n.º 150/2004, de 13 de fevereiro (conforme alterada). Aquisição de ações a título gratuito Quaisquer mais-valias resultantes de aquisição de ações emitidas por entidades residentes, a título gratuito, são consideradas como obtidas em território português, estando sujeitos a IRC se obtidas por pessoas coletivas não residentes, a uma taxa de 25%. Em geral, nos termos das CDTs de que Portugal é signatário, Portugal está habitualmente limitado na competência para tributar as referidas mais-valias. No entanto, as regras das CDTs aplicáveis deverão ser confirmadas caso a caso Assistência O Banco Finantia, S.A., pessoa coletiva com sede na Rua General Firmino Miguel, n.º 5 1.º andar, Lisboa, com capital social integralmente realizado de ,00, registada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob número único de matrícula e pessoa coletiva , é o intermediário financeiro responsável pela assistência da Oferta Concorrente. A Oferente e o Banco Finantia celebraram um contrato de prestação de serviços e assistência relativo à preparação, registo, lançamento e execução da Oferta Concorrente, nos termos dos artigos 113.º e 337.º do Cód.VM. Tal contrato encontra-se sujeito à lei portuguesa e contém certas obrigações para a Oferente e para o Banco Finantia em relação à Oferta Concorrente, incluindo cláusulas relativas a comissões, despesas, notificações e procedimentos operacionais relacionados com a Oferta Concorrente. Page 41 of 63

43 2.8. Objetivos da aquisição Continuidade ou modificação da atividade empresarial desenvolvida pela Sociedade Visada, políticas de recursos humanos e estratégia financeira da Sociedade Visada É intenção da Oferente manter a atividade empresarial desenvolvida pela Sociedade Visada e por sociedades que com ela estejam em relação de domínio ou grupo (nos termos do artigo 21.º do Cód.VM), mantendo a estratégia definida pelo Conselho de Administração da Sociedade Visada. A Oferente considera que esta Oferta Concorrente trará sinergias e valor acrescentado ao grupo da Oferente. Descrição das atividades da Sociedade Visada É apresentado abaixo um breve excerto descrevendo as atividades desenvolvidas pela Sociedade Visada, conforme descritas no prospeto de oferta pública inicial de distribuição e admissão à negociação da Sociedade Visada, na secção Descrição das Atividades do Emitente. A ESS é um dos maiores grupos (em termos de rendimentos) a operar no mercado da prestação de cuidados de saúde privados em Portugal, o qual se encontra em expansão. De acordo com as estimativas da Sociedade com base em dados do INE, a ESS lidera o ranking dos prestadores privados de cuidados de saúde no que respeita à cobertura em termos de poder de compra 18 (64% em dezembro de 2012) e de cobertura populacional (59% em dezembro de 2012). Constituída em 2000, a ESS presta os seus serviços através de 18 unidades de cuidados de saúde, onde se incluem oito hospitais privados, um hospital do SNS explorado pela ESS em regime de parceria público-privada PPP, sete clínicas privadas a operar em regime de ambulatório e duas residências sénior. A ESS está presente nas regiões norte, centro e centro-sul de Portugal, sendo que, em certas regiões, detém o único hospital privado em exploração. A ESS tem uma presença significativa nas duas regiões com maior poder de compra do país: Lisboa, onde opera o Hospital da Luz, o maior hospital privado em Portugal, e no Grande Porto, onde opera o Hospital da Arrábida. A 30 de setembro de 2013 os estabelecimentos da ESS tinham, no seu conjunto, camas e colaboradores, de entre os quais médicos (médicos especialistas e médicos de clínica geral), enfermeiros, 507 técnicos, 892 outros profissionais da área da saúde e colaboradores não relacionados com a área da saúde. A ESS desenvolve as suas atividades de acordo com um modelo de negócio diversificado, organizado em três segmentos operacionais: Segmento de cuidados de saúde privados, que representou 76,6% dos Rendimentos Operacionais, excluindo rendimentos inter-segmento, da ESS no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2013 e onde se incluem as principais unidades hospitalares de prestação de cuidados agudos e a rede de clínicas em regime de ambulatório da ESS. Este segmento de negócio abarca oito unidades hospitalares de várias dimensões, incluindo o 18 Nível de riqueza de cada região, de acordo com os dados do INE. Page 42 of 63

44 maior hospital privado português, o Hospital da Luz, e sete clínicas a operar em regime de ambulatório que, em conjunto, oferecem uma ampla gama de serviços hospitalares e serviços clínicos, incluindo unidades de cuidados intensivos, blocos operatórios, serviços de urgência (com exceção de serviços de traumatologia), maternidades e centros cardiovasculares, assim como unidades especializadas na prestação de cuidados de saúde, em regime de internamento e de ambulatório, de reabilitação, nas áreas da medicina nuclear, radioterapia, e prestação de cuidados a pacientes com demência. Segmento de cuidados de saúde públicos, que representou 22,5% dos Rendimentos Operacionais, excluindo rendimentos inter-segmento, da ESS no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2013 em resultado da exploração do HBA, um hospital público recentemente construído, que iniciou a sua atividade em janeiro de 2012, onde a ESS presta serviços clínicos, entre outros, ao abrigo [de] do Contrato de PPP celebrado com o Estado. Outras Atividades, que representaram 0,9% dos Rendimentos Operacionais, excluindo rendimentos inter-segmento, da ESS no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2013 e incluem as duas residências sénior, destinadas a pessoas com idade igual ou superior a 65 anos, as quais foram concebidas para oferecer uma solução residencial integrada para cidadãos seniores independentes ou que necessitem de assistência no desempenho das suas atividades quotidianas. A estrutura da ESS, que integra hospitais, clínicas a operar em regime de ambulatório e residências sénior, permite-lhe explorar as suas unidades de cuidados de saúde de forma complementar e integrada, através de referenciação de pacientes entre as várias unidades, partilha de know-how (clínico e relacionado com a gestão de processos) e da facilidade de acesso às instalações de algumas das melhores unidades de prestação de cuidados hospitalares agudos do país. A ESS acredita que a integração da rede de unidades de cuidados de saúde beneficia pacientes, médicos e Entidades Pagadoras. A ESS acredita que a sua oferta integrada de cuidados de saúde é uma das mais abrangentes de entre as oferecidas pelos prestadores de cuidados de saúde em Portugal, e permite à ESS elevar o padrão dos cuidados prestados ao paciente, com particular enfoque na excelência médica e segurança do paciente. Além de prestar os principais serviços médicos, cirúrgicos e de emergência, a ESS diferencia-se no mercado da prestação de serviços de cuidados de saúde português pela oferta de serviços especializados e complexos, sustentada pela utilização de equipamento altamente avançado em várias unidades da ESS que são, nalguns casos, os únicos equipamentos do seu tipo em Portugal. Refira-se, a título de exemplo, que a ESS foi pioneira em Portugal na aquisição de um laser de fentosegundo para a realização de cirurgia refrativa ocular. A ESS foi, também, pioneira na aquisição do sistema de cirurgia robótica Da Vinci e é, atualmente, um dos dois únicos prestadores de cuidados de saúde que usam aquele equipamento em Portugal. No hospital de referência da ESS, o Hospital da Luz, existe um centro de arritmologia e fibrilhação auricular que é o único do género em Portugal, cujas instalações permitem a realização de estudos de arritmologia e angiografias através de um sistema de navegação Page 43 of 63

45 magnética. O Hospital da Luz possui ainda um departamento de imagiologia totalmente digital o qual lhe possibilita a prestação de serviços de telerradiologia e é o único hospital privado em Portugal com três equipamentos de ressonância magnética (RM). A ESS dispõe, também, de três aceleradores lineares que são usados nos tratamentos de radioterapia. O enfoque dado pela ESS à tecnologia, aliado à excelência técnica dos recursos humanos e do serviço prestado ao paciente, permitiu-lhe atingir níveis elevados de satisfação dos pacientes. No inquérito interno realizado, em 2012, de acordo com a metodologia do Hospital Consumer Assessment of Healthcare Providers and Systems, nos cinco hospitais com maior volume de faturação de vendas e serviços da ESS, a ESS atingiu pontuações muito superiores à pontuação média dos hospitais dos Estados Unidos em áreas como sejam o nível de cortesia do pessoal médico e de enfermagem, competências de comunicação, com uma percentagem superior a 90% dos pacientes em todos os cinco hospitais dispostos a recomendar esse hospital à família e amigos. A forma como a gestão tem sido conduzida permitiu o crescimento exponencial do Grupo e potenciou os seus resultados. Desde a sua constituição, a ESS cresceu através de aquisições, da criação de raiz de unidades e do aumento de capacidade das unidades de cuidados existentes. Estrutura Societária da Sociedade Visada Principais Acionistas O gráfico abaixo identifica os acionistas titulares de uma participação qualificada no capital social da ESS, comunicado até 11 de setembro de 2014 (inclusive): Fonte: Sistema de Difusão de Informação da CMVM Page 44 of 63

46 Estrutura do Grupo Abaixo apresentam-se as subsidiárias, joint ventures e empresas participadas da ESS a 30 de junho 2014: Empresa mãe: Espírito Santo Saúde SGPS, SA Subsidiárias: % detida diretamente e indiretamente Casas da Cidade Residências Sénior, SA 100,00% Clínica Parque dos Poetas, SA Oeiras 100,00% CLIRIA Hospital Privado de Aveiro, SA 90,59% Espírito Santo Saúde Serviços, ACE (1) 100,00% Espírito Santo Unidades de Saúde e de Apoio à Terceira Idade, SA 100,00% Instituto de Radiologia Dr. Idálio de Oliveira Centro de Radiologia Médica, SA 100,00% Espírito Santo Saúde Residência com Serviços Sénior, SA 100,00% Hospital da Arrábida Gaia, SA 100,00% CRB Clube Residencial da Boavista, SA 100,00% Hospital da Luz, SA Lisboa 100,00% Hospital da Luz Centro Clínico da Amadora, SA 100,00% HOSPOR Hospitais Portugueses, SA 100,00% RML Residência Medicalizada de Loures, SGPS, SA 75,00% Hospital Residencial do Mar, SA 100,00% Vila Lusitano Unidades de Saúde, SA 100,00% SGHL Sociedade Gestora do Hospital de Loures, SA 100,00% Surgicare Unidades de Saúde, SA Lisboa 100,00% GENOMED Diagnósticos de Medicina Molecular, SA 37,50% HL Sociedade Gestora do Edifício, SA 10,00% HME Gestão de Hospitalar, SA Évora 50,00% (1) Espírito Santo Saúde - Serviços, ACE, which was formed with no share capital, groups together ten of the Group s subsidiaries. The percentage indicated refers to the voting rights held. A Sociedade Visada é controlada atualmente pela Espírito Santo Healthcare Investments, S.A., sociedade de direito luxemburguês, a qual é detentora de 51% do capital social e direitos de voto da Sociedade Visada, encontrando-se os restantes 49% dispersos em mercado regulamentado. Por sua vez, a Espírito Santo Healthcare Investments, S.A. tem como acionistas, entre outros (i) a Rio Forte Investments, S.A., sociedade de direito luxemburguês, que é titular de 55% do capital social, e (ii) a ESFG, que é titular de 17,74% do capital social. A Rio Forte Investments S.A. é integralmente detida pela Espírito Santo International, S.A., sociedade de direito luxemburguês. A Rio Forte Investments S.A. e a ESFG solicitaram ao Tribunal do Luxemburgo, a submissão a um processo de gestão controlada ( Gestion Contrôlée ) os quais foram aceites pelo respetivo Tribunal no Page 45 of 63

47 dia 29 de julho de 2014, conforme comunicação disponibilizada no mesmo dia no sitio da internet A decisão do Tribunal inclui a indigitação de um juiz delegado para elaborar um relatório para o Tribunal, relativo à situação financeira das referidas sociedades. A 29 de julho de 2014, a ESFG emitiu um comunicado, publicado no sítio da internet da CMVM (www.cmvm.pt) informando sobre a sua admissão em processo de gestão controlada ( Gestion Contrôlée ), no qual afirma que esta decisão vem no seguimento de audiência no Tribunal que teve lugar no dia 28 de Julho de A decisão do Tribunal inclui a indigitação de um juiz para conduzir o processo ; e que Esta decisão vem no seguimento do pedido de ESFG feito a 24 de Julho de 2014 aos Tribunais Luxemburgueses. A razão deste pedido de Gestão Controlada provém do reconhecimento da incapacidade da Companhia em cumprir as suas obrigações para com o programa de papel comercial e outras obrigações da empresa e que Aguarda-se que o Juiz tome a sua decisão sobre a ESFG no dia 6 de Outubro de Linhas Estratégicas da Oferente Estratégia de negócio A estratégia de crescimento da Oferente passa pelo reforço do seu posicionamento nas áreas dos riscos existenciais, designadamente em matéria de seguros de saúde e de acidentes pessoais. Esta estratégia assenta nas tendências sociodemográficas que se verificam atualmente no país como, por exemplo, o envelhecimento acelerado da população, mas também na inevitável redefinição gradual do papel do Estado neste setor. Neste sentido, a aquisição da ESS enquadra-se na estratégia definida pela Oferente e permitirá o desenvolvimento da sua proposta de valor em áreas chave como a medicina tradicional, ou ainda novas áreas de medicina por explorar como, por exemplo, a medicina preventiva ou ocupacional. Assim, a Oferente revê-se na visão da ESS de ser um operador de referência na prestação de cuidados de saúde, pela prática de uma medicina de excelência e inovação, tal como estabelecido no seu prospeto de oferta pública inicial de distribuição de 14 de janeiro de 2014, e nas estratégias operacionais subjacentes para concretização desta mesma visão: Melhoria contínua do negócio principal da ESS e o compromisso com a prestação dos serviços de cuidados de saúde de referência; Potenciação das sinergias existentes entre os segmentos de negócio e unidades de saúde da ESS; Aumento da cobertura e penetração da ESS em Portugal; Expansão internacional dos serviços da ESS. Assim, a Oferente pretende estabelecer as condições necessárias à manutenção das orientações estratégicas para o negócio estabelecidas pelo Conselho de Administração da ESS, operando esta e as suas subsidiárias em alinhamento com estas mesmas orientações. Page 46 of 63

48 Acresce a convicção da Oferente de que a aquisição da ESS permitirá a materialização de sinergias significativas. Com efeito, a Oferente está convicta de poder garantir um aumento dos volumes de produção da ESS, devido à sua posição de liderança no mercado segurador, o que potencia desde logo uma melhor utilização da capacidade instalada da ESS e consequente aumento da sua eficiência. Adicionalmente, a Oferente e a ESS estariam em condições de disponibilizar uma oferta comercial significativamente inovadora na área da saúde, facilitando o acesso aos cuidados de saúde para um universo mais alargado da população, ainda sem recurso a cuidados de saúde no setor privado. Em síntese, existe alinhamento estratégico entre a Oferente e a ESS, não sendo expectáveis alterações substanciais à atividade atual da mesma. A Oferente acredita ter condições para proporcionar à ESS a estabilidade necessária ao fortalecimento das relações com os diferentes stakeholders, mantendo, no essencial, a atual configuração do mercado, assente na liberdade de escolha dos utentes e segurados. Estratégia em relação à parceria público-privada ( PPP ) do Hospital de Loures A Oferente permite-se invocar o seu conhecimento na área da gestão de PPPs, adquirida no passado pela sua ligação à gestão do HPP Hospital de Cascais, que será disponibilizado para apoiar, sempre que necessário, a gestão da ESS na gestão do Hospital Beatriz Ângelo em Loures. Nesta matéria, e para que não restem quaisquer dúvidas, a Oferente pretende cumprir todos os compromissos assumidos no âmbito do acordo de PPP celebrado ao abrigo da lei das PPP, aprovada pelo Decreto-Lei nº 185/2002, de 20 de agosto, nos termos do qual a ESS gere o Hospital Beatriz Ângelo em Loures, garantindo assim a manutenção dos elevados padrões de qualidade de serviço e o cumprimento de níveis de produção e de eficiência. Importa ainda referir que a aquisição da ESS pela Oferente garante a manutenção do atual equilíbrio de mercado, no que toca à operação das PPP, assegurando ao Estado a exposição a diferentes modelos de gestão, variados níveis de serviço, e consequente capacidade de negociação futura. Infraestruturas e recursos humanos A Oferente considera as atuais infraestruturas da ESS como adequadas à prática da sua atividade, pelo que não está prevista qualquer alteração significativa das condições de trabalho, nem tão pouco a realocação de trabalhadores no curto prazo. A Oferente reconhece também a elevada qualidade dos recursos humanos da ESS, tanto da sua equipa de gestão, como do seu corpo clínico ou ainda das suas equipas de suporte administrativo. Assim, a Oferente reitera o seu reconhecimento e manifesta o desejo de contar com a sua colaboração na implementação da estratégia acima definida. Estratégia financeira e de internacionalização A Oferente considera que a sua capacidade financeira será uma mais-valia para a estabilização e continuidade de negócio da ESS, também a médio e longo prazo. De facto, do ponto de vista financeiro, a Oferente pretende trabalhar junto com a gestão da ESS, tendo por objetivo o financiamento adequado da atividade corrente e dos capitais permanentes da ESS, incluindo um nível correto de fundo de maneio, e garantindo ainda a minimização dos seus custos de financiamento. Page 47 of 63

49 Adicionalmente, a Oferente reconhece as oportunidades de expansão identificadas pela atual gestão, tanto na componente de aumento de capacidade das atuais instalações, como na componente de expansão geográfica. Neste contexto, a Oferente, em função do seu atual quadro acionista, já redefiniu a sua estratégia empresarial, com vista a fomentar a diversificação da sua atividade em termos de mercados e geografias. A ESS, passando a integrar o Grupo Fidelidade, terá por essa via reforçadas condições para materializar e acelerar a sua política de diversificação e internacionalização, máxime para os países da lusofonia, sempre sem prejuízo da sua autonomia como prestadora de serviços de saúde. Para a concretização das linhas programáticas supra, a Oferente irá trabalhar com a gestão da ESS para estruturar o acesso ao financiamento das necessidades decorrentes deste plano, garantindo a implementação bem-sucedida da sua própria política de diversificação e internacionalização. A estratégia financeira acima descrita passa naturalmente pelo estrito respeito dos contratos de financiamento existentes, bem como das demais leis e regulamentos aplicáveis. A Oferente entende ainda que a aquisição da ESS assegura a manutenção da atual configuração do mercado segurador e demais entidades pagadoras, na medida em que não implicará um movimento de concentração de empresas que aumente o poder de mercado da ESS. Conclusão: Pelas razões supra, a Oferente reitera a sua confiança no atual Conselho de Administração da ESS e respetiva equipa de Direção e propõe-se manter, na generalidade, a estratégia empresarial da ESS definida na Secção 14.2 (páginas 160 e seguintes) do seu Prospeto de Oferta Pública inicial (para consulta ver que, por razões de facilidade, se transcreve na parte relevante: Visão Estratégica A visão da Sociedade é ser um operador de referência na prestação de cuidados de saúde, pela prática de uma medicina de excelência e inovação. A Sociedade procura diagnosticar e tratar de forma rápida e eficaz, no respeito absoluto pela individualidade do doente, e construir uma organização capaz de atrair, desenvolver e reter pessoas excecionais. O cumprimento destes objetivos tem por base o compromisso da Sociedade com: A colocação dos interesses dos pacientes em primeiro lugar, concentrando-se nos mais altos níveis éticos e profissionais e desenvolvendo relações duradouras com os seus parceiros baseadas nos valores fundamentais da eficiência, integridade e confiança. A prestação de serviços de saúde de elevada qualidade através do acompanhamento dos avanços científicos e tecnológicos, investindo em tecnologia médica e cirúrgica avançada e nas melhores práticas de gestão por forma a prestar tratamentos inovadores. Page 48 of 63

50 O recrutamento e retenção dos melhores e mais bem qualificados médicos, enfermeiros e restante pessoal de suporte, promovendo o seu desenvolvimento profissional contínuo e garantindo que estão totalmente comprometidos com a organização. Para atingir esses objetivos, a ESS procura implementar as seguintes estratégias fundamentais: (a) Melhoria contínua do negócio principal da ESS e o compromisso com a prestação dos serviços de cuidados de saúde de referência A ESS acredita que presta cuidados de saúde de alta qualidade em todas as suas unidades de saúde através de uma plataforma de negócio rentável e eficiente, com enfoque na excelência clínica, tornando-a um operador de referência no setor português da saúde. A ESS continuará a concentrar-se no aumento da rentabilidade e da competitividade dos seus segmentos principais de negócio através: Do desenvolvimento do leque de produtos oferecidos pelas várias unidades através da inovação apoiada por equipamentos tecnologicamente avançados e por equipas clínicas experientes e dinâmicas, por forma a manter a sua posição competitiva. Da gestão dos níveis de referenciação no Grupo, potenciando a sua estratégia de estruturas de tipo central e de clínicas satélite (hub and spoke) e aumentando a referenciação externa por parte de médicos e clínicas associadas, a fim de ampliar a área de influência das instalações do Grupo. Da maximização da utilização da capacidade das unidades de saúde através do aumento dos níveis de produtividade do pessoal, com vista ao aumento da eficiência e eficácia e melhoria dos processos internos, reduzindo assim o desperdício de recursos. Da melhoria dos processos de apoio, tornando-os mais eficientes e eficazes (por exemplo, a gestão do ciclo de faturação e da cadeia de fornecimento), a fim de reduzir custos e minimizar as necessidades de fundo de maneio. (b) Potenciação das sinergias existentes entre os segmentos de negócio e unidades de saúde da ESS A ESS acredita que a sua dimensão e a cobertura do mercado português, em conjunto com as instalações modernas e o uso de tecnologias inovadoras oferecem oportunidades de sinergias internas e externas que podem ser aproveitadas para melhorar a eficiência e eficácia operacional da Sociedade. A Sociedade pretende continuar a explorar o seu modelo integrado de serviços de saúde, o conjunto abrangente de unidades de saúde, a singularidade de certas unidades de saúde e a sua dimensão para desenvolver sinergias entre as diferentes unidades, bem como entre os vários segmentos de negócio, numa base diária, através da: Page 49 of 63

51 Continuação da negociação centralizada de acordos com as Entidades Pagadoras, permitindo à ESS alavancar a sua escala e a singularidade de certas unidades para fazer face à pressão competitiva. Continuação da negociação centralizada do fornecimento de consumíveis clínicos, produtos farmacêuticos e equipamentos clínicos, permitindo ao Grupo obter sinergias da sua dimensão e diversificação de cuidados prestados. Aproveitamento da utilização partilhada de vários equipamentos e inovações entre as unidades com diferentes níveis de diferenciação tecnológica por forma a maximizar a vida útil dos equipamentos. Atração dos melhores profissionais, promovendo o seu desenvolvimento profissional e potenciando as suas competências e a sua participação ativa na gestão das unidades do Grupo, por forma a incentivar a sua integração na rede. Trabalho em rede, desenvolvendo e maximizando os processos de referenciação de pacientes entre as unidades, a partilha de know-how médico e cirúrgico bem como a otimização de processos, proporcionando o acesso dos pacientes aos serviços de todas as unidades do Grupo. (c) Aumento da cobertura e penetração da ESS em Portugal A ESS tenciona continuar o seu historial de expansão orgânica e de aquisições em Portugal, por forma a aumentar a capacidade e melhorar a abrangência geográfica da sua cobertura em Portugal, no setor dos cuidados agudos, de modo a corresponder à procura crescente por cuidados de saúde privados, bem como experimentar novas áreas relacionadas com a sua atividade principal. A ESS tenciona desenvolver os seus planos de expansão da seguinte forma: (i) Aumento da capacidade das unidades de saúde existentes Em alguns casos, os hospitais da ESS estão a atingir elevados níveis de utilização, tendo a ESS por objetivo o aumento da capacidade dos serviços em regime de ambulatório, bem como os serviços de internamento nessas unidades de saúde. A ESS tem um bom historial no que concerne à expansão da capacidade das suas unidades de saúde, como por exemplo o Hospital da Arrábida, que aumentou quase para o dobro do seu tamanho, em A ESS está a considerar ativamente o desenvolvimento da capacidade nas suas unidades de saúde atuais, através da expansão do Hospital da Luz e do Hospital da Luz Clínica de Oeiras, estando ainda em negociações para a aquisição de espaço adicional no centro comercial da Arrábida, em Gaia, no Grande Porto, para a expansão do Hospital da Arrábida. (ii) Expansão através de aquisições e projetos construídos de raiz (greenfield) A ESS tem um historial significativo de projetos construídos de raiz (greenfield) e de aquisições bem-sucedidas, o que permitiu ao Grupo desenvolver uma rede de cuidados Page 50 of 63

52 de saúde abrangente. A Sociedade demonstrou ainda capacidade para desenvolver projetos construídos de raiz em cidades-chave portuguesas, às quais faltava uma oferta de cuidados de saúde privados estruturada e especializada. O Hospital da Luz, a unidade de referência do Grupo, foi um projeto construído de raiz que tornou o Grupo num dos maiores prestadores de cuidados de saúde privados de alta qualidade do país e elevou o nível tanto dos padrões de serviço, como de tecnologia no mercado dos cuidados de saúde privados. Atualmente, a ESS está a analisar a oportunidade de desenvolver uma presença relevante no Porto, em plena articulação com o Hospital da Arrábida em Gaia, consolidando a presença do Grupo na região norte de Portugal, com uma unidade de referência no centro do Porto. A ESS também analisa, proactivamente, oportunidades de aquisição, no mercado português, que permitam fortalecer a presença nas principais áreas urbanas, aumentando assim a sua cobertura. (iii) Competição nas oportunidades adicionais no mercado público As atuais restrições orçamentais do Estado português, podem criar uma oportunidade para operadores privados criarem valor no segmento público de cuidados de saúde, com um valor estimado de 6,5 mil milhões (através de modelos de PPP, concessões ou contratos de gestão), dado o historial de gestão de unidades de saúde públicas da ESS e a necessidade de aumentar o desempenho e a rendibilidade dos hospitais públicos. A ESS entrou no mercado público através da PPP respeitante ao HBA, que iniciou atividade em A ESS acredita que está bem posicionada para aproveitar o crescimento futuro do mercado público, dadas a oferta de serviços de cuidados de saúde de elevada qualidade a um custo mais baixo que o dos operadores públicos comparáveis. Adicionalmente, a ESS acredita que a entrada no setor público representa um potencial de crescimento na sua capacidade competitiva, dadas as economias de escala, sinergias e capacidade de retenção de médicos. (iv) Desenvolvimento de novas áreas de atividade A ESS está comprometida com o alargamento da oferta de serviços e analisa proactivamente novas áreas de atividade, em particular nichos de mercado ainda por explorar ou com pouca oferta, onde possa desenvolver vantagens competitivas. As novas áreas potenciais de serviços foram selecionadas pelas sinergias com a atividade principal da ESS. Atualmente, a ESS está sobretudo focada em seis áreas: telerradiologia, genética, formação e desenvolvimento de profissionais de saúde, programa de transplantes, expansão dos serviços de demência e desenvolvimento da rede de referenciação de médicos. A ESS acredita que as seis áreas representam uma oportunidade de criar novos negócios, enquanto contribuem para melhorias na sua atividade principal. (d) Expansão internacional dos serviços da ESS Com o objetivo de alavancar no conhecimento e experiência da ESS no desenvolvimento e gestão da rede de cuidados de saúde e a diversificação geográfica do negócio, a Sociedade tem vindo a analisar potenciais mercados para a expansão internacional ao longo dos últimos anos. Page 51 of 63

53 Através de uma abordagem disciplinada e gradual a ESS procura em especial expansões que envolvam um parceiro local forte, por forma a reduzir o risco e tempo despendido para entrada no mercado. Além disso, a ESS tenciona capitalizar o reconhecimento da marca e a reputação de excelência clínica de que beneficia em todas as regiões geográficas que compartilham características semelhantes às do mercado português, o que permite aplicar as competências de gestão e experiência da ESS, bem como potenciar a rede integrada do Grupo. Atualmente, a ESS encontra-se em fase de avaliação da oportunidade de desenvolvimento de um hospital em Luanda, Angola, em parceria com uma entidade do grupo Teixeira Duarte, com vasta experiência no mercado angolano. A marca do Hospital da Luz já é reconhecida, como estando entre as melhores nos segmentos de rendimento superior no país, em resultado dos indivíduos de nacionalidade angolana que já são pacientes em Portugal Admissão à negociação no mercado regulamentado e manutenção do estatuto de sociedade aberta Após a análise dos resultados da Oferta Concorrente, e de acordo com as condições de mercado, nomeadamente ao nível da Sociedade Visada e da liquidez das Ações após o Período da Oferta Concorrente, caso a Oferente venha a atingir ou ultrapassar, diretamente ou nos termos do n.º 1 do artigo 20.º do Cód.VM, (i) 90% (noventa por cento) dos direitos de voto correspondentes ao capital social da Sociedade Visada, e (ii) 90% (noventa por cento) dos direitos de voto abrangidos pela Oferta Concorrente, por efeito da Oferta Concorrente ou de outras operações legalmente permitidas e relevantes para o cálculo de tal percentagem, a Oferente reserva-se o direito de recorrer, nos três meses seguintes ao termo do Período da Oferta Concorrente, ao mecanismo da aquisição potestativa previsto no artigo 194.º do Cód.VM, o que implicará a imediata exclusão de negociação em mercado regulamentado, ficando vedada a sua readmissão por um prazo de um ano. A Oferente, caso não exerça os direitos referidos no parágrafo anterior, não irá requerer, na sequência da Oferta Concorrente, nos termos do disposto na alínea a) do n.º 1 do artigo 27.º do Cód.VM, a perda da qualidade de sociedade aberta da Sociedade Visada, mantendo-se nesse caso as Ações admitidas à negociação no mercado regulamentado da Euronext Lisbon. A Oferente encontra-se em condições de exercer os referidos direitos caso, na data da liquidação física e financeira da Oferta Concorrente, a Oferente, ou quaisquer entidades que com esta se encontrem numa das situações previstas no n.º 1 do artigo 20.º do Cód.VM, seja titular de Ações (ou seja, 90% dos direitos de voto correspondentes ao capital social da Sociedade Visada), das quais Ações (ou seja, 90% dos direitos de voto abrangidos pela Oferta Concorrente) têm de ser adquiridas no âmbito da Oferta Concorrente, uma vez que são imputados à Oferente, diretamente e nos termos do n.º 1 do artigo 20.º do Cód.VM, direitos de voto correspondentes a Ações. Page 52 of 63

54 2.9. Declarações de Aceitação O prazo da Oferta Concorrente decorre entre as 8:30 horas do dia 29 de setembro de 2014 e as 15:30 horas do dia 10 de outubro de , a não ser que tal prazo venha a ser prorrogado ao abrigo das normas legais aplicáveis. As ordens de venda poderão ser recebidas pelos intermediários financeiros até ao final do Período da Oferta Concorrente. Nos termos do n.º 2 do artigo 183.º do Cód.VM., o prazo da Oferta Concorrente poderá ser prorrogado por decisão da CMVM, por sua iniciativa ou a requerimento da Oferente, em caso de revisão, lançamento de oferta concorrente ou quando a proteção dos interesses interesse dos destinatários o justifique. Os titulares das Ações que desejarem aceitar a Oferta Concorrente deverão transmitir as ordens de venda diretamente aos intermediários financeiros membros do mercado regulamentado Euronext Lisbon junto dos quais se encontram abertas as respetivas contas de valores mobiliários. De acordo com os artigos 126.º, 185.º-A n.º 6 e 133.º n.º 3 do Cód.VM, os detentores de Ações que aceitem a Oferta Concorrente poderão revogar a sua declaração de aceitação através de comunicação escrita dirigida ao intermediário financeiro que recebeu tal declaração, até ao último dia do prazo das ofertas concorrentes.. Os intermediários financeiros deverão enviar ao Banco Finantia (o responsável pela assistência à Oferta Concorrente) informação diária relativamente às ordens de aceitação e revogação recebidas, incluindo os montantes respetivos, para o endereço de correio eletrónico Os intermediários financeiros devem comunicar diariamente à Euronext Lisbon as ordens dos seus clientes através do Sistema de Serviços Centrais de Ofertas Públicas, via Serviço de Centralização, entre as 8:00 horas e as 19:00 horas, exceto no caso do último dia do Período da Oferta Concorrente em que o período de transmissão através dos Serviços Centrais de Ofertas Públicas será entre as 8:00 horas e as 16:30 horas Resultado da Oferta Concorrente O resultado da Oferta Concorrente será apurado em Sessão Especial de Mercado Regulamentado (sessão única para efeitos das ofertas em concorrência) que se espera venha a ter lugar no dia 13 de outubro de 2014, primeiro dia útil após o termo do Período Oferta Concorrente, em hora a designar no respetivo aviso de Sessão Especial de Mercado Regulamentado a publicar pela Euronext Lisbon. O resultado da Oferta Concorrente será divulgado pela Euronext Lisbon no seu Boletim de Cotações (Boletim de Cotações da Euronext Lisbon) e estará disponível no sítio da internet da CMVM (www.cmvm.pt). 19 As ofertas em concorrência devem correr em simultâneo e terminar na mesma data, nos termos do número 3 artigo 185.º-A do Cód.VM. Page 53 of 63

55 Adicionalmente, a Fosun poderá anunciar os resultados da Oferta Concorrente num comunicado público que será disponibilizado no sítio da internet da Bolsa de Valores de Hong-Kong (www.hkexnews.hk) Caso a Oferta Concorrente seja bem-sucedida, a liquidação física e financeira da Oferta Concorrente ocorrerá no segundo dia útil após a Sessão Especial de Mercado Regulamentado, prevendo-se que a referida liquidação venha a ocorrer em 15 de outubro de Page 54 of 63

56 CAPÍTULO 3 INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERENTE, PARTICIPAÇÕES SOCIAIS E ACORDOS 3.1. Identificação da Oferente A Oferente é a Fidelidade Companhia de Seguros, S.A., com sede no Largo do Calhariz, 30, Lisboa, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa, sob o número único de matrícula e de pessoa coletiva e com o capital social integralmente realizado de ,00. A Fidelidade é uma entidade legalmente autorizada a desenvolver atividades nos setores de seguros e resseguros, tanto nos ramos Vida e Não-Vida, no contexto do seguinte grupo: As Subsidiárias da Fidelidade desempenham atividades tanto na área de seguros como em outros setores relacionado com seguros, designadamente reparação de automóveis, avaliação de risco, vigilância e imobiliário. A Fosun International Limited, sociedade cotada na Bolsa de Valores de Hong-Kong, constituída em Hong Kong, com sede em Room 808, ICBC Tower, 3 Garden Road, Central, Hong Kong, registada no Registo Comercial de Hong Kong sob o número e com o capital social de HK$ ,00, detém o controlo efetivo da Fidelidade. Por sua vez, a Fosun é controlada pelo Senhor Guo Guangchang Imputação de direitos de voto À data do presente Prospeto, as seguintes pessoas encontram-se, em relação à Oferente, em alguma das circunstâncias previstas no n.º 1 do artigo 20.º do Cód.VM: Page 55 of 63

57 A. Pessoas controladas por ou sob relação de grupo com a Oferente, nos termos e para os efeitos da alínea b) do n.º 1 do artigo 20.º e do artigo 21.º do Cód.VM A lista infra contém as sociedades que correspondem às Subsidiárias da Fidelidade: Via Directa - Companhia de Seguros, S.A. ( Via Directa ) Companhia Portuguesa de Resseguros, S.A. ( CPR ) Universal Seguros, S.A. ( Universal Angola ) Garantia Companhia de Seguros de Cabo Verde, S.A. ( Garantia (Cabo Verde) ) Fidelidade - Investimentos Imobiliários, S.A. ( FISA ) Cetra - Centro Técnico de Reparação Automóvel, S.A. ( Cetra ) E.A.P.S. - Empresa de Análise, Prevenção e Segurança, S.A. ( Safemode ) GEP - Gestão de Peritagens Automóveis, S.A. ( GEP ) B. Pessoas que controlam ou estão em relação de grupo com a Oferente, nos termos e para os efeitos da alínea b) do n.º 1 do artigo 20.º e do artigo 21.º do Cód.VM A Oferente é indiretamente controlada pela Fosun, que detém 80% das ações e direitos de voto representativos do capital social da Oferente. O capital social e direitos de voto remanescentes da Oferente são detidos pela Caixa Geral de Depósitos, S.A.. O gráfico abaixo contém a descrição da cadeia de controlo da Oferente e da Fosun: Page 56 of 63

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