BANCO SANTANDER, S.A.

Transcrição

1 BANCO SANTANDER, S.A. Sede social: Paseo de Pereda, 9-12, Santander, Espanha Capital Social: ,50 euros Registada no Registro Mercantil de Santander - Cantabria H286, F. 64, Livro n.º 5, Ins. 1.ª CIF A ANÚNCIO Este anúncio visa divulgar, nos termos e para os efeitos do disposto no artigo 1º, alínea a), do Regulamento CMVM n.º 5/2008, informação adicional relativa ao exercício em Portugal dos direitos de incorporação (derechos de asignación gratuita) atribuídos às acções do Banco Santander, S.A. ( Banco Santander ou o Banco ), no âmbito do aumento de capital do Banco no montante de (o Aumento ), através da emissão de acções ordinárias com o valor nominal de cinquenta cêntimos de euro (0,50 euros) cada, da mesma classe e série das acções do Banco actualmente em circulação (doravante, conjuntamente, as Novas Acções, e cada uma individualmente, uma Acção Nova ): 1. A negociação em bolsa das acções do Banco Santander admitidas à negociação no Euronext, o mercado regulamentado gerido pela Euronext Lisbon - Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S.A. e dos direitos de incorporação (derechos de asignación gratuita) delas destacados, obedecerão aos seguintes procedimentos: O destaque dos direitos de incorporação (derechos de asignación gratuita) ocorrerá três dias úteis após o início do seu exercício em Espanha permitindo deste modo a liquidação de todos os negócios efectuados em bolsa até ao dia útil anterior ao primeiro dia de exercício em Espanha. Está previsto que a atribuição dos direitos de incorporação (derechos de asignación gratuita) tenha lugar no processamento nocturno da Interbolsa Sociedade Gestora de Sistemas de Liquidação e de Sistemas Centralizados de Valores Mobiliários, S. A do dia 19 de Outubro de As acções do Banco Santander transaccionadas no Euronext até ao dia 14 de Outubro de 2011 (inclusive) ainda conferem o direito de participar no Aumento. No primeiro dia de negociação em Espanha (17 de Outubro de 2011) e nos dois dias úteis seguintes, ou seja, entre o dia 18 de Outubro de 2011 e o dia 19 de Outubro de 2011 (inclusive), não poderão ocorrer movimentos de entrada e saída de valores em/de Portugal, nem movimentos em conta na Central de Valores Mobiliários (Interbolsa). Durante este período, as acções do Banco Santander serão negociadas no Euronext sem direitos, mas não serão ainda negociados autonomamente os direitos de incorporação (derechos de asignación gratuita). 2. Os direitos de incorporação (derechos de asignación gratuita) poderão ser negociados no Euronext entre o quarto dia útil fixado para a sua negociação em Espanha e o quarto dia útil anterior ao final do referido prazo (ambos inclusive), ou seja, desde o dia 20 de Outubro de 2011 até ao dia 26 de Outubro de 2011, sem

2 prejuízo da possibilidade de transacção fora de mercado regulamentado nos termos gerais de direito. O código ISIN dos direitos de incorporação (derechos de asignación gratuita) é o ES Os accionistas que desejem aceitar o compromisso irrevogável de compra dos direitos de incorporação (derechos de asignación gratuita) assumido pelo Banco Santander deverão comunicar a sua decisão o mais tardar no dia 25 de Outubro de Para decidir entre as opções que o programa Santander Dividendo Elección oferece, os accionistas deverão dirigir-se às entidades em que tenham depositadas as suas acções Santander e os correspondentes direitos de incorporação (derechos de asignación gratuita). Por sua vez, os intermediários financeiros devem transmitir ao Banco Santander Totta, S.A. as instruções de venda de direitos do Banco Santander que lhes sejam transmitidas pelos accionistas do Banco, o mais tardar até às 16:00 horas de Lisboa (17:00 horas de Madrid) no dia 25 de Outubro de No final do período de negociação em bolsa dos direitos de incorporação (derechos de asignación gratuita), são necessários três dias úteis para liquidar as operações. Os direitos de incorporação (derechos de asignación gratuita) serão exercidos de acordo com o rácio de atribuição estabelecido (uma (1) Acção Nova por cada quarenta e nove (49) acções actualmente em circulação). 5. O exercício dos direitos de incorporação (derechos de asignación gratuita) será processado pela Interbolsa. 6. O Banco Santander Totta, S.A., com sede na Rua do Ouro, número 88, em Lisboa (Portugal) actua como intermediário financeiro de interligação do Banco Santander em Portugal. 7. Será solicitada a admissão à negociação das Novas Acções a emitir no âmbito do presente aumento de capital do Banco Santander nas Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbau e Valência, bem como a sua integração no Sistema de Interconexión Bursátil (SIBE). De igual modo, o Banco Santander solicitará a admissão à negociação das mencionadas Novas Acções no Euronext, nas Bolsas de Valores de Londres, Milão, Buenos Aires e México e, sob a forma de ADS, na Bolsa de Valores de Nova Iorque. * * * Boadilla del Monte (Madrid), 14 de Outubro de

3 Banco Santander, S.A. - Aumento de capital social por incorporação de reservas Em cumprimento do disposto no artigo 503 da Ley de Sociedades de Capital, comunicase que a assembleia geral ordinária de accionistas do Banco Santander, S.A. ( Banco Santander ou o Banco ), na sua reunião de 17 de Junho de 2011, deliberou aumentar o capital social do Banco por incorporação de reservas voluntárias procedentes de resultados não distribuídos. De igual modo, em exercício da delegação de poderes conferida ao conselho de administração do Banco Santander pela referida assembleia geral e em conformidade com o substabelecimento de tais poderes efectuada pelo conselho de administração nessa mesma data, a comissão executiva, na sua reunião de 13 de Outubro de 2011, deliberou levar a cabo e fixar os termos e condições pendentes do aumento de capital liberado aprovado pela referida assembleia geral. Os principais termos e condições do citado aumento são os que a seguir se detalham: 1. Montante do aumento e acções a emitir: O capital social é aumentado num montante de euros, mediante a emissão e colocação em circulação de acções ordinárias de 0,5 euros de valor nominal cada uma, da mesma classe e série das acções do Banco actualmente em circulação. As novas acções são emitidas ao par, sem prémio de emissão, pelo que o preço de emissão corresponde ao seu valor nominal de 0,5 euros por acção. As novas acções serão representadas mediante anotações em conta, cujo registo contabilístico está atribuído à Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipessoal ( Iberclear ) e às entidades suas participantes. 2. Contrapartida e balanço que serve de base. O aumento de capital realiza-se integralmente por conta da reserva livremente disponível, denominada reservas voluntárias, procedente de resultados não distribuídos, cujo montante a 31 de Dezembro de 2010 ascendia a 1.744,231 milhões de euros. O balanço que serve de base à operação é o correspondente a 31 de Dezembro de 2010, data que se encontra compreendida dentro dos seis meses imediatamente anteriores à deliberação de aumento de capital. O referido balanço foi verificado pelo auditor de contas do Banco Santander, a Deloitte, S.L., com data de 31 de Março de 2011 e aprovado pela assembleia geral ordinária de accionistas do Banco de 17 de Junho de Direitos políticos e económicos. As novas acções gozarão dos mesmos direitos políticos e económicos que as acções do Banco Santander actualmente em circulação a partir da data em que o aumento de capital seja declarado subscrito e realizado. 4. Direitos de incorporação (derechos de asignación gratuita). Gozarão do direito de incorporação (derecho de asignación gratuita) das novas acções, na proporção de uma acção nova por cada 49 direitos de incorporação (derechos de asignación gratuita), os accionistas do Banco Santander que apareçam legitimados como tal nos registos contabilísticos da Iberclear às vinte e três horas e cinquenta e nove minutos do dia de publicação do presente anúncio. A cada acção antiga do Banco corresponderá um direito de incorporação (derecho de asignación gratuita). Os titulares de obrigações convertíveis em acções do Banco Santander não beneficiarão do direito de incorporação (derecho de asignación gratuita), ainda 1

4 que, se for caso disso, tenham direito à modificação da relação de troca das obrigações por acções, na proporção da quantia do aumento de capital. 5. Período de negociação dos direitos de incorporação (derechos de asignación gratuita). Os direitos de incorporação (derechos de asignación gratuita) serão transmissíveis nas mesmas condições que as acções de que resultam e serão negociáveis nas Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbau e Valência e no Sistema de Interconexión Bursátil espanhol (Mercado Contínuo) durante um prazo de 15 dias de calendário que começará no dia útil de bolsa seguinte ao da publicação deste anúncio (o Período de Negociação de Direitos ). Este período não será prorrogável. Durante esse mesmo período os accionistas poderão solicitar a atribuição das acções que lhes correspondam através das entidades participantes na Iberclear, assim como solicitar uma cópia assinada do boletim de subscrição com o conteúdo requerido pelo artigo 309 da Ley de Sociedades de Capital. 6. Compromisso de Compra. O Banco Santander assumiu um compromisso irrevogável de compra da totalidade dos direitos de incorporação (derechos de asignación gratuita) do aumento (o Compromisso de Compra ), em virtude do qual os titulares dos referidos direitos poderão vendê-los ao Banco ao preço de 0,126 euros por direito. O Compromisso de Compra estará em vigor e poderá ser aceite durante os 10 primeiros dias de calendário do Período de Negociação de Direitos. 7. Acções depositadas. Findo o Período de Negociação de Direitos, as acções novas que não tiverem podido ser atribuídas por causas não imputáveis ao Banco Santander serão mantidas em depósito à disposição de quem comprove a legítima titularidade dos correspondentes direitos de incorporação (derechos de asignación gratuita). Decorridos 3 anos sobre a data do termo do Período de Negociação de Direitos, as acções que ainda se encontrem pendentes de atribuição poderão ser vendidas de acordo com o disposto no artigo 117 da Ley de Sociedades de Capital, por conta e risco dos interessados. O montante líquido da mencionada venda será depositado no Banco de España ou na Caja General de Depósitos à disposição dos interessados. 8. Incorporação incompleta. A deliberação de aumento do capital social previu expressamente a possibilidade de incorporação incompleta. Caso o Banco adquira direitos de incorporação (derechos de asignación gratuita) em virtude do Compromisso de Compra, hipótese para a qual está prevista a renúncia pelo Banco aos direitos assim adquiridos, o capital será aumentado pela quantia correspondente. Ao terminar o Período de Negociação de Direitos, o Conselho de Administração do Banco (ou, por substituição, a Comissão Executiva) procederá à determinação do montante definitivo do aumento de capital. 9. Desembolso. Como se indicou, o desembolso será efectuado na sua totalidade por conta da reserva livremente disponível, denominada reservas voluntárias, procedente de resultados não distribuídos, e ter-se-á por realizado no momento em que a comissão executiva, uma vez terminado o Período de Negociação de Direitos, formalize contabilisticamente a aplicação do saldo da conta reservas voluntárias na quantia definitiva do aumento de capital. 10. Admissão à negociação. O Banco Santander irá requerer a admissão à negociação das novas acções emitidas nas Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbau e Valência, através do Sistema de Interconexión Bursátil espanhol (Mercado Contínuo), e nas bolsas estrangeiras nas quais se negoceiam as acções do Banco. 2

5 11. Documento informativo. Em conformidade com o disposto na legislação aplicável, o Banco Santander colocou à disposição do público um documento que contém informação sobre o número e a natureza das acções e os motivos e detalhes da oferta a que se refere este aumento. Este documento foi comunicado como facto relevante à Comisión Nacional del Mercado de Valores e está à disposição do público na página web do Banco ( e na da CNMV ( Boadilla del Monte, 13 de Outubro de Don Ignacio Benjumea Cabeza de Vaca, Secretário Geral e do Conselho de Administração. 3