MOTA-ENGIL INFORMA SOBRE AUMENTO DE CAPITAL DA MOTA-ENGIL AFRICA N.V. COM ALOCAÇÃO PRIORITÁRIA A ACIONISTAS DA MOTA-ENGIL SGPS, S.

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1 MOTA-ENGIL INFORMA SOBRE AUMENTO DE CAPITAL DA MOTA-ENGIL AFRICA N.V. COM ALOCAÇÃO PRIORITÁRIA A ACIONISTAS DA MOTA-ENGIL SGPS, S.A. INFORMAÇÃO AO MERCADO 1. Em complemento da informação divulgada pela Mota-Engil, SGPS, S.A. ( Mota-Engil SGPS ) ao mercado no dia 16 de junho de 2014 sobre a realização do IPO da Mota-Engil Africa N.V ( Mota-Engil Africa ou a Sociedade ), que consiste numa oferta global de ações ordinárias da Sociedade (as Ações ) (a Oferta Global ), compreendendo uma oferta institucional (a Oferta Institucional ) e uma oferta no âmbito da qual haverá uma alocação prioritária de Ações a emitir aos acionistas elegíveis da Mota-Engil, SGPS (a Oferta Preferencial ), seguida da admissão das Ações ao segmento standard da Lista Oficial da UK Financial Conduct Authority e à negociação no main market for listed securities da Bolsa de Valores de Londres, informa-se que o respetivo prospeto em língua inglesa (aprovado pelo regulador holandês (Stichting Autoriteit Financiële Markten ou AFM ) e relativamente ao qual foi seguido o procedimento de passaporte para o Reino Unido e para Portugal, neste caso nos termos previstos no artigo 146.º do Código dos Valores Mobiliários), incluindo uma tradução do correspondente sumário para língua portuguesa (o Prospeto ), se encontra publicamente divulgado e disponível para consulta em e em 2. No âmbito da Oferta Preferencial, a Mota-Engil Africa prevê emitir de novas ações, oferecidas para subscrição prioritária pelos investidores que se encontravam registados como titulares de ações ordinárias da Mota-Engil SGPS no dia 20 de junho de 2014 ( Data de Registo ) e a quem a Oferta Preferencial possa ser feita sem que tal constitua uma violação das leis de valores mobiliários em qualquer jurisdição ( Acionistas Elegíveis ME SGPS ). 3. No âmbito da Oferta Institucional serão oferecidas até Ações a investidores qualificados em Portugal e em determinadas outras jurisdições. O número final de Ações a ser oferecido dependerá, entre outros fatores, do número de Ações relativamente ao qual os acionistas da Mota- Engil SGPS que são detentores do direito ao dividendo em espécie condicional solicitarem a utilização do mecanismo de liquidez proporcionado pela Mota-Engil SGPS e descrito no comunicado divulgado ao mercado no dia 16 de junho de

2 4. O período de oferta da Oferta Preferencial começa às 8:30 horas no dia 27 de Junho de 2014 e termina às 15:00 horas do dia 9 de julho 2014, exceto em caso de aceleração ou prorrogação, nos termos da Oferta Global, conforme previsto no Prospeto (o Período da Oferta Preferencial ). 5. O preço das Ações será igual na Oferta Preferencial e na Oferta Institucional e será determinado pela Mota-Engil Africa e pela Mota-Engil SGPS, em consulta com o Standard Bank, depois do fim do período da Oferta Institucional e dentro do intervalo situado entre um mínimo de 9,20 GBP (nove libras esterlinas e vinte pence) e um máximo de 11,60 GBP (onze libras esterlinas e sessenta pence), baseando-se, entre outros fatores, no processo de bookbuilding. 6. Os custos associados à subscrição e posterior detenção de ações da Mota-Engil Africa podem incluir comissões ou outros encargos a pagar pelos titulares das Ações, que podem diferir significativamente dos valores cobrados relativamente a ações admitidas à negociação na Euronext Lisbon. 7. Estas comissões ou outros encargos constam dos preçários dos intermediários financeiros disponíveis no sítio da CMVM na Internet em pelo que os Acionistas Elegíveis ME SGPS deverão procurar informar-se dos mesmos. Os subscritores de Ações poderão incorrer ainda em comissões adicionais por força da conversão cambial referida no ponto Os Acionistas Elegíveis ME SGPS têm direito a subscrever um número de Ações que será determinado através da multiplicação do número de ações da Mota-Engil SGPS de que eram titulares na Data de Registo pelo fator de atribuição 0, , arredondando-se o resultado por defeito. 9. Os Acionistas Elegíveis da ME SGPS podem manifestar intenção de subscrever um número de Ações superior àquele a que teriam proporcionalmente direito nos termos do seu direito prioritário, sujeito a um limite máximo de Ações que, em conjunto com as Ações subscritas nos termos do seu direito de alocação prioritária, não exceda o número máximo de Ações a oferecer no âmbito da Oferta Preferencial. Os pedidos de subscrição de Ações adicionais deverão ser feitos em conjunto com os pedidos de subscrição de Ações nos termos dos direitos prioritários dos Acionistas Elegíveis ME SGPS. 2

3 10. Os Acionistas Elegíveis ME SGPS que subscreverem as Ações na Oferta Preferencial só podem colocar as suas ordens junto dos intermediários financeiros onde se encontrem registadas as suas ações da Mota-Engil SGPS. 11. Cada Acionista Elegível ME SGPS poderá colocar mais do que uma ordem de subscrição no âmbito da Oferta Preferencial (com o máximo de uma ordem de subscrição por intermediário financeiro junto do qual as suas ações Mota-Engil SGPS se encontrem registadas). 12. Aquando da transmissão das ordens de subscrição, cada Acionista Elegível ME SGPS poderá designar terceiros que o substituam na subscrição ( nominee subscribers ) para subscreverem a totalidade ou parte das Ações que esse Acionista Elegível ME SGPS tem direito a subscrever na Oferta Preferencial, desde que tal terceiro tenha conta de registo de valores mobiliários junto do mesmo intermediário financeiro que receba a ordem e desde que tal subscrição não constitua uma violação das leis de valores mobiliários em qualquer jurisdição. 13. Após a atribuição de Ações aos Acionistas Elegíveis ME SGPS de acordo com o seu direito de alocação prioritária, e com sujeição à decisão da Sociedade e do Coordenador Global Único, na sua inteira discricionariedade, as Ações que não forem subscritas no âmbito da atribuição prioritária, poderão ser, mas não serão necessariamente, adicionadas ao número de Ações a serem atribuídas na Oferta Institucional e/ou permanecerão disponíveis para serem atribuídas aos pedidos de subscrição adicional feitos pelos Acionistas Elegíveis ME SGPS na Oferta Preferencial. Se quaisquer Ações permanecerem disponíveis para serem atribuídas aos pedidos de subscrição adicional feitos na Oferta Preferencial, a atribuição de tais Ações deverá ser feita proporcionalmente ao número de Ações adicionais requeridas por cada Acionista Elegível ME SGPS, com arredondamento por defeito. As Ações que remanescerem em resultado dos processos de alocação anteriores serão atribuídas por sorteio entre todos os pedidos de subscrição adicional. 14. Os intermediários financeiros são responsáveis pelo controlo, precisão e autenticidade da informação apresentada para apuramento dos resultados da Oferta Preferencial, no que diz respeito aos Acionistas Elegíveis ME SGPS e ao direito destes a participar na Oferta Preferencial, de acordo com a sua participação na Mota-Engil SGPS em 20 de junho de 2014, nos termos dos requisitos impostos pelas condições da Oferta Preferencial. 3

4 15. O preço a pagar pelas Ações subscritas no âmbito da Oferta Preferencial deverá ser depositado, integralmente e em numerário, na data de colocação da ordem de subscrição de cada Acionista Elegível ME SGPS relevante, sendo considerado para o respetivo cálculo o número máximo de Ações que podem ser atribuídas ao Acionista Elegível ME SGPS relevante, considerando o correspondente direito prioritário e quaisquer ordens adicionais e o preço máximo pagável a respeito de tais Ações. 16. Os intermediários financeiros que recebam ordens de Acionistas Elegíveis ME SGPS ou de terceiros por estes designados para efeitos da subscrição de ações na Oferta Preferencial deverão transferir o preço devido pelas ações subscritas na Oferta Preferencial para o Caixa - Banco de Investimento, S.A. e providenciar ao Caixa Banco de Investimento, S.A. e ao Banco Comercial Português, S.A. (os Joint Bookrunners da Oferta Preferencial ) os detalhes da conta CREST onde as ações devem ser entregues, em qualquer dos casos, o mais tardar até às 14:00 horas (hora de Lisboa) do dia útil anterior à Admissão. Cada Acionista Elegível ME SGPS ou terceiro por ele designado deve ter em conta que as suas ordens de subscrição não serão satisfeitas e nenhuma Ação será creditada nas suas contas de valores mobiliários, a menos que (i) o preço devido pelas ações seja recebido na conta do Caixa Banco de Investimento, S.A. e (ii) os detalhes da conta CREST relevante de cada intermediário financeiro onde as Ações devam ser entregues, sejam fornecidos aos Joint Bookrunners da Oferta Preferencial, em qualquer dos casos, o mais tardar até às 14:00 horas (hora de Lisboa) do dia útil anterior à Admissão. Os intermediários financeiros devem ter em conta que as Ações subscritas no âmbito da Oferta Preferencial serão entregues na data da Admissão na conta CREST relevante do intermediário financeiro e cada intermediário financeiro será responsável por creditar o montante correspondente de Ações nas contas CREST relevante de cada Acionista Elegível ME SGPS ou terceiro por ele designado para esse efeito. Os Joint Bookrunners da Oferta Preferencial em caso algum serão responsáveis face aos Acionistas Elegíveis ME SGPS, a terceiros por eles designados, à Sociedade, ao Acionista Alienante ou aos intermediários financeiros relevantes pela frustração da subscrição das Ações. 17. Atendendo a que a liquidação financeira das Ações será efetuada em libras esterlinas (GBP) os intermediários financeiros procederão à conversão cambial do valor devido pela subscrição para a 4

5 moeda em que estejam denominadas as contas de cada Acionista Elegível ME SGPS, sempre que as mesmas não sejam denominadas em GBP, podendo nesse processo vir a ser cobradas comissões. Cada investidor deverá informar-se junto do respetivo intermediário financeiro sobre os termos dessa conversão e sobre as comissões eventualmente cobradas. 18. De acordo com os termos e condições da oferta, mais detalhadamente descritos no Prospeto, a Sociedade, a ME SGPS e o Standard Bank reservam-se, na medida permitida por lei, o direito de (i) aumentar ou diminuir o número de Ações oferecidas na Oferta Preferencial a qualquer momento antes de fim do Período da Oferta Preferencial, e/ou (ii) e/ou aumentar ou diminuir o limite máximo do intervalo de preço a qualquer momento, em qualquer caso, desde que num momento anterior ao final do Período da Oferta Preferencial, sendo que qualquer aumento ou diminuição, consoante o caso, deverá ser anunciado num comunicado no sítio da Sociedade e nos serviços de informação das entidades reguladoras relevantes (incluindo no site da CMVM, em Qualquer aumento do número de Ações oferecidas na Oferta Preferencial e/ou qualquer aumento do limite máximo do intervalo de preço resultará na extensão do período da Oferta Preferencial por dois dias úteis, sendo que os investidores que tenham colocado ordens de subscrição de Ações anteriormente a tal momento terão pelo menos dois dias úteis após a publicação do comunicado para retirar as suas ofertas para subscrever Ações no âmbito da Oferta Preferencial. Se a ordem não for retirada dentro do período estipulado, a mesma permanecerá válida e vinculativa. 20. Adicionalmente, cada Acionista Elegível ME SGPS poderá alterar ou revogar uma ordem colocada na Oferta Preferencial, através de comunicação ao intermediário financeiro relevante, em qualquer momento anterior ao quinto dia antes do final do período da Oferta Preferencial, ou seja, até ao dia 4 de julho de A admissão ao segmento standard da Lista Oficial da UK Financial Conduct Authority e à negociação no main market for listed securities da Bolsa de Valores de Londres implica que as ações da Mota- Engil Africa estarão depositadas junto de um banco depositário e que serão emitidos certificados escriturais em sua representação os quais, por sua vez, são movimentados e liquidados por intermédio do sistema CREST, pelo que as mesmas apenas poderão ser detidas e movimentadas através de intermediários financeiros que disponibilizem o acesso a este sistema de liquidação e compensação. O CREST é um sistema que permite a liquidação escritural de valores mobiliários negociados na London Stock Exchange. 5

6 22. Espera-se que a Admissão se torne efetiva e que a negociação incondicional das Ações na London Stock Exchange comece às 8:00 (hora de Londres) do dia 16 de julho Todas as transações das Ações antes do início da negociação incondicional, que se antecipa poderão iniciar-se no dia 11 de julho de 2014, serão realizadas numa base de when issued e não terão efeito se a Admissão não tiver lugar, sendo que tais transações serão da exclusiva responsabilidade das partes envolvidas. Estas datas e horas poderão ser alteradas sem aviso prévio. O Standard Bank Plc está a atuar como Sole Global Co-ordinator da Oferta Global e como Joint Bookrunner da Oferta Institucional. O Banco Espirito Santo de Investimento atua como Joint Bookrunner na Oferta Institucional e como Co-Lead Manager na Oferta Preferencial. O Millennium investment banking atua como Joint Bookrunner na Oferta Preferencial e como Co-Lead Manager na Oferta Institucional. O Caixa Banco de Investimento atua como Joint Bookrunner na Oferta Preferencial e como Co-Lead Manager na Oferta Institucional. O Banco BPI, diretamente e através do BPI Capital Africa (Pty) Ltd., atua como Co-Lead Manager na Oferta Preferencial e na Oferta Institucional, respetivamente. A Nau Securities e o BNP Paribas atuam como Co-Lead Managers na Oferta Institucional e o Banco Finantia como Co-Lead Manager na Oferta Preferencial. Para informação completa sobre a Oferta Preferencial de novas ações da Mota-Engil Africa aos acionistas da Mota-Engil SGPS, os investidores ou potenciais investidores deverão consultar o Prospeto e a tradução do correspondente sumário para língua portuguesa, disponíveis sob a forma eletrónica em e em Recorda-se que, de harmonia com o previsto na assembleia geral de 27 de Dezembro de 2013, a Mota-Engil SGPS decidiu disponibilizar um mecanismo de liquidez aos titulares de direitos ao dividendo em espécie. Estima-se que o pagamento do dividendo em espécie venha a ter lugar na data de admissão das Ações ao segmento standard da Lista Oficial da UK Financial Conduct Authority e à negociação no main market for listed securities da Bolsa de Valores de Londres ou em data aproximada. Recorda-se que o prazo para os investidores manifestarem a intenção de aceder ao referido mecanismo de liquidez termina às 15h00 do quinto dia do Período da Oferta Preferencial, ou seja, do dia 2 de julho de Informação importante relativa a este mecanismo, incluindo no que respeita aos procedimentos, calendário e custos associados consta do comunicado divulgado pela Mota-Engil SGPS no passado dia 16 de junho de 2014, que deverá ser cuidadosamente considerado. Porto, 26 de junho de 2014 O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 6