CHARTWELL PHARMACEUTICALS, LLC Sede: 77 Brenner Drive, Congers, New York, Estados Unidos da América Número de Identificação Fiscal:

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1 CHARTWELL PHARMACEUTICALS, LLC Sede: 77 Brenner Drive, Congers, New York, Estados Unidos da América Número de Identificação Fiscal: ANÚNCIO DE LANÇAMENTO DE OFERTA PÚBLICA PARCIAL E VOLUNTÁRIA DE AQUISIÇÃO DE UM MÁXIMO DE (DOIS MILHÕES) DE AÇÕES REPRESENTATIVAS DE CERCA DE 8,18% DO CAPITAL SOCIAL DA CIPAN COMPANHIA INDUSTRIAL PRODUTORA DE ANTIBIÓTICOS, S.A. Nos termos e para os efeitos do disposto no Artigo 183.º-A do Código dos Valores Mobiliários (adiante abreviadamente designado Cód.VM ), torna-se público o lançamento pela Chartwell Pharmaceuticals, LLC de oferta pública de aquisição parcial e voluntária de um máximo de (dois milhões) de ações representativas de cerca de 8,18% (oito vírgula dezoito por cento) do capital social da CIPAN - Companhia Industrial Produtora de Antibióticos, S.A. (adiante designada a Oferta ), nos termos e condições constantes do presente anúncio de lançamento e demais documentos da Oferta: 1. A Oferente é a sociedade Chartwell Pharmaceuticals, LLC, com sede em 77 Brenner Drive, Congers, New York, 10920, Estados Unidos da América, constituída ao abrigo da jurisdição do Estado de Delaware, com o número fiscal (adiante designada por Chartwell ou Oferente ). 2. A Sociedade Visada é a CIPAN - Companhia Industrial Produtora de Antibióticos, S.A., sociedade aberta com sede na Rua da Estação, n.º42, Vala do Carregado, Castanheira do Ribatejo, Portugal, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Vila Franca de Xira sob o número único de matrícula e de pessoa coletiva , com o capital social integralmente realizado de ,00, representado por de ações ordinárias (adiante designada por CIPAN ou Sociedade Visada ). 3. O Intermediário Financeiro, designado nos termos e para os efeitos da alínea b) do n.º 1 do Artigo 113.º e ainda da alínea e) do n.º 1 do Artigo 176.º, ambos do Cód.VM, é o Caixa Banco de Investimento, S.A., com sede na Rua Barata Salgueiro, n.º 33, Lisboa, Portugal, matriculado na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o número único de matrícula e de pessoa coletiva , com o capital social integralmente 1

2 realizado de ,00 (adiante designado por CaixaBI ou Intermediário Financeiro ). 4. O objeto da Oferta é um máximo de (dois milhões) de ações ordinárias, ao portador e escriturais, com o valor nominal de 0,15 (quinze cêntimos) cada, representativas de cerca de 8,18% (dezasseis por cento) do capital social da CIPAN (adiante designadas por Ações ). As Ações representativas do capital social da Sociedade Visada encontram-se admitidas à negociação no mercado Easynext Lisbon gerido pela Euronext Lisbon Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S.A, com o código ISIN PTCPN0AE Apenas poderão ser objeto de aceitação as Ações que, na data de encerramento da Oferta, se encontrem integralmente realizadas, com todos os direitos patrimoniais e sociais inerentes e livres de quaisquer ónus, encargos ou responsabilidades de outro tipo, bem como de quaisquer restrições, limitações ou vinculações, designadamente quanto ao exercício dos respetivos direitos patrimoniais e/ou sociais ou à sua livre transmissibilidade. A aceitação da Oferta pelos seus destinatários fica submetida ao cumprimento dos respetivos requisitos legais ou regulamentares, incluindo os constantes de lei estrangeira quando os destinatários da Oferta a ela estejam sujeitos. 6. Caso o número de Ações apresentado pelos acionistas da CIPAN para aceitação da Oferta seja superior ao número máximo de Ações que a Chartwell pretende adquirir ( Ações), proceder-se-á ao rateio proporcional das ações validamente apresentadas para venda da seguinte forma: (i) As ordens de venda apresentadas por cada acionista para um número superior ao objeto da Oferta serão reduzidas para esse número; (ii) Calcular-se-á um coeficiente entre o número máximo de Ações a adquirir pela Chartwell e o número total de Ações apresentado para alienação na Oferta, após execução do procedimento referido em i), com arredondamento por defeito. Este coeficiente será aplicado a cada uma das ordens de venda validamente apresentadas durante o período da Oferta, com o ajustamento realizado em i). Após a aplicação do processo anteriormente descrito, as Ações eventualmente necessárias para completar a aquisição do número máximo de Ações que a Chartwell pretende adquirir serão sorteadas entre as ordens de venda dos acionistas que participaram nesta Oferta. 2

3 7. A eficácia da Oferta ficará condicionada à verificação da condição de que, até à data e em resultado da liquidação física e financeira da Oferta, a Oferente se torne titular de, ou lhe sejam imputados nos termos do n.º1 do artigo 20ª do Cod.VM pelo menos, 10,01% (dez vírgula zero um por cento) das Ações representativas do capital social e dos direitos de voto da Sociedade Visada. 8. A Oferta não se encontra sujeita a quaisquer outras condições, sem prejuízo da sua revogação ou revisão de acordo com a legislação aplicável. 9. São, indiretamente, imputáveis à Oferente nos termos do n.º1 do Artigo 20.º do Cód.VM (quatrocentas e oitenta e nove mil e trinta e nove) Ações representativas de cerca de 2,0% (dois por cento) do capital social e dos direitos de voto da Sociedade Visada. 10. Tanto quanto é do conhecimento da Oferente, não são imputáveis à Oferente, ou a quaisquer pessoas que se encontrem com esta nas situações previstas no n.º 1 do Artigo 20.º do Cód.VM, quaisquer outros direitos de voto correspondentes ao capital social da CIPAN. 11. A Oferta é parcial e voluntária, obrigando-se a Oferente, nos termos e condições previstos neste anúncio e no anúncio de lançamento, a adquirir um máximo de (dois milhões) de Ações representativas de cerca de 8,18% (oito vírgula dezoito por cento) do capital social da CIPAN que forem objeto de aceitação válida na Oferta. 12. A contrapartida oferecida por cada Ação é de 0,45 (quarenta e cinco cêntimos), deduzido de qualquer montante (ilíquido) que venha a ser atribuído a cada Ação, seja a título de dividendos, de adiantamento sobre lucros de exercício ou de distribuição de reservas, fazendo-se tal dedução a partir do momento em que o direito ao montante em questão tenha sido destacado das Ações e se tal ocorrer antes da liquidação financeira da Oferta. 13. A Oferente depositou em conta junto do CaixaBI, a favor dos destinatários da Oferta, os fundos necessários ao pagamento da totalidade da contrapartida oferecida na presente Oferta, num total de (novecentos mil Euros) 14. A Oferta irá iniciar-se às 8:30 horas do dia 14 de junho de 2017 e decorrerá até às 15:00 horas do dia 28 de junho de 2017, sem prejuízo da sua prorrogação de acordo com a 3

4 legislação aplicável, podendo as respetivas ordens de venda ser recebidas até ao termo deste prazo. 15. De acordo com o disposto na lei, designadamente no n.º 2 do artigo 183.º do Cód.VM, o Período da Oferta pode ser prorrogado por decisão da CMVM, por sua iniciativa ou a requerimento da Oferente, em caso de revisão da Oferta, de lançamento de oferta concorrente ou quando a proteção dos interesses dos destinatários da Oferta o justifique. 16. A operação será executada na Euronext Lisbon, devendo a aceitação da Oferta por parte dos seus destinatários manifestar-se durante o Período da Oferta, através de ordens de venda transmitidas a corretores ou intermediários financeiros habilitados a prestar o serviço de registo e depósito de valores mobiliários. 17. De acordo com o artigo 126.º, o n.º 3 do artigo 133.º e o n.º 6 do artigo 185.º-A, todos do Cód.VM, os detentores de Ações que aceitem a Oferta poderão revogar a sua declaração de aceitação através de comunicação escrita dirigida ao intermediário financeiro que recebeu tal declaração: a) Em geral, até cinco dias antes do Termo da Oferta, i.e., até às 15:00 horas do dia 23 de junho de 2017; b) No caso de lançamento de oferta concorrente, até ao último dia do prazo da oferta, i.e., até às 15:00 do dia 28 de junho de 2017; c) No caso de suspensão da Oferta pela CMVM, até ao 5.º (quinto) dia posterior ao termo da suspensão, com o direito à restituição do que tiver sido entregue. 18. Serão suportados pelos destinatários da Oferta todos os encargos aplicáveis à venda das Ações, no âmbito da Oferta, designadamente as taxas de corretagem e de realização de operações em Bolsa, os quais deverão ser indicados pelos intermediários financeiros no momento da entrega das ordens de venda, bem como os impostos que couberem na situação tributável do vendedor. 19. O preçário de comissões de intermediação financeira encontra-se disponível para consulta no sítio da CMVM na internet, em 4

5 20. A realização da presente Oferta destinava-se a possibilitar à Oferente a aquisição de uma participação relevante na Sociedade Visada que lhe permitisse contribuir para o seu desenvolvimento enquanto acionista de referência. 21. No entanto, a 23 de Setembro de 2016, foi divulgado o Anúncio Preliminar de uma oferta pública obrigatória de aquisição (adiante OPA Obrigatória) da totalidade do capital social da CIPAN, pela Lusosuan SGPS, Unipessoal, Lda (adiante LUSOSUAN ). 22. Neste contexto, foi entendimento da Chartwell que a gestão da CIPAN ficaria fortemente condicionada pela estratégia que fosse definida pela Suan Farma, S.A. (detentora a 100% da LUSOSUAN) para o grupo societário a que pertence, como um todo, colocando em risco a garantia de continuidade da gestão normal da atividade da CIPAN, atuando individualmente, e inibindo a Chartwell de contribuir para a manutenção da atividade desenvolvida pela mesma, em linha com a atual estratégia da CIPAN, conforme era seu propósito declarado no Anúncio Preliminar. 23. O advento da aquisição pela LUSOSUAN do domínio da CIPAN, anteriormente detido pela ATRAL-CIPAN SGPS SA, a consequente divulgação do Anúncio Preliminar da OPA Obrigatória e a menção neste mesmo Anúncio Preliminar da intenção de retirada da CIPAN de mercado organizado, bem como da intenção de pugnar pela perda da sua qualidade de sociedade aberta, constituíram, na opinião da Oferente, uma alteração de circunstâncias inesperada e imprevisível, inquinadora dos pressupostos, condicionantes e finalidade em que a Chartwell, conforme divulgou no respetivo Anúncio Preliminar, fundou a sua vontade de lançar a OPA Voluntária Parcial. 24. A alteração destas circunstâncias, em si mesma, fundamentou assim, a 29 de setembro de 2016, o pedido pela Chartwell, de consentimento da CMVM para a execução da sua decisão de pôr termo, revogando, ao processo de lançamento da OPA Voluntária Parcial, divulgada pelo Anúncio Preliminar, com base no artigo 128º do Código dos Valores Mobiliários. 25. No entanto, a 25 de maio de 2017, a CMVM deliberou indeferir o pedido de retirada da oferta, apresentado pela Chartwell a 29 de setembro de 2016, por ter considerado que não se encontravam preenchidos os requisitos legais de que a mesma dependia. 26. Sem prejuízo do exposto, a Oferente mantém a sua intenção de contribuir para a manutenção da atividade desenvolvida pela Sociedade Visada e pelas sociedades que com ela eventualmente se encontram em relação de domínio ou de grupo (ao abrigo do 5

6 Artigo 21.º do Cód.VM), em linha com a prática e estratégia da Sociedade Visada, nomeadamente aquelas adoptadas e seguidas anteriormente à aquisição pela LUSOSUAN, sem prejuízo de continuar a avaliar os negócios e operações da CIPAN, designadamente tendo em conta alterações estratégicas que sejam implementadas pela nova entidade de controlo, e de vir a propor a implementação dos atos que julgue apropriados de acordo com as circunstâncias. 27. A Oferente declarou no Anúncio Preliminar da Oferta e declara e consigna no presente Anúncio de Lançamento que, mediante a autorização da CMVM, poderá exercer os direitos previstos no Artigo 128.º do Cód.VM em caso de alteração imprevisível e substancial das circunstâncias em que a Oferente baseou a sua decisão de lançar a Oferta, assim excedendo os riscos a esta inerentes. Para os devidos efeitos, e em particular do disposto no Artigo 128.º do Cód.VM, a Oferente declara que a decisão de lançamento da Oferta se fundou, designadamente, na pressuposição de que, entre a data do Anúncio Preliminar e o término do prazo da Oferta, não ocorrerá qualquer das seguintes circunstâncias relativamente à Sociedade Visada e/ou a qualquer das sociedades que eventualmente com ela se encontrem em relação de domínio ou de grupo nos termos do Artigo 21.º do Cód.VM (referindo-se as alíneas seguintes quer à Sociedade Visada, quer a cada uma das sociedades eventualmente com esta em relação de domínio ou de grupo, quer conjuntamente à Sociedade Visada e a uma ou mais sociedades eventualmente com esta em relação de domínio ou de grupo): a) Prática de quaisquer atos que não se enquadrem na gestão normal, mesmo que autorizados pela Assembleia Geral de acionistas, devidamente convocada para o efeito, com impacto significativo no valor e nas condições financeiras e económicas, incluindo, entre outros: (i) Emissão de quaisquer valores mobiliários; (ii) Distribuição de bens; (iii) Alienação, transmissão, cessão, trespasse ou qualquer outra forma de transmissão da propriedade, direito de uso ou gestão, bem como a concessão em garantia ou outra forma de oneração, ou a celebração de contratos de opção ou de promessa de qualquer uma destas transações, salvo se tais transações corresponderem a atos de gestão corrente da CIPAN e/ou das sociedades que eventualmente com ela se encontrem em relação de domínio ou de grupo, incluindo, entre outros, as vendas no âmbito dos seus negócios correntes; 6

7 b) Alterações desfavoráveis significativas relativas à situação da CIPAN, tal como evidenciada no respetivo relatório de gestão e contas publicado relativamente a 31 de dezembro de 2015; c) Independentemente do momento em que se tenham verificado, tornem-se conhecidos quaisquer factos referidos nos números anteriores ou suscetíveis de influenciar significativamente a avaliação das Ações, que, em qualquer dos casos, não sejam públicos na presente data, incluindo, entre outros, eventos ou contingências relacionados com questões ambientais ou com a concessão de licenças. 28. A decisão de lançamento da Oferta, baseou-se, ainda, designadamente para os efeitos do Artigo 128.º do Cód.VM, no pressuposto de que, com exceção da informação divulgada publicamente pela Sociedade Visada, não existem nem virão a existir quaisquer disposições de qualquer acordo, contrato ou outro instrumento oponível à Sociedade Visada, ou às sociedades eventualmente com esta em relação de domínio ou de grupo de acordo com o Artigo 21.º do Cód.VM, nos termos das quais, como consequência do lançamento da Oferta pela Oferente, e com impacto significativo na situação patrimonial, económica e financeira da Sociedade Visada, e/ou de qualquer das sociedades que eventualmente se encontrem com ela em relação de domínio ou de grupo de acordo com o Artigo 21.º do Cód.VM (as alíneas seguintes referem-se quer à Sociedade Visada, quer a cada uma das sociedades com eventualmente com esta em relação de domínio ou de grupo quer conjuntamente à Sociedade Visada e a uma ou mais sociedades eventualmente com esta em relação de domínio ou de grupo), resulte que: a) Qualquer obrigação que não seja imediatamente exigível, se vença ou possa ser declarada imediatamente exigível, ou seja declarada afetada a capacidade de cumprimento das respetivas obrigações; b) Seja afetada a capacidade de disposição ou uso de quaisquer bens ou negócios ou seja permitida a criação de (ou se tornem eficazes) quaisquer direitos ou ónus em benefício de terceiros sobre todos ou parte dos negócios ou bens; c) Qualquer acordo ou direito se extinga ou seja negativamente alterado ou afetado, ou seja negativamente afetada a possibilidade da Sociedade Visada ou de qualquer outra sociedade que eventualmente se encontrem com esta em relação de domínio 7

8 ou de grupo, nos termos do Artigo 21.º do Cód.VM, de dar continuidade à gestão normal da sua atividade nos termos em que o têm feito até à data. As situações referidas nas alíneas anteriores são relevantes, quer o impacto na situação patrimonial, económica e financeira da sociedade em questão se concretize, quer caso a não concretização daquele impacto esteja dependente de que cessem ou resultem substancial e negativamente modificados ou afetados os interesses ou os negócios da Oferente (ou de qualquer sociedade eventualmente com esta em relação de domínio ou de grupo, nos termos do Artigo 21.º do Cód.VM). 29. É ainda pressuposto da Oferta, designadamente para os efeitos do Artigo 128.º do Cód.VM, e até ao final do período da Oferta, a não ocorrência de qualquer alteração substancial nos mercados financeiros nacionais e internacionais e das respetivas instituições financeiras, não assumida nos cenários oficiais divulgados pelas autoridades da Zona Euro, e que tenha um impacto substancial negativo na Oferta, excedendo os riscos a ela inerentes ou nos valores mobiliários por esta visados. 30. A decisão de lançamento da Oferta fundou-se também, designadamente para os efeitos do Artigo 128.º do Cód.VM, no pressuposto de que o lançamento da Oferta pela Oferente não constitui para a Oferente qualquer obrigação relevante que deva ser por esta cumprida durante ou após a Oferta. 31. Atenta a nacionalidade do oferente, tem aplicação o regime previsto no artigo 182, nº 6 do Cód.VM com as consequências daí decorrentes. 32. O Oferente tem como lei pessoal a lei de Delaware, nos Estados Unidos da América e a Sociedade Visada não contempla nos respetivos estatutos qualquer disposição referida pelo n.º 1 do artigo 182º - A do Cód.VM. 33. Os resultados da Oferta serão apurados em Sessão Especial de Mercado Regulamentado da Euronext Lisbon que se espera venha a ter lugar em 29 de junho de 2017, primeiro dia útil seguinte ao termo da Oferta, em hora a designar no Aviso de Sessão Especial. A Euronext Lisbon é responsável pela divulgação do resultado da Oferta. 34. A liquidação física e financeira da Oferta ocorrerá no segundo dia útil seguinte à Sessão Especial de Mercado Regulamentado, em conformidade com o disposto no Regulamento n.º 2/2016 da Interbolsa e no Aviso de Sessão Especial da Euronext Lisbon, prevista 8

9 para o dia 29 de junho de Assim, a liquidação da Oferta deverá ocorrer em 3 de julho de O Prospeto da Oferta encontra-se à disposição dos interessados, para consulta, no sítio da internet da CMVM ( podendo igualmente ser consultado na sede do CaixaBI. 36. O relatório do Conselho de Administração da Sociedade Visada, sobre a oportunidade e as condições da Oferta, foi publicado no dia 23 de setembro de 2016 e encontra-se disponível para consulta no sítio da internet da CMVM ( 37. A presente Oferta foi objeto de registo prévio junto da CMVM no dia 12 de junho de 2017, sob o n.º de junho de 2017 A Oferente Chartwell Pharmaceuticals, LLC O Intermediário Financeiro Caixa Banco de Investimento, S.A. 9