ANÚNCIO DE LANÇAMENTO PELO BANCO BPI, S.A. DA OFERTA PÚBLICA DE TROCA DE VALORES MOBILIÁRIOS

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1 BANCO BPI, S.A. Sociedade Aberta Sede: Rua Tenente Valadim, n.º 284, Porto Capital Social integralmente subscrito e realizado: Matriculada na Conservatória do Registo Comercial do Porto sob o número único de matrícula e identificação fiscal ANÚNCIO DE LANÇAMENTO PELO BANCO BPI, S.A. DA OFERTA PÚBLICA DE TROCA DE VALORES MOBILIÁRIOS Nos termos e para os efeitos do disposto no artigo 183.º-A do Código dos Valores Mobiliários (CódVM), torna-se público o lançamento pelo, S.A. (adiante designado por BPI, Emitente ou Emitente e Oferente ) de oferta pública de troca (adiante designada por Oferta Pública de Troca ou Oferta ) de valores mobiliários emitidos por entidades do Grupo BPI, por entrega de até acções ordinárias, escriturais e nominativas, sem valor nominal, a emitir pelo BPI, nas condições constantes do presente anúncio de lançamento e dos demais documentos da Oferta. 1. Oferente O Oferente é o, S.A, sociedade aberta com sede na Rua Tenente Valadim, 284, Porto, com o capital social de euros, matriculado na Conservatória do Registo Comercial do Porto sob o número único de matrícula e de pessoa colectiva Valores Mobiliários objecto da Oferta São objecto da Oferta os seguintes Valores Mobiliários: Emitente Tipo Código IS IN Número de Nova Acções do a Denominações entregar por cada Valor Mobiliário transmitido Data de Emissão Data de Maturidade Mercado de Admissão Valor nominal dos Valores Mobiliários detidos por entidades do Grupo BPI Valor nominal total dos Valores Mobiliários objecto da Oferta não detidos por entidades do Grupo BPI Dated Subordinated Step- Up Floating Rate Callable Notes due April 2017 (Série 149 do EMTN Programme) PTBPM9OM0001 Mobiliário x 95% / Valor Bolsa do Luxemburgo , ,00 Dated Subordinated Step- Up Floating Rate Callable Notes due December 2017 (Série 193 do EMTN Programme) PTBBRQOM0023 Mobiliário x 100% / Valor Euronext Lisbon , ,00 Non cumulative non voting BPI Capital guaranteed preference Finance, Ltd. shares Series C XS Mobiliário x 75% / Valor Bolsa do Luxemburgo , ,00 Títulos de Participação BFN/87 1ª emissão PTBFNDPE0001 Mobiliário x 100% / Valor 0, Euronext Lisbon , ,98 Títulos de Participação BFN/87 2ª emissão PTBFNEPE0000 Mobiliário x 100% / Valor 0, Euronext Lisbon , ,90 1

2 3. Sociedade visada Considerando os Valores Mobiliários objecto da Oferta, o reúne, simultaneamente, a qualidade de Oferente e Sociedade Visada no que respeita aos Valores Mobiliários com o código ISIN PTBPM9OM0001, PTBBRQOM0023, PTBFNDPE0001 e PTBFNEPE0000. No que respeita aos Valores Mobiliários com o código ISIN XS , a Sociedade Visada é a BPI Capital Finance, Ltd., sociedade em que o Oferente detém, por via indirecta, a totalidade do capital social representado por acções ordinárias. 4. Modalidade da Oferta A presente Oferta é geral e voluntária tendo por objecto a aquisição de Valores Mobiliários detidos por titulares dos mesmos, obrigando-se o BPI, nos termos e nas condições descritas no presente anúncio e demais documentos da Oferta, a adquirir a totalidade dos Valores Mobiliários que forem objecto de aceitação válida, mediante contrapartida em acções representativas do capital social do BPI a emitir para o efeito. O capital social do BPI será aumentado de para até , na modalidade de novas entradas em espécie constituídas pelos Valores Mobiliários, sendo emitidas, na sequência da Oferta, até novas acções ordinárias, escriturais e nominativas, sem valor nominal ( Novas Acções ). A contrapartida em Novas Acções a oferecer por cada Valor Mobiliários resultará do rácio de troca indicada no ponto 6 infra. As Novas Acções serão fungíveis com as demais acções representativas do capital social do Banco BPI e conferirão aos seus detentores o direito aos lucros, reservas ou outros bens cuja distribuição seja deliberada posteriormente à sua emissão. 5. Contrapartida da Oferta A contrapartida oferecida pela troca dos Valores Mobiliários objecto da Oferta consiste em Novas Acções a emitir pelo e que serão subscritas pelos titulares dos Valores Mobiliários que aceitem a Oferta. O rácio de troca entre cada Valor Mobiliário transmitido para a realização das entradas em espécie do aumento de capital em apreço e o correspondente número de Novas Acções a emitir e entregar é o constante do quadro seguinte: 2

3 Emitente Tipo Código ISIN Número de Novas Acções do a entregar por cada Valor Mobiliário transmitido Dated Subordinated Step-Up Floating Rate Callable Notes due April 2017 (Série 149 do EMTN Programme) PTBPM9OM0001 nominal do Valor Mobiliário x 95% / Valor Dated Subordinated Step-Up Floating Rate Callable Notes due December 2017 (Série 193 do EMTN Programme) PTBBRQOM0023 nominal do Valor Mobiliário x 100% / Valor BPI Capital Finance, Ltd. Non cumulative non voting guaranteed preference shares Series C XS nominal do Valor Mobiliário x 75% / Valor Títulos de Participação BFN/87 1ª emissão PTBFNDPE0001 Títulos de Participação BFN/87 2ª emissão PTBFNEPE0000 nominal do Valor Mobiliário x 100% / Valor nominal do Valor Mobiliário x 100% / Valor Nos termos previstos na deliberação da Assembleia Geral de Accionistas do realizada no passado dia 23 de Abril ficou previsto que o valor de emissão das Novas Acções fosse determinado mediante a aplicação dos seguintes critérios: 95% da média ponderada por volumes da cotação das acções do no mercado regulamentado da Euronext nos 5 dias de negociação imediatamente anteriores ao dia do lançamento da oferta pública de troca; Com o limite mínimo de 1. Considerando que a média ponderada por volumes da cotação das acções do no mercado regulamentado da Euronext Lisbon nos 5 dias de negociação imediatamente anteriores ao dia do lançamento da Oferta, i.e. entre os dias 20 de Maio de 2014 e 26 de Maio de 2014, foi de 1.621, o valor de emissão de cada uma das Novas Acções é de Se do quociente indicado no quadro supra não resultar um número inteiro de Novas Acções, e tendo presente não poderem ser atribuídas fracções de acções, o resultado será arredondado por defeito, para o número inteiro imediatamente abaixo. Se em resultado deste arredondamento, e tendo presente o número de Novas Acções a emitir, resultarem Novas Acções sobrantes, estas serão sorteadas entre as declarações de aceitação dos investidores que participaram na Oferta. Os investidores que não sejam contemplados no sorteio não terão direito a receber, em numerário, qualquer valor equivalente à fracção remanescente. 3

4 O quadro abaixo detalha a quantidade máxima de Novas Acções a emitir em resultado da Oferta, assumindo que a Oferta seria integralmente aceite: Emitente Tipo Código ISIN BPI Capital Finance, Ltd. Dated Subordinated Step-Up Floating Rate Callable Notes due April 2017 (Série 149 do EMTN Programme) Dated Subordinated Step-Up Floating Rate Callable Notes due December 2017 (Série 193 do EMTN Programme) Non cumulative non voting guaranteed preference shares Series C Preço de Referência (%) Valor nominal total dos Valores Mobiliários objecto da O ferta não detidos por entidades do Grupo BPI Nº máximo de Novas Acções a emitir 1, 2 PTBPM9OM , , PTBBRQOM , , XS , , Títulos de Participação BFN/87 1ª emissão PTBFNDPE , , Títulos de Participação BFN/87 2ª emissão PTBFNEPE , , Total ) Valor das Novas Acções é de ) Corresponde ao produto do valor nominal total dos Valores Mobiliários pelos Preços de Referência para a troca (em %) dividido pelo Valor das Novas Acções, arredondado à unidade imediatamente inferior. O pagará aos titulares dos Valores Mobiliários transmitidos no âmbito da Oferta a respectiva remuneração cuja obrigação de pagamento se vença até à data de liquidação da Oferta. O pagará ainda aos titulares dos Valores Mobiliários transmitidos no âmbito da Oferta, na data de liquidação da mesma, a respectiva remuneração corrida desde a última data de vencimento até à mencionada data de liquidação da Oferta, sendo a relativa aos Títulos de Participação BFN 87 1ª e 2ª emissões, calculada por aplicação da remuneração total mínima prevista nas respectivas condições, conforme se detalhe no quadro abaixo: Emitente Tipo Código ISIN BPI Capital Finance, Ltd. Dated Subordinated Step-Up Floating Rate Callable Notes due April 2017 (Série 149 do EMTN Programme) Dated Subordinated Step-Up Floating Rate Callable Notes due December 2017 (Série 193 do EMTN Programme) Non cumulative non voting guaranteed preference shares Series C Remuneração e Juros corridos por valor nominal 1 PTBPM9OM ,28 PTBBRQOM0023 4,90 XS ,57 2) Títulos de Participação BFN/87 1ª emissão PTBFNDPE0001 2,72 3) Títulos de Participação BFN/87 2ª emissão PTBFNEPE0000 2,06 3) 1) Assumindo como data de liquidação da Oferta o dia 13 de Junho de ) Dividendo preferencial refere-se ao dividendo não cumulativo pago na medida em que, durante o ano fiscal ou o trimestre em curso, tal dividendo, acrescido de montantes já pagos, não seja superior aos fundos distribuíveis do. 3) Para as emissões "Títulos de Participação BFN/87 1ª emissão" e "Títulos de Participação BFN/87 2ª emissão" a remuneração foi calculada por cada de valor nominal. No cálculo do juro corrido considerou-se a remuneração mínima, calculada com base na Euribor 12 meses base 365 deduzida de 0.25% em 27 de Junho de 2013 para os "Títulos de Participação BFN/87 1ª emissão" (0.286%) e em 27 de Setembro de 2013 para os "Títulos de Participação BFN/87 2ª emissão" (0.295%). 4

5 6. Condições de aceitação dos Valores Mobiliários objecto da Oferta Apenas podem ser objecto de aceitação os Valores Mobiliários que se encontrem livres de quaisquer ónus, encargos ou responsabilidades, bem como de quaisquer limites ou vinculações, nomeadamente quanto aos respectivos direitos patrimoniais e / ou à sua transmissibilidade. A aceitação da Oferta por destinatários sujeitos a lei estrangeira poderá estar sujeita ao cumprimento de requisitos legais ou regulamentares definidos por essas leis. Nos termos do disposto no artigo 72.º, n.º 2, alínea a) do CódVM, os destinatários da Oferta que pretendam aceitar a mesma deverão proceder, previamente à sua aceitação, ao bloqueio dos respectivos Valores Mobiliários oferecidos para troca nas contas junto das respectivas instituições financeiras onde os mesmos se encontram registados, com indicação de que este se manterá até (i) à data de liquidação da Oferta; (ii) à data em que a Oferta seja cancelada pelo BPI quando tal seja legalmente admissível; ou (iii) à data da válida revogação da declaração de aceitação, conforme o que ocorrer primeiro. 7. Admissão à negociação As acções representativas do capital social do encontram-se admitidas à negociação no Euronext Lisbon, mercado regulamentado geridos pela Euronext Lisbon Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S.A. ( Euronext Lisbon e Euronext ). As Novas Acções a emitir, nos termos indicados no presente Prospecto, foram objecto de pedido de admissão ao Euronext Lisbon, prevendo-se que as Novas Acções possam vir a ser admitidas no dia 17 de Junho de A admissão à negociação das Novas Acções no Euronext Lisbon depende do prévio registo do aumento de capital na Conservatória do Registo Comercial. 8. Responsável pela assistência à Oferta O Banco Português de Investimento, S.A.com sede na Rua Tenente Valadim, 284, no Porto, é o intermediário financeiro responsável pela prestação dos serviços de assistência à Oferta. 9. Condições da Oferta Para além da possibilidade de revogação ou modificação, nos termos consentidos pelo Código dos Valores Mobiliários, a presente Oferta não se encontra sujeita a quaisquer condições. 5

6 10. Prazo da Oferta O prazo da Oferta Pública de Troca decorrerá entre as 08:30 horas do dia 28 de Maio de 2014 e as 15:00 horas do dia 11 de Junho de Nos termos do disposto na lei, designadamente no n.º 2 do artigo 183.º do CódVM, o prazo da Oferta poderá ser prorrogado por decisão da CMVM, a pedido do BPI, na sua qualidade de Emitente e Oferente, ou por sua própria iniciativa, em caso de revisão da Oferta ou quando a protecção dos interesses dos destinatários da Oferta o justifique. As ordens de aceitação da Oferta pelos titulares dos Valores Mobiliários com código ISIN PTBPM9OM0001, PTBBRQOM0023, PTBFNDPE0001 e PTBFNEPE0000 deverão ser transmitidas durante o período da Oferta, através de instrução transmitida em qualquer balcão do BPI, nas sociedades corretoras, nas sociedades financeiras de corretagem e nos balcões dos intermediários financeiros habilitados a prestar o serviço de registo e depósito de valores mobiliários. No que se refere aos Valores Mobiliários com código ISIN XS , a Oferta será executada através do Euroclear e Clearstream, devendo os destinatários da Oferta manifestar a sua aceitação durante o período da Oferta, através de ordens de aceitação transmitidas aos intermediários financeiros onde detêm as contas nas quais se encontram registados os Valores Mobiliários que pretendam alienar no âmbito da Oferta. Considerando que os prazos para transmissão de ordens pelos intermediários financeiros ao Euroclear e Clearstream serão inferiores ao prazo da Oferta, tendo em conta que o Euroclear e o Clearstream apenas aceitarão ordens que sejam transmitidas até uma ou quatro horas antes do fim do período da Oferta, respectivamente, i.e. até às 14:00 horas e às 11:00 horas (hora GMT + 1), os titulares destes Valores Mobiliários deverão assegurar a atempada transmissão da respectiva instrução de aceitação da oferta aos intermediários financeiros. No que respeita aos Valores Mobiliários com os códigos ISIN PTBFNDPE0001 e PTBFNEPE0000, são necessários 154 Valores Mobiliários para assegurar a atribuição de uma Nova Acção do Banco BPI. O destinatário da Oferta que detenha uma quantidade inferior à referida poderá habilitar-se a receber uma Nova Acção do no sorteio de acções sobrantes, não podendo o, porém, assegurar que tal venha a ocorrer não recebendo o destinatário da Oferta, nesse caso, qualquer contrapartida pela entrega dos referidos Valores Mobiliários. Nos termos do disposto no artigo 72.º, n.º 2, alínea a) do CódVM, os destinatários da Oferta que pretendam aceitar a mesma deverão proceder, previamente à sua aceitação, ao bloqueio dos respectivos Valores Mobiliários oferecidos para troca nas contas junto das respectivas instituições financeiras onde os mesmos se encontram registados, com indicação de que este se manterá até (i) à data de liquidação da Oferta; (ii) à data em que a Oferta seja cancelada pelo BPI quando tal seja legalmente admissível; ou (iii) à data da válida revogação da declaração de aceitação, conforme o que ocorrer primeiro. 6

7 Os destinatários da Oferta têm o direito de revogar a declaração de aceitação através de comunicação escrita dirigida ao intermediário financeiro que a recebeu: em geral, em qualquer momento até cinco dias antes do termo do prazo da Oferta ou em prazo inferior constante dos documentos da Oferta; no caso de suspensão da oferta pela CMVM, até ao quinto dia posterior ao termo da suspensão, com direito à restituição do que tenha sido entregue. Os destinatários da Oferta têm, assim, o direito de revogar a declaração de aceitação até cinco dias antes do termo do período de aceitação, ou seja, até às 15:00 horas do dia 6 de Junho de No que respeita aos Valores Mobiliários com código ISIN XS , a instrução de revogação deverá ser transmitida pelo destinatário da Oferta ao intermediário financeiro onde detém as contas nas quais se encontrem registados tais Valores Mobiliários, de modo a que o intermediário financeiro possa transmitir atempadamente a instrução de revogação ao Euroclear e Clearstream. Os intermediários financeiros deverão enviar ao Banco Português de Investimento, na sua qualidade de intermediário financeiro responsável pela assistência à Oferta, informação diária sobre as ordens de aceitação e de revogação recebidas, com indicação das respectivas quantidades, para o número de fax Comissões e encargos com a Oferta Pública de Troca As Novas Acções serão emitidas por contrapartida da entrega dos Valores Mobiliários não havendo lugar, portanto, ao pagamento, pelos destinatários da Oferta e subscritores, de qualquer montante em dinheiro pela subscrição das Novas Acções, uma vez que a sua emissão será realizada por novas entradas em espécie, constituídas pelos Valores Mobiliários. O subscritor das Novas Acções suportará os encargos eventualmente cobrados pelo intermediário financeiro a quem seja transmitida a instrução de aceitação da Oferta e de subscrição das Novas Acções que constam dos preçários disponíveis no sítio da CMVM ( devendo os mesmos ser indicados ao subscritor pelo intermediário financeiro a quem seja transmitida a ordem de aceitação da Oferta, bem como os impostos que couberem na respectiva situação tributável. A comissão de realização de operações em sessão especial de mercado regulamentado, bem como eventuais comissões relacionadas com o apuramento, pelo BPI, dos resultados da Oferta no que respeita ao Valores Mobiliários com o código ISIN XS , será suportada pelo BPI, tanto na parte compradora como na parte vendedora. 7

8 12. Apuramento e divulgação dos resultados da Oferta O resultado da Oferta, no que respeita aos Valores Mobiliários com os códigos ISIN PTBPM9OM0001, PTBBRQOM0023, PTBFNDPE0001 e PTBFNEPE0000 (iniciados pela sigla PT e integrados na Interbolsa), será apurado em sessão especial de mercado regulamentado a ter lugar na Euronext, estimada ocorrer no próximo dia 12 de Junho de 2014, em hora a designar no respectivo aviso de sessão especial. O Banco Português de Investimento, S.A. será o responsável pelo apuramento do resultado da Oferta no que respeita aos Valores Mobiliários integrados no Euroclear com o código ISIN XS , estando previsto que ocorra no mesmo dia 12 de Junho de O Banco Português de Investimento, S.A., na qualidade de intermediário financeiro responsável pela prestação dos serviços de assistência da Oferta, divulgará o resultado da mesma, logo que apurado, no Sistema de Difusão de Informação da CMVM ( e no sítio do BPI ( Os resultados da Oferta serão igualmente divulgados no Boletim de Cotações da Euronext. Os Valores Mobiliários cujo código ISIN se inicia por XS, assim como os Valores Mobiliários com o código ISIN PTBPM9OM0001, estão admitidos à negociação na Luxembourg Stock Exchange, sendo o resultado da Oferta igualmente divulgado no sítio da internet da Luxembourg Stock Exchange, podendo também ser divulgados (i) no correspondente Reuters International Insider Screen, (ii) mediante envio de comunicações ao Euroclear e Clearstream para serem transmitidas aos seus participantes directos; e (iii) mediante um comunicado de imprensa enviado à Reuters ou agência noticiosa equivalente. 13. Liquidação da Oferta Estima-se que a liquidação da Oferta no que respeita aos Valores Mobiliários cujos códigos ISIN são iniciados por PT e estão integrados na Interbolsa ocorra no dia útil seguinte à data de apuramento do resultado da Oferta, ou seja, no dia 13 de Junho de Estima-se que a liquidação dos Valores Mobiliários cujo código ISIN se inicia por XS e estão integrados no Euroclear ocorra na mesma data de liquidação dos restantes Valores Mobiliários, ou seja, no dia 13 de Junho de As Novas Acções a emitir no âmbito da Oferta serão creditadas nas contas dos titulares dos Valores Mobiliários após a inscrição da deliberação do aumento de capital na Conservatória do Registo Comercial, que se estima venha a ocorrer nesse mesmo dia. 8

9 14. Informações adicionais O Prospecto da Oferta Pública de Troca encontra-se disponível, para consulta, nos seguintes locais: Sede do, sita na Rua Tenente Valadim, n.º 284, no Porto Euronext, sita na Av. da Liberdade, nº 196-7º, em Lisboa Sede do Banco Português de Investimento S.A., sita na Rua Tenente Valadim, n.º 284, no Porto Na página na Internet do em Site oficial da CMVM em A presente Oferta Pública de Troca foi objecto de registo prévio na Comissão do Mercado de Valores Mobiliários sob o n.º de Maio de 2014 O Oferente, S.A. O Intermediário Financeiro Banco Português de Investimento, S.A. 9