6RFLHGDGH$EHUWD. 5HODWyULRGR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRVREUH

Transcrição

1 *583262$5(6'$&267$6*366$ 6RFLHGDGH$EHUWD Pessoa Colectiva nº Sede: Rua Senhora do Porto, 930,Porto Matriculada na Conservatória do Registo Comercial do Porto sob o nº Capital social de 5HODWyULRGR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRVREUH 2)(57$3Ò%/,&$'($48,6,d 2 Nos termos do número 1 do Artigo 181º do Código dos Valores Mobiliários, compete a este Conselho de Administração elaborar um relatório sobre a oportunidade e condições da oferta pública de aquisição (adiante designada por Oferta ) sobre as acções da Grupo Soares da Costa, S.G.P.S., S.A. (adiante também designada por Soares da Costa ou Sociedade Visada ) preliminarmente anunciada pela Investifino Investimentos e Participações, S.G.P.S., S.A. (adiante também designada por Investifino ou Oferente ). O presente relatório é elaborado em face dos projectos de anúncio de lançamento e de prospecto de oferta pública de aquisição ( Projectos ), recepcionados em 31 de Outubro de 2006, na sequência do anúncio preliminar de lançamento de oferta pública geral de aquisição de acções representativas do capital social da Soares da Costa publicado em 12 de Outubro do corrente ano. Nos termos dos referidos Projectos e como deles decorre:

2 a) A oferente é a Investifino Investimentos e Participações, S.G.P.S., S.A., com sede em Lisboa, na Rua Latino Coelho, nº 89, 5º, com o capital social de Euros, pessoa colectiva número , registada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o nº ; b) A sociedade visada é a Grupo Soares da Costa, S.G.P.S., S.A., Sociedade Aberta, com sede no Porto, na Rua Senhora do Porto, 930, com o capital social integralmente realizado de de Euros, pessoa colectiva nº , matriculada na Conservatória do Registo Comercial do Porto sob o mesmo número; c) O intermediário financeiro representante da Oferente e encarregado da assistência à Oferta, nos termos e para os efeitos do nº 1, alínea b), do artigo 113º do Código dos Valores Mobiliários, é o Banco Millenium BCP Investimento, S.A., com sede em Lisboa, na Avenida José Malhoa, número 27, pessoa colectiva nº , matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o nº , com o capital social integralmente realizado de de Euros; d) Os valores mobiliários objecto da Oferta são i) a totalidade das acções ordinárias, escriturais, ao portador, com o valor nominal de ¼XP Euro) (adiante também designadas por Acções Ordinárias) e ii) a totalidade das acções preferenciais sem voto, escriturais, ao portador, com o valor nominal de ¼ XP (XUR DGLDQWH WDPEpP GHVLJQDGDV SRU ³$Foões Preferenciais), sendo que umas e outras são representativas do capital social da Sociedade visada e, no seu conjunto, também designadas doravante por as Acções ; e) A Oferta é geral, obrigando-se a Oferente, nos termos e condições do anúncio do lançamento, a adquirir a totalidade das Acções, representativas do capital da Sociedade Visada que forem objecto de válida aceitação da Oferta; f) Apenas podem ser objecto de aceitação da Oferta as Acções que, na data do encerramento da Oferta, se encontrem integralmente realizadas, com todos os

3 direitos inerentes e livres de quaisquer limitações ou vinculações, nomeadamente quanto aos respectivos direitos patrimoniais e, ou, sociais ou à sua transmissibilidade, sendo ainda que aceitação da Oferta por destinatários quanto a ela sujeitos a lei estrangeira fica submetida ao cumprimento dos respectivos requisitos legais ou regulamentares; g) A contrapartida oferecida é em numerário, sendo de ¼ (XURV VHWHQWD cêntimos) por cada Acção Ordinária e de ¼XP(XURHTXDUHQWDFêntimos) por cada Acção Preferencial; h) Caso venha a ultrapassar 90% dos direitos de voto correspondentes ao capital social da Sociedade Visada, por efeito da Oferta ou outras operações legalmente permitidas e relevantes para o cálculo de tal percentagem, a Oferente admite recorrer ao mecanismo de aquisição potestativa previsto no artigo 194º do Código dos Valores Mobiliários, o que, a suceder, implicará a imediata exclusão da negociação em mercado regulamentado das acções da Sociedade Visada. Se, pelo contrário, não forem ultrapassados, naquelas condições, os referidos 90%, a Oferente considerará a possibilidade de propor a deliberação, em Assembleia Geral da Sociedade Visada, da perda da qualidade de sociedade aberta e, caso seja aprovada, requerer à CMVM a respectiva declaração, nos termos do disposto nos artigos 27º a 29º do Código dos Valores Mobiliários, o que, a suceder, implicará a imediata exclusão da negociação em mercado regulamentado das acções da Sociedade Visada. A Oferta poderá ser considerada como revestindo carácter obrigatório, caso em que a sua oportunidade resultaria do cumprimento de uma obrigação legal. Com efeito, e considerando que: - A Sociedade Visada não possui acções próprias nem tem emitidos quaisquer outros valores mobiliários da natureza ou referidos no nº 1 do artigo 187º do Código dos Valores Mobiliários;

4 - Tanto quanto é do conhecimento da Sociedade Visada, são nesta data imputáveis ao Oferente 43,326% dos direitos de voto da Sociedade Visada, inerentes a Acções Ordinárias (de um total de de Acções Ordinárias) e a Acções Preferenciais (de um total de Acções Preferenciais, sendo que conferem actual e precariamente direitos de voto, nos termos e durante o período referido no nº 3 do artigo 342º do Código das Sociedades Comerciais); - Aquela titularidade adveio da aquisição das referidas Acções Preferenciais em Outubro de 2004, valorizadas para essa aquisição então a ¼ (sete Euros) por acção, correspondentes a ¼ XP (XUR H VHWHQWD Fêntimos) após o VWRFN VSOLW ocorrido em 2006, e da aquisição das referidas Acções Ordinárias contratada em 13 de Julho de 2006 e concretizada em 4 de Outubro de 2006 pelo preço ¼WUês Euros e trinta cêntimos), correspondentes a ¼66 após o VWRFNVSOLW entretanto ocorrido, com esta última aquisição, a Oferente ultrapassou, pelo menos no momento actual, um terço dos direitos de voto da Sociedade Visada, pelo que, nos termos do artigo 187º, nº 1 do Código dos Valores Mobiliários, poderá entender-se que sobre ela impenderia o dever de lançar oferta pública de aquisição sobre a totalidade das acções e, se fosse o caso, de outros valores mobiliários emitidos pela Sociedade Visada que confiram direito à sua subscrição ou aquisição. Tendo a Oferente, no momento do anúncio da contratação desta última aquisição, suspendido o dever de lançamento nos termos do artigo 190º do Código dos Valores Mobiliários pelo prazo de 120 dias, a Oferta cumpre o requisito do seu Anúncio Preliminar dentro desse prazo. Por outro lado, e relativamente às condições constantes da Oferta, enquadram-se nos termos usuais, sendo certo ainda que não fixa qualquer limite mínimo ou máximo da quantidade dos valores mobiliários a adquirir. No que concerne à contrapartida oferecida, respeita, por excesso, os limites legais referidos no nº 1 do artigo 188º do Código dos Valores Mobiliários.

5 Tanto quanto é do conhecimento desta Sociedade, o maior preço pago pela Oferente (ou por qualquer pessoa que, em relação a ela, esteja em alguma das situações previstas no nº 1 do artigo 20º) nos seis meses imediatamente anteriores à data da publicação do anúncio preliminar (12 de Outubro de 2006) foi de ¼ 0,66 (sessenta e seis cêntimos) por cada Acção Ordinária adquirida, não tendo, nesse período adquirido quaisquer Acções Preferenciais; por outro lado, o preço médio das Acções em igual período (ou seja, de 13 de Abril a 12 de Outubro de 2006) no mercado (Euronext Lisboa) foi de ¼ (sessenta cêntimos), se se considerar a média das cotações no fecho, ou de ¼ (sessenta e seis cêntimos), se atendermos à média da capitalização a dividir por unidade. De referir ainda que esta última média é alcançada sobretudo pelo número de acções transaccionadas e preços de transacção verificados após o anúncio da contratação pela Oferente das Acções Ordinárias ocorrido em 13 de Julho de 2006 e que, na primeira sessão do presente ano de 2006 a cotação de fecho foi de ¼QRPLQDOPHQWH ¼SRUTXHDQWHVGRMiFLWDGR³VWRFNVSOLW ). Não existiu, naquele período de seis meses, qualquer transacção de Acções Preferenciais, sendo a última cotação efectuada reportada a 2004/10/01 ao preço de ¼ 7,00 (a que corresponde o valor de ¼DSyVR³VWRFNVSOLW ), valor igual ao constante da Oferta. Como última referência sobre este ponto, o capital próprio consolidado da Sociedade no final do 1º Semestre de 2006 era de ¼HQTXDQWRRYDORU da Sociedade, atento os preços da Oferta, ascende a ¼ A Oferta, perspectivando um reforço, pela Oferente, de uma participação accionista já extremamente relevante, poderá permitir assegurar uma estabilidade accionista e, com isso, melhorar a imagem da Sociedade no mercado, fortalecendo as condições para a prossecução da trajectória de recuperação recente, para a sua reafirmação no sector e para um crescimento mais sustentado. De tudo, resulta que a Oferta parece compatível com o desenvolvimento e os interesses da Sociedade, devendo, por outro lado, os Senhores Accionistas ponderar as diversas condições oferecidas e, designadamente, caso os inerentes pressupostos se verifiquem, a anunciada hipótese de as acções da Sociedade poderem deixar de ser negociadas no mercado regulamentado.

6 Uma nota final: dois dos membros do Conselho de Administração, sendo também administradores da Oferente, não participaram na aprovação deste Relatório. Porto, 7 de Novembro de 2006 O Conselho de Administração Drª. Maria Angelina Martins Caetano Ramos Eng. Fernando Alberto Fiel e Barbosa Dr. Pedro Manuel de Almeida Gonçalves Dr. António Pereira da Silva Neves Dr. António Manuel Sousa Barbosa da Frada