A PRESENTE OFERTA PÚBLICA DE SUBSCRIÇÃO FOI OBJECTO DE REGISTO PRÉVIO NA COMISSÃO DO MERCADO DE VALORES MOBILIÁRIOS (CMVM) SOB O Nº 9069

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1 NOVABASE, Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. Sociedade Aberta Sede: Avenida Eng. Duarte Pacheco, n.º 15-F, em Lisboa Capital Social: de Euros Matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o n.º 1495 Pessoa Colectiva n.º (Emitente) ANÚNCIO DE LANÇAMENTO DA O FERTA PÚBLICA DE SUBSCRIÇÃO DE UM MÁXIMO DE ACÇÕ ES O RDINÁRIAS, ESCRITURAIS E NO MINATIVAS, COM O VALO R NO MINAL DE 0,50 EURO S CADA, REPRES ENTATIVAS DE 8,68% DO CAPITAL SOCIAL ACTUAL DA NOVABASE, SOCIEDADE G ESTO RA DE PARTICIPAÇÕ ES SOCIAIS, S.A., DESTINADA A TRABALHADORES E MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA NOVABASE E DEMAIS EMPRESAS DO GRUPO NOVABASE A PRESENTE OFERTA PÚBLICA DE SUBSCRIÇÃO FOI OBJECTO DE REGISTO PRÉVIO NA COMISSÃO DO MERCADO DE VALORES MOBILIÁRIOS (CMVM) SOB O Nº 9069 Torna-se público o lançamento de uma Oferta Pública de Subscrição de um máximo de acções, ordinárias, escriturais e nominativas, com o valor nominal de 0,50 Euros cada, representativas de 8,68% do capital social actual da Novabase, Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A., daqui em diante designada abreviadamente por NOVABASE, nos termos e condições do presente Anúncio de Lançamento. Com o objectivo de dar conhecimento da referida operação, tornam-se públicas as condições constantes do presente Anúncio. A presente oferta pública de subscrição de acções é dirigida aos trabalhadores e membros do Conselho de Administração da NOVABASE e demais empresas do Grupo Novabase (considerando-se empresas do Grupo, a NOVABASE e quaisquer sociedades em que a esta empresa detenha, directa ou indirectamente, uma participação dominante no capital), tendo o aumento de capital sido deliberado pelo Conselho de Administração no dia 6 de Maio de 2004, na sequência da Assembleia Geral de Accionistas da Empresa que teve lugar no dia 28 de Abril de 2004, na qual foi deliberada a supressão do direito de preferência dos actuais accionistas na subscrição do aumento de capital. 1

2 1. Identificação do Emitente O Emitente é a Novabase, Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A., sociedade com sede na Avenida Eng. Duarte Pacheco, n.º 15-F, em Lisboa, com o capital social integralmente subscrito e realizado de Euros, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o n.º 1495, pessoa colectiva n.º Características das acções que são objecto da Oferta As acções a oferecer para subscrição pelos trabalhadores e membros do Conselho de Administração da NOVABASE e demais empresas do Grupo Novabase são ordinárias, escriturais e nominativas, com o valor nominal de 0,50 Euros cada uma. O capital social da NOVABASE é actualmente de Euros, integralmente subscrito e realizado e representado por acções ordinárias, escriturais e nominativas, e com o valor nominal de 0,50 Euros cada. A NOVABASE realizará um aumento de capital, pelo valor correspondente às ordens de subscrição apresentadas pelos destinatários da Oferta. As acções representativas do capital social da NOVABASE assumem a forma escritural. Contudo nos termos do disposto no artigo 48º do Código dos Valores Mobiliários, e salvo proibição legal ou estatutária, o emitente poderá convertê-las em acções tituladas, sendo os custos da conversão suportados por si. 3. Tipo de Oferta A presente Oferta Pública de Subscrição insere-se no âmbito do Plano de Opção de Compra de Acções (referente aos exercícios de 2000 a 2002) e do Plano de Opções de Subscrição e/ou Aquisição de Acções referente aos exercícios de 2003 a 2005 (adiante conjuntamente designados Planos de Opções ) actualmente em vigor no Grupo Novabase, podendo ser exercidas um número de opções já atribuídas correspondentes a um máximo de acções, representando cerca de 8,68% do capital social actual da NOVABASE. 4. Preço de venda, natureza e condições de pagamento 2

3 O pagamento integral do preço das acções será efectuado no momento da liquidação financeira da operação sem prejuízo do respectivo provisionamento na data de entrega da ordem de subscrição. Para este efeito, o montante total é calculado para a quantidade total das acções correspondentes às opções exercidas e com base no preço das opções, o qual varia consoante a componente dos Planos de Opções em causa, do seguinte modo: Componente do Plano Componente de Vinculação de 2000 Componente de Desempenho de 2000 Componente de Vinculação de 2001 Componente de Desempenho de 2001 Componente de Vinculação de 2002 Componente de Desempenho de 2002 Componente de Vinculação de 2003 Componente de Desempenho de 2003 Preço de exercício das Opções 8,50 Euros ou 10,40 Euros por acção 8,50 Euros 10,40 Euros 8,23 Euros 8,23 Euros 4,96 Euros 4,96 Euros 4,96 Euros Os investidores suportarão quaisquer encargos eventualmente cobrados pelo intermediário financeiro onde sejam entregues as ordens de subscrição, os quais deverão ser pagos a contado e integralmente, na data em que for devido o preço das acções a adquirir. Tal como consta dos Planos de Opções da NOVABASE, todos os encargos decorrentes do exercício das Opções, nomeadamente os relacionados com o depósito e guarda das acções e a sua transmissão, bem como todos os impostos e taxas daí resultantes para os Participantes, serão por eles suportados. 5. Destinatários da Oferta e atribuição das Acções As acções objecto da presente Oferta Pública de Subscrição destinam-se à subscrição pelos trabalhadores e membros do Conselho de Administração da NOVABASE e demais empresas do Grupo Novabase a quem, no âmbito dos contratos de opção de compra de acções por eles celebrados com a NOVABASE, tenham sido atribuídas opções de compra de acções da empresa. Para este efeito considera-se empresa do Grupo qualquer sociedade em que a NOVABASE detenha directa ou indirectamente, uma participação dominante no capital da referida empresa. Cada participante dos Planos de Opções poderá subscrever um número de acções da NOVABASE até ao máximo do número de opções que lhe foram atribuídas e que podem ser exercidas no presente momento. Caso seja apresentada uma ordem de subscrição de um número de acções superior ao número de opções exercitáveis na data, apenas será considerado o número de acções correspondente ao número de opções que podem ser exercidas. A verificação do número máximo de acções que cada Participante dos Planos de 3

4 Opções pode subscrever será feita com base no Certificado de Atribuição de Opções. 6. Regime Fiscal O destinatário da Oferta que subscreva acções será responsável pelo pagamento de todos os impostos, retenções na fonte e pagamentos por conta em sede de Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Singulares (IRS) ou dos demais impostos de natureza similar a que poderá estar sujeito, decorrentes ou que poderão decorrer da implementação dos Planos de Opções. Serão as seguintes as implicações fiscais derivadas da participação de colaboradores que se qualifiquem como residentes fiscais em Portugal: O sujeito passivo será tributado à sua taxa marginal pela diferença entre o valor de mercado das acções no momento do exercício da opção e o preço pelo qual exerce a opção. Este rendimento é considerado como rendimento de trabalho dependente e, portanto, sujeito a taxas progressivas até à taxa máxima de 40%. De acordo com o Decreto-Lei nº 228/2002, de 31 de Outubro, o qual entrou em vigor a partir de 1 de Janeiro de 2003, o saldo anual positivo entre as mais-valias e as menos-valias realizadas de acções detidas pelos colaboradores durante mais de 12 meses, não estará sujeito a tributação. No entanto, os colaboradores deverão declarar a alienação de acções detidas durante mais de 12 meses, bem como a respectiva data de aquisição. O saldo anual positivo entre as mais-valias e as menos-valias realizadas de acções detidas pelos colaboradores por 12 meses ou por um período inferior estarão sujeitas a tributação à taxa autónoma de 10%. Os colaboradores poderão ou não optar pelo englobamento destes rendimentos. O critério FIFO ( first in, first out ) será usado na determinação do período de detenção e na atribuição do custo às acções vendidas. 7. Critérios de rateio Não haverá lugar a rateio na presente Oferta Pública de Subscrição, uma vez que cada Trabalhador ou membro do Conselho de Administração apenas poderá subscrever um número de acções da NOVABASE até ao máximo do número de opções que pode exercer e caso seja apresentada uma ordem de subscrição de um número de acções superior ao número de opções exercitáveis na data, apenas será considerado o número de acções correspondente ao número de opções que esse trabalhador ou membro do Conselho de Administração poderia exercer. 8. Períodos e locais de transmissão das ordens de compra de Acções 4

5 O dia para transmissão da ordem de subscrição é o dia 25 de Maio de 2004, podendo as ordens ser dadas das 8h30m às 15h00 desse mesmo dia. Considerando que o prazo de subscrição da Oferta é de apenas um dia, as ordens dadas são irrevogáveis. Cada Participante dos Planos de Opções deverá no acto de subscrição fazer prova do número máximo de acções que pode subscrever e do respectivo preço de subscrição mediante a apresentação de cópia do Certificado de Atribuição de Opções. O Banco Espírito Santo de Investimento, S.A. é o intermediário financeiro responsável pelo apuramento dos resultados da Oferta, pelo que quaisquer ordens recebidas junto de outros intermediários financeiros terão de ser por estes enviadas ao BES Investimento em simultâneo por: (i) fax e (ii) ficheiro Excel enviado por . Os Intermediários Financeiros que recepcionarem ordens no âmbito da Oferta deverão solicitar ao BES Investimento pelo telefone ou pelo fax o ficheiro Excel que deverão preencher com a informação sobre as ordens recepcionadas. O fax com a informação sobre as ordens recepcionadas deverá ser enviado para o n.º e o para nba@besinv.pt : Ambos deverão indicar como Assunto: Subscrições recolhidas no âmbito da Oferta Pública de Subscrição de Acções destinada a Trabalhadores e membros do Conselho de Administração da NOVABASE e demais empresas do Grupo Novabase e possuir o contacto da Instituição (Nome, Fax e n.º de telefone, em caso de existir necessidade de comunicação com esta do BES Investimento), bem como a indicação dos seguintes campos relativos aos subscritores que tiverem dado ordem na instituição em causa: a) Nome de cada subscritor (máximo de 40 caracteres); b) Número de contribuinte (máximo de 12 caracteres); c) Número de acções que cada trabalhador ou membro do Conselho de Administração, devidamente identificado, pretende subscrever (máximo de 6 caracteres) no âmbito de cada componente do Plano: - Componente de Vinculação de 2000 a 8,50 Euros por acção - Componente de Vinculação de 2000 a 10,40 Euros por acção - Componente de Desempenho de 2000 a 8,50 Euros por acção - Componente de Vinculação de 2001 a 10,40 Euros por acção - Componente de Desempenho de 2001 a 8,23 Euros por acção - Componente de Vinculação de 2002 a 8,23 Euros por acção - Componente de Desempenho de 2002 a 4,96 Euros por acção - Componente de Vinculação de 2003 a 4,96 Euros por acção - Componente de Desempenho de 2003 a 4,96 Euros d) Número total de acções que cada trabalhador ou membro do Conselho de Administração, devidamente identificado, pretende subscrever (máximo de 6 caracteres) no âmbito de todas as componente dos Planos de Opções; 5

6 e) Montante total em Euros que cada trabalhador ou membro do Conselho de Administração irá subscrever, resultante do somatório das subscrições de todas as componentes dos Planos de Opções que o trabalhador ou membro do Conselho de Administração deseja exercer. Adicionalmente, cada Intermediário Financeiro deverá indicar ainda o montante em Euros que, em resultado das ordens transmitidas, deverá ser creditado na conta do BES Investimento junto do Banco de Portugal até às 11h00 do dia 28 de Maio de Quer o fax, quer o deverão ser recebidos no BES Investimento impreterivelmente até às 16h00 do dia 26 de Maio de Comunicação das ordens de subscrição de Acções As ordens de subscrição de acções serão transmitidas em impresso próprio. Cada destinatário da Oferta só poderá utilizar um único boletim de transmissão de ordem de subscrição. Não serão aceites as ordens de subscrição cujos impressos não contenham os seguintes elementos: a) Nome e domicílio do participante dos Planos de Opções; b) Número de Contribuinte; c) Número do Bilhete de Identidade, de Passaporte ou de qualquer outro documento identificativo legalmente suficiente, tratando-se de cidadãos estrangeiros; d) N.º de acções da NOVABASE que o participante dos Planos de Opções pretende subscrever e respectivos Planos a que se referem; e) Assinatura do participante dos Planos de Opções. É da responsabilidade dos intermediários financeiros o controlo da veracidade e da autenticidade dos elementos referidos nos números anteriores, bem como o da qualidade em que os investidores actuam, face aos requisitos legais impostos pelas condições da operação. Os intermediários financeiros são igualmente responsáveis pela fiabilidade dos dados enviados ao BES Investimento, relativos às Ordens de subscrição que tenham recepcionado. Por último, é ainda responsabilidade dos Intermediários financeiros o crédito da conta do BES Investimento no dia da liquidação financeira da operação, pelo 6

7 montante correspondente ao valor das ordens de subscrição que tenham recepcionado. 10. Liquidação da Oferta A liquidação financeira da Oferta ocorrerá no dia 28 de Maio de 2004, através do crédito da conta do BES Investimento junto do Banco de Portugal até às 11h00, por parte dos Intermediários Financeiros que tiverem recepcionado ordens de subscrição no âmbito desta Oferta, pelo montante indicado pelo BES Investimento até às 15h00 do dia anterior, ou seja, dia 27 de Maio de O registo em conta das acções ocorrerá após o registo comercial do Aumento de Capital, com o crédito das acções nas contas dos Intermediários Financeiros onde foram apresentadas as ordens de subscrição, junto da Central de Valores Mobiliários. 11. Admissão à negociação na Euronext Lisbon Foi solicitada a admissão à negociação no Mercado de Cotações Oficiais da Euronext Lisbon de um máximo de acções representativas da totalidade das acções emitidas no âmbito da presente Oferta Pública de Subscrição. 12. Identificação do Intermediário Financeiro e qualidade em que intervém O intermediário financeiro responsável pela prestação dos serviços de assistência à presente oferta pública de subscrição, é o Banco Espírito Santo de Investimento, S.A., com sede em Lisboa no Edifício Quartzo, Rua Alexandre Herculano, n.º 38. Não foi constituído qualquer consórcio de colocação das Acções. 13. Locais de divulgação do Anúncio O presente anúncio será publicado no Boletim de Cotações da Euronext Lisbon datado de 17 de Maio de 2004 e no jornal Diário de Notícias de 18 de Maio de Encontra-se à disposição dos interessados, para consulta, nos seguintes locais: Novabase, SGPS, S.A. Avenida Eng. Duarte Pacheco, n.º 15-F, em Lisboa Banco Espírito Santo de Investimento, S.A. Edifício Quartzo, Rua Alexandre Herculano, n.º 38 - Lisboa 7

8 Na secretaria da Euronext Lisbon Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S.A. Praça Duque de Saldanha, n.º 1-5ºA, Lisboa No site da CMVM em Apuramento dos resultados Os resultados da Oferta serão apurados pelo BES Investimento e divulgados imediatamente após o seu apuramento através da publicação num jornal de grande circulação e no boletim de cotações da Euronext Lisbon. 15. Registo Prévio da Oferta na Comissão do Mercado de Valores Mobiliários A presente Oferta foi objecto de registo prévio na Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM) sob o número Nos termos do número 3 do artigo 118º do Código dos Valores Mobiliários, a concessão do registo pela CMVM baseia-se em critérios de legalidade não envolvendo qualquer garantia quanto ao conteúdo da informação, à situação económica ou financeira do oferente ou do emitente, à viabilidade da oferta ou à qualidade dos valores mobiliários. Sem prejuízo da CMVM ter consentido que no Anúncio de Lançamento da Oferta se inclua a menção de que os valores objecto da Oferta se destinam à admissão à negociação, nos termos do disposto no número 2 do artigo 234º do Código dos Valores Mobiliários, a decisão de admissão à negociação não envolve qualquer garantia quanto ao conteúdo da informação, à situação económica e financeira do emitente, à viabilidade deste e à qualidade dos valores mobiliários admitidos. Lisboa, 17 de Maio de 2004 Banco Espírito Santo de Investimento, S.A. NOVABASE, Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. 8