Montepio Geral Associação Mutualista

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1 Montepio Geral Associação Mutualista Instituição Particular de Solidariedade Social Sede: Rua Áurea, , Lisboa, Reg.: DGSS, Averbamento n.º 36 à inscrição n.º 3/81, a fls. 94 e 94 verso do livro II das ASM NIPC ANÚNCIO DE LANÇAMENTO DE OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO GERAL E VOLUNTÁRIA DE ACÇÕES REPRESENTATIVAS DO CAPITAL SOCIAL DA FINIBANCO HOLDING, SGPS, S.A. Nos termos e para os efeitos do disposto no artigo 183.º-A (Anúncio de lançamento) do Código dos Valores Mobiliários (doravante CVM ), o Montepio Geral Associação Mutualista torna público o lançamento de oferta pública geral e voluntária de aquisição das acções representativas do capital social da Finibanco Holding, SGPS, S.A. (doravante Oferta ), nos termos e condições do presente anúncio de lançamento (doravante Anúncio de Lançamento ) e demais documentos da Oferta: 1. O oferente é o Montepio Geral Associação Mutualista, instituição particular de solidariedade social, com sede na Rua Áurea, , Lisboa, registado na DGSS, Averbamento n.º 36 à inscrição n.º 3/81, a fls. 94 e 94 verso do livro II das ASM, e com o NIPC (doravante Oferente ). 2. A sociedade visada é a Finibanco Holding, SGPS, S.A., Sociedade Aberta, com sede na Rua Júlio Dinis, 157, Porto, com o capital social de , com o número único de pessoa colectiva e de matrícula na Conservatória do Registo Comercial do Porto (doravante Sociedade Visada ). 3. O intermediário financeiro encarregado da assistência à oferta é a Caixa Económica Montepio Geral, instituição de crédito, com sede na Rua Áurea, números 219 a 241, em Lisboa, com o número único de pessoa colectiva e de matrícula na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa, 1.ª Secção, , com o capital institucional de Os valores mobiliários objecto da Oferta são as de acções ordinárias representativas do capital social da Sociedade Visada, com o valor nominal unitário de

2 1 (um euro) (doravante Acções ), deduzidas das já detidas pela Caixa Económica Montepio Geral. As Acções encontram-se admitidas à negociação no Eurolist by Euronext Lisbon com o código ISIN PTFNB0AM A Oferta é geral e voluntária, obrigando-se o Oferente, nos termos do anúncio preliminar e do Anúncio de Lançamento, a adquirir a totalidade das Acções que forem objecto de válida aceitação da Oferta. 6. Apenas podem ser objecto de aceitação as Acções que, na data de encerramento da Oferta, se encontrarem integralmente realizadas com todos os direitos inerentes e livres de quaisquer ónus, encargos e responsabilidades ou quaisquer situações jurídicas susceptíveis de afectar, nomeadamente, os direitos patrimoniais, sociais ou a respectiva transmissibilidade. 7. Tanto quanto é do conhecimento do Oferente, nos termos do disposto na alínea e), do número 1, do artigo 20.º (Imputação de direitos de voto) do CVM, são imputáveis ao Oferente 1,27% dos direitos de voto da Sociedade. A detentora da totalidade das Acções imputáveis ao Oferente é a Caixa Económica Montepio Geral, titular de Acções a que correspondem os referidos 1,27% dos direitos de voto da Sociedade Visada. A aquisição das referidas Acções foi comunicada à Comissão do Mercado dos Valores Mobiliários nos termos e para os efeitos do disposto no artigo 180.º (Transacções na pendência da oferta) do CVM. 8. A contrapartida oferecida será em numerário, correspondendo a 1,95 (um euro e noventa e cinco cêntimos) por cada Acção. Considerando as Acções detidas pela Caixa Económica Montepio Geral, poderão ser apresentadas para aquisição, nos termos da Oferta, Acções, sendo, em consequência, de ,90 (trezentos e trinta e seis milhões e novecentos e dezanove mil e setecentos e noventa e quatro euros e noventa cêntimos), o montante global da Oferta. A liquidação física e financeira da Oferta ocorrerá no 3.º (terceiro) dia útil seguinte à Sessão Especial de Mercado Regulamentado da Euronext Lisbon - Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S.A. (adiante designada por Euronext Lisbon ), prevendo-se que a Sessão Especial de Mercado Regulamentado ocorra em 29 de Novembro de 2010 e a liquidação física e financeira no dia 2 de Dezembro de O prazo da Oferta é de 3 (três) semanas e decorrerá entre as 8 horas e 30 minutos do dia 5 de Novembro de 2010 e as 15 horas do dia 26 de Novembro de A Oferta está subordinada à aquisição pelo Oferente de um número de Acções que, adicionadas às detidas pelas entidades que estão com o Oferente em alguma das relações previstas no n. º 1, do artigo 20.º (Imputação dos direitos de voto) do CVM, 2

3 representem pelo menos 75% (setenta e cinco por cento) dos direitos de voto da Sociedade Visada. 11. A Oferta estava ainda condicionada à obtenção das aprovações, não oposições e autorizações administrativas exigíveis nos termos da lei portuguesa, nomeadamente e consoante aplicável: (i) a não oposição por parte do Banco de Portugal, nos termos dos artigos 102.º e 103.º do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 298/92, de 31 de Dezembro (conforme alterado), também aplicável às sociedades financeiras por força do art. 199.º-G do RGICSF; (ii) a não oposição por parte do Instituto de Seguros de Portugal, ao abrigo dos artigos 43.º e 44.º do Decreto-Lei n.º 94-B/98, de 17 de Abril (conforme alterado), também aplicável às sociedades corretoras por força do artigo. 53.º do Decreto-Lei n.º 144/2006, de 31 de Julho (conforme alterado); e (iii) a autorização da Autoridade de Concorrência, ao abrigo da Lei n.º 18/2003, de 11 de Junho (conforme alterada), em virtude da aquisição indirecta da totalidade do capital social e direitos de voto nas participações financeiras detidas pela Sociedade Visada bem como outras que se revelassem necessárias ao abrigo de legislação comunitária ou estrangeira eventualmente aplicáveis. No quadro da Oferta, o Banco de Portugal veio a manifestar a sua não oposição no dia 20 de Outubro de 2010, o Instituto de Seguros de Portugal veio igualmente a manifestar a sua não oposição no dia 21 de Outubro de 2010 e a Autoridade da Concorrência comunicou no dia 25 de Outubro de 2010 a decisão de não oposição à operação de concentração que lhe foi notificada. 12. A decisão de lançamento da Oferta fundou-se na pressuposição de que, entre a presente data e a do encerramento da Oferta, não ocorrerá qualquer das seguintes circunstâncias desde que com impacto significativo na situação patrimonial, económica e financeira na Sociedade Visada, incluindo em termos consolidados: a) adopção de deliberações pelos órgãos competentes da Sociedade Visada, ou de sociedades que com esta se encontrem em relação de domínio ou de grupo, nos termos do artigo 21.º (Relações de domínio ou de grupo) do CVM, com sede em Portugal ou no estrangeiro (doravante, sociedades em relação de domínio ou de grupo ), no sentido de: i. emitir acções, obrigações ou outros valores mobiliários ou direitos equiparados que confiram direito à subscrição ou à aquisição de acções da Sociedade Visada; ii. emitir acções, obrigações ou outros valores mobiliários ou direitos equiparados que confiram direito à subscrição ou à aquisição de acções de sociedades em relação de domínio ou de grupo; 3

4 iii. dissolver, transformar, fundir ou cindir a Sociedade Visada, ou sociedades em relação de domínio ou de grupo; iv. alterar o contrato de sociedade da Sociedade Visada ou de sociedades em relação de domínio ou de grupo; v. distribuir dividendos, bens ou reservas da Sociedade Visada; vi. amortizar ou extinguir por outra via Acções da Sociedade Visada ou de sociedades em relação de domínio ou de grupo; vii. adquirir, alienar ou onerar, bem como prometer adquirir, alienar ou onerar, acções da Sociedade Visada, salvo se em cumprimento de obrigações contraídas até à presente data e do conhecimento público; viii. salvo se em exercício de actos reconduzíveis à gestão normal da Sociedade Visada, mas sem prejuízo do disposto em 12 supra, adquirir, alienar ou onerar, bem como prometer adquirir, alienar ou onerar, participações sociais ou outros valores mobiliários, excepto se em cumprimento de obrigações contraídas até à presente data e do conhecimento público; ix. salvo se em exercício de actos reconduzíveis à gestão normal da Sociedade Visada, mas sem prejuízo do disposto em 12 supra, alienar ou onerar, prometer alienar ou onerar (ou celebrar qualquer acordo tendo efeitos similares) activos, da Sociedade Visada ou de sociedades em relação de domínio ou de grupo, incluindo trespassar ou ceder, ou prometer trespassar ou ceder, a titularidade, o uso ou a exploração de estabelecimento(s) de sociedades em relação de domínio ou de grupo, ou assumir compromissos de alienação ou cedência de tais activos, excepto em cumprimento de obrigações contraídas até à presente data e do conhecimento público; x. perda, por qualquer forma, pela Sociedade Visada do domínio total sobre sociedades em que detenha tal domínio; b) preenchimento de vagas nos órgãos sociais da Sociedade Visada ou de sociedades em relação de domínio ou de grupo sem acautelar que a destituição sem justa causa dos designados possa ocorrer mediante uma indemnização cujo montante não exceda a respectiva remuneração anual; c) envolver a destituição de outros membros dos órgãos sociais da Sociedade Visada ou de sociedades em relação de domínio ou de grupo o pagamento de indemnizações superiores ao das respectivas remunerações vincendas até ao que seria o termo por caducidade dos seus mandatos; 4

5 d) exceder a remuneração global dos titulares de cada um dos órgãos sociais da Sociedade Visada ou de sociedades em relação de domínio ou de grupo para os anos de 2010 e subsequentes a remuneração global dos titulares dos mesmos órgãos no exercício de 2009, salvo um aumento anual não superior a 10% (dez por cento); e) prática de quaisquer actos pela Sociedade Visada ou por sociedades em relação de domínio ou de grupo que não se reconduzam à respectiva gestão normal, ou da natureza dos que consubstanciem incumprimento dos deveres do órgão de administração previstos no artigo 181.º (Deveres da sociedade visada), n.º 2, al. d), do CVM; f) alterações patrimoniais desfavoráveis relevantes, não emergentes do curso normal dos negócios, na situação da Sociedade Visada ou de sociedades em relação de domínio ou de grupo, relativamente à situação evidenciada nos respectivos Relatórios de Gestão e Contas publicados em relação a 31 de Dezembro de 2009, ou, quando existam, relativamente ao último balanço semestral ou trimestral publicado subsequentemente a essa data; g) tornarem-se conhecidos factos não publicamente divulgados na presente data susceptíveis de influenciar de modo significativo a avaliação das Acções. 13. Adicionalmente, a decisão de lançamento da Oferta fundou-se no pressuposto de que, excepção feita à informação facultada nos documentos de prestação de contas aprovadas da Sociedade Visada anteriores à presente data e ao que foi, também até à presente data, publicamente anunciado pela Sociedade Visada, não existe nem existirá qualquer disposição de qualquer acordo, contrato ou outro instrumento do qual seja parte a Sociedade Visada ou as sociedades em relação de domínio ou de grupo (aquela e estas doravante referidas como membros do Grupo da Sociedade Visada), nos termos da qual, como consequência do lançamento da Oferta, ou da aquisição ou proposta de aquisição pelo Oferente, no todo ou parte, das Acções, e com impacto significativo na situação patrimonial, económica e financeira na Sociedade Visada, vista em termos consolidados: a) qualquer empréstimo ou dívida de qualquer membro do Grupo da Sociedade Visada que não seja imediatamente exigível se vença ou possa ser declarado imediatamente exigível, ou a capacidade de algum desses membros de contrair empréstimos ou dívidas seja diminuída ou inibida; b) seja permitida a criação de (ou se tornem eficazes) quaisquer direitos ou ónus em benefício de terceiros sobre todos ou parte dos negócios ou bens de qualquer membro do Grupo da Sociedade Visada; 5

6 c) qualquer acordo, direito ou obrigação de qualquer membro do Grupo da Sociedade Visada cesse ou seja negativamente modificado ou afectado; d) os negócios de um membro do Grupo da Sociedade Visada em ou com, respectivamente, qualquer pessoa, firma, sociedade, ou órgão cesse ou seja substancial e negativamente modificado ou afectado; e) qualquer membro do Grupo da Sociedade Visada deixe de poder exercer o seu negócio utilizando a denominação actual. 14. Os pressupostos mencionados nos números 12 e 13 supra são aí referidos, nomeadamente, para os efeitos de eventual exercício pelo Oferente dos direitos previstos no artigo 128.º (Alteração das circunstâncias) do CVM, mediante autorização da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários. 15. O Oferente tem depositado na sua conta junto da Caixa Económica Montepio Geral os fundos necessários para o pagamento da totalidade da contrapartida oferecida nos termos da Oferta. 16. Quaisquer custos ou encargos directa ou indirectamente resultantes da venda das Acções no âmbito da Oferta, nomeadamente custos de corretagem, comissões de bolsa e tributação aplicável, serão suportados em exclusivo pelos respectivos destinatários. Os intermediários financeiros indicarão, no momento da entrega das ordens de venda, quais os encargos aplicáveis. 17. A aceitação da presente Oferta, por parte dos seus destinatários, deverá manifestar-se durante o prazo da Oferta, através de ordens de venda transmitidas nas sociedades corretoras, nas sociedades financeiras de corretagem e nos balcões dos intermediários financeiros habilitados a prestar o serviço de registo e depósito de valores mobiliários. 18. Os destinatários da Oferta poderão revogar a sua declaração de aceitação, através de comunicação dirigida ao intermediário financeiro que a recebeu: (a) Em geral, até 5 (cinco) dias antes do termo do prazo da Oferta, ou seja, até às 15 horas do dia 19 de Novembro de 2010 (último dia útil para revogar a sua declaração de aceitação) (artigo 126.º (Declarações de aceitação), n.º 2 do CVM); (b) No caso de ser lançada uma oferta concorrente, até ao último dia do prazo da Oferta, ou seja, até às horas do dia 26 de Novembro de 2010 (artigo 185.º-A (Processo das ofertas concorrentes), n.º 6 do CVM); (c) No caso de a Oferta ser suspensa pela CMVM, até ao final do 5.º (quinto) dia posterior ao termo da suspensão, com direito à restituição de todas as Acções que tenham sido objecto de aceitação (artigo 133.º (Suspensão da oferta), n.º 3 do CVM). 6

7 19. O Oferente, em função da sua natureza jurídica, não está abrangido pelo disposto no artigo 182.º (Limitação dos poderes da sociedade visada) do CVM e os estatutos da Sociedade Visada não prevêem nenhuma das regras previstas no n.º 1 do artigo 182.º- A (Suspensão voluntária de eficácia de restrições transmissivas e de direito de voto) do CVM. 20. O sucesso da Oferta, nos termos do parágrafo 10 supra, permitirá ao Oferente, no quadro de plano estratégico aprovado pelos órgãos sociais competentes, consolidar as actividades e operações das subsidiárias da Sociedade Visada nas respectivas actividades, operações e redes do Grupo do Oferente, com reforço da marca Montepio. 21. Terminada a fase de consolidação e integração referidas no ponto anterior, e sem prejuízo dos parágrafos seguintes, o Oferente considerará a redução dos fundos próprios da Sociedade Visada em função das respectivas necessidades e/ou a sua dissolução e liquidação. 22. Obtidos que sejam 90% (noventa por cento) dos direitos de voto da Sociedade Visada e 90% (noventa por cento) dos direitos de voto abrangidos pela Oferta o que, no caso, coincide, o Oferente recorrerá ao mecanismo de aquisição potestativa previsto no artigo 194.º (Aquisição potestativa) do CVM, o que, caso se verifique, terá como consequência a imediata exclusão da negociação em mercado regulamentado das acções da Sociedade Visada, ficando vedada a sua readmissão pelo prazo fixado na lei. 23. Poderá ser igualmente considerado o recurso ao disposto no artigo 27.º (Requisitos) do CVM com o objectivo de requerer a perda de qualidade de sociedade aberta da Sociedade Visada e utilização do mecanismo de aquisição das acções remanescentes previsto no artigo 490.º do Código das Sociedades Comerciais. 24. O Prospecto encontra-se à disposição dos interessados, para consulta, nos seguintes locais: na sede do Oferente, na sede da Caixa Económica Montepio Geral, na sede da Euronext Lisbon, no sítio da CMVM na internet ( e no sítio do Montepio Geral Associação Mutualista na internet ( 25. O Relatório do Conselho de Administração da Sociedade Visada sobre a oportunidade e as condições da Oferta foi divulgado nos sítios da CMVM e da Sociedade Visada, na internet respectivamente em e no dia 26 de Agosto de O resultado da Oferta será apurado em Sessão Especial da Euronext Lisbon, a ter lugar na Euronext Lisbon, prevista para o próximo dia 29 de Novembro de 2010, em hora a designar no respectivo Aviso de Sessão Especial de Bolsa. Os resultados da Oferta serão objecto de publicação, através dos meios utilizados para a divulgação do 7

8 Anúncio de Lançamento, ou seja, no sistema de difusão de informação da CMVM, disponível em e no Boletim de Cotações da Euronext Lisbon. Adicionalmente o Oferente publicará no seu sítio na internet, em os resultados da Oferta. 27. A Oferta foi objecto de registo na CMVM sob o n.º Lisboa, 4 de Novembro de 2010 MONTEPIO GERAL ASSOCIAÇÃO MUTUALISTA (Oferente) CAIXA ECONÓMICA MONTEPIO GERAL (Intermediário Financeiro) 8