PEC PRODUTOS PECUÁRIOS DE PORTUGAL, S.G.P.S., S.A.

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1 PEC PRODUTOS PECUÁRIOS DE PORTUGAL, S.G.P.S., S.A. Sede: Rua General Ferreira Martins, 8, 8.º, Miraflores Algés Matriculada na Conservatória de Registo Comercial de Cascais sob o n.º 9546 Pessoa colectiva n.º Capital Social de 36,646,345 Euros Capitais Próprios à data de 31 Dezembro de 2004 de 14,474, Euros (OFERENTE) PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO GERAL E VOLUNTÁRIA SOBRE A TOTALIDADE DAS ACÇÕES REPRESENTATIVAS DO CAPITAL SOCIAL DA PEC TEJO INDÚSTRIA DE PRODUTOS PECUÁRIOS DE LISBOA E SETÚBAL, S.A. PEC TEJO INDÚSTRIA DE PRODUTOS PECUÁRIOS DE LISBOA E SETUBAL, S.A. Sede: Rua General Ferreira Martins, 8, 8.º, Miraflores Algés Matriculada na Conservatória de Registo Comercial de Cascais sob o n.º 9669 Pessoa colectiva n.º Capital Social: 14,000,000 Euros Capitais Próprios à data de 31 Dezembro de 2004 de 6,620, Euros (SOCIEDADE VISADA) ORGANIZAÇÃO E MONTAGEM SETEMBRO 2005

2 ÍNDICE CAPÍTULO 0. ADVERTÊNCIAS/INTRODUÇÃO Resumo das características da operação Efeitos do registo... 2 CAPÍTULO 1. RESPONSÁVEIS PELA INFORMAÇÃO Identificação dos Responsáveis... 3 CAPÍTULO 2. DESCRIÇÃO DA OFERTA Montante e natureza da operação Montante, natureza e categoria dos valores mobiliários objecto da oferta Contrapartida oferecida e sua justificação Modo de pagamento da contrapartida Caução ou garantia da contrapartida Modalidade da oferta Assistência Objectivos da aquisição Declarações de aceitação Resultados da Oferta... 6 CAPÍTULO 3. INFORMAÇÕES RELATIVAS AO OFERENTE, PARTICIPAÇÕES SOCIAIS E ACORDOS Identificação do Oferente Imputação de direitos de voto Participações do Oferente no capital da Sociedade Visada Direitos de voto e participações da Sociedade Visada no Oferente Acordos parassociais Acordos celebrados com os titulares dos órgãos sociais da Sociedade Visada Representante para as relações com o mercado... 9 CAPÍTULO 4. OUTRAS INFORMAÇÕES Informações sobre os outros documentos da Oferta... 9 Página 1/9

3 CAPÍTULO 0. ADVERTÊNCIAS/INTRODUÇÃO 0.1. Resumo das características da operação Em cumprimento do disposto no artigo 109º do Código de Valores Mobiliários ( CVM ) é lançada a presente oferta pública de aquisição geral e voluntária sobre as acções emitidas pela PEC TEJO Indústria de Produtos Pecuários de Lisboa e Setúbal, S.A.. As acções objecto da presente Oferta foram alienadas em Oferta Pública de Venda realizada em Maio de 1993 tendo sido alienadas apenas 5.8% da PEC TEJO Indústria de Produtos Pecuários de Lisboa e Setúbal, S.A., sendo o restante capital detido pela Oferente. Mais se informa que atendendo à participação alienada, inferior a 10%, a PEC TEJO Indústria de Produtos Pecuários de Lisboa e Setúbal, S.A. não foi qualificada como sociedade aberta. São objecto da presente Oferta um máximo de 161,501 acções representativas de 5.8% do capital social e dos direitos de voto da Sociedade Visada. A contrapartida oferecida é de 5 (cinco Euros) por cada acção da Sociedade Visada. A presente Oferta não se encontra sujeita a quaisquer condições de eficácia. O prazo da Oferta é de 3 semanas, decorrendo entre as 8h30m do dia 12 de Setembro de 2005 e as 15h00m do dia 30 de Setembro de 2005, podendo as ordens de venda ser recebidas até ao termo deste prazo. O resultado da presente Oferta será apurado pela Crédito Agrícola Dealer Sociedade Financeira de Corretagem, S.A., com sede em Lisboa, na Av. da República, 23, pessoa colectiva n.º , matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o n.º 1601, com o capital social de 3,500,000 Euros ( CA Dealer ) no terceiro dia após o termo da Oferta e divulgado logo após o seu apuramento, através dos meios utilizados para a divulgação do Anúncio de Lançamento da Oferta. A contrapartida oferecida será paga em numerário, sendo a liquidação da operação efectuada no terceiro dia útil seguinte à divulgação do resultado da Oferta Efeitos do registo A presente Oferta Pública de Aquisição foi objecto de registo prévio na CMVM sob o n.º Nos termos do artigo 118º, n.º 3 do CVM, o registo baseia-se em critérios de legalidade, não envolvendo qualquer garantia quanto ao conteúdo da informação, Página 2/9

4 à situação económica ou financeira do Oferente ou do Emitente, à viabilidade da Oferta ou à qualidade dos valores mobiliários. A Crédito Agrícola Dealer Sociedade Financeira de Corretagem, S.A. é o intermediário financeiro responsável pela prestação dos serviços de assistência a esta Oferta, prestando designadamente os serviços previstos no artigo 113º, n.º 1 alínea b) e no artigo 337º, n.º 2 do CVM. CAPÍTULO 1. RESPONSÁVEIS PELA INFORMAÇÃO A forma e conteúdo do presente Prospecto obedecem aos preceitos estabelecidos no CVM, ao disposto no Regulamento 10/2000 da CMVM, de 23 de Fevereiro, conforme alterado, e demais legislação aplicável. 1. Identificação dos Responsáveis 1.1. Nos termos do artigo 149º do CVM, são responsáveis pelos danos causados pela desconformidade do conteúdo do Prospecto com o disposto no artigo 135º do CVM, salvo se provarem que agiram sem culpa: A. O Oferente: PEC Produtos Pecuários de Portugal, S.G.P.S., S.A. B. Os membros do Conselho de Administração do Oferente; Presidente: Vogais: David Ribeiro de Sousa Geraldes António Albino Pires de Andrade Adolfo Ribeiro Lima C. A CA Dealer, na qualidade de intermediário financeiro responsável pela assistência à Oferta A responsabilidade das entidades referidas em 1.1. é excluída se provarem que o destinatário tinha ou devia ter conhecimento da deficiência do conteúdo do Prospecto à data da emissão da sua declaração de aceitação da OPA ou em momento em que a revogação da aceitação ainda era possível Por força do artigo 150º, alínea a) do CVM, o Oferente responde, independentemente de culpa, em caso de responsabilidade dos membros do seu órgão de administração ou da CA Dealer, na sua qualidade de intermediário financeiro responsável pela assistência à Oferta. CAPÍTULO 2. DESCRIÇÃO DA OFERTA 2.1. Montante e natureza da operação O Oferente, por si só, detém 2,638,499 acções, correspondentes a 94.2% do capital social e dos direitos de voto da Sociedade Visada, pelo que são objecto da Oferta um máximo de 161,501 acções, representativas de 5.8% do capital social da Sociedade Visada. Página 3/9

5 A presente Oferta Pública de Aquisição é geral e voluntária, obrigando-se o Oferente, em consequência, nos termos e condições do presente Prospecto, a adquirir a totalidade das acções que até ao termo do prazo da oferta forem objecto de aceitações pelos seus destinatários Montante, natureza e categoria dos valores mobiliários objecto da oferta O objecto da Oferta é constituído pela totalidade das acções ordinárias, nominativas e tituladas, de valor nominal de 5 Euros cada, emitida pela Sociedade Visada e que não sejam detidas pelo Oferente, com os respectivos direitos patrimoniais e/ou sociais a elas inerentes e que se encontrem livres de ónus ou encargos, bem como de quaisquer limitações ou vinculações, nomeadamente quanto aos respectivos direitos patrimoniais e/ou sociais ou à sua transmissibilidade. São objecto da presente Oferta um máximo de 161,501 acções ordinárias, nominativas e tituladas, representativas de 5.8% do capital social da Sociedade Visada Contrapartida oferecida e sua justificação A contrapartida oferecida é de 5 (cinco Euros) por cada acção da Sociedade Visada. A contrapartida foi determinada com base no valor contabilístico de cada acção da Sociedade Visada à data de 31 de Dezembro de 2004, acrescida de um prémio de 102.4%. Tendo por base as últimas contas certificadas por Revisor Oficial de Contas disponíveis, o valor da Situação Líquida incluindo Interesses Minoritários da Sociedade Visada em 31 de Dezembro de 2004 ascendia a 6,916, que, dividido pelo número de acções emitidas (2,800,000) resulta num valor contabilístico de 2.47 por acção. O valor da contrapartida agora oferecida por cada acção é 102.4% acima desse valor, e resulta num rácio de contrapartida oferecida sobre o valor contabilístico por acção de aproximadamente Adicionalmente, sem prejuízo do que é referido no ponto 2.8. infra, considera o Oferente que os accionistas que acorreram à Oferta Pública de Venda de 1993 deverão recuperar o investimento então realizado (1,000$00), sendo o valor oferecido justificado por esta razão. Por se tratar de uma Oferta não obrigatória, não há lugar à observância do disposto no artigo 188º do Código dos Valores Mobiliários Modo de pagamento da contrapartida A contrapartida oferecida será paga em numerário, sendo a liquidação da operação efectuada no terceiro dia útil seguinte à divulgação do resultado da Oferta. Página 4/9

6 2.5. Caução ou garantia da contrapartida Os fundos necessários para o pagamento da totalidade da contrapartida oferecida na presente Oferta encontram-se depositados em conta do Oferente junto da Caixa Central Caixa Central Crédito Agrícola Mutuo, CRL e cativos até à data de liquidação financeira da operação Modalidade da oferta A presente Oferta Pública de Aquisição é geral e voluntária, obrigando-se o Oferente, em consequência, nos termos e condições do presente Prospecto, a adquirir a totalidade das acções que até ao termo do prazo da oferta forem objecto de aceitações pelos seus destinatários. Serão da conta dos destinatários da presente Oferta todos os encargos inerentes à venda das acções da Sociedade Visada, os quais deverão ser-lhes indicados pelos intermediários financeiros no momento da entrega das ordens de venda relativas à presente Oferta. A presente Oferta não está sujeita a quaisquer condições de eficácia Assistência A CA Dealer, com sede em Lisboa na Av. da República, n.º 23, é o único intermediário financeiro responsável pela organização e assistência a esta operação. Foi celebrado um contrato de assistência entre o Oferente e a CA Dealer, com vista à organização e lançamento da presente Oferta, nos termos dos artigos 113º e 337º do CVM. O contrato contém ainda as responsabilidades do Oferente e da CA Dealer, no que respeita às respectivas actuações no âmbito da Oferta, bem como cláusulas relativas a comissões, despesas, notificações e procedimentos operacionais inerentes à Oferta Objectivos da aquisição De acordo com as orientações do accionista Estado, o Grupo PEC tem vindo a reduzir a sua intervenção enquanto operador económico do sector da indústria de abate de gado, promovendo a reorganização da respectiva estrutura empresarial. Esta orientação estratégica decorre desde meados da década de 90. O sector em que o Grupo PEC se insere tem vindo a adquirir maturidade que lhe permite responder às necessidades de abate, abastecimento e comercialização, em condições de normalidade, retirando justificação à intervenção directa do Estado no sector para o qual não está vocacionado. Neste âmbito, por deliberação social unânime da PEC Produtos Pecuários, S.G.P.S., S.A. de 20 de Abril de 2005 foi determinado proceder à dissolução e liquidação desta sociedade com efeitos reportados a 30 de Novembro de Página 5/9

7 Foi igualmente determinado mandatar o Conselho de Administração da PEC Produtos Pecuários, S.G.P.S., S.A. que até à referida data proceda, designadamente: a) à dissolução e liquidação da participada PEC Tejo Indústria de Produtos Pecuários de Lisboa e Setúbal, S.A., após a concretização da alienação das participações no Matadouro Regional do Alto Alentejo, S.A. e na Sociedade Industrial Carnes Arrábida, S.A.; b) à transformação de todos os activos, com excepção dos investimentos financeiros, em liquidez e pagamento de todos os débitos existentes. A mesma deliberação social unânime determina que o Conselho de Administração da PEC Produtos Pecuários, S.G.P.S., S.A. deverá proceder aos demais actos que se mostrem necessários à partilha imediata dos haveres sociais, na data da dissolução, nos termos do artigo 147º do Código das Sociedades Comerciais. Estas diligências irão ocorrer terminado o prazo da Oferta. O objectivo da presente Oferta é, portanto, dar oportunidade aos investidores que acorreram à Oferta Pública de Venda de Maio de 1993, de recuperarem o investimento então realizado Declarações de aceitação O prazo da Oferta é de 3 semanas, decorrendo entre as 8h30m do dia 12 de Setembro de 2005 e as 15h00m do dia 30 de Setembro de 2005, podendo as ordens de venda ser recebidas até ao termo deste prazo. A aceitação da presente Oferta Pública de Aquisição por parte dos destinatários da Oferta deverá manifestar-se durante o período da Oferta nas sociedades corretoras, nas sociedades financeiras de corretagem e nos balcões dos intermediários financeiros habilitados a prestar o serviço de registo e depósito de valores mobiliários, junto de quem deverão estar depositados, ou ser previamente transferidos, os respectivos títulos. Os destinatários da Oferta que aceitem a presente Oferta poderão retirar a sua aceitação, através de comunicação escrita dirigida ao intermediário financeiro que a recebeu: a) Em geral, em qualquer momento, até 5 dias antes do termo do prazo da oferta; b) No caso de lançamento de oferta concorrente, nos 5 dias seguintes ao lançamento dessa oferta concorrente, e c) No caso de suspensão da Oferta por parte da CMVM, até ao 5º dia posterior ao termo da suspensão, com direito à restituição de todas as acções que tenham sido objecto da aceitação Resultados da Oferta O resultado da presente Oferta será apurado pela CA Dealer no terceiro dia após o termo da Oferta. Os resultados da Oferta serão divulgados logo após o seu apuramento, através dos meios utilizados para a divulgação do Anúncio de Lançamento da Oferta. Página 6/9

8 CAPÍTULO 3. INFORMAÇÕES RELATIVAS AO OFERENTE, PARTICIPAÇÕES SOCIAIS E ACORDOS 3.1. Identificação do Oferente O Oferente é a PEC Produtos Pecuários de Portugal, S.G.P.S., S.A., com sede em Miraflores Algés, na Rua General Ferreira Martins, 8, 8.º, pessoa colectiva n.º , matriculada na Conservatória de Registo Comercial de Cascais sob o n.º 9546, com o capital social de 36,646,345 Euros e capitais próprios à data de 31 Dezembro de 2004 de 14,474, Euros. A PEC Produtos Pecuários de Portugal, S.G.P.S., S.A. foi constituída em 16 de Maio de 1995, tendo como objecto social a gestão de participações sociais, como forma indirecta do exercício de actividades económicas, podendo adquirir, alienar ou deter acções e quotas de quaisquer sociedades, nacionais ou estrangeiras, bem como realizar todas as actividades previstas por lei para este tipo de sociedades. O capital social da PEC Produtos Pecuários de Portugal, S.G.P.S., S.A. encontra-se totalmente subscrito e realizado, com a seguinte composição:? Direcção Geral do Tesouro titular de 7,329,269 acções, representativas de 100% do capital Por deliberação social unânime da PEC Produtos Pecuários, S.G.P.S., S.A. de 20 de Abril de 2005 foi determinado proceder à dissolução e liquidação desta sociedade com efeitos reportados a 30 de Novembro de 2005, tendo igualmente sido determinado mandatar o respectivo Conselho de Administração que, até à referida data, proceda, designadamente: a) à dissolução e liquidação da participada PEC Tejo Indústria de Produtos Pecuários de Lisboa e Setúbal, S.A., após a concretização da alienação das participações no Matadouro Regional do Alto Alentejo, S.A. e na Sociedade Industrial Carnes Arrábida, S.A.; b) à transformação de todos os activos, com excepção dos investimentos financeiros, em liquidez e pagamento de todos os débitos existentes. A mesma deliberação social unânime determina que o Conselho de Administração da PEC Produtos Pecuários, S.G.P.S., S.A. deverá proceder aos demais actos que se mostrem necessários à partilha imediata dos haveres sociais, na data da dissolução, nos termos do artigo 147º do Código das Sociedades Comerciais Imputação de direitos de voto As entidades que em relação ao Oferente se encontram em alguma das situações previstas no nº 1 do artigo 20º do CVM são as seguintes: a) Os Membros dos órgãos de administração e fiscalização do Oferente: Órgão de Administração Presidente: David Ribeiro de Sousa Geraldes Página 7/9

9 Vogais: António Albino Pires de Andrade Adolfo Ribeiro Lima Órgão de Fiscalização Fiscal único: Oliveira Reis e Associados, SROC, Lda., representada por José Vieira dos Reis b) As sociedades que com o Oferente se encontram em relação de domínio ou de grupo: Direção Geral do Tesouro 100% PEC S.G.P.S., S.A. 94.2% 22.9% 92.3% 16.8% Matadouro Regional do Matadouro Central de Entre PEC Tejo, S.A. Barroso e Alto Tâmega, S.A. PEC Nordeste, S.A. Douro e Minho, Lda. 91.3% Matadouro Regional do Alto Alentejo, S.A. Participação total da PEC S.G.P.S.: 86.0% 22.7% CARNAGRI Matadouro Regional do Vale do Sousa e Baixo Tâmega, S.A. Participação total da PEC S.G.P.S.: 21% 51.1% Sociedade Industrial de Carnes da Arrábida, S.A. Participação total da PEC S.G.P.S.: 48.1% 85.2% Cultura de Sabores Sociedade de Comercialização e Promoção de Produtos Tradicionais, S.A. Participação total da PEC S.G.P.S.: 80.3% 3.3. Participações do Oferente no capital da Sociedade Visada O Oferente detém directamente 2,638,499 acções, correspondentes a 94.2% do capital social e dos direitos de voto da Sociedade Visada. Nos termos do artigo 20º do CVM, são imputadas ao Oferente 94.2% das acções e igual percentagem de direitos de voto da Sociedade Visada, não se verificando qualquer das situações previstas nas alíneas a) a g) do referido artigo Direitos de voto e participações da Sociedade Visada no Oferente A PEC Tejo Indústria de Produtos Pecuários de Lisboa e Setúbal, S.A. não detém qualquer percentagem dos direitos de voto que, nos termos do n.º 1 do artigo 20º do CVM, possam ser exercidos pela PEC Tejo Indústria de Produtos Pecuários de Lisboa e Setúbal, S.A. na PEC Produtos Pecuários de Portugal, S.G.P.S., S.A.. Página 8/9

10 3.5. Acordos parassociais. Não existem quaisquer acordos parassociais de que o Oferente, ou qualquer das pessoas referidas no n.º 1 do artigo 20º do CVM seja parte ou de que tenha conhecimento, com influência significativa na Sociedade Visada. Não existem, à presente data, quaisquer acordos ou entendimentos estabelecidos com outras pessoas, singulares ou colectivas, para as quais a PEC Produtos Pecuários de Portugal, S.G.P.S., S.A. deva transferir, após o encerramento da operação, qualquer quantidade dos valores adquiridos através da Oferta Acordos celebrados com os titulares dos órgãos sociais da Sociedade Visada Não existem acordos celebrados entre o Oferente ou qualquer das pessoas referidas no n.º 1 do artigo 20º do CVM e os titulares dos órgãos sociais da Sociedade Visada, nem foram atribuídas quaisquer vantagens especiais estipuladas a favor destes, de execução imediata ou diferida, à data de lançamento da Oferta Representante para as relações com o mercado Não aplicável. CAPÍTULO 4. OUTRAS INFORMAÇÕES 4. Informações sobre os outros documentos da Oferta O anúncio preliminar da Oferta foi publicado no Sistema de Difusão de Informação da CMVM em 10 de Agosto O relatório do Conselho de Administração da Sociedade Visada, sobre a oportunidade e as condições da Oferta foi publicado no Sistema de Difusão de Informação da CMVM em 24 de Agosto de O Anúncio de Lançamento da Oferta será publicado no Sistema de Difusão de Informação da CMVM em 9 de Setembro de 2005, nos jornais Jornal de Noticias e Diário de Noticias de 12 de Setembro de As contas anuais da PEC Tejo Indústria de Produtos Pecuários de Lisboa e Setúbal, S.A. estão disponíveis na sede da empresa. O presente Prospecto, publicado exclusivamente sob a forma de brochura, pode ser consultado nos seguintes locais: - na sede do Oferente; - na sede da Sociedade Visada; - na sede da CA Dealer; - o Prospecto encontra-se igualmente disponível no endereço da CMVM na Internet em Página 9/9

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