Abel Saturnino da Silva de Moura Pinheiro

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1 Abel Saturnino da Silva de Moura Pinheiro Domicílio Profissional: Edifício Espaço Chiado, sito na Rua da Misericórdia, 12 a 20, 5.º andar, escritório 19, em Lisboa Contribuinte Fiscal n.º Cartão de Cidadão n.º (Oferente) ANÚNCIO DE LANÇAMENTO DE OFERTA PÚBLICA GERAL E OBRIGATÓRIA DE AQUISIÇÃO DE ACÇÕES REPRESENTATIVAS DO CAPITAL SOCIAL DA IMOBILIÁRIA CONSTRUTORA GRÃO-PARÁ, S.A. Nos termos e para os efeitos do disposto no artigo 183.º-A do Código dos Valores Mobiliários ( Cód.VM ), torna-se público o lançamento por Abel Saturnino da Silva de Moura Pinheiro de oferta pública geral e obrigatória de aquisição ( Oferta ) das acções representativas do capital social da Imobiliária Construtora Grão-Pará, S.A., nos termos e condições constantes do presente anúncio de lançamento e demais documentos da Oferta: 1. O Oferente é o Senhor Dr. Abel Saturnino da Silva de Moura Pinheiro, de nacionalidade brasileira, casado, natural da freguesia de S. Sebastião da Pedreira, concelho de Lisboa, em Portugal, com domicílio profissional no Edifício Espaço Chiado, sito na Rua da Misericórdia, 12 a 20, 5.º andar, escritório 19, em Lisboa, titular do cartão de cidadão número , válido até 12/08/2014, emitido pela República Portuguesa e contribuinte fiscal número ( Oferente ). 2. A Sociedade Visada é a Imobiliária Construtora Grão-Pará, S.A., sociedade aberta, com sede no Edifício Espaço Chiado, sito na Rua da Misericórdia, 12 a 20, 3.º andar, escritório 7, em Lisboa, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o número único de matrícula e pessoa colectiva , com o capital social integralmente subscrito e realizado de (doze milhões e quinhentos mil euros), representado por (dois milhões e quinhentas mil) acções ordinárias e tituladas, umas sob a forma nominativa e outras sob a forma ao portador, com o valor nominal unitário de 5 (cinco euros) ( Sociedade Visada ou Grão-Pará ). 3. O intermediário financeiro representante do Oferente e encarregado da assistência na preparação, lançamento e execução da Oferta, nos termos e para os efeitos da alínea b) do n.º 1 do artigo 113.º e do n.º 2 do artigo 337.º do Cód.VM, é o Banco Espírito Santo de Investimento, S.A., com sede na Rua Alexandre Herculano, n.º 38, em Lisboa, matriculado na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o número único de matrícula e de pessoa colectiva , com o capital social integralmente subscrito e realizado de (cento e oitenta milhões de euros). 4. A Oferta é geral e obrigatória, de acordo com o entendimento da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários ( CMVM ) baseado nos termos do n.º 1 do artigo 187.º do Cód.VM, obrigando-se o Oferente a adquirir a totalidade das - 1 -

2 acções objecto da presente Oferta que, até ao termo do respectivo prazo, forem objecto de válida aceitação pelos destinatários da Oferta. 5. O objecto da Oferta é constituído pela totalidade das acções ordinárias e tituladas, umas sob a forma nominativa e outras sob a forma ao portador, com o valor nominal unitário de 5 (cinco euros), representativas do capital social da Sociedade Visada ( Acções e cada uma, uma Acção ), que, na data de encerramento da Oferta, se encontrem integralmente realizadas, com todos os direitos inerentes e livres de quaisquer ónus, encargos e responsabilidades, bem como de quaisquer limitações ou vinculações, nomeadamente quanto aos respectivos direitos patrimoniais e/ou sociais, ou à sua transmissibilidade, e que não sejam detidas (i) pelo Oferente ou por outros sujeitos jurídicos que se encontrem, consigo, em alguma das situações previstas no n.º 1 do artigo 20.º do Cód.VM. ou (ii) pelos accionistas que tenham renunciado ao respectivo direito de aceitação no âmbito desta Oferta. 6. A Sociedade Visada tem, na presente data, as acções representativas do seu capital admitidas à negociação no mercado regulamentado Euronext, gerido pela Euronext Lisbon - Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S.A. ( Euronext Lisbon ). 7. A contrapartida oferecida é de 3,65 (três euros e sessenta e cinco cêntimos) por Acção, a pagar em numerário. A contrapartida oferecida foi fixada, nos termos do n.º 2 do artigo 188.º do Cód.VM, por auditor independente designado pela CMVM, por indicação da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, para fixar a contrapartida mínima a oferecer na presente Oferta, e corresponde ao valor de referência constante das conclusões do relatório do auditor independente, nos termos divulgados ao mercado por comunicado da CMVM do passado dia 24 de Junho de A Oferta é lançada em cumprimento do disposto no artigo 187.º do Código dos Valores Mobiliários, em resultado da imputação, de acordo com o entendimento da CMVM baseado nas alíneas f) e/ou g) do n.º 1 do artigo 20.º do Cód.VM, ao Oferente de mais de 50% (cinquenta por cento) dos direitos de voto correspondentes ao capital social da Grão-Pará, por força da outorga, em 30 de Março de 2007, por parte de Fernanda Pires da Silva a favor do Oferente, de uma procuração cujo conteúdo confere amplos poderes de administração e disposição de bens pertencentes àquela, incluindo poderes de exercício dos direitos de voto inerentes às Acções de que seja titular. Fernanda Pires da Silva é titular de (seiscentas e setenta e quatro mil, cento e doze) Acções, representativas de 26,96% (vinte e seis vírgula noventa e seis por cento) do capital social e, nos termos do entendimento da CMVM, de 34,11% (trinta e quatro vírgula onze por cento) dos direitos de voto da Grão-Pará. O Oferente detém, directamente, na presente data, (trinta e quatro mil, duzentas e oitenta e oito) Acções e as sociedades por si dominadas, Santa Filomena, SGPS, Lda. e KB Business, Corp., detêm, respectivamente, (duzentas e quarenta e nove mil, trezentas e setenta e três) e (noventa e - 2 -

3 nove mil) Acções da Grão-Pará. São assim imputáveis ao Oferente, directa e indirectamente, (trezentas e oitenta e duas mil, seiscentas e sessenta e uma) Acções, representativas de 15,31% (quinze vírgula trinta e um por cento) do capital social da Grão-Pará e, de acordo com o entendimento da CMVM, de 19,36% (dezanove vírgula trinta e seis por cento) dos direitos de voto correspondentes. Fernanda Pires da Silva e o Oferente detêm, em partes iguais, a sociedade EDEC - Edificações Económicas, S.A., que, por sua vez, detém (cento e cinquenta mil, novecentas e vinte e quatro) Acções representativas de 6,04% (seis vírgula zero quatro por cento) do capital social da Grão-Pará e, de acordo com o entendimento da CMVM, de 7,64% (sete vírgula sessenta e quatro por cento) dos direitos de voto correspondentes. São assim também imputáveis indirectamente ao Oferente, de acordo com o entendimento da CMVM baseado na alínea b) do n.º 1 do artigo 20.º do Cód.VM, (cento e cinquenta mil, novecentas e vinte e quatro) Acções representativas de 6,04% (seis vírgula zero quatro por cento) do capital social da Grão-Pará e, de acordo com o entendimento da CMVM, de 7,64% (sete vírgula sessenta e quatro por cento) dos direitos de voto correspondentes. Consequentemente, e tanto quanto é conhecimento do Oferente, adicionando as Acções directamente detidas pelo Oferente às Acções indirectamente detidas através da referida procuração e das sociedades Santa Filomena, SGPS, Lda, KB Business, Corp. e EDEC - Edificações Económicas, S.A., são directa e indirectamente imputáveis ao Oferente, de acordo com o entendimento da CMVM baseado nas alíneas b), f) e/ou g) do n.º 1 do artigo 20.º do Cód.VM, os direitos de voto inerentes a (um milhão duzentas e sete mil, seiscentas e noventa e sete) Acções, representativas de 48,31% (quarenta e oito vírgula trinta e um por cento) do capital social da Grão-Pará e, de acordo com o entendimento da CMVM, de 61,11% (sessenta e um vírgula onze por cento) dos direitos de voto correspondentes. Para estes efeitos, a percentagem de direitos de voto inerente à participação foi calculada por referência à totalidade dos direitos de voto inerentes às acções representativas do capital social da Sociedade Visada cujos direitos de voto não se encontram suspensos. As acções próprias da Grão-Pará, detidas por si e por sociedades suas dominadas, importam, nesta data, num total de (quinhentas e vinte e três mil, seiscentas e oitenta e quatro) Acções, representativas de 20,95% (vinte vírgula noventa e cinco por cento) do respectivo capital social, resultante da soma das seguintes parcelas: (i) (quatrocentas e quarenta mil, cento e oitenta) Acções, representativas de 17,61% (dezassete vírgula sessenta e um por cento) do capital social, detidas pela Autodril, SGPS, S.A.; (ii) (oitenta e três mil, duzentas e trinta e quatro) Acções representativas de 3,33% (três vírgula trinta e três por cento) do capital social, detidas pela Matur - Sociedade de Empreendimentos Turísticos da Madeira, S.A.; e (iii) 270 (duzentas e setenta) Acções, representativas de 0,01% (zero vírgula zero um por cento) do capital social, de que a Grão-Pará é titular directa

4 Assim, a quantidade máxima de valores mobiliários que o Oferente se propõe adquirir é de (quatrocentas e vinte e duas mil e quarenta e oito) Acções da Grão-Pará, dado que o Oferente detém directamente (trinta e quatro mil, duzentas e oitenta e oito) Acções e as entidades a seguir identificadas declararam à CMVM que não irão alienar o seguinte número de Acções no âmbito da Oferta, tendo procedido ao correspondente bloqueio: (i) Santa Filomena, SGPS, Lda (duzentas e quarenta e nove mil, trezentas e setenta e três) Acções; (ii) KB Business, Corp (noventa e nove mil) Acções; (iii) EDEC - Edificações Económicas, S.A (cento e cinquenta mil, novecentas e vinte e quatro) Acções; (iv) Senhora D. Fernanda Pires da Silva (seiscentas e setenta e quatro mil, cento e doze) Acções; (v) Dr. Pedro Pinheiro Caetano de Moura Pinheiro (duzentas e três mil, setecentas e setenta e oito) Acções; (vi) Edinger Holdings LLC (oitenta e oito mil, seiscentas e trinta e quatro) Acções; (vii) Autodril, SGPS, S.A (quatrocentas e quarenta mil, cento e oitenta) Acções; (viii) Matur - Sociedade de Empreendimentos Turísticos da Madeira, S.A (oitenta e três mil, duzentas e trinta e quatro) Acções; (ix) Herdeiros de João Paulo Teotónio Pereira (cinquenta e quatro mil, cento e cinquenta e nove) Acções; (x) Sociedade Visada (duzentas e setenta) Acções. Atendendo à contrapartida oferecida de 3,65 (três euros e sessenta e cinco cêntimos) por cada Acção, o montante global da Oferta é de ,20 (um milhão quinhentos e quarenta mil quatrocentos e setenta e cinco euros e vinte cêntimos). As Acções detidas pelas entidades supra mencionadas encontram-se bloqueadas nas contas de registo de valores mobiliários abertas em seu nome junto das respectivas instituições de crédito, as quais não poderão ser movimentadas até ao termo da Oferta. 9. Tanto quanto é do conhecimento do Oferente, a percentagem de direitos de voto na Sociedade Visada, detidos por si e por outros sujeitos jurídicos que se encontrem, consigo, em alguma das situações previstas no n.º 1 do artigo 20.º do Cód.VM, é, de acordo com o entendimento da CMVM, de 61,11% (sessenta e um vírgula onze por cento)

5 10. Tanto quanto é do conhecimento do Oferente, não existirão outras situações que, nos termos do artigo 20.º do Cód.VM, impliquem a imputação de direitos de votos à Oferente. 11. Serão da conta dos destinatários da Oferta todos os encargos inerentes à venda das Acções, designadamente as comissões de corretagem e de realização de operações em Bolsa, os quais constam dos preçários dos intermediários financeiros disponíveis no sítio da CMVM na Internet e que lhes deverão ser indicados no momento da entrega das ordens de venda, bem como os impostos que couberem na situação tributável do vendedor. 12. De forma a assegurar o pagamento da contrapartida da Oferta, o Banco Espírito Santo, S.A. prestou garantia bancária no valor de até ,20 (um milhão quinhentos e quarenta mil quatrocentos e setenta e cinco euros e vinte cêntimos), nos termos do n.º 2 do artigo 177.º do Cód.VM. 13. O prazo da Oferta decorrerá durante três semanas, entre as 8 horas e 30 minutos do dia 13 de Julho de 2009 e as 15 horas do dia 31 de Julho de 2009, podendo as respectivas ordens de venda ser recebidas até ao termo deste prazo. A aceitação da presente Oferta, por parte dos seus destinatários, deverá manifestar-se durante o prazo da Oferta, através de ordens de venda transmitidas nas sociedades corretoras, nas sociedades financeiras de corretagem e nos balcões dos intermediários financeiros habilitados a prestar o serviço de registo e depósito de valores mobiliários. 14. A presente Oferta apenas poderá ser aceite por destinatários cujas Acções se encontrem depositadas em conta junto de intermediário financeiro habilitado a prestar o serviço de registo e depósito de valores mobiliários. Os destinatários da Oferta que detenham Acções não depositadas em conta junto de um intermediário financeiro habilitado a prestar o serviço de registo e depósito de valores mobiliários e que pretendam aceitar a Oferta e transmitir a correspondente ordem de venda, têm o ónus de, em tempo oportuno e de modo a que a sua ordem de venda possa ser transmitida dentro do prazo da Oferta, promover a inscrição das respectivas Acções junto de intermediário financeiro. Para esse efeito, os destinatários da Oferta deverão, o mais brevemente possível, entregar os seus títulos ao Banco onde têm (ou pretendam abrir) conta de valores mobiliários. Caso as Acções revistam a forma nominativa deverão ser convertidas previamente em Acções ao portador para que possam ser vendidas na Oferta, o que terá de suceder por iniciativa do respectivo titular. Advertem-se os destinatários da Oferta para o facto de que a inscrição das Acções em conta aberta junto de intermediário financeiro, bem como as operações de conversão que venham eventualmente a ser necessárias, constituem actos materiais que não se encontram na disponibilidade do Oferente ou da Sociedade Visada e pelos quais estas entidades não podem vir a ser responsabilizadas, em particular no que respeita à iniciativa ou tempestividade da sua promoção para efeitos da emissão atempada de declarações de aceitação nesta Oferta

6 Todos os custos relativos a estas operações de conversão das Acções de nominativas em ao portador e de registo / integração das Acções serão da conta do respectivo titular das Acções. 15. Os destinatários da Oferta poderão revogar a sua declaração de aceitação, através de comunicação dirigida ao intermediário financeiro que a recebeu: (i) Em geral, até 5 (cinco) dias antes do termo do prazo da Oferta, ou seja, até às horas do dia 24 de Julho de 2009 (artigo 126.º, n.º 2 do Cód.VM); (ii) No caso de ser lançada uma oferta concorrente, até ao último dia do prazo da Oferta, ou seja, até às horas do dia 31 de Julho de 2009 (artigo 185.º- A, n.º 6 do Cód.VM); (iii) No caso de a Oferta ser suspensa, até ao final do 5.º (quinto) dia posterior ao termo da suspensão, com direito à restituição de todas as Acções que tenham sido objecto de aceitação (artigo 133.º, n.º 3 do Cód VM). 16. O resultado da Oferta será apurado pelo Banco Espírito Santo de Investimento, S.A., prevendo-se que o mesmo tenha lugar no dia 4 de Agosto de 2009, sendo os resultados da Oferta divulgados, logo após o seu apuramento, através dos meios utilizados para a divulgação do anúncio de lançamento da Oferta, ou seja, no sistema de difusão de informação da CMVM disponível em e no Boletim de Cotações da Euronext Lisbon. Os intermediários financeiros que recepcionarem ordens no âmbito da Oferta deverão solicitar ao BES Investimento pelo telefone n.º o ficheiro Excel que deverão preencher, com a informação sobre as ordens recepcionadas. Esse ficheiro deverá ser enviado simultaneamente por fax para o n.º e por para o seguinte endereço electrónico: ofertas1@besinv.pt. Quer o fax, quer o deverão indicar como assunto: Ordens recolhidas no âmbito da OPA sobre Acções da Grão-Pará e indicar o contacto da instituição em causa (nome de contacto e números de fax e telefone, em caso de necessidade de comunicação por parte do BES Investimento), bem como as seguintes informações, referentes às acções objecto de ordens de venda: (a) (b) Total de Acções objecto de aceitação; Montante total em Euros correspondente às ordens de venda apresentadas. Quer o fax, quer o deverão ser recepcionados no BES Investimento até às 12 horas do dia útil seguinte ao fim do período da Oferta. A liquidação física e financeira da Oferta será efectuada no 3.º (terceiro) dia útil seguinte à data de apuramento e divulgação dos resultados da Oferta, através da Interbolsa - Sociedade Gestora de Sistemas de Liquidação e de Sistemas Centralizados de Valores Mobiliários, S.A,, prevendo-se que tenha lugar em 7 de Agosto de

7 17. Ainda que não seja possível ao Oferente passar a deter, em consequência da Oferta, mais de 90% dos direitos de voto calculados nos termos do n.º 1 do artigo 20.º do Cód.VM, o Oferente reserva-se o direito de vir a propor a deliberação em assembleia geral da perda da qualidade de sociedade aberta da Grão-Pará, nos termos previstos na alínea b) do n.º 1 do artigo 27.º do Cód.VM, o que, a suceder, implicaria a exclusão de negociação das Acções do Euronext gerido pela Euronext Lisbon, ficando vedada a sua readmissão durante um ano, conforme disposto no artigo 29.º do Cód.VM. 18. O prospecto da Oferta encontra-se à disposição dos interessados, para consulta, no domicílio profissional do Oferente, na sede da Sociedade Visada e na sede do Banco Espírito Santo de Investimento, S.A., sita na Rua Alexandre Herculano, n.º 38, em Lisboa. O Prospecto pode igualmente ser consultado no sítio da CMVM na Internet ( e no sítio da Euronext Lisbon na Internet ( 19. O relatório do Conselho de Administração da Sociedade Visada e a sua actualização foram divulgados, respectivamente, no dia 3 de Março de 2009, no dia 15 de Junho de 2009 e no dia 30 de Junho de 2009, no sítio da CMVM na Internet ( e publicados no Boletim de Cotações da Euronext Lisbon datados de, respectivamente, 4 de Março de 2009, 16 de Junho de 2009 e 30 de Junho de A Oferta foi objecto de registo prévio na CMVM em 9 de Julho de 2009, sob o n.º Lisboa, 10 de Julho de 2009 O Oferente Abel Saturnino S. de Moura Pinheiro (assinaturas ilegíveis) O Intermediário Financeiro Banco Espírito Santo de Investimento, S.A. (assinaturas ilegíveis) - 7 -