BANCO SANTANDER TOTTA, S.A. CONVOCATÓRIA

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1 BANCO SANTANDER TOTTA, S.A. Capital Social: Euros Matriculado na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o N.º de Pessoa Colectiva Sede: Rua Áurea, Lisboa CONVOCATÓRIA Nos termos do disposto no Art.º 377º do Código das Sociedades Comerciais e das disposições estatutárias, convocam-se os Senhores Accionistas do Banco Santander Totta, S.A., para reunirem em assembleia geral extraordinária, no próximo dia 18 de Março de 2011, pelas 9:30 horas, na Sede Social, situada na Rua Áurea, 88, em Lisboa, com a seguinte ordem de trabalhos: 1. Deliberar sobre uma proposta de aumento do capital social da Sociedade dos actuais Euros para Euros, na modalidade em espécie, com emissão de novas acções, subscrito exclusivamente, pela Santander Totta, SGPS, S.A.. 2. Deliberar sobre a designação de Revisor Oficial de Contas para efeito de elaboração do Relatório a que se refere o Artigo 28º do Código das Sociedades Comerciais. 3. Deliberar sobre a alteração do contrato de sociedade, no que concerne à redacção do Artº. 4º, como consequência do aumento de capital; Nos termos do disposto no nº8 do Artigo 377º do Código das Sociedades Comerciais estará disponível na sede social do Banco Santander Totta a partir da data da publicação da presente convocatória o texto integral dos artigos do contrato de sociedade do Banco cuja modificação é proposta. Requisitos para participação na assembleia geral e exercício do direito de voto: 1) Poderão participar na reunião da assembleia geral os accionistas titulares de um número de acções que lhes confira, pelo menos, um voto, as quais deverão estar registadas em seu nome até ao 15º dia anterior à data marcada para a reunião, devendo tal facto ser comprovado à sociedade até dez dias antes da data da Assembleia, por declaração do intermediário financeiro onde se encontrem registadas as acções; 2) A cada 100 acções corresponde um voto. Os accionistas possuidores de um número inferior de acções podem agrupar-se e fazer-se representar por um dos agrupados;

2 3) Os instrumentos de representação de accionistas e, bem assim, de indicação dos representantes das pessoas colectivas, nos termos estatutariamente previstos, devem ser dirigidos ao presidente da mesa da assembleia geral e recebidos na sede da sociedade até 15 dias antes da data designada para a reunião; Ficam à disposição dos Senhores Accionistas, para consulta, na sede da sociedade, durante as horas do respectivo expediente, bem como no seu sítio na Internet ( e no SDI da CMVM, ( desde a data desta publicação, a presente convocatória e as propostas apresentadas para deliberação. Toda a outra documentação contendo os elementos e informações preparatórias da assembleia geral estarão à disposição dos Senhores Accionistas, para consulta, na sede da sociedade, durante as horas do respectivo expediente, bem como no seu sítio na Internet ( desde o dia 3 de Março de 2011, nos termos da lei (Artº289 do Código das Sociedades Comerciais), Lisboa, 8 de Fevereiro de 2011 O Presidente da Mesa da Assembleia Geral Dr. António Manuel de Carvalho Ferreira Vitorino

3 Ponto 1 da Ordem de Trabalhos 18 de Março de 2011 Banco Santander Totta, S.A. Aumento do Capital Social PROPOSTA DE DELIBERAÇÃO A APRESENTAR À ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE 18 DE MARÇO DE 2011 O Conselho de Administração da Santander Totta, S.G.P.S., S.A. propõe aos Senhores Accionistas do Banco Santander Totta, S.A., que aprovem por deliberação o aumento do capital social nas seguintes condições: 1. O aumento do capital social do Banco Santander Totta, S.A., dos actuais seiscentos e vinte milhões cento e quatro mil novecentos e oitenta e três euros para seiscentos e cinquenta e seis milhões setecentos e vinte e três mil duzentos e oitenta e quatro euros, realizado por entradas em espécie, livre de ónus ou encargos e com todos os direitos societários, a realizar até à data da celebração da escritura pública ou outro documento similar; 2. O aumento será subscrito e realizado pela sociedade Santander Totta, SGPS, S.A. matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o Número de Pessoa Colectiva, com sede na Rua do Ouro 88, em Lisboa e com o capital social de ,58 Euros; 3. O aumento será concretizado por esta sociedade através da transmissão de (cinco milhões setecentas e cinquenta mil trezentas e vinte e duas) acções representativas do capital social da sociedade Totta Crédito Especializado, Instituição Financeira de Crédito, S.A., a que é atribuído o valor global de ,91 Euros (sessenta e seis milhões trezentos e quatro mil novecentos e setenta e três euros e

4 Ponto 1 da Ordem de Trabalhos noventa e um cêntimo), correspondendo 11, Euros a cada uma das acções a transmitir; 4. Em consequência serão emitidas acções representativas do capital social do Banco Santander Totta, S.A., com o valor nominal de um euro cada uma, e com um prémio de emissão por acção de 0, Euros, correspondentes ao aumento verificado, acções que revestirão a forma escritural; 5. Que o aumento de capital deliberado seja sujeito a relatório do revisor oficial de contas exigido pelo artigo 28º do Código das Sociedades Comerciais. A deliberação de aumento de capital que antecede se extinguirá definitiva e automaticamente, em caso de oposição das entidades de supervisão bancária e reguladoras do mercado de valores mobiliários. Lisboa, 9 de Fevereiro de 2011 SANTANDER TOTTA, S.G.P.S., S.A. O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, José Carlos Brito Sítima Miguel Campos Pereira de Bragança

5 Ponto 2 da Ordem de Trabalhos 18 de Março de 2011 Banco Santander Totta, S.A. Designação de Revisor Oficial de Contas PROPOSTA DE DELIBERAÇÃO A APRESENTAR À ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE 18 DE MARÇO DE 2011 O Conselho de Administração da Taxagest, S.G.P.S, S.A. para cumprimento do disposto no artigo 28º do Código das Sociedades Comerciais, aplicável pelo artigo 89º do mesmo Código, propõe aos Senhores Accionistas do Banco Santander Totta, S.A., que deliberem designar como Revisor Oficial de Contas para elaboração do relatório sobre a entrada em espécie: Dr. António Manuel Mendes Barreira, Inscrito na Ordem dos Revisores Oficiais de Contas com o nº 563. Lisboa, 9 de Fevereiro de 2011 TAXAGEST SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Manuel António Amaral Franco Preto Miguel Campos Pereira de Bragança

6 Ponto 3 da Ordem de Trabalhos 18 de Março de 2011 Banco Santander Totta, S.A. Alteração ao Contrato Social PROPOSTA DE DELIBERAÇÃO A APRESENTAR À ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE 18 DE MARÇO DE 2011 O Conselho de Administração vem, em consequência do aumento de capital social, propor a alteração do contrato social do Banco Santander Totta, S.A. relativamente ao Artº4, devendo o referido artigo passar a ter a redacção infra: ANTERIOR REDACÇÃO Artigo 4º O capital social integralmente subscrito e realizado é de seiscentos e vinte milhões cento e quatro mil e novecentos e oitenta e três euros correspondente a seiscentas e vinte milhões cento e quatro mil e novecentos e oitenta e três acções ordinárias, com o valor nominal de um euro cada uma. NOVA REDACÇÃO Artigo 4º O capital social integralmente subscrito e realizado é de seiscentos e cinquenta e seis milhões setecentos e vinte e três mil duzentos e oitenta e quatro euros correspondente a seiscentas e cinquenta e seis milhões setecentas e vinte e três mil duzentas e oitenta e quatro acções ordinárias, com o valor nominal de um euro cada uma. Lisboa, 9 de Fevereiro de 2011 BANCO SANTANDER TOTTA, S.A. O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, José Carlos Brito Sítima Miguel Campos Pereira de Bragança