ASSEMBLEIA GERAL DE ACCIONISTAS DE 16 DE SETEMBRO DE 2013 PONTO UM DA ORDEM DO DIA

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1 BANIF BANCO INTERNACIONAL DO FUNCHAL, S.A. Sociedade Aberta Matriculada na Conservatória do Registo Comercial do Funchal Sede social: Rua de João Tavira, n.º 30, , Funchal Capital social: ,00 Euros Número único de matrícula e de pessoa colectiva: ASSEMBLEIA GERAL DE ACCIONISTAS DE 16 DE SETEMBRO DE 2013 PONTO UM DA ORDEM DO DIA Considerando: a) A proposta de aumento de capital social apresentada pelo Conselho de Administração que será submetida a votação no âmbito do Ponto Dois da ordem do dia; b) O disposto no artigo 28.º do Código das Sociedades Comerciais; Propõe-se que a Assembleia Geral delibere: Ratificar a escolha efectuada pelo Conselho de Administração, por deliberação de 19 de Agosto de 2013, aprovando a designação do Dr. Fernando Brás, registado na Ordem dos Revisores Oficiais de Contas com o número 489, sem interesses na Sociedade, para, nos termos e para os efeitos do artigo 28.º do Código das Sociedades Comerciais, verificar as entradas em espécie e proceder à elaboração de um relatório sobre os valores mobiliários objecto das entradas em espécie a realizar no âmbito do aumento de capital social, sobre o qual se deliberará no Ponto Dois da ordem do dia. Lisboa, 22 de Agosto de 2013 O Conselho de Administração

2 BANIF BANCO INTERNACIONAL DO FUNCHAL, S.A. Sociedade Aberta Matriculada na Conservatória do Registo Comercial do Funchal Sede social: Rua de João Tavira, n.º 30, , Funchal Capital social: ,00 Euros Número único de Matrícula e de pessoa colectiva: ASSEMBLEIA GERAL DE ACCIONISTAS DE 16 DE SETEMBRO DE 2013 PONTO DOIS DA ORDEM DO DIA Considerando que: a) O Memorando de Política Económica e Financeira celebrado pelo Governo de Portugal, a Comissão Europeia, o Banco Central Europeu e o Fundo Monetário Internacional ( CE/BCE/FMI ) prevê o reforço dos rácios de capital das instituições de crédito; b) O Banco de Portugal determinou que os grupos bancários portugueses deviam alcançar um rácio de Core Tier I mínimo de 10% em 31 de Dezembro de 2012; c) No dia 31 de Dezembro de 2012, o Banif Banco Internacional do Funchal, S.A. ( Banif ou a Sociedade ) anunciou que, após devida apreciação pelo Banco de Portugal e na sequência do acordo de princípio do Estado Português em participar no Plano de Recapitalização da Sociedade (enquadrado pela Lei n.º 63-A/2008, de 24 de Novembro, e alterações subsequentes) (o Plano de Recapitalização ), submeteria tal Plano de Recapitalização a aprovação em reunião da Assembleia Geral de Accionistas do Banif; d) O Plano de Recapitalização foi aprovado na Assembleia Geral de Accionistas de 16 de Janeiro de 2013; e) No dia 25 de Janeiro de 2013, o Banif anunciou que havia concluído a primeira fase do Plano de Recapitalização, com a subscrição, pelo Estado Português, de (i) um aumento do capital social, por entradas em dinheiro, com supressão do direito de preferência, no montante de ,00, através da emissão de novas acções, designadas acções especiais (nos termos do artigo 4.º da Lei n.º 63-A/2008), com o valor de emissão unitário de 0,01; e (ii) uma emissão de instrumentos subordinados e convertíveis qualificados como capital Core Tier I no valor total de ,00; 1

3 f) A segunda e última fase do Plano de Recapitalização consiste num aumento adicional do capital social em ,00, que se pretende realizar através de um conjunto de operações de aumento de capital; g) Em 26 de Junho de 2013, foi realizado um aumento de capital do Banif no montante de 100 milhões, de milhões para milhões, o qual foi subscrito pela Açoreana Seguros, SA e pela Auto-Industrial SGPS SA, em 75 milhões e em 25 milhões, respectivamente; h) Em 30 de Julho de 2013, foi realizado um aumento de capital do Banco, no montante de 100 milhões, de milhões para milhões, subscrito através da uma oferta pública de subscrição, no âmbito do qual foram emitidas e subscritas acções ordinárias escriturais e nominativas, sem valor nominal; i) Ainda no âmbito da segunda fase do Plano de Recapitalização, foi realizado em 5 de Agosto de 2013, um novo aumento de capital, objecto de subscrição por determinados investidores estratégicos no âmbito de uma colocação particular, no montante de 40,7 milhões, sendo o aumento de capital de milhões para ; j) O Banif pretende implementar no mais curto prazo possível as restantes medidas necessárias para executar a segunda fase do Plano de Recapitalização; k) O cumprimento do Plano de Recapitalização prevê o reforço e alterações à composição dos fundos próprios, incluindo o reembolso parcial de instrumentos subordinados e convertíveis qualificados como capital Core Tier I e a substituição de alguns elementos actuais dos fundos próprios por novas acções ordinárias representativas do capital social do Banif; l) Para este efeito, o Banif pretende realizar uma oferta pública de troca dirigida aos titulares de actuais instrumentos híbridos de capital e dívida subordinada ( Oferta Pública de Troca ), no âmbito do qual será proposta a troca de instrumentos híbridos existentes (com um desconto face ao seu valor nominal) por uma contrapartida representada por novas acções; m) O Revisor Oficial de Contas independente, Dr. Fernando Brás, inscrito na Ordem dos Revisores Oficiais de Contas com o nº 489, preparou um relatório para efeitos do disposto no artigo 28.º do Código das Sociedades Comerciais, verificando os pagamentos em espécie a realizar no contexto da presente deliberação. 2

4 Propõe-se que a Assembleia Geral delibere: 1. Aprovar, no âmbito do Plano de Recapitalização aprovado nos termos do artigo 9.º, n.º 2 da Lei n.º 63-A/2008, de 24 de Novembro, um aumento de capital social de até ,88, sendo o capital social da Sociedade aumentado para até ,88, nos termos e condições descritos de seguida, com os eventuais desenvolvimentos e adaptações que sejam definidos pelo Conselho de Administração tendo em vista estabelecer as características finais da oferta através da qual o aumento de capital social será executado: a) Montante: até ,88; b) Modalidade: novas entradas em espécie, com a emissão de até novas acções ordinárias, escriturais e nominativas, sem valor nominal; c) Natureza das novas entradas: as novas entradas serão realizadas em espécie e consistirão nos seguintes valores mobiliários emitidos pelo Banif e pelas suas filiais Banif Banco de Investimento, S.A. e Banif Finance, Ltd. ( Valores ): Emitente Código ISIN Natureza Denominações Data de emissão Banif Finance XS Dated guaranteed subordinated notes 1.000, Banif XS Dated subordinated notes 1.000, Banif PTBCAFXE0007 Obrigações de caixa subordinadas 50, Banif Finance XS Dated guaranteed subordinated notes 1.000, Banif PTBCAIXE0004 Obrigações de caixa subordinadas 50, Banif PTBAFOXE0003 Obrigações de caixa subordinadas 1.000, Banif PTBAFHOM0011 Dated subordinated notes 1.000, Banif PTBAFQOM0002 Dated subordinated notes 1.000, Banif Finance XS Dated guaranteed subordinated notes 1.000, Banif Finance XS Undated guaranteed subordinated notes 1.000, Banif Investimento PTASCEOE0000 Obrigações perpétuas subordinadas 1.000, Banif Finance XS Perpetual non-cumulative preference shares USD 0,01 (a) Banif Finance XS Perpetual non-cumulative preference shares 0,01 (b) Banif Finance XS Perpetual non-cumulative guaranteed preference shares 0,01 (b) Banif Finance XS Perpetual non-cumulative preference shares (a) Valor nominal de USD 0,01 e valor de liquidação preferencial de USD 1.000,00. 0,01 (b) (b) Valor nominal de 0,01 e valor de liquidação preferencial de 1.000,00. 3

5 d) Rácios de subscrição: A contrapartida oferecida aos destinatários da oferta pública de troca e cedidos para a operação resultará, por valor mobiliário, da fórmula constante da coluna Contrapartida, na tabela seguinte: Código ISIN Contrapartida XS Número de Acções = Valor nominal x 90% / 0,01 XS Número de Acções = Valor nominal x 90% / 0,01 PTBCAFXE0007 Número de Acções = Valor nominal x 82% / 0,01 XS Número de Acções = Valor nominal x 81% / 0,01 PTBCAIXE0004 Número de Acções = Valor nominal x 75% / 0,01 PTBAFOXE0003 Número de Acções = Valor nominal x 69% / 0,01 PTBAFHOM0011 Número de Acções = Valor nominal x 87% / 0,01 PTBAFQOM0002 Número de Acções = Valor nominal x 68% / 0,01 XS Número de Acções = Valor nominal x 65% / 0,01 XS Número de Acções = Valor nominal x 38% / 0,01 PTASCEOE0000 Número de Acções = Valor nominal x 38% / 0,01 XS XS XS XS Número de Acções = (Valor de liquidação preferencial / 1,3344) x 32% / 0,01 Número de Acções = Valor de liquidação preferencial x 32% / 0,01 Número de Acções = Valor de liquidação preferencial x 26% / 0,01 Número de Acções = Valor de liquidação preferencial x 26% / 0,01 Para efeitos da aplicação do presente rácio aos Valores com denominação em USD, será considerada uma taxa de câmbio /USD de 1,3344. A contrapartida oferecida para cada um dos valores, apresentada no quadro supra, incorpora e reflecte já a figura de juros e dividendos preferenciais corridos, se existentes, desde a data do último pagamento até à data da liquidação da Oferta Pública de Troca. Deste modo, não haverá lugar a qualquer pagamento adicional em numerário respeitante a esse montante; 4

6 e) Entidades que participarão no aumento: as acções serão subscritas através de uma oferta pública de troca endereçada a titulares dos Valores ( Oferta Pública de Troca ); f) Valor de emissão das novas acções: por cada 0,01 de valor da Contrapartida utilizado na conversão de crédito será emitida uma acção de 0,01; g) Ágio: as novas acções serão emitidas sem ágio; h) Prazo para a realização das novas entradas: até ao momento do registo definitivo do aumento de capital social na Conservatória do Registo Comercial; i) Regime no caso de subscrição incompleta: caso a subscrição fique incompleta o aumento de capital social ficará limitado às subscrições efectivamente recolhidas, nos termos do artigo 457.º, n.º 1 do Código das Sociedades Comerciais. 2. Alterar a redacção do n.º 1 do artigo 5.º do contrato de sociedade, passando a mesma a ser a seguinte: 1. O capital social é de mil, setecentos e nove milhões, seiscentos e noventa e sete mil, novecentos e vinte e um euros e oitenta e oito cêntimos, integralmente subscrito e realizado. 3. Alterar a redacção do n.º 1 do artigo 6.º do contrato de sociedade, passando a mesma a ser a seguinte: 1. O capital social é representado por cento e catorze mil, quinhentas e trinta e nove milhões, setecentas e noventa e duas mil, cento e oitenta e oito acções, sem valor nominal. 4. Em caso de aprovação da presente proposta, a redacção proposta para o n.º 1 do artigo 5.º e o n.º 1 do artigo 6.º do contrato de sociedade deverá considerar-se automaticamente ajustada no sentido de reflectir o montante das subscrições efectivamente recolhidas, correspondentes às aceitações da Oferta Pública de Troca, nos termos da deliberação proposta no ponto 1(i). 5. Tendo em consideração que se encontra prevista, para o dia 30 de Setembro de 2013, a conversão de valores mobiliários obrigatoriamente convertíveis emitidos pela Sociedade ( VMOCs ), deliberar que o Conselho de Administração fique autorizado a definir a articulação da execução da presente 5

7 deliberação com tal conversão de VMOCs, sendo ajustado o montante do capital social resultante do aumento ora deliberado caso à data da execução da presente deliberação aquela conversão de VMOCs já tenha sido total ou parcialmente executada. 6. Deliberar que, no caso previsto no parágrafo anterior, as redacções do número 1 do artigo 5.º e do número 1 do artigo 6.º do contrato de sociedade se considerem automática e proporcionalmente ajustadas. 7. Mandatar o Conselho de Administração para fixar os demais termos e condições do aumento de capital social e da admissão à negociação das novas acções, bem como definir quaisquer termos e condições adicionais que se tornem necessários ou convenientes, nomeadamente tendo em vista a obtenção da aprovação da operação pelas autoridades competentes, e negociar, aprovar e executar os termos, condições e versões finais dos documentos relacionados com o aumento de capital social acima detalhado, podendo, em geral, praticar os demais actos necessários ou convenientes à plena execução destas operações. 8. Mandatar qualquer um dos membros do Conselho de Administração para, por si só, emitir a declaração a que se refere o n.º 2 do artigo 88.º do Código das Sociedades Comerciais relativamente ao aumento de capital social aprovado no âmbito do ponto 1 da presente deliberação. O Conselho de Administração poderá decidir, por exclusiva deliberação sua, não executar o aumento de capital social objecto da presente proposta, com base nas condições de mercado existentes, na situação financeira e contabilística do Banif, em quaisquer requisitos impostos por decisões administrativas ou regulatórias, ou inexistência de tais decisões, quando necessárias, ou ainda em qualquer outro factor considerado relevante pelo Conselho de Administração em cada momento. Lisboa, 22 de Agosto de 2013 O Conselho de Administração 6

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