Lisboa, 16 de Fevereiro de 2009 O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Transcrição

1 RATIFICAÇÃO DE COOPTAÇÃO PARA VOGAL D (com referência ao Ponto Um da ordem de trabalhos da Na sequência do pedido de demissão apresentado pelo Senhor Dr. Gilles de Margerie, no passado dia 16 de Outubro de 2008, o Conselho de Administração do Banco Espírito Santo, S.A., deliberou cooptar para aquelas funções, até ao termo do mandato do membro substituído, o Senhor Dr. Bernard Octave Mary, cooptação que foi efectuada em 31 de Outubro de Assim, e nos termos e para os efeitos do disposto no nº 2 do Art. 393 do Código das Sociedades Comerciais, o Conselho de Administração submete à ratificação da presente Assembleia aquela cooptação.

2 DE APROVAÇÃO DO RELATÓRIO DE GESTÃO E RESTANTE DOCUMENTAÇÃO DE PRESTAÇÃO DE CONTAS INDIVIDUAIS, RELATIVAS AO EXERCÍCIO DE 2008, BEM COMO DO RELATÓRIO DO GOVERNO DA SOCIEDADE, RELATIVO AO MESMO PERÍODO (com referência ao Ponto Dois da ordem de trabalhos da O Conselho de Administração do BANCO ESPÍRITO SANTO, S.A. vem submeter à apreciação e discussão dos Senhores Accionistas o Relatório de Gestão, o Relatório do Governo da Sociedade e os documentos de prestação de contas individuais do BANCO ESPÍRITO SANTO, S.A., referentes ao exercício de 2008, propondo a sua aprovação. O Conselho de Administração

3 DE APROVAÇÃO DO RELATÓRIO CONSOLIDADO DE GESTÃO, DAS CONTAS CONSOLIDADAS E RESTANTES DOCUMENTOS DE PRESTAÇÃO DE CONTAS CONSOLIDADAS, DO BANCO ESPÍRITO SANTO, S.A. RELATIVAS AO EXERCÍCIO DE 2008 (com referência ao Ponto Três da ordem de trabalhos da O Conselho de Administração do BANCO ESPÍRITO SANTO, S.A. vem submeter à apreciação e discussão dos Senhores Accionistas o Relatório Consolidado de Gestão, as contas consolidadas e os restantes documentos de prestação de contas consolidadas do BANCO ESPÍRITO SANTO, S.A., referentes ao exercício de 2008, propondo a sua aprovação.

4 DE DELIBERAÇÃO SOBRE A APLICAÇÃO DE RESULTADOS (com referência ao Ponto Quatro da ordem de trabalhos da O Conselho de Administração do BANCO ESPÍRITO SANTO, S.A. propõe: Nos termos e para os efeitos da alínea b) do artigo 376 do Código das Sociedades Comerciais e de acordo com o Relatório de Gestão, que o resultado líquido da sociedade, no valor de ,11 euros, tenha a seguinte aplicação: PARA RESERVA LEGAL: PARA DISTRIBUIÇÃO AOS ACCIONISTAS: PARA OUTRAS RESERVAS: Euros , , ,11

5 DE APRECIAÇÃO DOS ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO (com referência ao Ponto Cinco da ordem de trabalhos da Tendo em vista o cumprimento do disposto no art. 455, nº 1, do Código das Sociedades Comerciais, que determina que a Assembleia Geral, na sua reunião anual, proceda à apreciação geral da administração e fiscalização da sociedade; Considerando os resultados da actividade do Banco Espírito Santo, S.A., no exercício de 2008, os quais evidenciam o acerto das orientações estratégicas e de gestão levadas a efeito pelo seu Conselho de Administração, durante o referido exercício; Considerando, igualmente, a forma empenhada como a Comissão de Auditoria desempenhou as suas funções de fiscalização; Propõe-se que a Assembleia Geral aprove um voto de confiança e de louvor ao Conselho de Administração da sociedade e à Comissão de Auditoria, e a cada um dos respectivos membros.

6 ALTERAÇÃO PARCIAL DO CONTRATO DE SOCIEDADE (com referência ao Ponto Dez da ordem de trabalhos da Considerando que: a) A Comissão do Mercado de Valores Mobiliários («CMVM») reformulou as recomendações existentes sobre o bom Governo das Sociedades, através da criação de um Código de Governo das Sociedades, e da aprovação do Regulamento 1/2007, tendo ambos os documentos efeitos a partir de 1 de Janeiro de 2009; b) De modo a clarificar o cumprimento, pelo BES, de algumas das recomendações da CMVM, torna-se conveniente alterar o contrato de sociedade; c) Em primeiro lugar, pretende-se facilitar a possibilidade da participação dos Senhores Accionistas na sociedade, clarificando que embora o bloqueio das acções para a participação em Assembleia Geral seja de cinco dias úteis, a comprovação desse bloqueio passa a poder ser efectuada até ao terceiro dia útil anterior à data da reunião; d) Em segundo lugar, e com a mesma finalidade de incentivo à participação nas Assembleias Gerais, clarifica-se que o bloqueio das acções é apenas necessário no prazo de cinco dias úteis antes de cada uma das suas sessões, não se tendo de manter quando estas sejam, por qualquer razão, interrompidas ou suspensas; e) Finalmente, aproveita-se o ensejo oferecido por esta pequena revisão do contrato de sociedade para suprir um lapso constante do artigo 19.º, número 2, que reproduzindo os assuntos mencionados no artigo 383.º, número 2, do Código das Sociedades Comerciais, omite a referência à «dissolução» da sociedade entre as matérias sujeitas a deliberação por maioria qualificada,

7 adicionando-se ainda um novo número 3 ao artigo 19, que esclarece que as abstenções não são contadas para qualquer deliberação, reproduzindo assim o disposto no artigo 386.º, número 1, também do Código das Sociedades Comerciais. f) O Regulamento da Assembleia Geral dos Accionistas deve ser adaptado em conformidade às alterações que se propõem fazer ao contrato de sociedade. O Conselho de Administração do Banco Espírito Santo, S.A. propõe que seja deliberado alterar o contrato de sociedade, modificando o respectivo artigo 16.º, número 1, o artigo 19.º, número 2, e aditando um número 3 ao artigo 19.º, bem como que seja deliberado alterar o artigo 4.º do Regulamento da Assembleia Geral dos Accionistas, tudo nos termos do documento anexo à presente proposta.

8 DELIBERAÇÃO SOBRE A AQUISIÇÃO E ALIENAÇÃO DE ACÇÕES REPRESENTATIVAS DO PRÓPRIO CAPITAL SOCIAL (com referência ao Ponto Onze da ordem de trabalhos da I Considerando que: a) As Assembleias Gerais anuais efectuadas nestes últimos 6 anos autorizaram que o Banco Espírito Santo, S.A. procedesse à aquisição e alienação de acções próprias, com vista a dar execução ao Sistema de Incentivos Baseado em Acções que beneficiasse os respectivos Colaboradores, nos termos aprovados na Assembleia Geral de 20 de Junho de 2000; b) O referido sistema foi substituído na Assembleia Geral de Março de 2008 por um Plano de Pagamento de Remuneração Variável (PPRV ), encontrando-se contudo ainda por liquidar algumas das operações contratadas ao abrigo do Sistema de Incentivos Baseado em Acções; c) Afigura-se conveniente que o Banco Espírito Santo, S.A. possa continuar a utilizar, nos termos legalmente admitidos, as possibilidades inerentes a operações com acções próprias, fora das situações previstas no número 3 do artigo 319 do Código das Sociedades Comerciais; d) O mesmo interesse existe igualmente na possibilidade de as sociedades dependentes do Banco adquirirem e alienarem acções do Banco Espírito Santo, S.A.. O Conselho de Administração do Banco Espírito Santo, S.A. propõe que seja deliberado: 1. Autorizar o Banco Espírito Santo, S.A., ou quaisquer sociedades dependentes, actuais ou futuras, mediante decisão do órgão de administração da sociedade compradora, a adquirir acções representativas do seu próprio capital social, nos termos seguintes:

9 a) Número máximo de acções a adquirir: Até ao limite correspondente a 10% do capital social do Banco Espírito Santo, S.A., deduzidas as alienações efectuadas, sem prejuízo da quantidade que seja exigida pelo cumprimento de obrigações da adquirente decorrentes da lei, de contrato ou de vinculação contratual com sujeição, se for o caso, a alienação subsequente, nos termos legais, das acções que excedem aquele limite; b) Prazo durante o qual a aquisição pode ser efectuada: dezoito meses, a contar da data da presente deliberação; c) Formas de Aquisição: com sujeição aos limites imperativamente estabelecidos na lei, aquisição de acções, ou direitos de aquisição ou atribuição de acções, a título oneroso, em qualquer modalidade, em mercados regulamentados, e ou não regulamentados, designadamente a instituições financeiras com a qual a Sociedade haja celebrado contrato de equity swap ou outros instrumentos financeiros derivados similares, ou a aquisição a qualquer título para cumprimento da obrigação decorrente da lei ou contrato, nos termos das condições respectivas; d) Contrapartidas mínima e máxima das aquisições: o preço de aquisição onerosa deverá conter-se num intervalo de dez por cento para menos e para mais relativamente à cotação média das acções a adquirir no NYSE Euronext Lisbon, durante as dez sessões de bolsa imediatamente anteriores à data de aquisição ou à constituição do direito de aquisição resultante dos instrumentos financeiros contratados pela Sociedade, ou por sociedade dependente. 2. Aprovar a alienação de acções próprias que hajam sido adquiridas, mediante decisão do órgão de administração da sociedade vendedora, nos termos seguintes: a) Número mínimo de acções a alienar: o número de acções necessárias para cumprir obrigações assumidas pela Sociedade Vendedora, resultante da lei ou do contrato;

10 b) Prazo durante o qual a alienação pode ser efectuada: dezoito meses, a contar da data da presente deliberação; c) Modalidade de alienação: com sujeição aos termos e limites imperativamente estabelecidos na lei, alienação onerosa em qualquer modalidade, designadamente por venda ou permuta, a efectuar em mercado regulamentado ou fora de mercado regulamentado para entidades determinadas designadas pelo órgão de administração da Vendedora, designadamente instituições financeiras contrapartes em contratos de equity swap ou instrumentos derivados similares, ou a alienação a qualquer título em cumprimento das obrigações decorrentes da lei ou do contrato, nos termos das condições respectivas; d) Preço mínimo: o preço mínimo de alienação não pode ser inferior em mais de 10% da cotação média no NYSE Euronext Lisbon das acções a alienar durante as dez sessões de mercado regulamentado imediatamente anterior à alienação, ou preço que estiver fixado em contrato celebrado pela Sociedade.

11 DECLARAÇÃO D SOBRE A POLÍTICA DE REMUNERAÇÕES DOS DIRIGENTES DO BES (com referência ao Ponto Doze da ordem de trabalhos da Considerando que as recentes recomendações da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários determinam que o órgão de administração submeta à apreciação pela assembleia geral de accionistas de uma política de remunerações dos dirigentes do Banco, entendendo-se como tal os responsáveis do Banco que possuem um acesso regular a informação privilegiada e participam nas decisões sobre a gestão e a estratégia negocial do BES, O Conselho de Administração do BES submete à apreciação da Assembleia Geral dos Accionistas a seguinte política de remunerações dos dirigentes (comum às dos restantes quadros superiores do Banco): «Para o ano de 2009, o Conselho de Administração do BES decidiu que, atendendo ao contexto de crise financeira e económica em que vivemos, se tornava necessário implementar um conjunto de medidas de contenção de custos abrangendo as remunerações dos quadros dirigentes. Nessa medida, a política de remunerações para esse universo de colaboradores em 2009 tem como princípio orientador o não aumento da remuneração fixa e a redução em 10% da remuneração variável, relativamente ao montante atribuído em 2008, que reduziu 34% relativamente a Também não estão considerados para efeito de orçamento quaisquer promoções ao quadro dirigente, quer com origem interna, quer por contratações externas ao Banco».