PORTO SEGURO S.A. Companhia Aberta - CNPJ/MF nº / Sede: Al. Ribeiro da Silva, 275-1º andar - CEP São Paulo - SP

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1 PORTO SEGURO S.A. Senhores Acionistas, Submetemos à apreciação de V.Sas. o Relatório da Administração e as correspondentes demonstrações contábeis, com o parecer dos auditores independentes, referentes aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de e de Mensagem da Administração Mesmo em meio a tantos acontecimentos no mercado internacional e nacional, o ano de, para nós, foi marcado pelo investimento. Investimos na criação e aperfeiçoamento de produtos e serviços para atender cada vez melhor os nossos clientes, expandimos nossa presença em diversas praças do interior de São Paulo e em outros Estados do Brasil, investimos em tecnologia para aprimorar e agilizar o trabalho dos Corretores e facilitar a emissão de propostas e consultas a apólices de sua carteira. Além disso, desenvolvemos canais para estreitar relações com todos os nossos públicos, como a elaboração de um novo site institucional que teve sua estrutura de informações e visual renovado, bem como programas de qualidade de vida para funcionários, treinamento para os prestadores de serviços, com destaque para a Oficina de Aprendizagem do Porto Socorro e benefícios a segurados, como descontos culturais e gastronômicos. Concluímos o exercício de com aproximadamente 2 milhões de veículos segurados e um total de mais de 6 milhões de itens cobertos pelos produtos da Corporação, o que representa um crescimento de 33,6% em relação ao ano anterior. Apresentamos crescimento de receitas em todos os produtos: a receita total cresceu 15,8%; os prêmios auferidos cresceram 17,9%; as receitas com prestação de serviços de consórcios apresentaram aumento de 20,5%; as receitas com operações de crédito cresceram 47,4%; e as receitas com prestação de serviços de monitoramento apresentaram aumento de 47,2%. Alcançamos um lucro líquido de R$290,2 milhões e um patrimônio líquido de R$1.963,7 milhão com aumento de 8,2% em comparação ao ano anterior. No relatório a seguir é demonstrado o desempenho da carteira de seguros, com destaque para o segmento de automóvel, com crescimento de 12,5% em relação ao ano anterior, e do crescimento dos demais ramos de seguros e de crédito e financiamento, sinal que os Corretores de Seguros, nosso canal de distribuição exclusivo está cada vez mais diversificando seus negócios junto aos seus clientes. Os projetos sociais e ambientais também tomaram novas proporções e estão presentes em nossas campanhas, produtos e serviços como os que envolvem o uso de bicicletas (Bike Socorro, UseBike, etc.), além das campanhas de reciclagem de óleo de cozinha, pilhas e cartões que colaboram para expandir o conceito de preservação do meio ambiente a todos os nossos clientes e à sociedade. Mercado Segurador e de Previdência O mercado segurador, setor em que atuam as principais controladas da Companhia, atingiu o volume de R$44,5 bilhões em prêmios auferidos, conforme estatísticas divulgadas pela Superintendência de Seguros Privados - SUSEP, representando aumento de 15,9% sobre os R$38,4 bilhões de 2007, desconsiderando os prêmios de VGBL. O segmento de automóvel, que representa 22,6% dos prêmios auferidos do setor, aumentou 13,2%, alcançando R$15,4 bilhões. O segmento de pessoas (seguros de vida excluindo VGBL) apresentou crescimento de 14,2%, representando 17,8% dos prêmios auferidos do setor, ocupando a segunda posição em prêmios auferidos alcançando R$12,1 bilhões. O segmento de seguros patrimoniais, que representa 9,3% do setor, apresentou aumento de 12,3% em relação à 2007, atingindo prêmios auferidos de R$6,4 bilhões. O setor de previdência complementar arrecadou R$13,4 bilhões em contribuições em, o que representa um aumento de 8,1% em relação aos R$12,4 bilhões de O segmento de VGBL (vida gerador de benefícios livres) cresceu 16,8% em relação a 2007, totalizando R$23,6 bilhões. Desempenho Econômico-Financeiro Nos títulos a seguir, as expressões em e em 2007 referem-se aos saldos e índices apurados pela Companhia nos períodos de 1º de janeiro a 31 de dezembro de e de 1º de janeiro a 31 de dezembro de 2007, respectivamente. Receita total A receita total da Companhia, incluindo as receitas financeiras líquidas e receitas com imóveis de renda, totalizou em R$5.636,7 milhões, com crescimento de R$769,9 milhões ou 15,8% em relação aos R$4.866,8 milhões de Receitas totais - R$milhões Evolução - % Prêmios de seguros auferidos (i) , ,9 17,4 Contribuições de planos de previdência ,4 101,3 13,9 Receita de prestação de serviços - Consórcio ,3 85,7 20,5 Operações de créditos - Portoseg... 76,5 51,9 47,4 Receita de prestação de serviços - Monitoramento... 51,8 35,2 47,2 Outras receitas - Portopar... 6,7 10,5 (36,2) Receita de prestação de serviços - Crediporto... 5,2 1,7 205,9 Receita de prestação de serviços - Integração... 3,4 Receita de prestação de serviços - Portoserv... 1,4 0,5 180,0 Receita de prestação de serviços - Portomed... 0,4 Receita de prestação de serviços - Serviços... 0,1 Receitas financeiras líquidas ,2 484,0 (8,2) Receitas com imóveis... 3,3 4,2 (21,4) Receita Total sem RVNE (i) , ,9 15,4 RVNE (ii)... 28,3 6,9 310,1 Receita Total , ,8 15,8 (i) Prêmio e receita total líquidos de RVNE. (ii) O aumento refere-se, a mudança no cálculo da RVNE deixando de considerar o efeito dos cancelamentos, por determinação da SUSEP. Prêmios auferidos Os prêmios auferidos pela Companhia totalizaram em R$4.754,1 milhões, com um aumento de R$719,2 milhões ou 17,8% sobre o montante de R$4.034,9 milhões em 2007, desconsiderando os planos VGBL. Prêmios Auferidos - R$ milhões Evolução - % Prêmios por segmento Porto Seguro Auto , ,2 5,3 Azul Seguros Auto ,1 349,5 62,0 Total Auto , ,7 12,5 Saúde ,4 516,5 25,5 Pessoas ,1 211,6 26,2 Patrimonial ,5 210,0 26,0 Transportes... 92,5 68,7 34,6 Riscos Financeiros ,0 94,0 68,1 Responsabilidade... 8,2 7,1 15,5 DPVAT ,0 128,6 26,0 Porto Seguro Uruguai... 48,4 38,7 25,1 Total de Prêmios Auferidos sem VGBL , ,9 17,8 Prêmios de VGBL... 70,9 56,9 24,6 Total de Prêmios Auferidos , ,8 17,9 Segmento de Seguro Automóvel - Porto Seguro - os prêmios auferidos no segmento de seguro automóvel totalizaram em R$2.538,9 milhões, aumento de R$128,7 milhões ou 5,3% sobre os R$2.410,2 milhões em 2007, que decorre do crescimento de 7,2% na frota de veículos segurados para 1.572,6 mil em sobre os 1.467,1 mil em 2007, parcialmente compensados pela redução de 1,7% do prêmio anual médio para R$1.614,45 em sobre os R$1.642,80 em 2007, que decorre de um cenário competitivo mais intenso e da expansão geográfica para regiões fora da Grande São Paulo onde o prêmio de risco é mais baixo. Segmento de Seguro Automóvel - Azul Seguros - os prêmios auferidos no segmento de seguro automóvel totalizaram R$566,1 milhões em, aumento de R$216,6 milhões ou 62,0% sobre R$349,5 milhões em 2007, que decorre, principalmente, do aumento de 61,3% na frota de veículos segurados para 513,6 mil em sobre 318,5 mil em 2007, e do aumento de 0,5% no prêmio anual médio para R$1.102,32 em, sobre os R$1.097,37 em Segmento de Seguro Saúde - os prêmios auferidos no segmento de seguro saúde totalizaram R$648,4 milhões em, aumento de R$131,9 milhões ou 25,5%, sobre os R$516,5 milhões em 2007, que decorre do aumento de 23,0% no número de vidas seguradas para 483,9 mil em, sobre as 393,4 mil em 2007, e do aumento de 2,0% no prêmio anual médio, para R$1.339,77 em, sobre os R$1.312,94 em Segmento de Seguro de Pessoas - os prêmios auferidos no segmento de seguro de pessoas totalizaram R$267,1 milhões em, com aumento de R$55,5 milhões ou 26,2% em relação aos R$211,6 milhões em 2007, que decorre (i) do ingresso de vidas seguradas de parcerias em ramos massificados a partir de setembro de 2007 totalizando um aumento de R$4,1 milhões e 536,2 mil vidas seguradas até dezembro de ; (ii) do aumento de 54,4% no número total de vidas seguradas para 2.994,2 mil em sobre os 1.939,7 mil em 2007; parcialmente compensado pela redução de 12,7% no prêmio anual médio para R$107,64 em sobre os R$123,36 em 2007, devido ao crescimento da carteira de seguros empresariais que possuem prêmio anual médio menor. Contribuições de planos de previdência As receitas com contribuições de planos de previdência totalizaram R$115,4 milhões em, aumento de R$14,1 milhões ou 13,9% em relação aos R$101,3 milhões em 2007, que decorre do crescimento de 15,0% no número de participantes para 123,3 mil em, em relação aos 107,2 mil do ano anterior, parcialmente compensado pela redução de 1,0% na contribuição anual média para R$935,86 em, em relação aos R$944,94 do ano anterior. Receitas de prestação de serviços - monitoramento As receitas de prestação de serviços de monitoramento eletrônico totalizaram R$51,8 milhões em, com aumento de R$16,6 milhões ou 47,2% em relação aos R$35,2 milhões em 2007 devido a: (i) comercialização do produto GPS a partir de setembro de 2007, em as receitas de vendas destes equipamentos totalizaram R$9,4 milhões ou 80,8% em relação aos R$5,2 milhões em 2007 e (ii) crescimento de 26,3% no número de clientes para 14,4 mil em em relação aos 11,4 mil do ano anterior e pelo aumento de 11,9% na receita anual média de prestação de serviços para R$2.931,55 em, em relação aos R$2.619,07 do ano anterior. Receitas de prestação de serviços - consórcios As receitas de administração de consórcios totalizaram R$103,3 milhões em, com aumento de R$17,6 milhões ou 20,5%, em relação aos R$85,7 milhões em 2007, que decorre, principalmente, do aumento de 11,8% no número de cotas de consórcio administradas para 50,1 mil em, em relação aos 44,8 mil do ano anterior. Operações de crédito As receitas com operações de crédito totalizaram R$76,5 milhões em, com aumento de R$24,6 milhões ou 47,4%, em relação aos R$51,9 milhões em 2007, que decorre, principalmente, do aumento de 41,9% na carteira de operações de créditos administradas para R$351,5 milhões em, em relação aos R$247,7 milhões do ano anterior. Outras receitas - Portopar As receitas da Portopar com administração financeira totalizaram R$6,7 milhões em, com redução de R$3,8 milhões ou 36,2% em relação aos R$10,5 milhões em Prêmios de resseguros cedidos As despesas com prêmios cedidos de resseguros totalizaram em R$18,7 milhões, com um aumento de R$0,8 milhão ou 4,5% sobre R$17,9 milhões em Variação das provisões técnicas As despesas com provisões técnicas apresentaram a seguinte variação: Despesas com provisões técnicas - R$milhões Evolução - % Provisão de prêmios não ganhos ,1 215,8 30,3 Provisão de planos de previdência ,5 101,7 7,7 Provisão matemática... 74,3 62,8 18,3 Provisão de riscos não expirados... (1,2) 7,1 (116,9) Provisão de oscilação de riscos vultosos... 1,8 7,1 (74,6) Outras provisões... (0,3) 1,6 (118,8) Total da variação das provisões técnicas ,2 396,1 17,4 Sinistros RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO As despesas com sinistros retidos totalizaram em R$2.454,6 milhões, um aumento de R$472,5 milhões, ou 23,8% sobre o montante de R$1.982,1 milhões em 2007, principalmente nas carteiras auto e saúde, como segue: Auto: O aumento reflete o crescimento de 16,8% da frota de veículos segurados, bem como o efeito das fortes chuvas ocorridas, principalmente, no primeiro trimestre de. Saúde: Reflete o crescimento da carteira, uma vez que os planos de saúde empresarial não possuem carência. Sinistros Retidos - R$milhões Sinistralidade % Carteira Var.% Porto Seguro Auto 1.208, ,5 10,5 49,2 48,0 Azul Seguros Auto 312,5 200,5 55,9 68,8 64,5 Saúde 505,4 364,9 38,5 78,2 70,8 Pessoas 71,3 70,0 1,9 29,2 36,3 Patrimonial 101,9 70,8 43,9 45,9 40,6 Transportes 43,6 26,5 64,5 48,1 41,0 Riscos Financeiros 57,8 33,8 71,0 47,4 46,4 Responsabilidade 3,5 5,0 (30,0) 42,6 41,7 DPVAT 131,2 100,5 30,5 81,8 79,2 Porto Seguro Del Uruguay 18,8 16,6 13,3 40,0 44,8 Total 2.454, ,1 23,8 55,1 52,4 Despesas de comercialização As despesas de comercialização totalizaram em R$1.030,0 milhões, com um aumento de R$186,8 milhões ou 22,2% sobre o montante de R$843,2 milhões em As despesas de comercialização de seguros totalizaram em R$989,5 milhões, um aumento de R$180,2 milhões ou 22,3% sobre o montante de R$809,3 milhões em O percentual sobre os prêmios ganhos em foi de 22,2%, e em 2007 foi de 21,4%, um aumento de 0,8 ponto percentual, devido principalmente as campanhas de vendas. Despesas administrativas e com tributos As despesas administrativas totalizaram em R$926,0 milhões, com um aumento de R$195,7 milhões ou 26,8% sobre o montante de R$730,3 milhões em Essa variação deve-se principalmente aos gastos com publicidade e propaganda, comunicação e ao aumento de R$86,0 milhões ou 22,6% com pessoal próprio em função do aumento de 5,5% por acordo coletivo e crescimento de 12,0% no quadro de funcionários, devido à expansão dos negócios. As despesas com tributos totalizaram em R$140,5 milhões, com um aumento de R$18,2 milhões ou 14,9% sobre o montante de R$122,3 milhões em Em, o índice de despesas administrativas e com tributos das seguradoras sobre os prêmios ganhos foi de 21,2%, sendo que em 2007 foi de 20,3%, com um aumento de 0,9 ponto percentual. Resultado financeiro As receitas financeiras totalizaram em R$678,8 milhões, com aumento de R$18,3 milhões, ou 2,8% em relação aos R$660,5 milhões em 2007 devido a: (i) As receitas com aplicações financeiras totalizaram em R$466,7 milhões, com uma redução de R$17,8 milhões, ou 3,7% em relação aos R$484,5 em 2007, que decorre da redução da taxa efetiva para 11,49% em em relação aos 12,57% em 2007, parcialmente compensado pelo aumento de 5,4% nas aplicações financeiras médias para R$4.062,1 milhões em, em relação aos R$3.855,2 milhões em 2007 e (ii) As outras receitas financeiras totalizaram R$212,1 milhões, com aumento de R$36,8 milhões, ou 21,0% em relação aos R$175,3 milhões em 2007, que decorre, principalmente, do aumento de R$21,6 milhões na atualização dos depósitos judiciais efetuados a partir de agosto de 2007 (processos de dedutibilidade dos tributos contingentes) para R$29,8 milhões, em relação aos R$8,2 milhões em 2007, e do aumento de R$9,9 milhões nas operações de seguros para R$143,7 milhões, em relação aos R$133,8 milhões em As despesas financeiras totalizaram em R$234,5 milhões, com aumento de R$58,6 milhões, ou 33,3%, em relação aos R$175,9 milhões em 2007, devido principalmente a: (i) aumento de R$24,2 milhões nas operações de previdência, (ii) aumento de R$51,2 milhões devido ao acréscimo em despesas com captação (Portoseg), em virtude do aumento da carteira de crédito e (iii) parcialmente compensado pela redução da CPMF de R$25,9 milhões. Outras receitas e despesas operacionais - Outras receitas operacionais totalizaram em R$194,6 milhões, com um aumento de R$39,1 milhões ou 25,1% sobre o montante de R$155,5 milhões em Essa variação devese principalmente ao aumento das receitas com custo de apólices de R$25,8 milhões ou 18,2%. - Outras despesas operacionais totalizaram em R$265,0 milhões, com um aumento de R$76,0 milhões ou 40,2% sobre o montante de R$189,0 milhões. Essa variação deve-se principalmente ao aumento nas despesas com inspeção de risco (monitoramento de veículos) e aumento da provisão para créditos de liquidação duvidosa. IRPJ e CSLL As despesas com IRPJ e CSLL totalizaram em R$111,8 milhões, com uma redução de R$82,0 milhões ou 42,3% sobre R$193,8 milhões em As taxas efetivas de IRPJ e CSLL em e em 2007 foram de 23,9% e 27,6%, respectivamente. Participação nos lucros A Companhia e suas controladas concedem aos seus funcionários e administradores, participação nos lucros. A participação nos lucros destinada a funcionários é vinculada ao alcance de metas operacionais e objetivos específicos, estabelecidos e acordados no início de cada exercício. A participação nos lucros totalizou em R$65,0 milhões, com uma redução de R$24,7 milhões ou 27,5%, em relação aos R$89,7 milhões do ano anterior, que decorre, principalmente, da redução de 30,3% do lucro antes das participações que totalizou em R$355,3 milhões, em relação aos R$509,7 milhões do ano anterior. Resultado e patrimônio líquido Lucro líquido O lucro líquido totalizou em R$ 290,2 milhões, registrando uma redução de 30,9% sobre R$ 419,9 milhões obtidos em O lucro por ação foi de R$ 1,26 em, com redução de 30,9% sobre R$ 1,82 em 2007, já considerando a nova quantidade de ações para efeito de comparação. Índice combinado - seguros O índice combinado (sinistros retidos, despesas de comercialização, despesas administrativas e despesas com tributos, comparados com os prêmios ganhos), em foi de 98,6%, com um aumento de 4,4 pontos percentuais sobre os 94,2% de O crescimento deve-se, principalmente, ao aumento no índice de sinistralidade de 2,6 pontos percentuais, das despesas administrativas e tributos de 1,0 ponto percentual, e de 0,8 ponto percentual nas despesas de comercialização. O índice combinado ampliado, que, também considera o resultado financeiro, em foi de 89,8%, apresentando um aumento de 6,3 pontos percentuais, em relação ao índice de 2007 que foi de 83,5%. Patrimônio líquido O patrimônio líquido da Companhia alcançou em R$1.964,1 milhões, com aumento de R$150,0 milhões ou 8,3%, em relação aos R$1.814,1 milhões em Dividendos e juros sobre o capital próprio De acordo com o estatuto, são assegurados aos acionistas dividendos mínimos obrigatórios de 25%, calculados sobre o lucro líquido ajustado, os quais são determinados por ocasião do encerramento do exercício. A reunião do Conselho de Administração realizada em 19 de dezembro de, aprovou o crédito de juros sobre capital próprio no montante de R$87,7 milhões, líquido de imposto de renda. Investimentos A Companhia fez investimentos, no montante de R$242,3 milhões em. Do total investido, R$34,9 milhões foram destinados a terrenos, obras e edificações; R$207,4 milhões foram destinados a equipamentos e sistemas de informática, rastreadores, móveis, equipamentos, veículos e outros investimentos. Inovações em Produtos e Serviços Em, a Companhia continuou ampliando e inovando sua linha de produtos e serviços. Destaques para: Porto Seguro Serviços: O Porto Seguro Serviços é um novo produto que proporciona uma gama de serviços para condomínios residenciais e comerciais da Grande São Paulo. São quatro categorias de prestação de serviços: funcionários terceirizados, manutenções periódicas, reparos emergenciais e serviços complementares. Reformulação do seguro odontológico: Para proporcionar mais serviços e comodidade aos segurados e rede referenciada, a Porto Seguro Saúde reformulou o Porto Seguro Odontológico. O produto está disponível para empresas a partir de 15 vidas, nas modalidades PME (15 a 99 vidas) e Empresarial (a partir de 100 vidas), possível de ser contratado nos planos Ouro, Prata e Bronze. O produto ainda inclui vantagens como: especialistas em todas as áreas, livre escolha de dentistas, atendimento a pacientes especiais, serviços de assistência em viagens, entre outros. Classificados Porto Seguro: É o novo canal interativo desenvolvido pela Porto Seguro para que compradores e vendedores publiquem seus anúncios de compra e venda de automóveis, possibilitando ainda a comercialização do Seguro Auto e Financiamento de Veículos. Os Classificados Porto Seguro podem ser utilizados por pessoas físicas (não-lojistas) que estejam interessadas em comprar ou vender veículos, independente de serem segurados da Companhia. Garantias de obrigações contratuais: Seguro que cobre contratos em diversas áreas, como construção civil, fornecimento de bens e produtos, prestação de serviços e trânsito aduaneiro. O seguro pode ser contratado por Órgãos Públicos da Administração Direta e Indireta, que precisam oferecer garantias em processos de licitação e concorrências (conforme exige a Lei 8.666/93), e também por empresas privadas, para minimizar os riscos de obrigações que deixem de ser cumpridas por fornecedores, prestadores de serviços, empreiteiros de obras, entre outros. Consórcio para equipamentos odontológicos: O Porto Seguro Consórcio Odontológico é o primeiro consórcio do Brasil desenvolvido para facilitar a aquisição de aparelhos para montagem e modernização de consultórios dentários. Super Serviços no Corretor Online: Trata-se de uma série de serviços disponíveis para auxiliar os corretores a administrarem a carteira de clientes e agilizar diversos procedimentos do produto automóvel. Porto Seguro Agrícola: Seguro que indeniza danos provocados por granizo às safras de frutas, garantindo aos produtores rurais segurados o rendimento que se esperava para obter com a colheita. Financiamento 2 em 1: A Porto Seguro Financiamento relançou o produto com mudanças no processo de contratação tornando mais simples para a comercialização do corretor. Guincho para motos: O Porto Seguro Auto desenvolveu um guincho específico para veículos de duas rodas com o objetivo de agilizar a remoção nos casos de socorro por pane ou acidente. Porto Seguro Transporte Personalizado: Seguro destinado a pequenas empresas de transporte rodoviário de carga, no qual o segurado pode contratar diversas coberturas em um só produto. Governança Corporativa e Mercado de Capitais A Companhia segue as melhores práticas de governança corporativa, fortalecendo os princípios que privilegiam a transparência, a equidade e o respeito aos seus acionistas e criando condições para o desenvolvimento e a manutenção de um relacionamento de longo prazo com seus investidores. A busca pela melhoria constante de nossas ações na área de relações com investidores tem como objetivo aprimorar o canal de comunicação permanente entre a Companhia e todas as partes interessadas no negócio: acionistas, órgãos reguladores, corretores, colaboradores e comunidade, entre outros. As ações da Companhia são negociadas no Novo Mercado (código PSSA3), um segmento especial do mercado de ações da Bolsa de Valores de São Paulo - BOVESPA, destinado exclusivamente a companhias que atendam a determinados requisitos mínimos e atendam as regras diferenciadas de governança corporativa. Dentre as práticas de governança corporativa recomendadas pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - IBGC, a Companhia adota:

2 PORTO SEGURO S.A. RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO Emissão exclusiva de ações ordinárias. Política uma ação igual a um voto. Contratação de empresa de auditoria independente para a análise de balanços e demonstrativos financeiros, não sendo contratada para prestar outros serviços, assegurando a total independência. Estatuto social claro quanto a: (i) forma de convocação da assembléia geral; (ii) competências do Conselho de Administração e da Diretoria; (iii) sistema de votação, eleição, destituição e mandato dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria. Transparência na divulgação do Relatório da Administração. Convocações de assembléias e documentação pertinente disponíveis desde a data da primeira convocação, com detalhamento das matérias da ordem do dia, sem a inclusão da rubrica outros assuntos e sempre visando a realização de assembléias em horários e locais que permitam a presença do maior número possível de acionistas. Vedação ao uso de informações privilegiadas e existência de política de divulgação de informações relevantes. Dispersão de ações free float, visando à liquidez dos títulos. Existência de comitês, sendo, no caso da Companhia, o Comitê de Auditoria. Composição do Conselho de Administração com ao menos 20% de membros independentes (sem vínculos com a Companhia e o acionista controlador). s com experiência em questões operacionais e financeiras. Disponibilidade de acesso aos termos do acordo de acionistas, se existentes, a todos os demais sócios da Companhia. Previsão estatutária da obrigação de se resolver, por meio da arbitragem, administrada pela Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre a Companhia, Acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal. Comitê de auditoria para receber sugestões de funcionários e colaboradores. O objetivo é contribuir com a melhoria Ao Comitê de Auditoria compete, principalmente, avaliar, acompanhar e recomendar, de forma de processos. Em, foram recebidas sugestões com um crescimento de 37,5% em independente: (i) o pleno atendimento a dispositivos legais e normativos aplicáveis à Porto relação ao mesmo período do ano anterior. Seguro S.A. e às suas controladas, considerando as particularidades afetas a cada empresa, além de regulamentos e políticas internas; (ii) os sistemas de controles internos da Porto Seguro Formação de corretores - além de treinamentos presenciais e à distância para corretores, S.A. e de suas controladas; (iii) as demonstrações contábeis da Porto Seguro S.A. e de suas a Porto Seguro disponibiliza recursos e instalações para o seu desenvolvimento. controladas; (iv) os trabalhos desenvolvidos pelas auditorias interna e externa e (v) a correção ou aprimoramento de políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito de sua atuação. Projetos Sociais Câmara de arbitragem Responsabilidade social e ambiental - No âmbito das ações sociais, merece destaque a Conforme disposições estatutárias, a Companhia está vinculada à arbitragem na Câmara de Arbitragem do Mercado, conforme Cláusula Compromissória constante do seu Estatuto Social. Marketing Campanha Help Desk - Campanha publicitária do seguro Auto para divulgação do benefício Help Desk, um serviço que oferece assistência para verificar problemas no computador ou notebook. Um benefício disponível em São Paulo e outros estados como Rio de Janeiro, Espírito Santo, Ceará, Bahia, Rio Grande do Sul, Paraná, Santa Catarina e Goiás. Campanha Use Bike - Campanha publicitária em São Paulo para divulgação do benefício UseBike para segurados Auto e cartão Porto Seguro Visa. O objetivo é incentivar os clientes a utilizarem a bicicleta como meio de transporte e lazer em benefício da Qualidade de Vida e Meio Ambiente. Prêmios A Companhia recebeu diversos prêmios em, dos quais destacamos: - Empresas que mais respeitam o consumidor - Revista Consumidor Moderno. - Top Of Mind - Top Classe A - Instituto DataFolha Maiores Companhias de Seguros Gerais, 3º lugar, Jornal Valor Econômico. - Prêmio Balanço Financeiro - Seguro de Autos, da Gazeta Mercantil Cias Novo Mercado Bovespa Brasil. - Troféu Marcas de Confiança - Revista Seleções. - Prêmio Os Melhores Grupos Seguradores do País - Segmento Saúde. - Prêmio Os Melhores Grupos Seguradores do País - Segmento Auto. - Ibest - categoria Seguros. - Gaivota de Ouro, Melhor Carteira de Seguro de Automóvel. - Gaivota de Ouro, Melhor Atendimento aos Corretores. - Pop list, 1º lugar, Jornal O Popular (Goiânia). - Prêmio Dat Top of Mind Categoria Segurança Patrimonial. - Prêmio Top Tri Vale, a seguradora mais lembrada, Revista RDM (Mato Grosso). - Prêmio Folha Top of Mind, Folha de São Paulo. - Prêmio Melhores do Transporte, Categoria Seguradora. Valor Adicionado Em, o valor adicionado alcançado pela Companhia totalizou R$1.134,3 milhões, com uma redução de 11,4%, sobre o montante de R$1.280,5 milhões de 2007, conforme distribuído abaixo: Desenvolvimento de Pessoas A Companhia e suas controladas encerraram com funcionários. Reconhecendo a importância da educação e da formação profissional, a Companhia investiu neste período cerca de R$1,2 milhão na concessão de bolsas de estudo para cursos de nível superior e idiomas com uma média de 863 bolsistas no período, que representa cerca de 11,8% do quadro de funcionários. Treinamento - Em, a Companhia investiu R$4,7 milhões em treinamento para seu quadro de colaboradores, prestadores e parceiros nos segmentos técnico, administrativo, comercial e ensino a distância. Entre os programas, destacamos a parceria com as instituições de ensino: Serviço Nacional de Aprendizagem Comercial (SENAC), Ensino Social Profissionalizante (ESPRO), Serviço Nacional de Aprendizagem Industrial (SENAI) e FUNENSEG (Escola Nacional de Seguros). Foram ministradas horas em cursos no formato presencial, com participações entre funcionários e prestadores de serviço. Entre os corretores de seguros, foram horas de treinamento, com participações. Na modalidade a distância, foram horas de treinamento com o registro de participações de funcionários. Entre os corretores de seguros, foram horas de treinamento com participações. Investimos também em programas externos, abrangendo cursos, palestras e convenções realizados por instituições do mercado. Nesse tipo de programa, tivemos horas, com 538 participações de funcionários trocando experiências com pessoas de outras empresas. Para a Certificação Técnica foram realizadas, horas de treinamento, com o registro de 473 participações in company em parceria com a Funenseg, contemplando colaboradores e prestadores de serviço. Também foram certificados 464 funcionários por tempo de função através da Fenaseg. Primeiro emprego - A Companhia adotou desde 2003, o programa Jovem Aprendiz, uma iniciativa de incentivo à aplicação prática da Lei , de dezembro de 2000 e do decreto 5.598, de dezembro de 2005, que alterou a Consolidação das Leis do Trabalho, permitindo a contratação de jovens da faixa etária de 14 a 24 anos incompletos. Em foram 129 jovens contratados. Campanha de sugestões - desde 1987, a Companhia conta com um canal de comunicação atividade do Grupo de Ação Social. Em, funcionários voluntários participaram das ações promovidas pelo Grupo, que atendeu cerca de mil pessoas carentes por meio de ações pontuais, doações, palestras educacionais, lazer e qualidade de vida. Algumas instituições atendidas nos projetos da Companhia: Centro Promocional Dino Bueno, Casa de Convivência São Vicente de Paulo, Creche Campos Elísios, Casa de Solidariedade, Creche São Miguel Arcanjo - Moinho, Oficina Profissionalizante do Clube de Mães, Abrigo Dom Bosco, Paróquia Sagrado Coração de Jesus, Creche Salesianos e Amparo Maternal, Abrigo Estrela do Amanhã, Associação Amigos em Cristo, Associação Cantinho que Encontrei, Abrigo Lar Vicentino, Associação Povo de Rua, Associação Asa Branca, Casa Lar Novo Mundo, Lar Vivência Feliz, Círculo da Fraternidade Sta. Ana, Creche Lar Doce Irmão Benedito, Lar Escola São Francisco, Creche Aconchego, Creche Lar Santa Teresinha, Casa dos Meninos, Creche Irmã Amélia, Creche Maranata, Abrigo Beija-Flor - RJ, Fundo da Solidariedade - Santos, Projeto Novo Caminhar - PE, ONG Mais Criança - RS, Creche Irmã Maria Ângela - Campinas, Lar Nossa Senhora das Graças - Jundiaí, Abrigo Amor de Mãe - Marília, Casa do Caminho - DF, Sociedade Beneficente Educativa Voz da Verdade - MT, Casa da Mãe Gestante - MS, Casa da Vovó Túlia - MS, Projeto CADE, Lar de Nice, Orfanato Vila Acalanto e Projeto LEMDA. Campanhas de Arrecadações - Ao longo do ano são realizadas campanhas de arrecadação por todo o Brasil. Em, entre os itens arrecadados estão roupas e sapatos, brinquedos, itens escolares e de higiene pessoal e alimentos, totalizando doações. Casa Campos Elísios Melhor - Em 2005, foi inaugurada a Casa Campos Elísios Melhor, um espaço destinado à geração de renda e educação para a comunidade do bairro de Campos Elíseos em São Paulo. O objetivo do espaço é proporcionar para comunidade local acesso: arte e educação, esporte, lazer, qualificação e capacitação profissional. Destaque para os projetos: Programas de Pintura e Funilaria, Mecânica e Eletroeletrônica, Processamento de Pães, Pizzas, Salgados e Produtos de Confeitaria, em parceria com o SENAI; Oficinas de Pintura em Tecido, Biscuit, Marchetaria, Decoupagè, Macramé e Bijuteria; Cursos de Informática, Técnicas Administrativas e Telemarketing - Vendas; Salão Escola Cabeleireiro, Manicure e Penteados Afro; além de sessões de esportes e oficinas lúdicas e educativas para crianças e ginástica para a melhor idade. Participaram desses projetos em, pessoas entre adultos e crianças. A Casa também possui o Espaço de Leitura, que oferece acesso à cultura e a educação para a comunidade. Cidade Portinho Seguro - Inaugurada há dez anos e localizada no bairro da Moóca, em São Paulo, é um espaço educativo que proporciona às crianças que o visitam desenvolverem respeito às regras de trânsito desde cedo. Em cerca de 25 mil crianças visitaram a Cidade Portinho Seguro. Para levar a importância da educação no trânsito às crianças de outras cidades, foi criada há cinco anos a Cidade Portinho Itinerante, que atendeu neste mesmo período aproximadamente 45 mil crianças em 25 cidades do país. Qualidade de Vida A Corporação acredita que a satisfação do funcionário também se deve à preocupação com a qualidade de vida. Por isso, ela proporciona oportunidades para promover o bem-estar dos seus funcionários com colegas e familiares. Há sete anos, a Companhia implantou o Programa Qualidade de Vida e, há quatro anos, abre suas portas para que a família de seus colaboradores conheça o seu dia-a-dia. Por meio da arte e da música, a Companhia reserva a seus colaboradores oportunidade de demonstrarem seus talentos. Destaque para o Coral da Porto Seguro, que existe há 12 anos e é composto, hoje, por um grupo de 55 funcionários. Também foram realizados eventos que promovem a integração entre os colaboradores, como Carnaval, Festa Junina, Festival de Inverno, Jogos da Amizade, Conhecendo a Porto, Festa de Confraternização e Festa da Lembrança, esta última dedicada a funcionários com mais de uma década de trabalho na Companhia, totalizando participações. Projetos Institucionais e Culturais A Companhia, preocupada em valorizar a cultura brasileira, patrocina shows e espetáculos teatrais, além de apoio ao cinema e ao esporte. Em, foram patrocinados 390 projetos, tais como peças teatrais, exposições, shows, sessões de cinema e palestras, entre outros, destinados a adultos e crianças, em todo o Brasil, e beneficiando o público com descontos e promoções. Destaques para: Exposição Bossa 50 - Patrocínio da Exposição Bossa 50, no Pavilhão da Bienal, no Parque Ibirapuera. Com entrada franca para toda a população, a exposição comemorou os 50 anos de um movimento que marcou época e encantou gerações, contemplando interatividade, com Música, Moda, Design e Fotografia. Espetáculo Mar de Gente - Patrocínio da Cia. Teatrodança Ivaldo Bertazzo. O espetáculo apresenta cinco textos que discutem a evolução do homem a partir de referências culturais, filosóficas e científicas, sobre a forma como nos inserimos no mundo atual e quais são nossas possibilidades de sobrevivência no futuro. A Cia. Teatrodança Ivaldo Bertazzo foi fundada em janeiro de 2007, oriunda do projeto Dança Comunidade, cujo corpo de baile é formado por jovens bailarinos da periferia paulistana. Consumindo 68 - O espetáculo participou da Mostra 68: Rebeldes e Utópicos realizada pelo Ministério da Cultura, e que revive o ano de 1968 e seus principais acontecimentos históricos. Prêmio Porto Seguro Fotografia - O Prêmio é destinado a fotógrafos brasileiros ou estrangeiros residentes no Brasil. Em, teve como tema Retrato - a imagem brasileira, que pretendia instigar uma reflexão sobre essa modalidade de representação do indivíduo (que pode abarcar também a auto-representação), pelo confronto entre um realismo ingênuo - que ainda permeia o imaginário social - e um realismo crítico, e pela possibilidade de analisar os seus diferentes usos sociais (judicial, pessoal, científico etc.). Nesta edição, mais de fotógrafos participaram do Prêmio, atingindo 25 estados brasileiros. Meio Ambiente Em, foram realizados projetos de responsabilidade ambiental por meio de ações efetivas na Corporação e em torno da comunidade em que está inserida. Os principais projetos são: Projeto Abrigo Dom Bosco - Apoio a 27 catadores de materiais recicláveis do Abrigo Dom Bosco, proporcionando geração de renda e inclusão social em benefício da preservação do meio ambiente. Parceria com o Projeto Vira-lata - Parceria com a Cooperativa Vira-lata para destino correto de materiais recicláveis produzidos pela Corporação. Mais de 520 toneladas de materiais foram reciclados, com inclusão social de 30 cooperados e geração de renda para 120 cooperados. Projeto Aprendendo com Brinquedos - Projeto de Educação Ambiental em Escolas, por meio de tarefas educativas e livros que ensinam crianças, de 7 a 11 anos, a reduzir, reutilizar e reciclar materiais. O objetivo é estimular a leitura, educação e conscientização ambiental. Aproximadamente, crianças foram atendidas, com participações e premiações com livros sobre o meio ambiente. Incentivo ao consumo consciente - Estímulo ao consumo consciente por meio da substituição de sacolas plásticas por sacolas de pano. A ação envolveu a distribuição de sacolas de pano. Educação Ambiental para funcionários - Com o intuito de reforçar o processo de educação ambiental para os funcionários foram promovidas palestras com foco em temas como consumo consciente, sustentabilidade e preservação da Amazônia e bazares sociais, com a participação de instituições que, a partir da transformação de materiais recicláveis em produtos de artesanato, desenvolvem a geração de renda em suas comunidades. Educação Ambiental para Comunidade - Orientações de preservação do bairro aos estabelecimentos comerciais, com dicas de reciclagem, limpeza e separação do lixo. Coleta seletiva de lixo - Existente na Companhia há cinco anos, em, coletou aproximadamente 120 toneladas entre papel, papelão e plástico. Conservação de praças - A Porto Seguro assumiu o compromisso de realizar a manutenção de áreas verdes de seis locais da capital paulista, tais como: canteiro da Rua Manoel Monteiro de Araújo, na Vila Jaguará; Praça David Raw, na região da Avenida Pacaembu; Avenida Carvalho Pinto, na Penha, canteiro central da Avenida Rio Branco, desde a Alameda Eduardo Prado até a Avenida Duque de Caxias; Praça Princesa Isabel e Praça Largo Coração de Jesus na região de Campos Elíseos; e canteiro central da Avenida Gal. Edgar Faccó, em Pirituba. Hora da Terra - Uma ação em prol da conscientização. Foi com esse intuito que a Porto Seguro criou a Hora da Terra. Em todos os dias de tempo bom, ou parcialmente nublado, das 11h30 da manhã até as 13h30 da tarde, as luzes do Complexo Matriz são apagadas. A idéia é contribuir com o planeta e usar menos energia. Ao economizar luz a Porto Seguro pretende também poupar recursos. Desde quando o programa foi implantado, já foram economizados kwh/mês. Isso equivale à energia utilizada por 190 famílias paulistanas em um mês. Gestão de Resíduos Automotivos - Implantação de um Sistema de Gerenciamento de Resíduos Automotivos dos Centros Automotivos Porto Seguro e Oficinas Referenciadas. Os resíduos perigosos são reciclados e/ou destinados para aterros industriais, minimizando os impactos ambientais. As sucatas automotivas são destinadas à reciclagem, evitando o recondicionamento e o envio para aterros e/ou lixões. Em, 152 toneladas de sucatas automotivas (ferro, pneus e pára-choques) foram destinadas para a reciclagem. Programa de redução de consumo de água e energia elétrica: A Porto Seguro adota medidas práticas no dia-a-dia que permitem a redução de até 26% do consumo nominal de energia elétrica. Ar condicionado ecológico: A maior parte dos equipamentos de ar condicionado da empresa tem suas torres alimentadas por água de lençol freático. Desta forma, apesar de exigir um maior tratamento químico para a operação, há economia de água potável. Além disso, a Porto seguro adotou gás refrigerante ecológico em suas instalações de ar condicionado, não agredindo o meio ambiente. Campanha de Coleta de Óleo de Cozinha - Grande São Paulo, Campinas e Santos: Campanha de educação e conscientização sobre os problemas gerados pelo óleo vegetal e sobre o que é possível fazer para evitar a contaminação das águas - um bem renovável, com custos bem mais elevados para tratamento do que para preservação. O óleo coletado é destinado para a fabricação de biodiesel, um combustível renovável. A campanha, que teve início em outubro de, já coletou 814 litros de óleo para reciclagem. Campanha Redução das Emissões de Poluentes Automotivos - Grande São Paulo - Campanha, iniciada no segundo semestre de 2007, que oferece gratuitamente aos segurados da Grande São Paulo uma análise dos poluentes dos seus veículos nos Centros Automotivos. A inspeção analisa a regularidade e os tipos de manutenções necessárias para adequar os veículos às normas de emissão. Desde que foi implantada, a campanha já realizou mais de inspeções. Campanha Eco Check-Up - Interior e Litoral Paulista - A campanha, que também tem o objetivo de proporcionar uma análise dos poluentes dos veículos, atende aos segurados de Campinas, Americana, Limeira, Santos e outras cidades do interior e litoral paulista. Em, foram avaliados veículos. Bike Socorro - Visando a preservação do meio ambiente, agilidade no atendimento e qualidade de vida, a Porto Seguro lançou o serviço Bike Socorro. Ciclistas realizam atendimentos aos segurados Auto em caso de socorros que possam ser solucionados no local, sem a necessidade de remoção, como: troca de pneu, falta de combustível, carga de bateria, pane simples, entre outros. A utilização de bicicletas para atendimento visa contribuir para a redução de gás carbônico (CO2), principal poluente lançado na atmosfera pelos automóveis. A implantação do serviço evitou a emissão de aproximadamente 10,86 Toneladas de CO2 na atmosfera. Bike Vistoria - A Bike Vistoria é uma nova forma de prestação de serviço de vistoria, que utiliza a bicicleta como meio de locomoção, a fim de valorizar a qualidade de vida e o respeito ao meio ambiente. O serviço atende com mais mobilidade a todos os segurados Auto da capital paulista que solicitam a vistoria em domicílio. O agendamento é feito pelo corretor de seguros de cada segurado. Com a implantação da Bike Vistoria, é evitada a emissão média de 218 kg de CO2/mês. Use Bike - Ampliação do projeto com a instalação de bicicletários em algumas estações do Metrô de São Paulo, com interligação para segurados entre os pontos já existentes na Rede de Estacionamento Estapar. O projeto visa disponibilizar, gratuitamente, bicicletas para utilização dos segurados Auto e cartão Porto Seguro Visa, além de paraciclos para que os clientes tenham um local adequado para guardá-las (Rede de Estacionamento Estapar). No caso do Metrô, os usuários têm a primeira hora gratuita e após esse período é cobrada uma multa de R$2,00 por hora. Além de difundir o uso de bicicletas como meio de transporte, a ação estimula os segurados a adotarem hábitos mais saudáveis. Instrução CVM nº 381/03 Em atendimento à Instrução CVM nº 381, de 14 de janeiro de 2003, informamos que a Companhia não contratou serviços não relacionados à auditoria externa da Pricewaterhousecoopers Auditores Independentes. Perspectivas Em, o Produto Interno Bruto - PIB brasileiro cresceu até o terceiro trimestre 5,6% e a expectativa de crescimento para 2009 é de aproximadamente 1,5%, de acordo com as últimas previsões do mercado. No mercado de seguros, considerando a perspectiva de desaceleração do nível de atividade da indústria automobilística e das atividades em geral, a estimativa do órgão regulador e dos órgãos representativos da indústria é de crescimento, embora mais modesto do que em. O contexto de instabilidade financeira internacional e nacional requer maior atenção da Companhia na subscrição, gestão dos riscos e às oportunidades, o principal desafio para continuar sendo uma das líderes no segmento mais relevante do mercado de seguros que é o seguro de automóveis, é manter os esforços concentrados na modernização de processos operacionais e de gestão, nos canais de venda fortalecendo o relacionamento com os corretores e, também, na permanente busca de inovações tecnológicas, que alteram a todo instante as formas de relacionamentos com clientes, corretores, investidores, governos e comunidade em geral. A intensificação da concorrência exige mudanças de conceitos e de abordagens, que se traduzem em novas formas de pensar, executar, constituir e estreitar relacionamentos, bem como assumir posições. Em 2009, a Companhia dará continuidade à busca de crescimento com lucratividade, mantendo subscrições conservadoras, por meio de linhas de produto lucrativas em áreas geográficas favoráveis. O crescimento do mercado segurador, os investimentos e a qualificação dos processos de atendimentos a corretores e clientes e a gestão de custos administrativos são estratégias que deverão contribuir com a geração de resultados em Agradecimentos Registramos nossos agradecimentos aos corretores e clientes pelo apoio e pela confiança demonstrados e aos funcionários e colaboradores pela contínua dedicação. Aproveitamos também para agradecer às autoridades ligadas as nossas atividades, em especial a Superintendência de Seguros Privados - SUSEP, a Agência Nacional de Saúde Suplementar - ANS, ao Banco Central do Brasil - BACEN, ao IRB - Brasil Resseguros S.A. e a Comissão de Valores Mobiliários - CVM, na pessoa de seus representantes. São Paulo, 17 de fevereiro de 2009 A Administração

3 ATIVO Nota explicativa Circulante Disponibilidades Aplicações financeiras Prêmios emitidos Despesas de comercialização diferidas Operações de crédito Outros créditos Dividendos e juros a receber Impostos e contribuições... 11(a) Demais contas a receber Outros valores e bens Não Circulante Realizável a longo prazo Aplicações financeiras Impostos e contribuições... 11(a) Imposto de renda e contribuição social diferidos.. 11(c) Operações de crédito Demais contas a receber Despesas de comercialização diferidas Depósitos judiciais Investimentos Investimentos em controladas 15(a) Deságio na aquisição de investimentos... 15(b) (23.831) (23.831) Investimentos no IRB - Brasil Resseguros S.A Imóveis destinados à renda Outros investimentos Imobilizado... 16(a) Intangível... 16(b) PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO Nota explicativa Circulante Contas a pagar Pagamentos a efetuar Recursos de aceites e emissão de títulos Obrigações por empréstimos e repasses Depósitos interfinanceiros Provisão de férias e encargos Impostos e contribuições... 11(b) Juros sobre o capital próprio e dividendos a pagar Depósitos de terceiros Comissões sobre prêmios emitidos Outros débitos de seguros a pagar Provisão de prêmios não ganhos... 21(a) Provisão de riscos não expirados... 21(a) Provisão matemática seguros... 21(a) Provisão matemática previdência... 21(b) Sinistros e benefícios a liquidar 21(a) Provisão de sinistros ocorridos mas não avisados - IBNR... 21(a) Benefícios concedidos... 21(b) Provisão de insuficiência de contribuições... 21(b) Provisão de insuficiência de prêmios... 21(a) IRB Brasil Resseguros S.A Outras provisões... 21(c) Não Circulante Exigível a longo prazo... Contas a pagar Pagamentos a efetuar Recursos de aceites e emissão de títulos Obrigações por empréstimos e repasses Depósitos interfinanceiros Imposto de renda e contribuição social diferidos 11(c) Provisão de prêmios não ganhos... 21(a) Provisão de riscos não expirados... 21(a) Benefícios concedidos... 21(b) Obrigações legais Contingências trabalhistas e cíveis Resultado de Exercícios Futuros Participação de Minoritários Patrimônio Líquido Capital social Reserva de capital Reserva de reavaliação Ajustes com títulos e valores mobiliários Ajustes de avaliação patrimonial (1.050) (1.050) Reserva de lucros Ações em tesouraria... (23.462) (23.462) Total do Passivo e do Patrimônio Líquido Total do Ativo DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO - EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE E DE 2007 (Em milhares de reais) Reservas de lucros Reserva de Ajustes de Nota Capital Reserva de reavaliação Ajustes avaliação Ações em Lucros explicativa social capital em controladas TVM patrimonial Legal Estatutárias tesouraria acumulados Total Saldos em 31 de Dezembro de Ajustes da Lei nº /07 (nota 3)... (1.125) (1.125) Saldo de abertura ajustado (1.125) Aumento de capital Aumento de capital - AGO ( ) Ajustes de títulos e valores mobiliários em controladas Ajustes de exercícios anteriores em controladas... (398) (398) Reserva de reavaliação dos imóveis de controladas Constituição Realização por depreciação... (1.250) Lucro líquido do exercício Ajustes da Lei nº /07 (nota 3) Lucro líquido do exercício ajustado Reserva legal... (26 c) (20.993) Reserva estatutária... (26 c) ( ) Dividendos - R$0,70 por ação ordinária... (53.817) (53.817) Juros sobre o capital próprio R$1,146 por ação ordinária (R$0,974 líquido de IR)... (26 d) (88.090) (88.090) Saldos em 31 de Dezembro de (1.050) Aquisição de ações de própria emissão... (23.462) (23.462) Aumento de capital Aumento de capital - AGO ( ) Ajustes de títulos e valores mobiliários... (9.181) (9.181) Variação cambial de investidas localizadas no exterior Ajustes de exercícios anteriores em controladas Reserva de reavaliação dos imóveis de controladas Realização por depreciação... (1.864) Majoração de alíquota - CSLL... (6.237) (6.237) Lucro líquido do exercício Reserva legal... (26 c) (14.509) Reserva estatutária... (26 c) ( ) Juros sobre o capital próprio R$0,448 por ação ordinária (R$0,380 líquido de IR)... (26 d) ( ) ( ) Saldos em 31 de Dezembro de (23.462) Receitas Receitas com operações de seguros Receitas com operações de previdência complementar Prestação de serviços Outras Provisão para créditos de liquidação duvidosa - reversão (Constit.) (35.164) (16.224) Despesas de intermediação financeira (22.925) (12.145) Variações das provisões técnicas ( ) ( ) Operações de seguros ( ) ( ) Operações de previdência ( ) ( ) Receita líquida operacional Benefícios e sinistros ( ) ( ) Sinistros ( ) ( ) Despesas com benefícios e resgates (5.673) (4.178) Insumos adquiridos de terceiros (1.628) (1.669) ( ) ( ) Materiais, energia e outros (1.132) (1.163) ( ) ( ) Custos dos produtos, das mercadorias e dos BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO (Em milhares de reais) DEMONSTRAÇÕES DO VALOR ADICIONADO - EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO (Em milhares de reais) serviços vendidos (496) (506) (6.544) (28.223) Serviços de terceiros, comissões líquidas ( ) ( ) Variação das despesas de comercialização diferidas Perda/recuperação de valores ativos (322) (121) Valor adicionado bruto (1.628) (1.669) Depreciação, amortização e exaustão (528) (74.788) (37.912) Valor adicionado líquido produzido pela entidade (2.156) (1.669) Valor adicionado recebido/cedido em transferência Receitas financeiras Resultado de equivalência patrimonial Outras ( ) ( ) Valor adicionado total a distribuir Distribuição do valor adicionado Pessoal Remuneração direta Benefícios F.G.T.S Impostos, taxas e contribuições Federais Estaduais Municipais Remuneração de capitais de terceiros Juros Aluguéis Remuneração de capitais próprios Dividendos Lucros retidos do exercício Participação dos não controladores nos lucros retidos DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO - EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO (Em milhares de reais) Nota explicativa Receitas Prêmios de seguros auferidos Contribuições de planos de previdência de serviços - monitoramento de serviços - consórcio de serviços - portoserv de serviços - crediporto de serviços - integração de serviços - portomed de serviços - serviços Operações de crédito Outras receitas Outras receitas operacionais 31(a) Equivalência patrimonial... 15(a) Despesas Prêmios de resseguros cedidos (18.739) (17.883) Variação das provisões técnicas - seguros... ( ) ( ) Variação das provisões técnicas - previdência... ( ) ( ) Benefícios de planos de previdência... (5.673) (4.178) Sinistros retidos ( ) ( ) Despesas de comercialização ( ) ( ) Custo dos serviços prestados - monitoramento (31.760) (22.318) Custo dos serviços prestados - integração... (3.087) Custo dos serviços prestados - serviços... (128) Despesas de intermediação financeira... (22.925) (12.145) Outras despesas operacionais 31(b) (220) ( ) ( ) Despesas administrativas... 29(a) (1.901) (1.767) ( ) ( ) Despesas com tributos... 29(b) (9.763) (8.374) ( ) ( ) Amortização de ágio... 15(b) (528) (528) (12.192) (10.361) ( ) ( ) Lucro Operacional antes do Resultado Financeiro e Patrimonial Resultado Financeiro Receitas financeiras... 30(a) Despesas financeiras... 30(b) (1.184) (1.680) ( ) ( ) (339) Resultado Patrimonial... Receitas com imóveis de renda Lucro Operacional Lucro antes do Imposto de Renda e da Contribuição Social Imposto de Renda e Contribuição Social... 11(d) (2.046) ( ) ( ) Corrente... (2.046) ( ) ( ) Diferido Lucro Líquido do Exercício antes das Participações Participações nos lucros de empregados e administradores (64.992) (89.682) Lucro Líquido do Exercício antes da Participação de Minoritários Participação de Minoritários no Lucro Líquido do Exercício... (140) (115) Lucro Líquido do Exercício Quantidade de Ações (Mil) 35(c) Lucro Líquido por Ação - R$ 1,26 5,46 DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE E DE 2007 (Em milhares de reais) Fluxo de Caixa das Atividades Operacionais... Lucro Líquido do Exercício Ajuste de exercícios anteriores... (398) Depreciações Amortizações Amortização do ágio Resultado de equivalência patrimonial... ( ) ( ) Resultado na venda de imobilizado... (345) (1.165) Lucro líquido ajustado... (4.570) (10.700) (Aumento) redução dos ativos... Variação aplicações... ( ) ( ) ( ) Variação prêmios emitidos... ( ) ( ) Variação das despesas de comercialização diferidas... (60.137) (56.317) Variação das operações de créditos... (95.774) ( ) Variação de outros créditos... ( ) (6.140) Variação de dividendos a receber (54.298) Variação de impostos e contribuições... (3.316) (1.698) Variação das demais contas a receber... (170) 7 (10.981) Variação de outros valores e bens... (10.170) (4.405) Variação de imposto de renda e contribuição social diferidos... (72.609) (54.500) Variação de depósitos judiciais... (29.175) ( ) (24.465) (15.470) ( ) ( ) Aumento (redução) dos passivos Variação de contas a pagar Variação de pagamentos a efetuar... (11.446) (11.446) Variação dos depósitos interfinanceiros Variação dos recursos de aceites e emissão de títulos Variação das obrigações por empréstimos Variação de férias e encargos Variação de impostos e contribuições (4) Variação de depósitos de terceiros... (10.144) (14.405) Variação de comissões sobre prêmios emitidos Variação de outros débitos a pagar Variação de provisões técnicas - seguros e resseguros Variação de imposto de renda e contribuição social diferidos... (4.012) 553 Variação das obrigações legais Variação das contingências trabalhistas e cíveis... (9.393) (5.349) Variação de ajustes com títulos e valores mobiliários... (6.602) Variação de minoritários (9.332) Imposto de renda e contribuição social pagos... ( ) ( ) Imposto de renda retido na fonte sobre dividendos recebidos... (401) (362) ( ) ( ) Caixa Líquido Gerado (Consumido) pelas Atividades Operacionais... (38.367) (18.318) Fluxo de Caixa das Atividades de Investimentos... Juros sobre capital e dividendos recebidos Alienação de imobilizado Ágio na aquisição de investimentos... (4.940) (4.940) Aquisição de imobilizado... ( ) ( ) Aquisição de investimentos... (40.309) (16.499) Aplicação no intangível... (21.809) (15.636) Caixa Líquido Gerado (Consumido)... nas Atividades de Investimentos ( ) ( ) Fluxo de Caixa das Atividades de Financiamentos Ações em tesouraria... (23.462) (23.462) Distribuição de juros sobre capital e dividendos... ( ) ( ) ( ) ( ) Caixa Líquido Consumido nas Atividades de Financiamentos... ( ) ( ) ( ) ( ) Aumento (Diminuição) nas Disponibilidades (171) Disponibilidade no Início do Exercício Disponibilidade no Final do Exercício

4 1. Contexto Operacional A Porto Seguro S.A. ( Companhia ) é uma sociedade por ações de capital aberto que tem por objeto a participação, como acionista ou sócia, em outras sociedades empresariais, nacionais ou estrangeiras, que exploram: (a) atividade de seguros em todos os ramos; (b) atividades privativas de instituições financeiras e de sociedades equiparadas a instituições financeiras, incluindo, sem limitação, a administração de consórcios; (c) atividade de prestação de serviços e comercialização de equipamentos de monitoramento eletrônico de sistemas de proteção patrimonial; e (d) atividades conexas, correlatas ou complementares à atividade de seguros e às demais atividades descritas anteriormente. A seguir, relacionamos as empresas controladas por ramo de atividade: (a) Seguros: (i) Porto Seguro Companhia de Seguros Gerais ( Porto Seguro ) - controlada pela Companhia (totalidade das ações exceto uma), é uma sociedade por ações constituída em 6 de setembro de 1945, autorizada a operar pelo Decreto nº , de 6 de dezembro de Tem por objeto social a exploração de seguros dos grupos patrimonial, responsabilidades, cascos, automóvel, transportes, riscos financeiros, pessoas e rural, em qualquer uma de suas modalidades. (ii) Porto Seguro Vida e Previdência S.A. ( Porto Seguro Vida ) - controlada pela Porto Seguro (99,97%), é uma sociedade por ações, constituída em 23 de dezembro de 1986, e tem como objeto social a exploração das operações de seguro de pessoas, bem como a instituição e a exploração de planos de previdência privada nas modalidades de pecúlio e renda. (iii) Porto Seguro - Seguros del Uruguay S.A. ( Porto Seguro Uruguay ) - subsidiária integral da Porto Seguro, é uma sociedade por ações, constituída em 23 de dezembro de 1994, para atuar principalmente no ramo de seguro de automóveis. (iv) Porto Seguro - Seguro Saúde S.A. ( Porto Seguro Saúde ) - controlada pela Porto Seguro (99,99%), é uma sociedade por ações, constituída em 12 de junho de 2001, com o objetivo de atuar como seguradora especializada em seguro-saúde. (v) Azul Companhia de Seguros Gerais ( Azul Seguros ) - controlada direta da Companhia (99,71%), é uma sociedade por ações, adquirida em 28 de novembro de 2003, para operar em seguros dos ramos elementares e de pessoas. (b) Financeiras e consórcio de bens: (i) Porto Seguro Administradora de Consórcios Ltda. ( Porto Consórcio ) - controlada direta da Companhia (99,99%), adquirida em 27 de outubro de 2004, tem como objeto social a administração de grupos de consórcios para aquisição de bens móveis e imóveis. (ii) Portoseg S.A. - Crédito, Financiamento e Investimento ( Portoseg ) - controlada direta da Companhia (99,98%), adquirida em 27 de outubro de 2004, tem como objeto social a concessão de financiamentos para aquisição de bens e serviços e para capital de giro, bem como a prática de todas as operações permitidas às instituições financeiras de sua natureza. (iii) Portopar Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. ( Portopar ) - controlada direta da Companhia (99,99%), adquirida em 27 de outubro de 2004, tem como objeto social à administração de fundos de investimento, bem como a gestão de ativos financeiros. (c) Prestadoras de serviços: (i) Porto Seguro Proteção e Monitoramento Ltda. ( Porto Seguro Proteção e Monitoramento ) - controlada direta da Companhia (99,98%), constituída em 9 de janeiro de 1998, tem como objeto social a compra, a venda, o aluguel, a cessão em comodato,a instalação e a manutenção de todos e quaisquer equipamentos relativos à tecnologia e aos sistemas eletroeletrônicos de proteção patrimonial, residenciais, industriais ou comerciais, bem como a prestação de serviços que utilizam a tecnologia de monitoramento eletrônico de sistemas informatizados de proteção patrimonial à distância, por meio de sinais codificados emitidos pelos referidos sistemas à sua central de controle para acionamento dos órgãos de segurança pública, e a gestão da prestação de serviços correlatos a essas atividades, podendo, ainda, participar de outras empresas como sócia ou acionista. (ii) Portoserv Promotora de Serviços Ltda. ( Portoserv ) - controlada direta da Companhia (99,50%), adquirida em 23 de outubro de 2006, tem como objeto social a prestação de todos e quaisquer serviços relativos ao agenciamento, à promoção, ao fomento e à administração de vendas, à vista ou a crédito, aos serviços de natureza econômico-administrativa em favor de terceiros com entidades privadas. (iii) Crediporto Promotora de Serviços Ltda. ( Crediporto ) - controlada direta da Companhia (99,80%), constituída em 1º de novembro de 2006, tem por objeto social (a) serviços de identificação de público-alvo e atuação como prestadora de serviços para obtenção de créditos e financiamento ao consumo, para pessoas físicas e jurídicas, com as entidades oficialmente credenciadas; (b) serviços de encaminhamento de pedidos de financiamento ao consumo às instituições especializadas; (c) serviços de análise de créditos e de cadastros ao consumo; (d) serviços de processamento de dados, até mesmo das operações pactuadas por instituições financeiras; (e) serviços de desenvolvimento e assessoramento de negócios; (f) serviços de cobrança, de faturamento extrajudicial e de informações cadastrais para terceiros; e (g) participação em outras sociedades como sócia ou acionista. (iv) Integração Assessoria e Informática Ltda. ( Integração ) - controlada direta da Companhia (100,00%), adquirida em 2 de janeiro de, tem por objeto social a exploração da atividade de desenvolvimento, distribuição, assessoria, manutenção, licenciamento ou cessão de direito de uso de programas para computadores (softwares administrativos). (v) Portomed - Porto Seguro Serviços Médicos Ltda. ( Portomed ) - controlada direta da Companhia (99,93%), adquirida em 31 de dezembro de 2007, tem por objeto social (a) prestação de serviços de saúde em regime ambulatorial, inclusive quimioterapia, atendidas as disposições legais; (b) prestação de serviços de elaboração e implementação de programas de controle médico de saúde ocupacional em empresas, elaboração e implementação de programas de prevenção de riscos à saúde no trabalho e demais atividades relacionadas com a medicina do trabalho, atendidas as disposições legais. (vi) Porto Seguro Serviços S.A. ( Porto Seguro Serviços ) - controlada direta da Companhia (99,00%), constituída em 14 de fevereiro de, tem por objeto social (a) execução de atividades de vistorias de riscos e de sinistros de seguros; (b) execução de serviços de socorro, incluindo serviços de remoção e reparos emergenciais de veículos; (c) certificação da procedência e do estado de conservação de veículos; (d) serviços de desenvolvimento e hospedagem de páginas de internet de classificados e relacionamentos de negócios, fomento de vendas de veículos e outros bens móveis ou imóveis, serviços de despachantes e demais serviços conexos às atividades descritas; (e) serviços de manutenção, conservação e reparo em equipamentos e imóveis de qualquer natureza; (f) suporte técnico, manutenção ou coordenação de serviços em tecnologia; (g) serviços de assistência para pessoas físicas ou jurídicas, incluindo, mas não se limitando a assistência em viagens (no Brasil e no exterior), funeral, residência, condomínios, empresas, assistência para educação em casa, assistência médica e/ou hospitalar, assessoria turística e cultural; (h) prestação de todos e quaisquer serviços relativos ao agenciamento, promoção, fomento e administração de vendas de serviços ou produtos e suporte de qualquer natureza para pessoas físicas e jurídicas; (i) gestão de prestadores que explorem as atividades descritas nos itens anteriores e (j) a participação em outras sociedades, nacionais ou estrangeiras, simples ou empresárias, na qualidade de sócia ou acionista. 2. Critérios de Consolidação Descrição dos principais procedimentos de consolidação: (a) eliminação dos saldos das contas de ativos e passivos entre as empresas consolidadas. (b) eliminação das participações no capital, das reservas e dos lucros acumulados das empresas controladas. (c) eliminação dos saldos de receitas e despesas provenientes de operações realizadas entre as Companhias. (d) destaque do valor da participação dos acionistas minoritários nas demonstrações contábeis consolidadas. (e) as demonstrações contábeis da Porto Seguro Uruguay, são preparadas de acordo com as práticas contábeis geralmente aceitas no Uruguai, que não diferem significativamente das práticas contábeis adotadas pela Companhia, exceto pela correção monetária de balanço que foi expurgada para alinhamento de práticas contábeis. 3. Apresentação das Demonstrações Contábeis As demonstrações contábeis da Companhia e das controladas foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, com base nas disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, e com as disposições complementares da Comissão de Valores Mobiliários - CVM, além das diretrizes contábeis emanadas do Conselho Nacional de Seguros Privados - CNSP, da Superintendência de Seguros Privados - SUSEP, da Agência Nacional de Saúde Suplementar - ANS, do Conselho Monetário Nacional - CMN, do Banco Central do Brasil - BACEN, e de acordo também com as práticas contábeis expedidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC. Conforme orientação da SUSEP, foram instituídas alterações na contabilização das demonstrações contábeis das sociedades seguradoras, resseguradoras, de capitalização e entidades abertas de previdência complementar. As principais alterações introduzidas foram: (i) Nova forma de contabilização dos Resgates de Seguro de Vida Individual/VGBL. Essa despesa, até a emissão de Carta-Circular nº 003/08, era reconhecida em contas de resultado, e a partir de março de passou a ser registrada em contas patrimoniais. (ii) Nova forma de contabilização dos prêmios do consórcio de seguro DPVAT (Seguro Obrigatório Automotor) repassados ao Sistema Único de Saúde - SUS. Essa despesa, até a emissão de Circular SUSEP nº 356/07, era reconhecida na conta prêmios de resseguro cedido, e a partir de janeiro de passou a ser deduzida diretamente da conta prêmios emitidos. (iii) As antecipações de Imposto de Renda - IRPJ e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - CSLL, anteriormente contabilizadas no grupo Créditos tributários e previdenciários - ativo, passaram a ser contabilizadas no grupo Impostos e contribuições - passivo. As demonstrações contábeis referentes a 31 de dezembro de 2007 foram ajustadas, quando possível, para fins de comparação. Na elaboração das demonstrações contábeis requer que a Administração use de julgamento na determinação e no registro de estimativas contábeis. Os ativos e passivos significativos sujeitos a essas estimativas e premissas envolvem, dentre outros, ajustes na provisão para riscos sobre créditos, imposto de renda e contribuição social diferidos, provisões técnicas e para contingências. A liquidação das transações que envolve essas estimativas poderá ser efetuada por valores diferentes dos estimados em razão de imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. A Companhia revisa essas estimativas e premissas periodicamente. Alteração da Lei das Sociedades por ações para : Em 28 de dezembro de 2007, foi promulgada a Lei nº , alterada pela Medida Provisória - MP nº 449, de 4 de dezembro de, que modificaram e introduziram novos dispositivos à Lei das Sociedades por Ações. Essa Lei e a referida MP tiveram como principal objetivo atualizar a legislação societária brasileira para possibilitar o processo de convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil com aquelas constantes nas normas internacionais de contabilidade que são emitidas pelo International Accounting Standard Board - IASB. A aplicação das referidas Lei e a MP é obrigatória para demonstrações contábeis anuais de exercícios iniciados em ou após 1º de janeiro de. Parcelas das alterações promovidas pela Lei já são adotadas pela Companhia e suas controladas (i) voluntariamente, como no caso da apresentação da Demonstração dos Fluxos de Caixa e da Demonstração do Valor Adicionado, ou (ii) em decorrência dos requerimentos do Banco Central do Brasil, SUSEP e ANS, pela adoção do critério de classificação e marcação a mercado dos instrumentos financeiros (Nota 6). Com a referida Lei e MP em vigor, algumas alterações introduzidas foram normatizadas por parte dos órgãos reguladores para serem aplicadas pelas Companhias. A SUSEP por meio da Carta Circular SUSEP/DECON/GAB nº 01/09 e a ANS por meio da Resolução Normativa nº 184 de 19 de dezembro de, solicita a aplicação das disposições da Lei e MP, na preparação das demonstrações contábeis, para o exercício findo em. As mudanças na Lei das Sociedades por Ações trouxeram os seguintes principais impactos nas demonstrações contábeis da Companhia: (a) Instrumentos financeiros - os títulos para negociação e os títulos disponíveis para venda, já são avaliados a mercado em decorrência dos requerimentos do Banco Central do Brasil, SUSEP e ANS. Vide nota 4 item (b). (b) Ajuste a valor presente - a SUSEP através da Circular nº 379/08, definiu a não aplicação do ajuste a valor presente em nenhuma conta contábil que reflita as operações de seguros, resseguros, previdência e capitalização. As demais contas do realizável e exigível a longo prazo, já estão em sua maioria a valor presente, como aplicações financeiras, depósitos judiciais, provisões técnicas, contingências e obrigações legais. (c) Instrumentos Financeiros derivativos - a Companhia e suas controladas, quando existente, passaram a registrar os instrumentos financeiros derivativos a mercado. Vide nota 4 item (c). (d) Reavaliação - a Administração optou pela manutenção dos saldos existentes da reserva de reavaliação até a efetiva realização. No futuro, se os valores reavaliados se mostrarem irrecuperáveis, será diminuído esse saldo, conforme Circular SUSEP nº 356/07, que aprovou pronunciamento técnico do Comitê de Pronunciamentos Contábeis nº 01 - redução ao valor recuperável de ativos, item 58. Vide nota 4 item (g). (e) Investimentos no exterior - o efeito decorrente da variação cambial sobre os investimentos da controlada Porto Seguro Uruguay, passou a ser registrado na conta ajustes de avaliação patrimonial, no patrimônio líquido. Vide nota 4 item (e). (f) Redução ao valor recuperável de ativos - a Companhia e suas controladas verificaram o grau de recuperação dos valores registrados no ativo imobilizado, intangível e diferido, que serão avaliados periodicamente. (g) Reclassificações: (i) gastos ativados e registrados no ativo diferido relacionados a sistemas logiciais foram reclassificados para o ativo intangível; (ii) o ágio reconhecido através da parcela fundamentada em expectativas de resultado futuro na aquisição da controlada Integração, foi reclassificado para o ativo intangível e (iii) os gastos ativados, que não podem ser reclassificados para outros grupos de contas, foram baixados contra a conta Lucros acumulados, líquido dos efeitos tributários. Conforme permitido pelo pronunciamento CPC 13 - Adoção inicial de Lei nº /07 e da MP nº 449/08, a administração da Companhia optou por reapresentar cifras comparativas ajustadas conforme a norma NPC nº 12 - Práticas Contábeis, Mudanças nas Estimativas e Correção de Erros. As mudanças de práticas contábeis acima descritas, afetaram o patrimônio líquido e o resultado do exercício de 2007, nos montantes indicados a seguir: Patrimônio Resultado do líquido exercício Saldo originalmente apresentado (e) Variação cambial de investimentos no exterior... (1.050) 695 (f) Redução ao valor recuperável de ativos... (620) Saldo ajustado pela Lei / Principais Práticas Contábeis As principais práticas contábeis adotadas pela Companhia e pelas controladas para o registro das transações são as seguintes: (a) O resultado é apurado pelo regime de competência e inclui os rendimentos, os encargos e as variações monetárias ou cambiais incorridos a índices ou taxas oficiais. (i) Seguros - as receitas de prêmios de seguros são contabilizadas e diferidas pelo prazo de vigência das apólices ou das faturas dos seguros por meio da constituição das provisões de prêmios não ganhos. As comissões e os outros custos de angariação são diferidos e amortizados de acordo com o prazo de vigência das apólices ou com a estimativa de permanência dos segurados ou participantes e são refletidos no saldo da conta Despesas de comercialização diferidas. As controladas Porto Seguro e Azul Seguros contabilizam as estimativas de receitas de prêmios para as apólices em processo de emissão, bem como as comissões sobre essas estimativas. (ii) Financeiras - as operações de créditos e outros créditos (operações com característica de concessão de crédito) são registradas a valor presente, calculadas pro rata die com base na variação do indexador e na taxa de juros pactuados, sendo utilizadas accrual até o 60º dia de atraso, após o 60º dia, o reconhecimento no resultado ocorre quando do efetivo recebimento das prestações. Nas operações com cartões de crédito estão incluídos os valores a receber, decorrentes de compras efetuadas pelos seus titulares. Os recursos correspondentes a esses valores estão contemplados em contas a pagar - operações com cartão de crédito. (iii) Consórcio de bens - a taxa de administração, devida pelos participantes dos grupos de consórcio de bens, é reconhecida como receita por ocasião do recebimento das parcelas. As comissões sobre as vendas de quotas de consórcio são apropriadas ao resultado no momento da comercialização das quotas, conforme requerido pelo BACEN. As demais receitas e despesas são contabilizadas de acordo com o regime contábil de competência. (iv) As receitas de prestação de serviços são reconhecidas pelo regime de competência e referem-se às controladas Porto Seguro Proteção e Monitoramento, Portoserv, Crediporto, Integração, Portomed e Porto Seguro Serviços. (v) Previdência complementar - as receitas de contribuições de previdência e Vida Gerador de Benefício Livre - VGBL são reconhecidas por ocasião do efetivo recebimento das contribuições. As comissões e os outros custos de angariação são diferidos de acordo com a estimativa do prazo de permanência dos participantes e refletidos no saldo da conta Despesas de comercialização diferidas. As despesas com provisões técnicas de previdência são contabilizadas simultaneamente com base no reconhecimento das correspondentes receitas. (b) As aplicações financeiras em títulos e valores mobiliários, classificadas na categoria Títulos para negociação, são registradas ao custo de aquisição, acrescido dos rendimentos financeiros auferidos até as datas dos balanços, e são ajustadas ao valor de mercado, sendo os rendimentos, as valorizações e as desvalorizações apropriados ao resultado do período. As aplicações em títulos e valores mobiliários, classificadas na categoria Disponível para venda, são registradas ao custo, acrescido dos rendimentos financeiros auferidos, os quais são registrados no resultado do período e ajustados a valor de mercado, sendo o ajuste registrado em conta específica do patrimônio líquido, líquido dos correspondentes efeitos tributários e incorporado ao resultado do período em que ocorrer a efetiva realização. (c) Instrumentos financeiros derivativos, inicialmente, os derivativos são reconhecidos pelo valor de mercado na data em que um contrato de derivativos é celebrado e são, subseqüentemente, remensurados ao seu valor de mercado, com as variações do valor de mercado lançadas contra o resultado. Embora as controladas Porto Seguro Vida e Portoseg façam uso de derivativos com o objetivo de proteção, elas não aplicam a chamada contabilização de hedge (hedge accounting). (d) Os depósitos judiciais são atualizados monetariamente e apresentados como dedução do valor de um correspondente passivo constituído quando não houver possibilidade de resgate dos depósitos, a menos que ocorra desfecho favorável da questão para a entidade. (e) Os investimentos em sociedades controladas são registrados e avaliados pelo método de equivalência patrimonial, reconhecido no resultado do exercício como receita (ou despesa) operacional. No caso de variação cambial de investimento em controlada no exterior, as variações no valor do investimento decorrentes exclusivamente de variação cambial são registradas na conta Ajuste de avaliação patrimonial, no patrimônio líquido da Companhia, e somente são registradas ao resultado do exercício quando o investimento for vendido ou baixado para perda. Para efeitos do cálculo da equivalência patrimonial, ganhos ou transações a realizar entre a Companhia e suas controladas são eliminados na medida da participação da Companhia; perdas não realizadas também são eliminadas, a menos que a transação forneça evidências de perda permanente (impairment) do ativo transferido. A participação no IRB Brasil Resseguros S.A. e na Seguradora Líder dos Consórcios do Seguro DPVAT são registradas ao valor do custo. Para outros investimentos, são constituídas, quando aplicável, provisões para ajuste a valor de mercado. Quando necessário, as práticas contábeis das controladas são alteradas para garantir consistência com as práticas adotadas pela Companhia. (f) O ágio ou deságio determinado na aquisição de um investimento é calculado como a diferença entre o valor de compra e o valor contábil do patrimônio líquido da empresa adquirida. O ágio ou deságio é registrado no grupo de investimentos e subdividido na categoria rentabilidade futura, representada pela diferença entre o valor justo dos ativos e passivos e o valor de compra. A parcela fundamentada em expectativas de resultado futuro é amortizada no prazo, na extensão e na proporção dos resultados projetados, não superior a dez anos. O deságio é amortizado somente quando da alienação do investimento. (g) O imobilizado é registrado ao custo de aquisição. Terrenos e edifícios são demonstrados pelo valor reavaliado até 31 de dezembro de 2007, com base em avaliações efetuadas em 22 de dezembro de 2006 por peritos independentes, deduzida a subseqüente depreciação para edifícios. Conforme facultado pela Lei nº /07 e pelo Pronunciamento CPC 13 - Adoção Inicial da Lei /07, as controladas Porto Seguro, Porto Seguro Vida, Azul Seguros e Porto Consórcio adotaram o valor residual reavaliado em 31 de dezembro de 2007 como novo valor de custo das edificações e terrenos. A parcela da reserva de reavaliação referente a edifícios é transferida (realizada) para lucros acumulados na mesma proporção em que os edifícios são depreciados. A parcela da reserva de reavaliação sobre terrenos somente será transferida (realizada) para lucros acumulados caso os terrenos forem alienados. A depreciação é calculada pelo método linear, de acordo com as taxas divulgadas na Nota 16 item (a). Terrenos não são depreciados. Ganhos e perdas em alienações são determinados pela comparação dos valores de alienação com o valor contábil e são incluídos no resultado. Quando os ativos reavaliados são vendidos, os valores incluídos na reserva de reavaliação são transferidos para lucros acumulados. (h) Intangível: (i) Programas de computador (softwares) - Licenças adquiridas de programas de computador são capitalizadas e amortizadas ao longo de sua vida útil estimada, pelas taxas descritas na Nota 16 item (b). Os gastos associados ao desenvolvimento ou à manutenção de softwares são reconhecidos como despesas na medida em que são incorridos. Os gastos diretamente associados a softwares identificáveis e únicos, controlados pela Companhia e que, provavelmente, gerarão benefícios econômicos maiores que os custos por mais de um ano, são reconhecidos como ativos intangíveis. Os gastos diretos incluem a remuneração dos funcionários da equipe de desenvolvimento de softwares e a parte adequada das despesas gerais relacionadas. Os gastos com o desenvolvimento de softwares reconhecidos como ativos são amortizados usando-se o método linear ao longo de suas vidas úteis, pelas taxas demonstradas na Nota 16 item (b); (ii) Outros ativos intangíveis - Os custos com a aquisição de patentes, marcas comerciais, licenças e direitos de exploração são capitalizados e amortizados usando-se o método linear ao longo das vidas úteis, pelas taxas demonstradas na Nota 16 item (b). Os ativos intangíveis não são reavaliados. (i) Redução ao valor recuperável de ativos: O imobilizado e outros ativos não circulantes, inclusive o ágio e os ativos intangíveis, são revistos anualmente para se identificar evidências de perdas não recuperáveis, ou ainda, sempre que eventos ou alterações nas circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não ser recuperável. Quando este for o caso, o valor recuperável é calculado para verificar se há perda. Quando houver perda, ela é reconhecida pelo montante em que o valor contábil do ativo ultrapassa seu valor recuperável, que é o maior entre o preço líquido de venda e o valor em uso de um ativo. Para fins de avaliação, os ativos são agrupados no menor grupo de ativos para o qual existem fluxos de caixa identificáveis separadamente. (j) Os demais ativos, circulante e realizável a longo prazo, são registrados ao valor de custo, incluindo, quando aplicável, os rendimentos auferidos e as provisões para perdas. (k) São constituídas provisões para riscos de créditos em montantes considerados suficientes para fazer face às eventuais perdas na realização de créditos a receber, conforme segue: (i) as controladas que operam no segmento de seguros, constituem provisão para os prêmios a receber vencidos há mais de 60 dias, com base no histórico de perdas e os riscos de inadimplência de cada ramo de seguros em que operam. Essa mudança de prática, teve efeito no resultado de R$ 329, líquido dos efeitos tributários; (ii) para a controlada Portoseg, a provisão é constituída com base nos percentuais mínimos de provisionamento requeridos pela Resolução nº 2.682/99 do BACEN, fundamentada na análise das operações em aberto, levando em consideração a análise da conjuntura econômica e os riscos específicos e globais da carteira. (l) Provisões técnicas relacionadas às atividades de seguros e previdência. As provisões técnicas são constituídas em conformidade com as determinações e os critérios estabelecidos pelo CNSP, pela SUSEP e pela ANS, como segue: Seguros de ramos elementares (automóvel, transportes, patrimonial etc.), vida e saúde. (i) A provisão de prêmios não ganhos - PPNG é calculada pro rata dia, com base nos prêmios retidos e, tem por objetivo, provisionar a parcela dos mesmos correspondente ao período de risco a decorrer, contado a partir da data-base de cálculo, para os seguros de ramos elementares, vida em grupo, acidentes pessoais e saúde. (ii) A provisão de riscos não expirados - PRNE é calculada pro rata dia, com base nos prêmios líquidos retidos e, tem por objetivo, provisionar a parcela dos mesmos correspondente ao período de risco a decorrer, contado a partir da data-base de cálculo, para os seguros de vida individual. (iii) A provisão de prêmios não ganhos de riscos vigentes mas não emitidos - PPNG- RVNE tem como objetivo estimar a parcela de prêmios não ganhos referentes aos riscos assumidos pela seguradora e que estão em processo de emissão, conforme metodologia prevista em nota técnica atuarial - NTA, nos seguros de vida e ramos elementares. (iv) A provisão de sinistros a liquidar - PSL é constituída com base na estimativa dos valores a indenizar, efetuada por ocasião do recebimento do aviso de sinistro, líquida dos ajustes do co-seguro e resseguro cedidos. É constituída provisão adicional para sinistros a liquidar (IBNER), com o objetivo de estimar os valores dos ajustes que os sinistros avisados sofrerão ao longo dos respectivos processos de análise. Essa provisão é calculada com base na metodologia prevista em NTA, para os seguros de vida e ramos elementares. Para o Seguro Saúde, a PSL é constituída com base nas indenizações a pagar apuradas por ocasião do recebimento do aviso do sinistro, quer por apresentação da conta médica, quer pelo aviso do prestador. (v) A provisão de sinistros ocorridos mas não avisados - IBNR é constituída com base na estimativa dos sinistros que já ocorreram, mas que ainda não foram avisados à seguradora e é calculada com base na metodologia prevista em NTA, para os seguros e/ou coberturas de ramos elementares, vida e saúde. A provisão de sinistros ocorridos mas não avisados do ramo DPVAT (seguro obrigatório) é constituída conforme determina a Resolução CNSP nº 174/07. (vi) A provisão de insuficiência de prêmios - PIP, para a carteira de seguro de vida, é constituída com o objetivo de suprir a insuficiência decorrente da impossibilidade de aplicação do reenquadramento tarifário dos contratos vigentes, em decorrência de decisões judiciais. Esta provisão é calculada com base na metodologia prevista em NTA. (vii) A provisão de obrigações legais - POL, para a carteira de seguros de vida, é constituída com o objetivo de suprir a diferença, se positiva, entre a PPNG calculada através dos parâmetros mínimos previstos na legislação vigente e a PPNG calculada a partir dos prêmios praticados. Esta provisão é calculada com base na metodologia prevista em NTA. (viii) A provisão de oscilação de riscos - POR é constituída com os objetivos de minimizar as possibilidades de oscilações no resultado e de reduzir os impactos nas taxas de risco, em decorrência de sinistros atípicos e vultosos, nos seguros empresariais, residenciais e condominiais e nos seguros de transportes nacional e internacional. Esta provisão é calculada com base na metodologia prevista em NTA. (ix) A provisão complementar de prêmios - PCP é constituída mensalmente com o objetivo de complementar a PPNG, considerando todos os riscos vigentes, emitidos ou não, em acordo com a legislação vigente. Sua estimativa é feita por ramo e tem como base de cálculo as datas de início e fim de vigência do risco e o prêmio comercial retido. O valor da provisão será a diferença, se positiva, entre a média da soma dos valores apurados diariamente no mês de constituição e a PPNG constituída, para os seguros de ramos elementares e vida. (x) A provisão matemática de benefícios concedidos - PMBC do ramo de seguro saúde é constituída com base na expectativa de despesas médicohospitalares futuras dos segurados que estão em gozo do benefício de remissão e é calculada conforme metodologia prevista na NTA. (xi) A provisão de despesas administrativas - PDA é constituída com o objetivo de cobertura de déficit administrativo, com base nos recursos originados dos resultados administrativos apurados mensalmente do convênio DPVAT. Previdência complementar. (i) As provisões matemáticas de benefícios a conceder - PMBaC e de benefícios concedidos - PMBC representam o valor das obrigações assumidas com os participantes dos planos de previdência complementar das modalidades de renda e pecúlio, estruturados nos regimes financeiros de capitalização e de capitais de cobertura, bem como do seguro do ramo de vida com cobertura de sobrevivência. As referidas provisões são determinadas por cálculos atuariais de acordo com as metodologias previstas nas respectivas notas técnicas atuariais - NTA s. (ii) A provisão de insuficiência de contribuições - PIC, apurada com base na avaliação atuarial, é constituída para atender aos desvios relativos às bases técnicas das PMBaC e PMBC e é calculada com base na metodologia prevista na NTA. (iii) A provisão de despesas administrativas - PDA é constituída para atender às despesas operacionais, atuais e futuras, no pagamento de benefícios aos participantes. A partir de junho de 2006, a controlada Porto Seguro Vida passou a constituir a referida provisão também para os planos que ainda estão em fase de contribuição. Essa provisão é calculada com base na metodologia prevista na NTA. (iv) A provisão de riscos não expirados - PRNE é calculada pro rata dia, com base nas contribuições líquidas recebidas no mês, e tem por objetivo provisionar a parcela da contribuição correspondente ao período de risco a decorrer, contado a partir da data-base de cálculo. (m) As comissões sobre prêmios emitidos são registradas no passivo circulante pelo regime de competência. Os pagamentos são devidos aos corretores de seguros quando ocorre o recebimento do respectivo prêmio. O Imposto sobre Operações Financeiras - IOF a recolher, incidente sobre os prêmios a receber, registrados no passivo circulante em contrapartida a Prêmios a receber, é retido e recolhido simultaneamente ao recebimento do prêmio. (n) Os demais passivos circulante e não circulante são demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, das correspondentes variações monetárias e dos encargos incorridos. (o) Imposto de renda e contribuição social: O imposto de renda é calculado à alíquota-base de 15% mais adicional de 10% sobre o lucro real tributável acima de R$ 240 anuais. A provisão para contribuição social é constituída à alíquota de 15% (vide nota 25 item (a)). São constituídas provisão para imposto de renda e contribuição social diferidos sobre diferenças temporárias e reserva de reavaliação de bens do ativo imobilizado (edifícios), cujo montante é transferido para impostos a pagar, no passivo circulante, na realização ou baixa desses ativos. O imposto de renda e a contribuição social diferidos sobre os terrenos não são reconhecidos por não haver nenhuma expectativa de realização ou baixa desses bens, de acordo com as normas em vigor. (p) Ativos e Passivos Contingentes e Obrigações Legais - Fiscais e Previdenciárias. (i) Ativos Contingentes - não são reconhecidos contabilmente, exceto quando a Administração dispõe de total controle da situação de um evento futuro certo, apesar de não ocorrido, e depende apenas dela, ou quando há garantias reais ou decisões judiciais favoráveis, sobre as quais não cabem mais recursos, caracterizando o ganho como praticamente certo. (ii) Passivos Contingentes - são constituídos considerando: (a) a opinião dos assessores jurídicos; (b) a causa das ações; (c) a similaridade com processos anteriores; (d) a complexidade da causa e o posicionamento do Judiciário, sempre que a perda puder ocasionar uma saída de recursos para a liquidação das obrigações, e quando os montantes envolvidos forem mensuráveis com segurança suficiente. (iii) Obrigações Legais - Fiscais e Previdenciárias - decorrem de processos judiciais relacionados a obrigações tributárias, cujo objeto de contestação é sua legalidade ou constitucionalidade, que, independentemente da avaliação acerca da probabilidade de sucesso, têm seus montantes reconhecidos integralmente nas demonstrações contábeis e são atualizados NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM 31 DE DEZEMBRO DE E DE 2007 continuação INFORMAÇÕES ADICIONAIS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS BALANÇO SOCIAL - EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO - Não auditado (Valores expressos em milhares de reais) 1 - Base de cálculo Valor Valor Receita líquida (RL) Resultado operacional (RO) Folha de pagamento bruta (FPB) Indicadores Sociais Internos Valor % sobre FPB % sobre RL Valor % sobre FPB % sobre RL Alimentação ,87% 0,98% ,16% 0,88% Encargos sociais compulsórios ,52% 1,67% ,72% 1,60% Previdência privada ,91% 0,08% ,78% 0,07% Saúde ,53% 0,50% ,89% 0,47% Segurança e saúde no trabalho ,43% 0,04% ,43% 0,04% Educação ,55% 0,05% ,59% 0,06% Cultura 95 0,02% 0,00% 95 0,02% 0,00% Capacitação e desenvolvimento profissional ,07% 0,10% ,71% 0,16% Creches ou auxílio-creche ,57% 0,05% ,59% 0,06% Participação nos lucros ou resultados ,51% 0,86% ,63% 1,02% Outros 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% Total - Indicadores sociais internos ,04% 4,07% ,42% 4,25% 3 - Indicadores Sociais Externos Valor % sobre FPB % sobre RL Valor % sobre FPB % sobre RL Educação ,96% 0,05% ,40% 0,04% Cultura ,65% 0,09% ,28% 0,12% Saúde e saneamento 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% Esporte 581 0,20% 0,01% ,24% 0,02% Combate à fome e segurança alimentar 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% Outros 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% Total das contribuições para a sociedade ,00% 0,00% ,92% 0,18% Tributos (excluídos encargos sociais) ,08% 4,98% ,57% 7,92% Total - Indicadores sociais externos ,08% 4,98% ,49% 8,10% 4 - Indicadores Ambientais Valor % sobre FPB % sobre RL Valor % sobre FPB % sobre RL Investimentos relacionados com a produção/operação da empresa 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% Investimentos em programas e/ou projetos externos 170 0,06% 0,00% 145 0,03% 0,00% Total dos investimentos em meio ambiente 170 0,06% 0,00% 145 0,03% 0,00% Quanto ao estabelecimento de metas anuais para minimizar resíduos, (x) não possui metas (x) não possui metas o consumo em geral na produção/operação ( ) cumpre de 51 a 75% ( ) cumpre de 51 a 75% e aumentar a eficácia na utilização ( ) cumpre de 0 a 50% ( ) cumpre de 0 a 50% de recursos naturais, a empresa: ( ) cumpre de 76 a 100% ( ) cumpre de 76 a 100% 5 - Indicadores do Corpo Funcional Nº de empregados(as) ao final do período Nº de admissões durante o período Nº de empregados(as) terceirizados(as) Nº de estagiários(as) 7 34 Nº de empregados(as) acima de 45 anos Nº de mulheres que trabalham na empresa % de cargos de chefia ocupados por mulheres 52,20% 35,87% Nº de negros(as) que trabalham na empresa % de cargos de chefia ocupados por negros(as) 1,1% 2,0% Nº de portadores(as) de deficiência ou necessidades especiais Informações Relevantes quanto ao Exercício da Cidadania Empresarial Metas 2009 Relação entre a maior e a menor remuneração na empresa Número total de acidentes de trabalho Os projetos sociais e ambientais ( ) direção (X) direção ( ) todos(as) ( ) direção (X) direção ( ) todos(as) desenvolvidos pela empresa e gerências emprega- e gerências empregaforam definidos por: dos(as) dos(as) Os padrões de segurança e salubridade ( ) direção ( ) todos(as) (X) todos(as) + ( ) direção ( ) todos(as) (X) todos(as) + no ambiente de trabalho e gerências emprega- Cipa e gerências emprega- Cipa foram definidos por: dos(as) dos(as) Quanto à liberdade sindical, ao direito de negociação coletiva e ( ) não se ( ) segue as (X) incentiva e ( ) não se ( ) segue (X) incentiva e à representação interna dos(as) envolve normas segue a OIT envolve as normas segue a OIT trabalhadores(as), a empresa: da OIT da OIT A previdência privada contempla: ( ) direção ( ) direção (X) todos(as) ( ) direção ( ) direção (X) todos(as) e gerências empregados(as) e gerências empregados(as) A participação dos lucros ou ( ) direção ( ) direção (X) todos(as) ( ) direção ( ) direção (X) todos(as) resultados contempla: e gerências empregados(as) e gerências empregados(as) Na seleção dos fornecedores, os mesmos padrões éticos e de ( ) não são (X) são ( ) são ( ) não são (X) são ( ) são responsabilidade social e ambiental conside- sugeridos exigidos conside- sugeridos exigidos adotados pela empresa: rados rados Quanto à participação de ( ) não se ( ) apóia (X) organiza ( ) não se ( ) apóia (X) organiza e empregados(as) em programas de envolve e incentiva envolve incentiva trabalho voluntário, a empresa: Número total de reclamações na empresa no Procon na Justiça na empresa no Procon na Justiça e críticas de consumidores(as): % de reclamações e críticas na empresa no Procon na Justiça na empresa no Procon na Justiça atendidas ou solucionadas: 100% 100% 19,37% 100% 100% 30,53% Valor adicionado total a distribuir (em mil R$): Em : Em 2007: Distribuição do 28,9% governo 41,3% colaboradores(as) 31,3% governo 32,7% colaboradores(as) Valor Adicionado (DVA): 9,1% acionistas 4,2% terceiros 10,1% acionistas 3,1% terceiros 16,5% retido 22,8% retido 7 - Outras Informações - Porto Seguro S.A. - CNPJ / Detalhamentos, comentários e projetos estão destacados no Relatório de Administração da Companhia, publicado juntamente com as demonstrações financeiras. - Para esclarecimentos sobre informações declaradas: Celso Damadi - Fone: (11) celso.damadi@portoseguro.com.br - Esta empresa não utiliza mão-de-obra infantil ou trabalho escravo, não tem envolvimento com prostituição ou exploração sexual de criança ou adolescente e não está envolvida com corrupção. - Nossa empresa valoriza e respeita a diversidade interna e externa.

5 monetariamente de acordo com a legislação fiscal (taxa SELIC). (q) Para fins societários, as despesas com os juros sobre o capital próprio são usualmente demonstradas como destinação do resultado diretamente no patrimônio líquido. A taxa utilizada no cálculo dos juros sobre o capital próprio limita-se à Taxa de Juros de Longo Prazo - TJLP durante o período aplicável e ao que for maior entre: (i) 50% do lucro líquido da Companhia (depois da dedução da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - CSLL e antes de se considerar a referida distribuição e quaisquer deduções referentes ao imposto de renda); e (ii) 50% dos lucros acumulados da Companhia e das reservas de lucros. 5. Aplicações Financeiras (a) Composição da carteira de investimentos quanto à natureza dos títulos: Outras Títulos para negociação Seguradoras Previdência Atividades Fundos abertos Quotas de fundos de investimentos Fundos retidos IRB Outras aplicações Quotas de fundos de investimentos Total de fundos abertos Fundos exclusivos do Tesouro - LFT Letras do Tesouro Nacional - LTN Nacional - NTN - série B Nacional - NTN - série C Títulos privados Ações de companhias abertas Total de fundos exclusivos Carteira própria..... Ações de companhias abertas Total da carteira própria Instrumentos financeiros derivativos para negociação NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM 31 DE DEZEMBRO DE E DE 2007 objetivos estratégicos, com preservação dos interesses da Companhia e suas controladas e reduzida exposição a risco. O critério para a determinação de valor justo é realizado pela valorização diária do contrado de Swap das contas ativa e passiva através dos preços da Bolsa de Mercadorias e Futuros - BM&F. As garantias envolvidas obedecem aos critérios definidos pela própria BM&F. Para estas garantias são oferecidos títulos públicos adquiridos para esta finalidade. A Portoseg CFI possui 22,3% dos instrumentos financeiros derivativos (nocional item (f)), relacionados a Swap de Moeda Estrangeira com prazo médio de vencimento de 1,5 ano, e risco associado à variação das taxas de juros. A operação tem o objetivo de criar canais alternativos de captação para as operações de empréstimos da financeira, que encontra-se em expansão das suas operações. De acordo com as características do contrato, a empresa é tomadora de variação cambial e doadora de taxas de juros. A operação contempla ainda um contrato de Cédula de Crédito Bancário (CCB) onde a empresa é doadora de variação cambial, anulando, portanto, a exposição a risco cambial, permanecendo o custo da operação para a Portoseg atrelado apenas a um percentual do CDI. O efeito acumulado até o encerramento do exercício de das operações relacionadas a Swap de Moedas está disponível no item (f). Os efeitos positivos apurados vieram em consonância com os objetivos estratégicos, com preservação dos interesses da Companhia e suas controladas e reduzida exposição a risco. O critério para a determinação de valor justo é realizado pela valorização diária do contrado de Swap das contas ativa e passiva através dos preços da Cetip - Câmara de Custódia e Liquidação. A Companhia e suas controladas não estão expostas a disponibilização de garantias nesta operação. O custo da operação está limitado ao percentual acordado das taxas de juros até o vencimento. (d) SWAP de IGP-M: Porto Seguro Vida: Operações de Swap IGP-M onde a Companhia é tomadora de um indexador mais uma taxa prefixada e doadora de taxa de juros de um dia. De acordo com as características da operação, o risco está associado à posição passiva de taxas de juros no mercado, frente ao risco de alta desse indexador. Estimamos que em um cenário provável para o prazo médio ponderado de 3,2 anos é de uma taxa acumulada do DI de 48,6%. Neste caso, o passivo do contrato teria uma valorização a liquidar de R$ O cenário possível e remoto são de 62,47% e 73,19% acumulados para a taxa DI, respectivamente com valorização a liquidar de R$ e R$ Vale ressaltar que trata-se apenas da ponta passiva da operação sendo que os contratos serão liquidados pela diferença entre a ponta ativa e passiva. No entanto, devemos considerar que o efeito possível do aumento das taxas de juros na ponta passiva será compensado pela valorização da posição ativa em títulos públicos federais de mesmo indexador (CDI), adquiridos com a finalidade de proteger esta exposição. (e) SWAP de Moeda Estrangeira: Portoseg: Operações de Swap Moeda Estrangeira, onde a Companhia é tomadora de variação cambial e doadora de taxa de juros de um dia. De acordo com as características da operação, o risco está associado a posição doadora de taxas de juros no mercado, frente ao risco de alta desse indexador. Estimamos que em um cenário provável para o prazo médio ponderado de 1,3 ano é de um CDI acumulado de 22,8%. Neste caso, a Companhia teria que pagar R$ Os cenários possível e remoto são de 28,7% e 32,0%, respectivamente com pagamentos de R$ e R$ No entanto, vale ressaltar que a Companhia não está exposta à variação cambial. Para isso a empresa detém uma Cédula de Crédito Bancário que é parte integrante da operação disponibilizada para a Companhia, anulando portanto a exposição a variação cambial. O efeito do aumento das taxas de juros é compensado pela precificação da área de concessão de Crédito na formação de taxas de financiamentos, inerente à atividade das empresas do setor. (f) Os valores dos instrumentos financeiros derivativos são resumidos a seguir: (i) Ativos contingentes FINSOCIAL A controlada Porto Seguro ingressou com Ação de Repetição de Indébito dos valores cobrados e recolhidos à União Federal a título de FINSOCIAL relativos ao período de fevereiro de 1989 a outubro de A ação foi julgada procedente, condenando a União Federal a restituir à Porto Seguro o indébito em dez parcelas, por meio de precatório. As parcelas de números 05 a 08, foram penhoradas no rosto dos autos de Execução Fiscal relativa ao PIS, na qual em 08/08/, foi proferida decisão que a extinguiu com julgamento do mérito. A União interpôs Recurso de Apelação contra a decisão que extinguiu a execução, que encontra-se pendente de julgamento. Instituto Nacional do Seguro Social - INSS autônomos A controlada Porto Seguro ingressou com Ação de Repetição de Indébito em razão da contribuição de 20% ao INSS, incidente sobre pagamento a autônomos, avulsos e administradores. A ação foi julgada procedente, condenando o INSS a restituir à Porto Seguro o indébito em dez parcelas, por meio de precatório. As parcelas de números 06 e 07, foram penhoradas no rosto dos autos de Execução Fiscal relativa ao PIS, na qual em 08/08/, foi proferida decisão que a extinguiu com julgamento do mérito. A União interpôs Recurso de Apelação contra a decisão que extinguiu a execução, que encontra-se pendente de julgamento. Adicional de Imposto de Renda Estadual - AIRE As controladas Porto Seguro, Porto Seguro Vida e Porto Consórcio ingressaram com Ação de Repetição de Indébito dos valores cobrados e recolhidos ao Estado de São Paulo a título de AIRE. A ação foi julgada procedente, condenando a Fazenda Estadual a restituir o indébito em dez parcelas por meio de precatório. Até o momento foram liberadas 04 parcelas, depositadas nas contas correntes das controladas, sendo que a última foi recebida em 26/12/. (b) Impostos e contribuições a recolher Passivo Circulante... IOF sobre prêmios de seguros Contribuições ao INSS e ao Fundo de Garantia do Tempo de Serviço - FGTS Imposto de renda Contribuição social IRRF (i) Imposto Sobre Serviços - ISS retido na fonte Contribuições PIS e COFINS Outros (i) Refere-se, principalmente, ao imposto de renda retido na fonte sobre juros sobre o capital próprio. (c) Imposto de renda e contribuição social diferidos - não circulante Realizável a longo prazo Diferenças temporárias Provisão para contingências - COFINS Provisão para contingências - PIS e INSS Provisão para contingências - Outras (i) Provisão para contingências - majoração de alíquota Provisão tributária - prejuízo fiscal Provisão constituída para perdas com créditos tributários decorrentes de prejuízo fiscal... (9.694) (10.421) (9.694) (10.421) (i) Referem-se, principalmente, às provisões constituídas de devedores duvidosos, processos trabalhistas e contingências cíveis. Valor de Efeito referência Valor no resultado Descrição nocional justo do exercício Contratos de swaps... Posição Ativa Moeda estrangeira Taxas específicas (pré ou pós) Posição Passiva (5.067) Moeda estrangeira Títulos disponíveis Outras Taxas específicas (pré ou pós) (5.067) para venda Seguradoras Previdência Atividades Carteira própria (g) Análise de sensibilidade sobre passivo - efeito na variação do valor justo: Cenário Cenário Cenário Títulos Privados Operação Risco Provável Possível 25% Remoto 50% Swap IGPM... Alta CDI% Exigível a longo prazo do Tesouro - LFT Swap Portoseg... Alta CDI% Natureza Contraparte: corretores de títulos e valores mobiliários. Nacional - NTN - série C Garantias: 100% (cem por cento) títulos públicos federais. Imposto de renda e contribuição social sobre a realização Total da carteira própria Prêmios Emitidos futura da reserva de reavaliação Imposto de renda e contribuição social sobre os efeitos disponíveis para venda de títulos e valores mobiliários a ajuste a valor de mercado Total das Prêmios a Provisão Prêmios a Prêmios a Provisão Prêmios a aplicações financeiras receber de para riscos receber receber de para riscos receber (d) Reconciliação da despesa de imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro Circulante segurados de créditos - líquido segurados de créditos - líquido Não circulante Automóvel (1.449) (413) Instrumentos financeiros Ramos elementares (591) (150) Lucro antes do IRPJ, da CSLL e participações derivativos (Passivo) Transportes (8.019) (5.809) (b) Composição dos títulos classificados como disponível para venda comparando valor de custo Vida (2.829) (2.405) Alíquota vigente - % (i)... 34% 34% 40% 34% com valor de mercado: Saúde (5.596) (5.093) Expectativa de despesas de IRPJ e CSLL, Uruguai (2.641) (1.840) de acordo com a alíquota vigente... (99.355) ( ) ( ) ( ) (21.125) (15.710) Efeito do IRPJ e da CSLL sobre as Ajuste ao Composição quanto aos prazos de vencimento diferenças permanentes... Custo valor de valor de Equivalência patrimonial atualizado mercado mercado A vencer Juros sobre o capital próprio... (521) Títulos privados (522) Vencidos até 30 dias Majoração de alíquota de 9% para 15% da CSLL Letras financeiras do tesouro - LFT (220) Vencidos de 31 a 60 dias Participação dos empregados Total (742) Vencidos de 61 a 90 dias Incentivos fiscais O valor de mercado dos títulos públicos foi embasado no preço unitário de mercado informado pela Vencidos de 91 a 120 dias Dividendos recebidos Associação Nacional das Instituições do Mercado Financeiro - ANDIMA nas datas dos balanços. Vencidos há mais de 120 dias Despesas indedutíveis líquidas de receitas As quotas de fundos de investimentos foram valorizadas com base no valor da quota divulgada pelo não tributáveis... (180) (2.428) (5.072) administrador do fundo nas datas dos balanços. Provisão para riscos de créditos... (21.125) (15.710) Para melhor refletir a intenção da administração os títulos públicos Letras financeiras do tesouro - LFT Outros (3.206) e os Certificados de depósitos bancários - CDB foram reclassificados de títulos para negociação para 8. Despesas de Comercialização Diferidas Despesa de IRPJ e CSLL ( ) ( ) títulos disponíveis para venda. Efeito do IRPJ e da CSLL sobre as (c) Ajuste com títulos e valores mobiliários: Os ajustes a valor de mercado dos títulos e valores diferenças temporais mobiliários classificados na categoria de disponível para venda, são demonstrados no Patrimônio Líquido Automóvel COFINS da seguinte forma: Patrimonial PIS e INSS Riscos financeiros Majoração de alíquota de 9% para 15% da CSLL Pessoas Outras... (2.407) (3.638) Títulos privados... (522) Saúde Total do IRPJ e da CSLL diferidos... (2.407) (3.638) Letras financeiras do tesouro - LFT... (220) Responsabilidades IRPJ e CSLL correntes... (2.046) ( ) ( ) Subtotal... (742) Transportes Despesa de IRPJ e CSLL... (2.046) ( ) ( ) (i) Efeitos tributários Outros (i) Vide Nota 25 item (a). Outras aplicações - Uruguai Total líquido dos efeitos tributários Circulante (e) Regime tributário de transição (d) Composição da carteira de investimentos quanto aos prazos: Não circulante Para fins de apuração do imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro líquido do exercício de 9. Operações de Crédito, as companhias poderão optar pelo Regime Tributário de Transição - RTT, que permite à pessoa Sem De 1 a De 31 a De 181 a Acima de (a) Por tipo de operação jurídica eliminar os efeitos contábeis dalei /07 e da MP 449/08, por meio de registros no livro de apuração do lucro real - LALUR ou de controles auxiliares, sem qualquer modificação da escrituração Vencimento 30 dias 180 dias 360 dias 360 dias Total Títulos para negociação (i) mercantil. A opção por este regime se dará quando da entrega da Declaração de Imposto de Renda Empréstimos Fundos abertos Pessoa Jurídica - DIPJ do ano-calendário. Financiamentos As demonstrações financeiras do exercício social findo em 31 de dezembro de foram elaboradas Cartão de crédito Quotas de considerando as melhores estimativas da administração que, neste momento, indicam a opção pelo RTT fundos de investimentos Demais Contas a Receber Provisão para créditos de Fundos retidos - IRB liquidação duvidosa... (20.604) (12.609) Outras aplicações Circulante Circulante... Não circulante Contas a receber Quotas de (b) Por nível de risco Cheques a regularizar/depositar fundos de investimentos Adiantamentos a funcionários Total de fundos abertos Nível de Provisão Cartão de Contas a receber de segurados Fundos exclusivos Risco requerida Empréstimo Financiamento crédito Total Provisão Despesas antecipadas A... 0, Adiantamentos administrativos B do Tesouro - LFT Adiantamentos a despachantes C Letras do Tesouro Adiantamentos a fornecedores D Nacional - LTN E Outras F Nacional - NTN - série B G Não circulante... H Adiantamentos a funcionários Nacional - NTN - série C Total Créditos a receber Títulos privados Outros Créditos Adiantamentos a despachantes Outras Ações de companhias abertas Total de fundos exclusivos Comissões em processamento (i) Outros Valores e Bens Instrumentos Operações com cartão de crédito (ii) financeiros derivativos Créditos a receber do IRB Convênio DPVAT para negociação Créditos a receber de outras Salvados à venda (i) Títulos disponíveis companhias de seguros Almoxarifado para venda Equipamentos GPS Carteira própria (i) São representadas por pagamentos de comissões a corretores sobre apólices em processo de Bens não de uso próprio (ii)... emissão Títulos privados (ii) Refere-se principalmente a valores a receber dos associados de cartões de crédito faturados a vencer (i) Salvados decorrentes de perdas totais e recuperação de veículos roubados/furtados em sinistros de ou não faturados. Estes valores têm como contrapartida contas a pagar a estabelecimentos filiados. Vide automóveis, registrados pelo valor estimado de realização. do Tesouro - LFT nota 17. (ii) Referem-se a bens recebidos em ação de pagamento, bem como os bens objeto de reintegração de Total da carteira própria Impostos e Contribuições - Ativo e Passivo posse, destinados à venda. (a) Impostos a recuperar disponíveis para venda Depósitos Judiciais Total das aplicações financeiras Ativo circulante (i) Os títulos classificados na categoria Títulos para negociação são classificados no ativo circulante, Imposto de renda Imposto de renda e contribuição social (i) independentemente da data de vencimento dos títulos, conforme legislação vigente. Contribuição social Compensação prejuízo fiscal base IR (ii) Instrumentos Financeiros Derivativos PIS repique Sinistros (a) Política de utilização de instrumentos financeiros derivativos: As operações com instrumentos Outros financeiros derivativos são permitidas pela política de investimentos da Companhia e suas controladas Imposto de Renda de Pessoa Jurídica - IRPJ somente para efeito de proteção das posições (Hedge). A utilização desses instrumentos está associada Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - CSLL Ativo não circulante à proteção contra oscilações das taxas de juros de mercado e seus efeitos para a posição em carteira de INSS Autônomos Fundo de Investimento Social - FINSOCIAL (i) títulos da Dívida Pública Mobiliária Interna Federal. A Companhia e suas controladas não fazem uso de Outros INSS autônomos (i) todos os instrumentos financeiros derivativos assim definidos no artigo 2º, parágrafo primeiro, da Adicional de Imposto de Renda Estadual - AIRE (i) Instrução CVM 550/08, ou seja, contratos a termo, opções, swaptions, swaps com opção de Imposto de renda (i) Dedutibilidade de tributos e contribuições na base de cálculo de IRPJ e CSLL e na CSLL também arrependimento, opções flexíveis, derivativos em outros produtos e operações estruturadas com Contribuição social diferencial de alíquota - 9% para 15%. Vide Nota 25 item (a). derivativos exóticos. Utiliza, tão somente, com objetivo e estratégia de proteção patrimonial (Hedge). PIS (ii) Refere-se a prejuízos fiscais apurados até 1994, compensados integralmente em 1995, sem Proteção de passivos é permitida e utilizada quando da ausência, mesmo que parcial em razão da observação do limite legal de 30% do lucro do exercício. liquidez de mercado, de títulos públicos federais de emissão do tesouro nacional atrelado aos índices de correção compatíveis com os passivos. Em respeito à política de investimentos da Companhia e de suas controladas, todas as operações relacionadas a esses instrumentos são negociadas e registradas por meio da Bolsa de Mercadorias e Futuros ou de mercado de balcão organizado. Em operações que 15. Participação em Controladas - (a) As participações societárias estão assim representadas: envolvem instrumentos financeiros derivativos as contrapartes em 100% (cem por cento) são as Corretoras de Títulos e Valores Mobiliários, autorizadas a operar nos Mercados à Vista, a Termo, Futuro, de Opções, Disponível, de Mercadorias e ou Ativos Financeiros. As garantias dadas nas operações de derivativos são 100% (cem por cento) Títulos Públicos Federais. Os critérios de determinação, métodos e premissas aplicadas na apuração do valor justo foram construídos através da estrutura a termo da taxa de juros, sendo que para os vértices dos swaps utilizamos uma interpolação linear entre as taxas de juros. A análise de sensibilidade foi calculada através das taxas acumuladas para o período de vigência do contrato, sendo que para o cenário possível utilizamos um aumento de 25% sobre a taxa de juros acumulada no período e no cenário remoto um aumento de 50%, conforme determinação legal. Os vencimentos dos swaps da Portoseg são 24/07/2009 e 30/07/2010, sendo que não há exposição em moedas (dólar ou iene), pois os passivos das operações são indexados a taxa de juros, assim valendo a mesma metodologia citada acima para análise de valores provável, possível e remoto. Na operação do Swap IGPM não há instituição financeira contratada, pois o contrato é registrado na clearing BM&F. A posição em aberto junto com as margens de garantia da clearing dos contratos encontra-se nas Corretoras de Títulos e Valores Mobiliários, autorizadas a funcionar pela Comissão de Valores Mobiliários. O monitoramento das operações relacionadas a esses instrumentos é constante, com limites estabelecidos previamente e dentro das políticas internas de alocação definidas pelo Comitê de Investimentos. (b) Objetivos e estratégias de gerenciamento de riscos: A utilização dos instrumentos financeiros derivativos tem por objetivo a proteção contra oscilações das taxas de juros, redução da volatilidade e também a proteção de passivos. O gerenciamento de riscos associados a essas operações é suportado por um processo estruturado e disciplinado de gestão apoiado em três grandes pilares, sendo o primeiro deles a elaboração de visão e cenários (para diversas janelas de tempo), o segundo refere-se a análise de riscos no sentido amplo, e aqui descritos sob a forma de risco de mercado, através de critérios para avaliação das operações que levam em conta a análise de cenários alternativos stress testing vis-à-vis a política de risco adotada, com monitoramento constante das operações realizadas ( Value at Risk - VAR ), e por fim o terceiro pilar relacionado à definição de macro-alocação. A utilização de todo e qualquer instrumento financeiro derivativo passa por esse processo de controle de risco, com acompanhamento periódico após a definição de alocação. Operações relacionadas a passivos estão igualmente dentro deste processo, com definição através de exercício de ativos e passivos no tempo (ALM - Asset Liabilitity Management). (c) Atuação no mercado: A Companhia é constituída por diversas empresas e segmentos de atuação. As notas explicativas neste cômputo se aplicam às controladas Porto Seguro Vida e Portoseg. Os volumes relacionados às operações com instrumentos financeiros derivativos, no montante de R$ , estão descritos no item (f). A Porto Histórico Capital social... Percentual de participação (%)... Patrimônio líquido das controladas... Participação no patrimônio líquido... Lucro líquido (prejuízo) do exercício das controladas... Valor contábil do investimento da controladora Saldos em 31 de dezembro de Resultado de equivalência patrimonial - exercício... Ajustes de exercícios anteriores... Ajuste dos títulos e valores mobiliários das controladas... Ajuste majoração de alíquota - CSLL... Ajuste de avaliação patrimonial... Juros sobre capital próprio/ dividendos... Aumento/integralização de capital... Saldos em 31 de dezembro de... Porto Seguro , (9.058) (5.873) ( ) Azul Seguros , (80) (364) (12.569) Proteção e Monitoramento , (1.000) Porto Consórcio , (43) (4.100) Portoseg , (720) (720) (620) (5.404) Portopar , (2.227) Portoserv , Crediporto , (49) 418 (49) 369 Integração , Portomed ,93 (16) (166) (166) Serviços ,00 (114) (214) (212) Total (9.181) (6.237) ( ) Seguro Vida possui 77,7% dos instrumentos financeiros derivativos, (nocional item (f)) relacionados a Swap de IGP-M com prazo médio de vencimento de 3,4 anos, e risco associado à variação das taxas de juros. A operação sintetiza um título que remunera o seu passivo atuarial pelo mesmo indexador Participação - % e 2007 contratado pelo participante. De acordo com as características do contrato, a empresa é tomadora de um indexador inflacionário mais um cupom prefixado e doadora de taxas de juros. Visando à proteção contra oscilações das taxas de juros da ponta passiva do contrato, a empresa optou por adquirir títulos que remuneram taxa de juros de mercado para os mesmos vencimentos, eliminando portanto o risco de alta de juros. O efeito acumulado até o encerramento do exercício de das operações relacionadas a Swap IGP-M estão disponíveis no item (f). Os efeitos positivos apurados vieram em consonância com os Controladas indiretas Porto Seguro Vida... Porto Seguro Saúde... Porto Seguro Uruguay... 99,97 99,99 100,00

6 NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM 31 DE DEZEMBRO DE E DE 2007 continuação (b) Deságio Em 28 de novembro de 2003, a Companhia adquiriu o controle acionário da Azul Seguros, tendo apurado um deságio no montante de R$ o qual se encontra registrado na rubrica Resultados de exercícios futuros no passivo (consolidado) e como redutora do investimento na controladora. 16. Imobilizado e Intangível - (a) Imobilizado Edifi- Equipa- Móveis, Outras Obras em Imobi- Terrenos cações Informá- Equipa- mentos c/ máq. e Rastrea- imobili- Total em anda- lizado (i) (ii) tica mentos terceiros utensílios Veículos dores zações operação mento total Saldos em 31 de dezembro de Aquisição Transferência... (2.007) (6) (73) (1.170) (1.220) (1.220) Alienação... (445) 278 (32) (48) (10) (1.000) (1.257) (1.257) Depreciação/exaustão/amortização... (4.401) (12.644) (2.124) 301 (3.343) (1.871) (8.505) (1.305) (33.892) (33.892) Outras movimentações... (9) (47) (350) (4) (410) (410) Reavaliação Saldo em 31 de dezembro de Custo total Depreciação acumulada... (8.780) (60.664) (19.629) (2.915) (19.692) (3.356) (8.298) (1.877) ( ) ( ) Valor residual Saldos em 31 de dezembro de Aquisição Transferência... (8.466) (3.476) (408) (869) (2.294) Alienação... (55) (59) (7.391) (461) (1.283) (8.443) 376 (17.316) (17.316) Depreciação/exaustão/amortização... (4.433) (13.107) (2.400) (1.366) (3.735) (2.421) (39.053) (307) (66.822) (66.822) Saldo em 31 de dezembro de Custo total Depreciação acumulada... (12.429) (68.473) (22.154) (3.650) (21.925) (4.605) (47.079) (8.206) ( ) ( ) Valor residual Taxas anuais de depreciação - %... 2, ,33 (i) Esse item não é depreciado. (ii) Para esse item, foi utilizada taxa média ponderada. (b) Intangível Taxa Amortianual de zação Amorti- acumuzação - % Custo lada Líquido Líquido Desenvolvimento de sistemas Despesas com instalação Outros ativos intangíveis a Ágio na aquisição de investimentos (i) 10, Total (i) Em 02 de janeiro de, foi adquirido o controle acionário da Integração, tendo-se apurado ágio pela expectativa de resultado futuro, a amortização está sendo efetuada no exercício de, considerando o prazo de 10 anos. 17. Contas a Pagar Operações com cartão de crédito (i) Participações nos lucros Fornecedores Cheques não compensados Devolução a consorciados Outras (i) Refere-se principalmente a valores a pagar a estabelecimentos filiados decorrentes de operações com cartões de crédito. 18. Pagamentos a Efetuar - Referem-se a valores a pagar pela controladora decorrentes das aquisições da Azul Seguros e da Integração, conforme demonstrado a seguir: Azul Seguros (i) Integração (ii) Circulante Não circulante (i) Em 30 de junho de, foi efetuado o pagamento da última parcela, referente a aquisição da Axa Seguros do Brasil S.A.. (ii) O pagamento será feito em cinco parcelas, com a última parcela vencível em 2 de janeiro de 2013, o valor de cada parcela será reajustado incorporando a variação acumulada da taxa SELIC. 19. Depósitos de Terceiros - Referem-se, principalmente, a valores recebidos de segurados para quitação de apólices em processo de emissão e de recebimentos de prêmios de seguros fracionados em processamento. 20. Outros Débitos de Seguros a Pagar Serviços de assistência Contas a pagar - DPVAT Provisão despesa operacional Prêmios a restituir Seguradoras Despesas com bonificação Porto Socorro Agentes e Correspondentes Outros Provisões Técnicas de Seguros e Previdência Complementar - (a) Seguros Provisão de sinistros Provisão de Sinistros ocorridos prêmios não e benefícios mas não Ganhos a liquidar - (*) avisados Automóvel DPVAT Patrimonial Riscos financeiros Saúde Pessoas Responsabilidades Transportes Outros Porto Seguro Uruguay Circulante Não circulante Provisão de Provisão de Provisão insuficiência de riscos não expi- matemática - prêmios (PIP) rados (PRNE) seguros Pessoas VGBL Circulante Não circulante (*) A provisão de sinistros a liquidar está sendo demonstrada pelo valor líquido dos efeitos do co-seguro e do resseguro cedidos. Os sinistros em discussão judicial, no montante de R$ (Dezembro de R$ ) estão provisionados na rubrica Sinistros e benefícios a liquidar, no passivo circulante, com base nos valores estimados pelos consultores legais, pelo departamento jurídico das controladas e na experiência histórica das áreas técnicas para cada ramo de seguro, conforme demonstrado a seguir: Riscos de perda... Provável Possível Remota Quantidade de processos (b) Provisões técnicas - previdência complementar Saldo inicial Contribuições Despesas com benefícios e resgates... (51.865) (43.381) Atualização monetária e juros Outras movimentações... (23.868) (14.359) Saldo final Sendo: Provisão matemática - previdência Benefícios concedidos - previdência Provisão de insuficiência de contribuições Benefícios concedidos - saúde Circulante Não circulante (c) Outras Provisões - seguros e previdência complementar - consolidado Outras Provisões (i) Pessoas Patrimonial Transportes VGBL DPVAT Automóvel Responsabilidades Outros Total (i) Os saldos considerados como outras provisões referem-se: Provisão de oscilação de riscos Provisão de despesas administrativas Provisão de resgate e outros valores Provisão de estratégia comercial Provisão garantia estendida Provisão de obrigações legais Provisão complementar de prêmios Outras (d) Garantia das provisões técnicas De acordo com as normas vigentes, foram vinculados à SUSEP e à ANS os seguintes ativos: Ramos elementares e vida em grupo Previdência complementar Vida com cobertura de sobrevivência Seguro saúde Total das provisões técnicas (-) Fundos e reservas retidos pelo IRB... (756) (586) (-) Direitos creditórios (i)... ( ) ( ) Montante a ser garantido públicos Quotas de fundos de investimento Quotas de fundos especialmente constituídos Garantias das provisões técnicas (i) Montante correspondente às parcelas não vencidas componentes dos prêmios a receber e dos riscos a decorrer. (e) Comportamento da provisão de sinistros em anos posteriores aos anos de constituição (Em milhões de reais) A tabela abaixo mostra reconciliação resumida das provisões para sinistros da Companhia: Provisões para Sinistros (i) 31 de dezembro de Provisões para sinistros no fim do exercício anterior ,7 260,9 320,2 444,2 473,7 467,5 519,0 522,0 Resseguro Cedido... 16,0 14,1 12,5 22,0 24,2 18,5 21,6 21,3 Provisões para sinistros, líquidas de resseguro.. 223,7 246,8 307,7 422,2 449,5 449,0 497,4 500,7 Sinistros avisados , , , , , , , ,3 Exercício atual , , , , , , , ,9 Exercícios anteriores... 30,6 36,1 42,3 44,1 61,9 76,9 69,0 138,4 Pagamentos , , , , , , , ,0 Exercício atual , , , , , , , ,8 Exercícios anteriores ,4 158,1 184,1 209,5 239,7 241,0 286,7 324,2 Provisões para sinistros no fim do exercício ,9 320,2 444,2 473,7 467,5 519,0 522,1 494,3 Resseguro Cedido... 14,1 12,5 22,0 24,2 18,5 21,6 21,3 15,3 Provisões para sinistros, líquidas de resseguro.. 246,8 307,7 422,2 449,5 449,0 497,4 500,7 479,1 (i) Não incluem as provisões da Porto Seguro Uruguay, Porto Seguro Vida, DPVAT e retrocessão. A tabela abaixo mostra o desenvolvimento de pagamentos de sinistros. A linha Sobra cumulativa reflete a diferença entre o último valor da provisão re-estimada e o valor da provisão estabelecida originalmente. O objetivo dessa tabela é demonstrar a consistência da política de provisionamento para sinistros da Companhia. Provisões e Pagamentos 31 de dezembro de Provisões para sinistros (i,ii) ,7 246,8 307,7 422,2 449,5 449,0 497,4 500,7 Valor cumulativo e pago até Um ano mais tarde ,5 158,1 184,1 209,5 239,7 241,0 286,7 324,2 Dois anos mais tarde ,6 165,8 193,5 221,3 250,9 289,4 324,2 Três anos mais tarde ,2 172,0 199,4 231,9 257,5 318,1 Quatro anos mais tarde.. 151,2 176,3 206,0 240,0 282,0 Cinco anos mais tarde.. 154,0 181,5 211,4 260,3 Seis anos mais tarde ,3 187,2 228,4 Sete anos mais tarde ,8 200,6 Oito anos mais tarde ,0 Provisões re-estimadas Um ano mais tarde... 73,9 89,7 104,9 143,0 162,6 169,5 159,6 136,3 Dois anos mais tarde... 70,7 82,3 91,2 138,4 146,3 139,2 117,9 Três anos mais tarde... 64,6 71,2 92,1 124,0 120,9 104,0 Quatro anos mais tarde.. 55,9 73,6 81,6 101,4 91,1 Cinco anos mais tarde.. 58,7 63,7 63,1 77,3 Seis anos mais tarde... 50,5 47,6 64,8 Sete anos mais tarde... 36,9 51,7 Oito anos mais tarde... 41,4 Sobra (falta) cumulativa 11,3 (5,5) 14,5 84,6 76,4 26,9 55,3 40,2 (i) Líquidas de resseguro e outras exclusões. (ii) Não incluem as provisões da Porto Seguro Uruguay, Porto Seguro Vida, DPVAT e retrocessão. A inclusão dessas provisões pode distorcer as informações apresentadas nesta tabela, tendo em vista que tais provisões não são materiais (por exemplo, Porto Seguro Uruguay e retrocessão), não são aplicáveis (por exemplo, Porto Seguro Vida) e são calculadas com base em diferentes metodologias (por exemplo, DPVAT). 22. Recursos de Aceites e Emissão de Títulos - Referem-se a captações de recursos através de títulos pós-fixados (Letras de Câmbio) junto a Instituições Financeiras no país, atualizados mensalmente a 102,0%, 102,5%, 107,0% e 109,0% do CDI respectivamente, assim composto: Data Captação Vencimento Valor Original 08/12/ /05/ /01/ /06/ Fator CDI (102,0%) /05/ /05/ /09/ /05/ Fator CDI (102,5%) /12/ /12/ /12/ /12/ Fator CDI (107,0%) (i) /09/ /03/ Fator CDI (109,0%) Circulante Não Circulante (i) Vide Nota 32 Item (B) 23. Obrigações por Empréstimos e Repasses - Referem-se a dois contratos de empréstimos no valor de R$ e R$ , indexado ao Iene com juros de 1,3882% a.a. e indexado ao dólar com juros de 5,676% a.a., respectivamente, vinculados a dois contratos de swap com remuneração mensal de 102,5% e 107,3% do CDI, assim compostos: Valor Saldo em Captação Vencimento original 31/12/08 (i) 20/06/ /06/ /08/ /07/ /06/ /07/ Circulante Não Circulante (i) Os contratos negociados em 08/08/07 e 13/06/08 encerraram o exercício findo em 31 de dezembro de com um diferencial a receber de R$ (vide nota 5). 24. Depósitos Interfinanceiros - Referem-se a captação de recursos com as Instituições Financeiras no país, atualizados mensalmente a 102,5%, 103,0%, 103,5% e de 108,0% do CDI, respectivamente, assim composto: Data Captação Vencimento Valor Original 11/10/ /02/ /11/ /03/ /12/ /12/ /01/ /01/ /01/ /01/ /02/ /02/ /03/ /09/ /04/ /04/ Fator CDI (102,5%) /12/ /11/ Fator CDI (103,0%) /02/ /01/ Fator CDI (103,5%) /11/ /02/ Fator CDI (108,0%) Circulante Não Circulante Passivos Contingentes e Obrigações Legais - Fiscais e Previdenciárias A Companhia e suas controladas são partes envolvidas em processos judiciais, de natureza tributária, trabalhista e cível. As provisões para as perdas decorrentes destes processos são estimadas e atualizadas pela Administração, amparada pela opinião do departamento jurídico da Companhia e de seus consultores legais externos. (i) Os saldos das provisões constituídas são os seguintes: a) Obrigações legais () Depósitos judiciais (39.222) (27.431) ( ) ( ) b) Contingências trabalhistas () Depósitos judiciais (6.585) (5.902) c) Contingências cíveis () Depósitos judiciais (2.923) (2.648) Total de passivos provisionados Os passivos contingentes e as obrigações legais são apresentados pelo valor líquido dos depósitos judiciais correspondentes, de acordo com a Deliberação CVM nº 489/05. (ii) As movimentações das contingências passivas foram: Obrigações Obrigações legais Contingências legais Contingências Traba- Traba- Fiscais lhistas Cíveis Fiscais lhistas Cíveis Saldo inicial Constituições Reversões (*)... (46.111) (12.109) (1.981) (26.780) (6.935) (1.747) Atualização monetária Saldo final () Depósitos judiciais... ( ) (6.585) (2.923) ( ) (5.902) (2.648) Provisão líquida Quantidade de processos (*) Vide item (a) abaixo. (a) Obrigações legais - fiscais e previdenciárias - Composição por natureza COFINS PIS INSS autônomos Contribuição social Contribuição social - Dif. Alíquota 6% Imposto de renda Outros Total de contingências fiscais () Depósitos judiciais... (39.222) (27.431) ( ) ( ) Provisão líquida COFINS Com o advento da Lei nº 9.718/98, as companhias de seguros e de previdência complementar, dentre outras, ficaram sujeitas ao recolhimento da COFINS, incidente sobre suas receitas à alíquota de 3%, a partir de fevereiro de 1999, e de 4% depois da promulgação da Lei nº /03. As controladas Porto Seguro, Porto Seguro Vida, Porto Seguro Saúde e Azul Seguros questionaram judicialmente essa tributação, bem como a base de cálculo fixada pela Lei nº 9.718/98, que conceituou faturamento como equivalente à receita bruta. Em 28 de junho de 2006, na ação movida pelas controladas Porto Seguro e Porto Seguro Vida, transitou em julgado a decisão do Supremo Tribunal Federal - STF que afastou a incidência da COFINS sobre outras receitas que não aquelas provenientes de prestação de serviços e vendas de mercadorias. Dessa forma, as controladas efetuaram, em outubro de 2006, a reversão da parcela das provisões contábeis relacionadas à incidência da COFINS sobre aquelas receitas. Atualmente, as controladas - Porto Seguro e Porto Seguro Vida - aguardam julgamento: a) do agravo contra despacho que negou seguimento ao Recurso Extraordinário interposto pela União, visando discutir, nos mesmos autos da ação já transitada em julgado, a extensão dos efeitos da decisão proferida pelo STF; b) do Agravo Regimental também interposto pela União, em razão da decisão proferida em março de, indeferindo a medida liminar pleiteada pela União em sede de Reclamação; e c) da impugnação ao Agravo Regimental da União, protocolizada em 18/06/ pelas controladas. Embora o saldo da provisão contábil, relacionado à contribuição incidente sobre as receitas de prêmios de seguros, seja mantido durante os prazos legais para recursos, o Imposto de Renda e a Contribuição Social sobre o saldo da provisão estão sendo recolhidos integralmente. Na ação movida pela Porto Seguro Saúde, atualmente a controlada aguarda julgamento do Recurso Extraordinário interposto em 16/07/ pela União, em razão da negativa de provimento de Agravo Regimental. A empresa continua realizando mensalmente depósitos judiciais, relativos aos valores discutidos. Na ação movida pela controlada Azul Seguros, o Supremo Tribunal Federal - STF declarou, em sede de controle difuso, inconstitucional o 1º do artigo 3º da Lei nº 9.718/98, afastando, portanto, a incidência da COFINS sobre as receitas não compreendidas no faturamento, tendo tal decisão servido para o parcial provimento do Recurso Extraordinário da controlada. Atualmente, aguarda-se julgamento dos Embargos de Declaração opostos contra decisão que negou provimento ao Recurso de Agravo interposto pela controlada nos autos do Recurso Extraordinário supracitado. PIS As controladas Porto Seguro, Porto Seguro Vida, Porto Seguro Saúde e Azul Seguros discutem a exigibilidade da contribuição ao PIS, instituída nos termos das Emendas Constitucionais - EC nºs 01/94, 10/96 e 17/97 e da Lei nº 9.718/98, as quais alteraram a base de cálculo e a alíquota da contribuição, que passou a incidir sobre a receita bruta operacional. No processo em que se discute a EC nº 01/94, há sentença e acórdão parcialmente procedentes à controlada Porto Seguro. Com a edição da súmula 8 e a decisão do STF com relação ao prazo decadencial das contribuições sociais, em 29/08/ foi feita a reversão contábil de toda a provisão do período discutido nesse processo, no montante de R$ (revertidas em despesas com tributos e em despesas financeiras no montante de R$ e R$ , respectivamente). Aguarda-se o julgamento dos Agravos de Instrumento contra Despacho Denegatório dos Recursos Extraordinário e Especial interpostos pela controlada. O processo da controlada Porto Seguro Vida encontra-se em 2ª instância, aguardando julgamento do Recurso de Apelação interposto em face de sentença parcialmente procedente. Na ação movida pela controlada Azul Seguros, o processo encontra-se pendente de julgamento na instância superior. No processo em que se discute a EC nº 10/96, foi proferida sentença parcialmente procedente, em face do qual foram interpostos Recursos de Apelação pelas controladas Porto Seguro e Porto Seguro Vida e também pela União Federal. Os valores sem suspensão da exigibilidade foram depositados judicialmente. Embora o processo judicial ainda esteja em andamento, no mês de outubro de 2007 as controladas Porto Seguro e Porto Seguro Vida obtiveram decisão favorável em processo administrativo que reconheceu a decadência do ano de 1996, e desta forma, procedeu à reversão da parcela das provisões contábeis, do referido período, no montante de R$ (revertidas em despesas com tributos e em despesas financeiras no montante de R$ e R$ , respectivamente). Em 14/02/, foi prolatado acórdão julgando o Recurso de Apelação das controladas parcialmente procedente, mas rejeitando o pedido de levantamento do depósito judicial realizado. Foi negado provimento ao Recurso de Apelação da União. Foram opostos, pelas controladas, Embargos de Declaração em 05/05/, os quais foram rejeitados em 22/08/. Atualmente, as controladas aguardam julgamento dos Recursos Especial e Extraordinário que interpuseram em 04/12/. Na ação movida pela controlada Azul Seguros, foi proferida sentença que julgou procedentes os pedidos formulados. Em face desta decisão, a União Federal interpôs Recurso de Apelação, o qual ainda encontra-se pendente de julgamento. No processo em que se discute a EC nº 17/97, há sentença e acórdão parcialmente procedentes. As controladas Porto Seguro e Porto Seguro Vida interpuseram recursos Especial e Extraordinário que se encontram pendentes de julgamento no STJ e STF, respectivamente. Os valores sem suspensão da exigibilidade foram depositados judicialmente. Embora o processo judicial ainda esteja em andamento, no mês de outubro de 2007, a controlada Porto Seguro obteve decisão favorável em processo administrativo que reconheceu a decadência do período de janeiro e fevereiro de 1998 e, desta forma, procedeu à reversão da parcela das provisões contábeis do referido período, no montante de R$ (revertidas em despesas com tributos e em despesas financeiras no montante de R$ e R$ 2.559, respectivamente) e no mês de julho de, a Companhia obteve decisão favorável em processo administrativo que reconheceu a decadência do período de março e maio de 1998 e desta forma, procedeu à reversão da parcela das provisões contábeis, do referido período, no montante de R$ (revertidas em despesas com tributos e em despesas financeiras no montante de R$ e R$ 4.443, respectivamente). Na ação movida pela controlada Azul Seguros, foi proferido acórdão que reconheceu a procedência dos pedidos formulados, o qual transitou em julgado no dia 16/08/2006. Atualmente, o processo encontra-se em fase de liquidação do julgado, para apuração do valor a ser levantado pela controlada e do montante a ser convertido em renda da União Federal. No processo das controladas Porto Seguro e Porto Seguro Vida, em que discutem a Lei nº 9.718/98, há sentença procedente e acórdão que determinou que os autos voltassem para primeira instância para novo julgamento, cujo teor foi publicado em 28/02/, reconhecendo o direito das controladas de recolherem o PIS sem o alargamento da base de cálculo introduzido pelo artigo 3º 1º da Lei 9.718/98, a partir do período-base de Foram opostos Embargos de Declaração visando à reforma do julgado, pois a decisão proferida incorreu em erro material, ao determinar a inclusão da receita decorrente de prêmios na base de cálculo do PIS, os quais foram rejeitados em 13/03/08. A União, por sua vez, interpôs Recurso de Apelação em 06/12/2007, em face do qual as controladas apresentaram contra-razões em 14/03/, que se encontra pendente de julgamento. Em 04/09/, foi protocolizado pedido de antecipação de tutela recursal nos autos da Apelação, visando manter suspensa a exigibilidade da contribuição ao PIS. Em 14/11/, foi proferida sentença improcedente quanto ao pedido de antecipação da tutela recursal, sendo protocolizado pedido de reconsideração em 21/11/08, da decisão de improcedência. Atualmente, aguarda-se seu julgamento. No processo da controlada Porto Saúde, foi prolatada sentença improcedente e, em face desta decisão, foi protocolizado Recurso de Apelação, que se encontra em 2ª instância aguardando julgamento. Na ação movida pela controlada Azul Seguros, foi proferido acórdão julgando parcialmente procedente o pedido formulado. Em face dessa decisão, a União Federal interpôs Recursos Especial e Extraordinário, os quais ainda se encontram pendentes de julgamento. PIS e COFINS - Receitas de Juros sobre Capital Próprio A Companhia propôs ação visando discutir a legalidade e a constitucionalidade do parágrafo único do artigo 1º do Decreto nº 5.164/04, que dispõe sobre a incidência de PIS e COFINS sobre os valores recebidos a título de juros sobre o capital próprio. Foi proferida em 27/11/2006 sentença improcedente, contra a qual a Companhia interpôs em 06/12/2006 Recurso de Apelação, que se encontra pendente de julgamento. Instituto Nacional do Seguro Social - INSS autônomos As controladas Porto Seguro, Porto Seguro Vida, Porto Seguro Saúde e Portopar discutem judicialmente os valores relativos à contribuição previdenciária, requerendo a suspensão da exigibilidade da referida contribuição incidente sobre as remunerações dos autônomos, empresários e avulsos, nos termos da Leinº 9.876/99, por entender ser indevido o adicional de 2,5% exigido somente para as instituições financeiras. As sentenças proferidas julgaram improcedentes os pedidos e, atualmente, os processos relativos às controladas Porto Seguro Vida, Porto Seguro Saúde e Portopar tramitam em 2ª Instância, com recursos pendentes de julgamento. A controlada Porto Seguro aguarda julgamento dos Recursos Especial e Extraordinário interpostos. Na ação movida pela controlada Azul Seguros, os valores referentes à contribuição, estão sendo depositados em conta judicial para fins de suspensão da exigibilidade do crédito tributário. Em face da sentença que julgou improcedente o pedido, a controlada interpôs Recurso de Apelação, que se encontra pendente de julgamento. Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (dedutibilidade da base de cálculo do Imposto de Renda de Pessoa Jurídica - IRPJ) As controladas Porto Seguro, Porto Seguro Vida e Porto Seguro Saúde questionam a legalidade e a constitucionalidade da Lei nº 9.316/96, que proibiu a dedução da despesa da CSLL para a formação da base de cálculo do IRPJ. Na ação movida pelas controladas Porto Seguro e a Porto Seguro Vida, foi obtida liminar e a sentença foi procedente para permitir a dedução do valor da CSLL registrada como despesa no período-base de 1997 até 1998 da base de cálculo do IRPJ. A União interpôs Recurso de Apelação e o acórdão deu-lhe provimento para o fim de reformar integralmente a sentença. Em face dessa decisão, as controladas interpuseram Recurso Especial - que não foi admitido, e desta decisão foi interposto Agravo de Instrumento, que também não foi provido - e Recurso Extraordinário, que se encontra pendente de julgamento. A exigibilidade dos créditos está suspensa em decorrência de liminar concedida em sede de ação cautelar proposta no STF. Na ação movida pela controlada Porto Seguro Saúde, foi proferida sentença procedente para autorizar a dedução da CSLL na base do IR e da própria CSLL. A União interpôs Recurso de Apelação, que se encontra pendente de julgamento. Contribuição social (diferencial de alíquota - 9% para 15% da CSLL) As controladas Porto Seguro, Porto Seguro Vida, Porto Seguro Saúde, Azul Seguros, Portoseg e Portopar questionam a legalidade e a constitucionalidade da Medida Provisória nº 413/, que majorou a alíquota da contribuição social das instituições financeiras e seguradoras de 9% para 15%. O pedido de liminar foi indeferido e contra essa decisão as controladas apresentaram Agravo de Instrumento, ao qual foi negado provimento. Em 08/01/2009, foi proferida sentença denegando a segurança. As controladas aguardam publicação, para interposição de Recurso de Apelação. As controladas efetuaram depósitos judiciais dos valores discutidos. Na ação movida pela controlada Azul Seguros, a liminar foi negada. Foi protocolizado Agravo de Instrumento, convertido em Agravo Retido, que continua pendente de julgamento. Em julho de, a controlada protocolizou pedido de reconsideração em virtude da conversão do Agravo, que se encontra pendente de julgamento. Dedutibilidade de tributos e contribuições na base de cálculo de IRPJ e CSLL As controladas Porto Seguro, Porto Seguro Vida, Porto Seguro Saúde e Portopar questionam a constitucionalidade da lei que proibiu a dedução de tributos e contribuições discutidos judicialmente na base de cálculo do IRPJ e da CSLL pelo regime de competência. Na ação movida pelas controladas Porto Seguro e Porto Seguro Vida, há liminar obtida para assegurar o direito de recolherem o PIS na forma da LC 07/70. A liminar foi cassada com a prolação de sentença que denegou a segurança pleiteada. As controladas interpuseram Recurso de Apelação em 18/06/2007, o qual foi recebido apenas em seu efeito devolutivo, e encontra-se pendente de julgamento. Em 04/09/08, as controladas protocolizaram uma petição nos autos da Apelação, visando à antecipação de Tutela Recursal, para obter autorização de levantamento dos depósitos realizados a maior. O pedido foi indeferido, sendo interposto Agravo Regimental contra essa decisão. Foi proferido acórdão, mantendo a decisão de não autorizar o levantamento do depósito. Foram protocolizados Embargos de Declaração, que em 18/12/ foram rejeitados. Aguarda-se publicação do acórdão para interposição de recurso. Nas ações movidas pela controlada Porto Seguro Saúde, foram prolatadas sentenças improcedentes, contra as quais foram interpostos Recursos de Apelação, cujo provimento foi negado. Contra essa decisão, foram interpostos Recursos Especial e Extraordinário, visando reformar as decisões, com a devolução dos autos ao tribunal de origem para prolação de novas decisões, cujos juízos de admissibilidade encontram-se pendentes. Nas ações movidas pela controlada Portopar, foram proferidas sentenças improcedentes. Foram interpostos Recursos de Apelação, que em ambos os casos foram recebidos apenas no efeito devolutivo. Em 12/08/08, a controlada protocolizou pedido de preferência no julgamento da questão que, entretanto, continuam pendentes de julgamento. Programa de alimentação do trabalhador - PAT As controladas Porto Seguro, Porto Seguro Vida, Porto Seguro Saúde, Porto Consórcio, e Azul Seguros impetraram Mandado de Segurança com o intuito de discutir judicialmente a limitação do custo máximo por refeição estabelecida por legislação infralegal, e a alteração da sistemática prescrita na Lei nº 6.321/76, que previa a dedução das despesas com o PAT da base de cálculo do IR (lucro tributável) e não diretamente do IR devido, ignorando-se, desta forma, o adicional do IR. Na ação movida pelas controladas Porto Seguro, Porto Seguro Vida, Porto Seguro Saúde e Porto Consórcio, em 17/12/ foi publicada decisão que deferiu a liminar para suspender a exigibilidade das parcelas do IRPJ deduzidas do PAT, até o julgamento final da ação. As controladas protocolizaram Embargos de Declaração em 18/12/, para sanar omissão da sentença, a fim de permitir a dedução do dobro das despesas com o PAT, para efeito do cálculo do lucro tributável pelo IR. Em 19/12/, foi publicada decisão acolhendo os Embargos de Declaração, deferindo assim a liminar em sua íntegra. A controlada Azul Seguros aguarda decisão referente à liminar. ICMS sobre salvados A controlada Porto Seguro discute a exigibilidade do ICMS incidente sobre as vendas de salvados, instituído pelo Decreto do Estado de São Paulo nº /00. Em 1º de abril de, a Companhia obteve decisão favorável sobre a não incidência do ICMS sobre a venda de salvados. Desta forma a Companhia procedeu à reversão da parcela das provisões contábeis, do referido processo no montante de R$ (revertidas em despesas operacionais, despesas administrativas e despesas financeiras no montante de R$ 6.099, R$ e R$ 2.049, respectivamente). (b) Contingências trabalhistas As controladas Porto Seguro, Porto Seguro Vida, Porto Seguro Saúde, Azul Seguros, Proteção e Monitoramento e Porto Consórcio são partes em ações de natureza trabalhista, e os pedidos mais freqüentes referem-se a horas extras, reflexo das horas extras, descanso semanal remunerado, verbas rescisórias, equiparação salarial e descontos indevidos. Adicionalmente às provisões registradas, existem outros passivos contingentes no montante de R$ para os quais, com base no prognóstico dos advogados das controladas (perda possível), não há necessidade de constituição de provisão. Em, os critérios utilizados para classificação das probabilidades de perdas das ações trabalhistas foram revisados, através de estudos retrospectivos, e alinhados com nossos consultores legais externos, para refletir a melhor estimativa das provisões, e serão acompanhados através de nossos controles internos. Essa alteração resultou em redução no saldo de 31/12/ no montante de R$

7 NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM 31 DE DEZEMBRO DE E DE 2007 (c) Contingências cíveis As controladas Porto Seguro, Azul Seguros, Porto Consórcio, Porto Proteção, Portoseg e Porto Seguro Saúde são partes em processos de natureza cível, cujas ações judiciais possuem objetivos diversificados. Algumas com ligação direta com os negócios das controladas, e outras com ligação indireta. Adicionalmente às provisões registradas, existem outros passivos contingentes no montante de R$ para os quais, com base no prognóstico dos advogados das controladas (perda possível), não há necessidade de constituição de provisão. 26. Patrimônio Líquido - (a) Capital social Em 31 de dezembro de, o capital social subscrito e integralizado é de R$ , dividido em ações ordinárias nominativas escriturais e sem valor nominal. Conforme Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária, realizada em 28 de março de, a Companhia aprovou o aumento do capital social de R$ para R$ , mediante incorporação de parte do saldo da conta da reserva estatutária de lucros no montante de R$ (b) Ações em Tesouraria Programa de Recompra de Ações: Em 15 de fevereiro de, o Conselho de Administração aprovou o programa de recompra de ações, nas seguintes condições: (i) Objetivo: aquisição de ações para manutenção em tesouraria e posterior alienação ou cancelamento sem redução do Capital Social; (ii) Quantidade: até (nove milhões) de ações ordinárias, correspondendo a 9,07% do total desta classe de ação em circulação, que é de (noventa e nove milhões, duzentos e sessenta mil e oitocentos e sessenta), já considerando o desdobramento das ações; (iii) Preço: a aquisição será realizada no pregão da Bolsa de Valores de São Paulo, aos valores de mercado nas datas das aquisições, ao longo do prazo da recompra; (iv) Encerramento: a Companhia encerrou o programa de recompra de ações na data de , com validade de 365 dias. Foram adquiridas (Um milhão, duzentas e noventa e três mil e seiscentas) ações ordinárias, conforme o quadro abaixo: Ações Volume Preço Preço Preço Mês ordinárias negociado mínimo médio máximo Abril ,87 17,56 18,25 Maio ,55 18,74 18,90 Junho ,85 19,24 19,46 Julho ,70 17,76 17,85 Agosto ,55 17,83 18, ,15 Obs.: Não houve alienação de ações, e o valor de mercado das ações fechou em 31 de dezembro de em R$ 13,05. Em 17 de fevereiro de 2009, o Conselho de Administração aprovou a renovação do programa de recompra de ações, com as mesmas condições do programa anterior, com prazo de até 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias contados a partir de 18 de fevereiro de 2009 e quantidades de até (sete milhões) de ações ordinárias, correspondendo a 8,18% do total desta classe de ação em circulação, que é de (oitenta e cinco milhões, quinhentos e quarenta mil e novecentos e trinta ações), já considerando o desdobramento das ações; (c) Reservas (i) Reserva de Capital Em novembro e dezembro de 2004 foram emitidas ações no valor unitário de R$ 18,75, sendo R$ 6,89 de cada ação destinados à conta Ágio na subscrição de ações, totalizando R$ (ii) Reserva de Reavaliação Constituída em decorrência das reavaliações de bens do ativo imobilizado com base em laudos de avaliação. A realização dessa reserva, proporcional à depreciação dos bens reavaliados, foi transferida para lucros acumulados no montante de R$ (R$ em 2007). Esse valor será considerado para cálculo de dividendos mínimos obrigatórios. A administração decidiu pela manutenção dos saldos existentes da reserva de reavaliação até a efetiva realização, conforme previsto na Lei /07. (iii) Reserva Legal É constituída mediante a apropriação de 5% do lucro líquido do exercício, em conformidade com o artigo 193 da Lei das Sociedades Anônimas. (iv) Reserva Estatutária Destina-se ao registro das parcelas dos lucros de cada exercício não realizadas e decorrentes do ajuste do valor do investimento em controladas pela equivalência patrimonial, as quais são contabilizadas nas controladas na conta Reserva estatutária, destinada à manutenção do total do patrimônio líquido em montante adequado ao atendimento das exigências legais de margem de solvência e de cobertura dos passivos não operacionais das controladas. (d) Dividendos De acordo com o estatuto social, são assegurados aos acionistas dividendos mínimos de 25% calculados sobre o lucro líquido do exercício ajustado. O pagamento do dividendo obrigatório poderá ser limitado ao montante do lucro líquido que tiver sido realizado nos termos da Lei. O pagamento de Juros sobre o capital próprio - JCP é imputado ao dividendo mínimo obrigatório. Lucro líquido do exercício () Reserva legal - 5% Ajuste de exercícios anteriores... (398) Realização da reserva de reavaliação Lucro básico para determinação do dividendo Dividendos mínimos obrigatórios Juros sobre o capital próprio propostos (líquido de IR) Dividendos propostos O Conselho de Administração em 19 de dezembro de, aprovou o crédito de JCP, no montante de R$ O valor de JCP corresponde a R$ 0,448 por ação, do qual será retido o imposto de renda na fonte à alíquota de 15%, exceto para os acionistas que comprovarem sua condição de isentos e imunes. O valor de JCP, líquido de imposto de renda retido na fonte, é de R$ 0,380 por ação. 27. Prêmios de Seguros Auferidos - Os prêmios auferidos compreendem os prêmios de seguros emitidos, líquidos de cancelamentos, restituições e cessões de prêmios a congêneres. Os valores dos principais grupos de ramos de seguro estão assim compostos: Automóvel DPVAT Saúde Pessoas Patrimonial Riscos financeiros Transportes Responsabilidades Outros Porto Seguro Uruguay Prêmios de VGBL Sinistros Retidos Os sinistros retidos compreendem as indenizações avisadas, líquidas de recuperação de resseguro e co-seguro, salvados e ressarcimento. Os valores dos principais grupos de ramos de seguro estão assim compostos: Sinistros Retidos Sinistralidade - % Automóvel ,3 50,0 DPVAT ,8 79,2 Saúde ,2 70,8 Pessoas ,2 36,6 Patrimonial ,3 40,6 Riscos financeiros ,4 46,4 Transportes ,1 41,0 Responsabilidades ,6 41,7 Outros ,0 70,1 Porto Seguro Uruguay ,0 44, ,1 52,4 29. Despesas Administrativas e com Tributos (a) Despesas administrativas - seguros e outras Pessoal Serviços de terceiros Localização e funcionamento Publicidade e publicações legais Despesas recuperadas (i)... (18.926) (7.342) Donativos e contribuições Multas (ii) (1.269) Outras (i) Referem-se à recuperação de gastos com partes relacionadas não consolidadas com recursos de uso comum. (ii) Refere-se, principalmente, à reversão da multa incidentes sobre ICMS s/salvados no montante de R$ e em 2007 refere-se, principalmente, à multa em virtude do depósito judicial referente ao processo do PIS no montante de R$ (b) Despesas com tributos - seguros e outras COFINS PIS Reversão provisão PIS (i)... (11.283) (8.577) ICMS (ii) Outras (i) Vide Nota 25 item (a). (ii) Referem-se a impostos sobre a venda de GPS da controlada Porto Seguro Proteção e Monitoramento, iniciada a partir de setembro de Resultado Financeiro (a) Receitas Quotas de fundos de investimento Operações de seguros (i) Operações de PGBL Atualização dos depósitos judiciais Outras (i) Referem-se, basicamente, a encargos sobre fracionamento de prêmios de seguros que são apropriados pelo prazo do parcelamento. (b) Despesas Variações monetárias de provisão para tributos a longo prazo Reversão da atualização do PIS (ii)... (24.679) (17.163) Operações de previdência Operações de seguros CPMF (iii) Custo de captação de recursos (iv) Outras Resultado financeiro (339) (ii) Vide Nota 25 item (a). (iii) A partir de janeiro de esta contribuição não é devida. (iv) Refere-se aos recursos captados como recursos de aceites e emissão de títulos, obrigações por empréstimos e depósitos interfinanceiros da empresa Portoseg. 31. Outras Receitas e Despesas Operacionais (a) Receitas Cobrança de custo de apólices Outras (b) Despesas Inspeção de riscos e ações preventivas Despesas com dispositivo antifurto Supervisão e cobrança Transmissão eletrônica Encargos sociais de operações com seguros Despesas com produção Constituição de provisão para riscos de créditos Honorários advocatícios Despesas bonificação - Porto Socorro Contingências cíveis Outras Partes Relacionadas As operações comerciais da Companhia e suas controladas são efetuadas a preços e condições normais de mercado, as quais foram eliminadas na consolidação. As principais transações são: (i) Contas administrativas repassadas pela controlada Porto Seguro pela utilização da estrutura física e de pessoal; (ii) Aluguéis dos prédios cobrados pela controlada Porto Seguro e Porto Seguro Vida; (iii) Prestação de serviços do seguro saúde contratados da controlada Porto Saúde; (iv) Prestação de serviços de monitoramento efetuado pela controlada Porto Seguro Proteção e Monitoramento; (v) Captação de recursos efetuado pela controlada Portoseg de membros do conselho de administração (vide item (b)); (vi) Captação de recursos efetuado pela controlada Portoseg da Porto Seguro S.A. no montante de R$ , com remuneração de 107,0% do CDI. (a) Os saldos a receber e a pagar por transações com partes relacionadas estão demonstrados a seguir: Ativo Dividendos a receber... Porto Seguro Azul Seguros Porto Seguro Proteção e Monitoramento Porto Consórcio Portoseg Portopar Passivo... Juros sobre o capital próprio e dividendos a pagar... Acionistas Receitas Despesas Demonstração do resultado Controladas diretas Porto Seguro Azul Seguros Porto Seguro Proteção e Monitoramento Porto Consórcio Portoserv Portoseg Portopar Crediporto... (172) 197 Portomed Serviços Controladas indiretas Porto Seguro Vida Porto Seguro Saúde (b) Transações com pessoal chave da administração, inclui os conselheiros, diretores e membros do comitê executivo. (i) A remuneração paga ou a pagar por serviços, está demonstrada a seguir: Participação nos lucros - administradores Honorários de diretoria Salários e encargos Planos de aposentadoria e pensão COM PO SI ÇÃO DO CON SE LHO DE AD MI NIS TRA ÇÃO (ii) Recursos de aceites cambiais: Referem-se a emissão de 02 títulos pós-fixados (Letras de Câmbio) junto a membros chaves da administração, atualizados mensalmente a 107,0% do CDI, assim composto: Valor Saldo em Captação Vencimento principal 31/12/08 19/12/ /12/ /12/ /12/ Total remuneração 107,0% Durante o exercício de foram emitidos títulos ao mercado com remuneração entre 102,5% e 109,0% do CDI, conseqüentemente os títulos contratados com as partes relacionadas estão em linhas com juros praticados com o mercado. 33. Instrumentos Financeiros (a) Visão geral A carteira de aplicações da Companhia e de suas controladas obedece a critérios de avaliação interna relacionada a cada segmento de negócio. Nesse cômputo relacionamos a necessidade de alocação de recursos em conformidade com a legislação para o mercado de seguros, previdência, consórcios e crédito. Nesse aspecto, destaca-se a composição das reservas técnicas para o ramo de seguros e previdência, e também a política de acompanhamento de ativos e passivos no tempo, o Asset Liabilities Management - ALM. Para a efetiva alocação de recursos, a Companhia dispõe de mecanismo de avaliação e acompanhamento do desempenho dos gestores, com limites estabelecidos com base em informações qualitativas e quantitativas. Pré-seleção de novos gestores é realizada por meio do processo de Due Diligence para busca detalhada de informações sobre o gestor, como questões técnicas e operacionais. Análises comparativas de desempenho dos gestores também estão inseridas nesse contexto. Tais procedimentos fazem parte da estratégia de investimentos, que busca os melhores gestores para cada classe de ativos, mantendo o alinhamento com os objetivos de rentabilidade e respeitando os limites de risco preestabelecidos. O Comitê de Investimentos é o fórum no qual as diretrizes de alocações e gestão de recursos são constantemente avaliadas e atualizadas. (b) Administração de risco Considerando a posição atual dos ativos por modalidade de investimentos no último dia útil de dezembro de, a carteira de aplicações da Companhia e de suas controladas está exposta em sua maior parte à flutuação das taxas de juros no mercado doméstico e em menor grau às expectativas de inflação. O grau de exposição está relacionado às variações nos preços dos ativos em função das mudanças nas expectativas de mercado. O acompanhamento dessas mudanças de expectativas de mercado é monitorado diariamente com as áreas relacionadas. (c) Instrumentos financeiros derivativos As operações com instrumentos derivativos em fundos de investimentos cujas cotas pertençam, em sua totalidade, às empresas da Companhia e de suas controladas são restritas e permitidas de acordo com a legislação. Operações com esses instrumentos visam a proteção (hedge) relacionadas a contratos futuros de juros (DI) negociados por meio da BM&F Bovespa. O monitoramento das operações relacionadas a esses instrumentos é constante, com limites estabelecidos previamente e dentro das políticas internas de alocação definidas pelo Comitê de Investimentos. Os critérios adotados para avaliação dessas operações levam em conta a análise de cenários alternativos stress testing vis-à-vis a política de risco adotada, com monitoramento constante das operações realizadas ( Value at Risk - VaR ). A precificação dos ativos é realizada diretamente dentro dos fundos de investimentos de acordo com os critérios aceitos pelo código de auto-regulação da ANBID, atendendo aos critérios de marcação a mercado comumente aceitos. Para isso é considerada a base de preços da ANDIMA e BM&F Bovespa (Vide nota 6). (d) Demais operações Operações com risco privado são permitidas, assim como operações com renda variável. Nesses casos específicos, o acompanhamento é feito pelo departamento de estratégia de investimentos e está restrito ao limite definido pelo Comitê de Investimentos da Companhia. 34. Benefícios a Funcionários (a) Plano de previdência complementar A partir de 23 de junho de 1994, as controladas Porto Seguro, Porto Seguro Vida, Porto Seguro Saúde, Porto Consórcio, Porto Seguro Proteção e Monitoramento, Portoseg e Portopar implantaram um plano de previdência complementar na modalidade de contribuição variável para os empregados, por meio da Portoprev - Porto Seguro Previdência Complementar, entidade fechada de previdência complementar, sem fins lucrativos. Nos termos do regulamento desse plano, os principais recursos são representados por contribuições de suas patrocinadoras e participantes, bem como pelos rendimentos resultantes das aplicações desses recursos em investimentos. As contribuições efetuadas pelos participantes variam entre 1% e 6% do salário de cada participante e a contribuição da patrocinadora corresponde a 100% do valor de contribuição do participante. Em 31 de dezembro de, a entidade contava com (2.159 em 2007) participantes ativos, que efetuaram contribuições no total de R$ (R$ em 2007). (b) Outros benefícios Vales-alimentação e refeição Assistências médica e odontológica Vale-transporte Instrução Auxílio-creche Outras Informações - (a) Cobertura de seguros A Companhia e suas controladas adotam uma política de seguros que considera, principalmente, a concentração de riscos e sua relevância, contratados por montantes considerados suficientes pela Administração, levando-se em consideração a natureza de suas atividades. A cobertura dos seguros em valores é assim demonstrada: Importância segurada Itens Tipos de cobertura Edifícios Quaisquer danos materiais a edificações, instalações de máquinas e equipamentos Veículos Incêndio, roubo e colisão - Responsabilidade Civil Facultativa (b) Capital adicional embasado no risco de subscrição das sociedades seguradoras O CNSP e a SUSEP pelas Resoluções CNSP nº 155/2006 e 158/2006, alterada pela Circular SUSEP nº 355/2007, determinam a constituição do Capital Mínimo Requerido para as operações de seguros no território nacional. Considerar-se-ão, para efeitos das Resoluções citadas, os conceitos abaixo: Capital Mínimo Requerido: montante de capital que uma seguradora deverá manter, a qualquer tempo, para garantia de suas operações e é equivalente à soma do Capital Base com o Capital Adicional; Capital Base: montante fixo de capital que uma sociedade seguradora deverá manter, a qualquer tempo. O Capital Base para garantia das operações das seguradoras em todo país é der$ ,00 (quinze milhões de reais). Capital Adicional: montante variável de capital que uma sociedade seguradora deverá manter, a qualquer tempo, para garantir os riscos inerentes à sua operação. As controladas Porto Seguro e Azul Seguros estão enquadradas. Portanto, não há necessidade de aporte adicional de capital. (c) Desdobramento de ações Em Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 28 de março de, foi aprovado o desdobramento das ações representativas do capital social da Sociedade, mediante a emissão de 2 (duas) novas ações ordinárias nominativas escriturais, sem valor nominal, para cada ação existente, passando o capital social a ser representado por (duzentos e trinta milhões, seiscentas e quarenta e duas mil, oitocentas e onze) ações ordinárias nominativas escriturais, sem valor nominal. As ações decorrentes do desdobramento participarão em igualdade de condições de todos os benefícios, inclusive dividendos e eventuais remunerações de capital que vierem a ser declarados pela sociedade. Patrimônio líquido Quantidade Valor patrimonial Valor de (29/02/) de ações (unitário) mercado Antes do desdobramento ,01 53,20 Após o desdobramento ,00 17,73 JAYME BRASIL GARFINKEL Presidente CASIMIRO BLANCO GOMEZ Vice-Presidente MARCO ANTONIO VETTORI PEDRO LUIZ CERIZE FERNANDO KASINSKI LOTTENBERG Independente MARIO URBINATI SYLVIO SACRAMENTO FERNANDES COM PO SI ÇÃO DA DIRETORIA ROSA GARFINKEL Presidente de Honra JAYME BRASIL GARFINKEL Presidente O Comitê de Auditoria da Porto Seguro S.A., instituído pelo seu Conselho de Administração, é composto por membros independentes, de acordo com as melhores práticas de governança corporativa adotadas pelas companhias com ações negociadas no Novo Mercado da Bovespa, e atende ao que estabelece a legislação aplicável, especificamente a Resolução nº 118/04, do Conselho Nacional de Seguros Privados - CNSP e a Resolução nº 3.198/04, do Banco Central do Brasil - BACEN. A atuação do Comitê de Auditoria abrange todas as sociedades do conglomerado Porto Seguro, sendo exercida a partir da Porto Seguro S.A., companhia aberta, detentora do controle das sociedades que integram o conglomerado. Cabe à Administração da Porto Seguro S.A. a responsabilidade pela elaboração, apresentação e integridade das demonstrações contábeis da Porto Seguro S.A. e de suas controladas, bem como pela implementação e manutenção de controles internos adequados à complexidade das operações, com estrita observância das práticas contábeis adotadas no Brasil e das normas e regulamentos editados pelo CNSP, BACEN, Superintendência de Seguros Privados - SUSEP, Agência Nacional de Saúde Suplementar - ANS e Comissão de Valores Mobiliários - CVM. A PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes audita as demonstrações contábeis da Porto Seguro S.A. e de suas controladas, inclusive as demonstrações contábeis consolidadas. Por meio do JOSÉ TADEU MOTA Diretor Financeiro e de Relações com Investidores RELATÓRIO DO COMITÊ DE AUDITORIA MARCELO BARROSO PICANÇO Diretor exame de auditoria, conduzido de acordo com as normas de auditoria adotadas no Brasil, o Auditor Independente emite opinião se elas representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Porto Seguro S.A. e de suas controladas, consoante as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas emitidas pelos órgãos reguladores acima mencionados. Ao Comitê de Auditoria compete, principalmente, avaliar, acompanhar e recomendar, de forma independente: (i) o atendimento a dispositivos legais e normativos aplicáveis à Porto Seguro S.A. e às suas controladas, considerando as particularidades afetas a cada sociedade, além de regulamentos e políticas internas; (ii) os sistemas de controles internos da Porto Seguro S.A. e de suas controladas; (iii) as demonstrações contábeis da Porto Seguro S.A. e de suas controladas; (iv) os trabalhos desenvolvidos pelas auditorias interna e externa e (v) a correção ou aprimoramento de políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito de sua atuação. Tomando por base o disposto no seu Regulamento, no período, o Comitê de Auditoria desenvolveu, dentre outras, as seguintes atividades: (a) análise e aprovação do plano anual de atividades de auditoria interna; (b) realização de reuniões com diversas áreas da organização; (c) solicitação, análise e acompanhamento de informações e relatórios sobre a estrutura e o funcionamento do ambiente de controles internos e de gerenciamento de riscos; (d) avaliação do nível dos trabalhos realizados pela auditoria interna e externa, bem como da política de independência mantida; (e) solicitação e análise de documentos relacionados aos aspectos contábeis e financeiros do conglomerado, aos processos judiciais em andamento, aos controles empregados e sua efetividade e às recomendações da auditoria externa, analisando também as normas especificamente aplicáveis aos setores nos quais a Porto Seguro S.A. e suas controladas atuam e o cumprimento de tais normas. O Comitê reuniu-se com o Auditor Independente e tomou conhecimento do parecer emitido sobre as demonstrações contábeis relativas ao exercício encerrado em 31/12/ da Porto Seguro S.A. e de suas controladas. Assim, baseando suas conclusões nas atividades desenvolvidas no período, o Comitê entende que as demonstrações contábeis auditadas, relativas ao exercício encerrado em 31/12/, foram elaboradas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil, recomendando sua aprovação. Carlos Atushi Nakamuta CELSO DAMADI Contador CRC 1SP /O-2 São Paulo, 17 de Fevereiro de 2009 Fernando Kasinski Lottenberg Lie Uema do Carmo Aos Administradores e Acionistas Porto Seguro S.A. 1. Examinamos os balanços patrimoniais da Porto Seguro S.A. ( Companhia ) e os balanços patrimoniais consolidados da Porto Seguro S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de e de 2007 e as correspondentes demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e do valor adicionado da Companhia e as correspondentes demonstrações consolidadas do resultado, dos fluxos de caixa e do valor adicionado dos exercícios findos nessas mesmas datas, elaborados sob a responsabilidade de sua administração. Nossa responsabilidade é a de emitir parecer sobre essas demonstrações contábeis. 2. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil, as quais requerem que os exames sejam realizados com o objetivo de comprovar a adequada apresentação das demonstrações contábeis em todos os seus aspectos relevantes. Portanto, nossos exames compreenderam, entre outros procedimentos: (a) o planejamento dos trabalhos, PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos da Companhia, (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados, e (c) a avaliação das práticas e estimativas contábeis mais representativas adotadas pela administração da Companhia, bem como da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. 3. Somos de parecer que as referidas demonstrações contábeis apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Porto Seguro S.A. e da Porto Seguro S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de e de 2007 e o resultado das operações, as mutações do patrimônio líquido, os fluxos de caixa e os valores adicionados nas operações da Companhia referentes aos exercícios findos nessas datas, bem como o resultado consolidado das operações e seus fluxos consolidados de caixa e valores consolidados adicionados nas operações desses exercícios, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. 4. Conforme mencionado na Nota Explicativa 3, em decorrência das mudanças nas práticas contábeis adotadas no Brasil durante o exercício de, as demonstrações contábeis referentes ao exercício anterior, apresentadas para fins de comparação, foram ajustadas e estão sendo reapresentadas como previsto na NPC 12 - Práticas Contábeis, Mudanças nas Estimativas Contábeis e Correções de Erros. PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CRC 2SP000160/O-5 São Paulo, 17 de fevereiro de 2009 Ricardo Baldin Contador CRC 1SP110374/O-0