Melhores Práticas de Governança

Melhores Práticas de Governança Corporativa Eletros Novembro de 2011 Eliane Lustosa

Objetivos Introdução Governança Corporativa (GC) Conceito e princípios básicos Sistema Importância e benefícios Principais práticas Inibidores Pesquisa Pequenas e Médias Empresas IBGC

Brasil a Bola da Vez...

Visão dos investidores em relação ao Brasil No encontro anual do ICGN- International Corporate Governance Network (9 trilhões de dólares de investimento), foi submetida à plateia a pergunta sobre qual economia tem hoje o melhor ambiente de governança corporativa para receber investimentos.

Fato 1 Início da noite de 27 de julho de 2001. Um helicóptero cai a 400 mts da praia de Maresias, em São Sebastião. Quatro pessoas a bordo: o piloto, o co-piloto, um dos filhos do clã Diniz e a namorada, que iam passar o fim de semana na casa de praia da família Diniz. O helicóptero Augusta 109 era de propriedade do Grupo Pão de Açucar.

Fato 2 Em 2006, um diretor financeiro e um conselheiro e acionista da Sadia negociam ações da companhia na Bolsa em NY. A compra de mais de US$ 300 milhões em ações ocorre no período em que a empresa era objeto de um oferta hostil de aquisição de sua concorrente, Perdigão.

O que é Governança Corporativa? Conflito de agência A defesa de minoritários Novo Novo Mercado Mercado da Bovespa da Bovespa Um sistema de organização Ética nos negócios Sustentabilidade Lei Sarbanes -Oxley Um novo sistema de contabilidade

O Que Mudou nestes 15 anos Governança Corporativa virou termo conhecido É o sistema pelo qual as organizações são dirigidas,monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre Proprietários, Conselho de Administração, Diretoria, e órgãos de controle. As boas práticas de governança corporativa convertem princípios em recomendações objetivas, alinhando interesses com a finalidade de preservar e otimizar o valor da organização, facilitando seu acesso ao capital e contribuindo para a sua longevidade.

Princípios básicos Transparência mais do que obrigação, é desejo de informar para gerar um clima de confiança na interna e externamente à organização Equidade não só entre sócios de capital, mas também com todas as partes interessadas Prestação de Contas quem recebe um mandato tem o dever de prestar contas de seus atos Responsabilidade corporativa visão de longo prazo, considerações de ordem social e ambiental

Sistema de Governança Corporativa

Pilares da Governança Corporativa Práticas Pilares da Governança Corporativa Propriedade (Sócios) Conselho de Administração Gestão Auditoria Independente Conselho Fiscal Conduta e Conflito de Interesses Princípios Básicos Transparência Eqüidade - Prestação de Contas - Responsabilidade Corporativa Fonte: Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa IBGC 4 edição

O ambiente regulatório hard law Legislação Adesão obrigatória Empresas fechadas (não-listadas) Empresas abertas (listadas)

O ambiente regulatório auto-regulação hard law Adesão voluntária com vínculo contratual Legislação Adesão obrigatória Empresas fechadas (não-listadas) Empresas abertas (listadas)

O ambiente regulatório Adesão voluntária soft law Adesão voluntária com vínculo contratual auto-regulação Legislação Adesão obrigatória hard law Empresas fechadas (não-listadas) Empresas abertas (listadas)

Principais práticas 1999 2001 2004 2009

Resumo das Melhores Práticas Propriedade Uma ação = um voto Recomendações para acordo de sócios Recomendações para Assembléias Transferência de controle Poison Pills Saída dos sócios Mediação e arbitragem Conselho de Família Política de Dividendos

Principais práticas Conselho de Administração Decidir no melhor interesse da organização e não de um grupo específico Definir a estratégia e os rumos do negócio Definir competências e alçadas Composição com diversidade de experiências, competências e perfis Membros com boa qualificação e disponibilidade de tempo Separação das funções de presidente do conselho e executivo Participação de conselheiros independentes (visão externa, isenta e imparcial) Criação de comitês específicos

Principais práticas Conselho de Administração Discussão, aprovação e monitoramento: Estratégia Recursos Humanos Estrutura de Capital Gestão de Riscos Apoio e supervisão à gestão 5 a 11 membros / 2 anos Sucessão Remuneração e Avaliação Comitês do Conselho Secretaria do Conselho

Principais práticas Conselho de Administração Estilos Conselho de papel Não funciona na prática Mera ficção legal: é um conjunto de atas Conselho operador Envolve-se no dia-a-dia Sobreposição de papéis Reúne-se frequentemente e age quase como a diretoria executiva Conselho ratificador É informativo: apenas chancela o que vem da diretoria Cumpre requisito legal; poucas reuniões Conselho envolvido É deliberativo e toma decisões sobre estratégia e políticas Ativo, mas não se envolve no dia-a-dia Foco na criação de valor

Principais práticas Gestão Definir competências e alçadas Zelar pelo relacionamento transparente com partes interessadas Garantir a transparência de informações para os públicos internos e exterior Disponibilizar periodicamente a informações Zelar por controles internos eficientes e adequada gestão de riscos Zelar pelo código de conduta CEO: Elo entre diretoria e CA

Principais práticas Auditoria Auditoria independente (evitar prestação de outros serviços) Contratação pelo e prestação de contas para o conselho Discussão e adequação às recomendações da auditoria Avaliar periodicamente a independência da auditoria

Principais práticas Conduta e Conflito de Interesses Instituição de um código de conduta Criar mecanismos e políticas para identificar e tratar situações de conflitos de interesses Políticas: Divulgação de informações Contribuições e doações Combate a atos ilícitos Outras de necessidade da organização

O papel da Governança Corporativa O papel da Governança na empresa familiar é alinhar os interesses e expectativas, de forma gerar valor para o negócio e contribuir para o desenvolvimento da família A Governança Corporativa pode ajudar a empresa a resolver alguns dilemas: Atuação de familiares na gestão e seus papéis Entrada e saída de sócios Sucessão da administração Direitos e deveres de cada familiar

Importância e benefícios Mais transparência em processos de sucessão Monitorar a gestão Identificar, avaliar e mitigar riscos Maior grau de formalização e Minimizar Conflitos Auxiliar no processo de tomada de decisões estratégicas Separação mais clara de papéis e Alinhar Interesses Governança Corporativa Facilitar acesso a capital

Inibidores Interesses particulares antes do interesse da empresa Disputa por poder dos controladores ou dos gestores Controladores com pouca confiança sobre profissionais externos Visão operacional e imediatista. Carência de visão estratégica Gestão familiar Conselho pouco profissional e sem diversidade Conflitos entre objetivos dos sócios da empresa Prejuízos à Governança Corporativa Interferência dos sócios ou do Conselho na gestão

Governança é uma jornada......não um destino! IPO ADR IPO Bovespa Gestão de Riscos Conselho de Administração Conselho de Família e Family Office Sucessão Conselho Consultivo Acordo de Acionistas Novos sócios Auditoria Independente Profissionalização Empreendedorismo

Pesquisa Deloitte Exame PME 100 Pequenas e Médias Empresas que Mais Cresceram no Brasil nos Últimos 3 Anos Setembro 2008

Fatores determinantes do crescimento nos últimos 3 anos... 44% Acesso a novas tecnologias 42% Investimentos em recursos humanos 39% Qualidade dos produtos oferecidos 30% Capacidade de produção 28% Entrada em novos mercados 28% Acesso a crédito e ao mercado de capital 27% Pesquisas e desenvolvimento de produtos 24% Ações de comunicação e marketing 22% Estratégia de distribuição 17% Diversificação dos setores de atuação 15% Práticas de governança corporativa 5% Operações de fusões e aquisições

...e para os próximos 5 anos 48% e para Práticas os próximos de governança 5 anos corporativa 47% Investimentos em recursos humanos 46% Entrada em novos mercados 43% Acesso a novas tecnologias 41% Acesso a crédito e ao mercado de capital 38% Ações de comunicação e marketing 37% Capacidade de produção 37% Qualidade dos produtos oferecidos 36% Investimentos em pesquisas e desenvolvimento de produtos 29% Diversificação dos setores de atuação 27% Operações de fusões e aquisições 22% Estratégia de distribuição

Adotam práticas de governança 13% Sim 35% Não e não planejam adotar 52% Não, mas planejam adotar

Estágio da Governança 59% Estamos começando 30% Estamos avançando 8% Precisamos melhorar 3% Alcançamos um estágio maduro

Instituto Brasileiro de Governança Corporativa Organização não-governamental Sem fins lucrativos Dedicado exclusivamente ao desenvolvimento e disseminação da Governança Corporativa no Brasil Fundado em 1995 Sede em S.Paulo e capítulos em MG, PR, RJ e RS

Evolução dos Associados 1737 177 709 597 463 360 15 51 110 153 221 278 137 1074 880 1503 1350 16 18 23 33 48 64 93 126 140 150

Congresso Anual

Cadernos de Governança, Estudos de Casos e Série Experiências em Governança Corporativa 35

Cadernos de Governança, Estudos de Casos e Série Experiências em Governança Corporativa 36

Cartas Diretrizes

Livros e Pesquisas

Livros e Pesquisas

Jornada Técnica Paris e Londres 2010-52 participantes Washington 2008-28 participantes

Prêmios

Certificação e Banco de Conselheiros

Cursos

Propósito do IBGC Ser referência em Governança Corporativa, contribuindo para o desempenho sustentável das organizações e influenciando os agentes de nossa sociedade no sentido de maior transparência, justiça e responsabilidade

Obrigada!