COMPANHIA ENERGÉTICA MERIDIONAL. 1ª Emissão de Debêntures

COMPANHIA ENERGÉTICA MERIDIONAL 1ª Emissão de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2002!" #! $% & $'() * +,.-/ 01+, 2435 6 7 89 : 8 ;< = ;>?@ A BDCFEHG I1G JKB LNMPOQ R ESB T UV W X Y[Z\U^]`_ a b chy ZdNeNfgf h i[j kl4m n oqp r sutgv wyxuz {1}g~x yzh x z 4 P N ƒ g ˆ D Š D Œ ŽH ª «NªN 1 u± ² ³ ǵńµ š` œž g ŸD 4 g ÁyÂ Ã Ä Ã ÅNÆÇNÈ É^Ê ËuÌNÌuÍuÎ Ï Ð ÑgÒNÑ H ¹[ºg»u¼1½ ¾»»À Ó[ÔDÕ Ö4 ÕØÚÙNÛ Ü Ý ÕÜ Þ Ó Þ ß4àF Ká â4ùgãˆá ädþ

å å COMPANHIA ENERGÉTICA MERIDIONAL 1ª Emissão de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2002 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 01/04/1998 DATA DE VENCIMENTO: 01/07/2013 AGENTE FIDUCIÁRIO: COORDENADOR: BANCO MANDATÁRIO: BANCO ESCRITURADOR: - OLIVEIRA TRUST D.T.V.M. LTDA. VOLUME: R$ 180.000.000,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 18.000 NÚMERO DE SÉRIES: 1 PUBLICAÇÃO: DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: BNDES BANCO MERIDIONAL DO BRASIL S.A. Jornal de Grande Circulação Segundo informações dos administradores, os recursos captados com a emissão de debêntures foram destinados à provisão de recursos para investimentos na implantação da Usina Hidrelétrica de Cana Brava e Sistemas de Transmissão Associados. CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 01/04/1998 DATA DE VENCIMENTO: 01/07/2013 VOLUME(*): R$ 180.000.000,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ 10.000,00 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2002: R$ 12.801,91 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 18.000 REGISTRO CVM: DATA DE REGISTRO CVM: 03/04/1999 CÓDIGO CETIP: EMCS 11 NEGOCIAÇÃO: FORMA: GARANTIA: CLASSE: (*) na data de emissão ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Não há Atualização Monetária. CVM/SRE/DEB-99/029 CETIP NOMINATIVAS SUBORDINADA SIMPLES å æ çè é ç êë ì êíîï ðìñòó ïôë õ æ çè é ç êë ì êíîï ö é ê.èç 1é ê ö4øù æ çè é ç êë ì êíîï ú ëdêfïhç 1ç ûkë ünýpéî ó ïôë õ ùþ õ ÿ \ù õ õ ÿ1õgð! "# "$ % & ˆÿ'Šì' ( )% * ÿ +-,. /+ *, 0 ú12'3 ì%+ õ 4 5 6873:9 ; /=%4 39: 3>;/32 + )?45 8799@ ; < A'+ # +%BC þ8+% # ) D#Kõ ˆõ E'

F F JUROS: 1º período Início 01/04/1998 Término 01/07/2013 Rendimento TJLP + 4% a.a. Base de cálculo 360 P.U. de partida 10.000,00 Pagamento SEMESTRALMENTE EM ABRIL E OUTUBRO Documento ESCRITURA PRÊMIO: Não há Prêmio. AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: Data Percentual 01/10/2003 3,062500% 01/04/2004 3,212000% 01/10/2004 3,368800% 01/04/2005 3,533200% 01/10/2005 3,705700% 01/04/2006 3,886500% 01/10/2006 4,076200% 01/04/2007 4,275200% 01/10/2007 4,483900% 01/04/2008 4,702700% 01/10/2008 4,932200% 01/04/2009 5,173000% 01/10/2009 5,425500% 01/04/2010 5,690300% 01/10/2010 5,968000% 01/04/2011 6,259300% 01/10/2011 6,564800% 01/04/2012 6,885200% 01/10/2012 7,221300% 01/04/2013 7,573700% REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Não há Rating. PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2002: JUROS Data de Vencimento Data de Pagamento Valor (R$) Obs 01/04/2002 01/04/2002 600,46-01/10/2002 01/10/2002 614,61 - F GIHJ KLH M?N O M.P%QR S>O.TUWV R.X%N Y GIHJ KLH M?N O M.P%QR Z KLM[J%H \:KLM Z]?^ GIHJ KLH M?N O M.P%QR _ N'MDRH \:H àn bc-k?q V R.X%N Y ^>d Y e f gh^ i j k l mf gnopp q r s Ytu q vkiy wpo xyz/e:ys!y {z y {$z r%fk&k f}e'f~o'l %mf l y e ƒ-.fz/ƒ l k y x _1ww ' p q tpp O%ƒ s Y ˆ w6t8šw : u q Œ ppu f/ž%ˆ w :u q >Œ/ xƒ s s fk?ˆ w t8š u q Œ pop f 'ƒ z ƒ% Cys l d8ƒ%l k f k gd ay myi}y 'k

POSIÇÃO CETIP EM 31/12/2002: Circulação Tesouraria Cancelado ou Não Colocado Total 7.773 (1ª serie) 0 (1ª serie) 10.227 (1ª serie) 18.000 (1ª serie) EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO - 11/12/2002 - RATIFICAR A ASSINATURA DO SEGUNDO ADITAMENTO DE CONSOLIDAÇÃO AO CONTRATO-BASE DE COMPRA E VENDA DE ENERGIA ENTRE A COMPANHIA ENERGÉTICA MERIDIONAL E A TRACTEBEL ENERIGIA S.A. EXTRATO DA ATA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO - 27/11/2002 - APROVADAS AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS RELATIVAS AO TRIMESTRE DE 2002. APROVADO O ORÇAMENTO DE CONTINGÊNCIAS NO VALOR DE R$ 2.743.224,00. EXTRATO DA ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO - 10/09/2002 - APROVADAS AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS RELATIVAS AO PRIMEIRO E AO SEGUNDO TRIMESTRE DE 2002. ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO - 28/06/2002 - APROVADO AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL DA COMPANHIA DE R$ 189.010.000,00 PARA R$ 196.010.000,00 COM A EMISSÃO COM A EMISSÃO PARA SUBSCRIÇÃO PARTICULAR DE 2.333.333 AÇÕES ORDINÁRIAS ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO - 20/06/2002 - ACEITO PEDIDO DE RENUNCIA DO SR. VICTOR-FRANK. APROVADA A ELEIÇAO DO SENHOR MANOEL ARLINDO ZARONI TORRES PARA EXERCER O CARGO DE DIRETOR. APROVADO A REMUNERAÇÃO ANUAL DOS ADMINISTRADORES. AGO - 12/04/2002 - DEFINIDO O CAPITAL SOCIAL DA COMPANHIA DE 189.010.000,00 RCA - 12/04/2002 - O SR. JOSÉ CARLOS CAUDURO MINUZZO DECLARA NÃO ESTAR IMPEDIDO PARA O EXERCÍCIO DO CARGO PARA O QUAL FOI ELEITO. RCA - 14/03/2002 - APROVADO O RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO E AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DO EXERCÍCIO SOCIAL FINDO EM 31/12/2001 ; APROVADO O RATEIO ENTRE OS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E MEMBROS DA DIRETORIA EXECUTIVA, DA REMUNERAÇÃO GLOBAL PARA O ANO DE 20002 ; APROVAR O ORÇAMENTO DA COMPAINHA PARA O ANO DE 2002 ; APROVADO O AUMENTO DO CAPITAL SOCIAL DA COMPAINHA ; APROVADA A CONVOCAÇÃO DAS ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA. RCA - 22/01/2002 - APROVADO O ORÇAMENTO INTERNO OPERACIONAL E DE INVESTIMENTO E FLUXO DE CAIXA DA COMPANHIA PARA O ANO DE 2002. RCA - 02/-2/14-0 - DELIBERAÇÕES - APROVADO O RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO E AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DO EXERCÍCIO SOCIAL FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2001, A SER SUVMETIDO Á APROVAÇÃO DA ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA. APROVADO RATEIO ENTRE OS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E MEMBROS DA ASSEMBÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA CONFORME PROPOSTA. APROVADO O AUMENTO DO CAPITAL SOCIAL DA COMPANHIA DE R$ 166.010.000,00 PARA R$ 189.010.000,00. As cópias das atas descritas acima encontram-se à disposição no Agente Fiduciário. I L? š. %œ ž>š.ÿw. % I L? š. %œ L [ % : L? I L? š. %œ ' D : a ª«-?œ. % > h ± ² ³ µ ¹ º»¼ ½²I ¾ ÀÁ/ : ž!à ÂÁà À Â$Á ¹% ²&² } ' ~š'³ Ä Å% Æ ³ À Ç-È. Á/Ç ³ ² À Æ È É 1¾¾Ê'Ë» š%ç º Ì Í ¾6»8ξË:ϼ Ð ¼ /Ò%Ì ¾ËÏ:¼ Ë>Ð/ËÊ Ç º Å º ²?ÌÍ ¾»8ÎÏÏÓ¼ Ð Ñ Ô'Ç Áà Ç%ÕCÀº ³ 8Ç%³ ² à ² Å DÃa À } Ö'²

ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES: A Emissora informou a este Agente Fiduciário que durante o exercício de 2002: Foi mantido o registro de cia. Aberta junto à Comissão de Valores Mobiliários; Foi mantido o departamento de atendimento aos debenturistas; Foram observadas e cumpridas as disposições contidas na Cláusula III - item 17 e na Cláusula IV - item 1 a 9 da Escritura de Emissão. Foi mantida apólice de Seguro de Construção e Operação. Os recursos captados foram aplicados na forma planejada. A companhia cedeu os recebíveis decorrentes da geração e comercialização provenientes da Usina Hidrelétrica Cana Brava, em garantia de pagamento de seus empréstimos e financiamentos. Sem prejuízo do disposto no item anterior, os Bens da companhia não estão submetidos a hipotecas, ônus ou gravames de qualquer espécie. ØIÙÚ ÛLÙ Ü?Ý Þ Ü.ß%àá â>þ.ãäwå á.æ%ý ç ØIÙÚ ÛLÙ Ü?Ý Þ Ü.ß%àá è ÛLÜ[Ú%Ù é:ûlü èê?ë ØIÙÚ ÛLÙ Ü?Ý Þ Ü.ß%àá ì Ý'ÜDáÙ é:ù íaý îï-û?à å á.æ%ý ç ë>ð ç ñ ò óhë ô õ ö øò óùúûû ü ý þ çÿ ü öiç ûú /ñ:çâ ý%òö&ö ò}ñ'ò~þ' %øò ñ.ò ö ì û ü ÿûû Þ þ ç! 6ÿ#" %$ ü & ûû ò( ) $% ü *& þ þ òö+! ÿ#" $$, ü & ûúû ' ò)-./ þ ð#% ö ò ö ó0aç ø ô}ç 1'ö

COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA COMPANHIA ENERGÉTICA MERIDIONAL O AUDITOR NOME AUDITOR: DELOITTE TOUCHE TOHMATSU AUDITORES INDEPENDENTES TIPO DE PARECER DO AUDITOR: Sem Ressalva A EMPRESA ATIVIDADE PRINCIPAL: GERAÇÃO E COMERCIALIZAÇÃO DE ENERGIA ELÉTRICA SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Privada Nacional CRITÉRIO DE ELABORAÇÃO DO BALANÇO: Legislação Societária SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral aumentou de 0,01 em 2001 para 0,09 em 2002. A Liquidez Corrente aumentou de 0,18 em 2001 para 0,82 em 2002. O Giro do Ativo apresentou um aumento de 0,00 em 2001 para 0,03 em 2002. ESTRUTURA DE CAPITAIS A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido de 2,66 em 2001 para 4,26 em 2002. O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de 3,23 em 2001 para 4,85 em 2002. O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido variou de 4,19 em 2001 para 5,42 em 2002. A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo um aumento de 50,4% de 2001 para 2002 e um aumento de 169,4% de 2001 para 2002 no Passivo Circulante. ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS As principais origens operacionais em 2002 foram:»valores que não representam mov. Capital Circulante : R$ 50.316 Mil As principais origens não operacionais em 2002 foram:»ingressos de Novos Financ.de Longo Prazo: R$ 120.524 Mil»Integralização de Capital : R$ 45.287 Mil As principais aplicações em 2002 foram:»na Aquisição Imobilizado e Aplicação no Diferido : R$ 90.449 Mil»Em Exigível Longo Prazo Transferência p/ Circulante : R$ 50.039 Mil Houve um acréscimo de Capital de Giro de R$ 8.145 Mil em 2002. RESULTADOS O Resultado em 2002 foi negativo em R$ 39.082 Mil. Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia. 2 3546 784 9+: ; 9=<>@? A*;=BCED?=F: G 2 3546 784 9+: ; 9=<>@? H 789I64 J%789 H K+L 2 3546 784 9+: ; 9=<>@? M :90?4 J%4 NO: PQ7+> D?=F: G L*R G S T)UVLXWY Z [ \T U@]^ ` a)b Gc d ` efz5g g _^ h i js%gai k jl i kj atzmz TnSTo;[ p q\t r [ iss tu=tjt [ Z i r u hv Mggwx_ ` c ;t b G y z g{c# gx%} d ` ~ d T y)gx }%d ` x*~xw h t b q b TZ+yz gxc# }} d ` ~ _^_ T) t j l tƒ/ib [ R#t[ Z T l Z q U0lOG \ iwng Z

DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da COMPANHIA ENERGÉTICA MERIDIONAL. BALANÇO PATRIMONIAL (Reais Mil) ATIVO 1 Ativo Total 1.011.428 705.086 1.01 Ativo Circulante 53.457 4.385 1.01.01 Disponibilidades 1.466 2.156 1.01.02 Créditos 40.910 0 1.01.04 Outros 11.081 2.229 1.02 Ativo Realizável a Longo Prazo 19.889 1.340 1.02.03 Outros 19.889 1.340 1.03 Ativo Permanente 938.082 699.361 1.03.02 Imobilizado 929.408 692.583 1.03.03 Diferido 8.674 6.778 PASSIVO 2 Passivo Total 1.011.428 705.086 2.01 Passivo Circulante 65.091 24.164 2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 54.805 4.239 2.01.02 Debêntures 2.369 2.284 2.01.03 Fornecedores 6.646 17.595 2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 674 46 2.01.08 Outros 597 0 2.02 Passivo Exigível a Longo Prazo 773.307 514.097 2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 583.244 343.704 2.02.02 Debêntures 97.141 93.668 2.02.05 Outros 92.922 76.725 2.05 Patrimônio Líquido 173.030 166.825 2.05.01 Capital Social Realizado 212.010 166.010 2.05.02 Reservas de Capital 102 815 2.05.05 Lucros/Prejuízos Acumulados -39.082 0 5 ˆ 8 Š+ Œ Š= Ž@ *Œ= E = 5 ˆ 8 Š+ Œ Š= Ž@ 8ŠIˆ % 8Š + 5 ˆ 8 Š+ Œ Š= Ž@ š Š0 % O œ +Ž = *ž Ÿ ) V X @ ª «) ª f 5 ± ² ³Ÿ% ² ³µ ² ³ «m nÿoœ ²sŸ ¹º=³¹ ² º ±» š ¼½ ª Œ¹ ¾ { #À ½%Á ª  ľ) ½ Á% ª ½*½¼ ± ¹ +¾ X #À ÁÁ Å ª  à )ƹ ³ µ ¹Ç/² ž#¹ µ 0µO ² n È

É É Demonstração do Resultado do Exercício (Reais Mil) 3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 37.122 0 3.01.01 Suprimento de Energia Elétrica 37.122 0 3.02 Deduções da Receita Bruta -1.995 0 3.02.01 Impostos e Contribuições sobre a Receita -1.431 0 3.02.02 Repasse de Receita de Energia de Antecipada -564 0 3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 35.127 0 3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos -15.837 0 3.04.01 Material -836 0 3.04.02 Serviço de Terceiro -2.025 0 3.04.03 Depreciação / Amortização -10.730 0 3.04.04 Compensação Financ.p/Utiliz.Rec.Hídricos -2.171 0 3.04.05 Outras despesas -75 0 3.05 Resultado Bruto 19.290 0 3.06 Despesas/Receitas Operacionais -78.505 0 3.06.01 Com Vendas -5.076 0 3.06.02 Gerais e Administrativas -455 0 3.06.03 Financeiras -72.974 0 3.07 Resultado Operacional -59.215 0 3.09 Resultado Antes Tributação/Participações -59.215 0 3.11 IR Diferido 20.133 0 3.11.01 Contribuição Social 5.329 0 3.11.02 Imposto de Renda 14.804 0 3.15 Lucro/Prejuízo do Exercício -39.082 0 Demonstração de Origens e Aplicações de Recursos (Reais Mil) 4.01 Origens 177.968 293.384 4.01.01 Das Operações 11.234 0 4.01.01.01 Lucro/Prejuízo do Exercício -39.082 0 4.01.01.02 Vls. que não repr. mov. Cap. Circulante 50.316 0 4.01.02 Dos Acionistas 45.287 38.902 4.01.02.01 Integralização de Capital 45.287 38.087 4.01.02.02 Recursos Destinados a Aumento de Capital 0 815 4.01.03 De Terceiros 121.447 254.482 4.01.03.01 Ingressos de Novos Financ.de Longo Prazo 120.524 254.482 4.01.03.02 Realizáveis L. Prazo Transf.p/Circulante 923 0 4.02 Aplicações 169.823 304.530 4.02.01 No Realizável a Longo Prazo 6.324 1.340 4.02.02 Na Aquis.Imob. e Aplicação no Diferido 90.449 257.864 4.02.03 Em Enc.Efeit.Inflac.C.Prazo Apropr.Imob. 23.011 45.326 4.02.05 Em Exig. L. Prazo Transf. p/ Circulante 50.039 0 4.03 Acréscimo/Decréscimo no Cap. Circulante 8.145-11.146 É Ê5ËÌ Í8Ë Î+Ï Ð Î=ÑÒ@Ó Ô*Ð=ÕÖE Ó=ØÏ Ù Ê5ËÌ Í8Ë Î+Ï Ð Î=ÑÒ@Ó Ú Í8ÎIÌË Û%Í8Î Ú Ü+Ý Ê5ËÌ Í8Ë Î+Ï Ð Î=ÑÒ@Ó Þ ÏÎ0ÓË Û%Ë ßOÏ àáí+ò Ó=ØÏ Ù Ý*â Ù ã ä)åvýxæç è é êä å@ëìíí î ï)ð Ùñ ò î ófè5ù ô íì õ ö ã%ùôö ø ù ö ø ïäèmè änãäoðé ú ûêä ü é ösã ýþ=ä ý é è ö ü þ õÿ Þôô í î ñ íí Ðý ð Ù ô{ñ ô ò î ííò ä )ô %ò î õ ý ð û ð äè ôxñ ò î íìí äý ù ý/öð é â#ýé è ä ù è û å0ùoù ê öænù è

Indicadores Financeiros Alavancagem Recursos de Terceiros / P.L. 4,85 3,23 Empréstimos / P.L. 4,26 2,66 Índice de Atividade Giro do Ativo 0,03 N/A Imobilizações Grau de Imobilização 5,42 4,19 Liquidez Liquidez Geral 0,09 0,01 Liquidez Corrente 0,82 0,18 Rentabilidade Margem Bruta 54,92% N/A Margem Líquida -111,26% N/A Retorno sobre Capitais Próprios -22,59% N/A N/A - Não Aplicado Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de 2002.!" #!%$&(' )#%* +-, '%." /!" #!%$&(' 0!1 2! 0435!" #!%$&(' 6 "!7'8 2 9:"; <=&, '%." / 5>/?@AB5DCFEG H I8@A(J K LL M NO / P4Q M RSG/TLK UWVX?/)YVZWX8[ VZ\X N@G]G @^? @_# H ` ai8@ b H Vc?d=e%@ XdH G V b e UFf6gTT h i L M P4LL #do / j k TlP m T inq M oll Q @qjtinq M ioi h UWdO ao @ Gj k TDP mn nrq M olk L p @s dx4[ dtuv O H > dh G @[ G a4a7[:/ I4VC^/ v G