EUCATEX S.A. INDÚTRIA E COMÉRCIO. 5ª Emissão de Debêntures

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1 EUCATEX S.A. INDÚTRIA E COMÉRCIO 5ª Emissão de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2002!" #! $% & $'() * +,.-/ 01+, : 8 ;< = ;>?@ A BDCFEHG I1G JKB LNMPOQ R ESB T UV W X Y[Z\U^]`_ a b chy ZdNeNfgf h i[j kl4m n oqp r sutgv wyxuz {1}g~x yzh x z 4 P N ƒ g ˆ D Š D Œ ŽH ª «NªN 1 u± ² ³ ǵńµ š` œž g ŸD 4 g ÁyÂ Ã Ä Ã ÅNÆÇNÈ É^Ê ËuÌNÌuÍuÎ Ï Ð ÑgÒNÑ H ¹[ºg»u¼1½ ¾»»À Ó[ÔDÕ Ö4 ÕØÚÙNÛ Ü Ý ÕÜ Þ Ó Þ ß4àF Ká â4ùgãˆá ädþ

2 å å EUCATEX S.A. INDÚTRIA E COMÉRCIO 5ª Emissão de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2002 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 01/05/1997 DATA DE VENCIMENTO: 01/05/2007 AGENTE FIDUCIÁRIO: COORDENADOR: BANCO MANDATÁRIO: BANCO ESCRITURADOR: - OLIVEIRA TRUST D.T.V.M. LTDA. BANCO BOZANO SIMONSEN BANCO ITAÚ S.A VOLUME: R$ ,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: NÚMERO DE SÉRIES: 1 PUBLICAÇÃO: DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: GAZETA MERCANTIL EM EDIÇÃO NACIONAL Segundo informações da Emissora os recursos líquidos captados foram destinados ao pagamento de sua dívida de curto prazo e financiamento de novos investimentos. CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 01/05/1997 DATA DE VENCIMENTO: 01/05/2007 VOLUME(*): R$ ,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ ,00 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2002: R$ ,75 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: REGISTRO CVM: SEP/GER-DCA-97/009 DATA DE REGISTRO CVM: 04/06/1997 CÓDIGO CETIP: NEGOCIAÇÃO: FORMA: GARANTIA: CLASSE: PARTICIPAÇÃO NO LUCRO: (*) na data de emissão ECTX15 CETIP NOMINATIVAS NÃO ENDOSSÁVEIS SUBORDINADA CONVERSIVEL As debêntures fazem jus a 25% do lucro liquido ajustado apurado pela Emissora. A apuração é Trimestral. CONVERSIBILIDADE: Período de Até Qtde ações Tipo ação 01/05/ /05/ ORDINÁRIAS PREFERENCIAIS å æ çè é ç êë ì êíîï ðìñòó ïôë õ æ çè é ç êë ì êíîï ö é ê.èç 1é ê ö4øù æ çè é ç êë ì êíîï ú ëdêfïhç 1ç ûkë ünýpéî ó ïôë õ ùþ õ ÿ \ù õ õ ÿ1õgð! "# "$ % & ˆÿ'Šì' ( )% * ÿ +-,. /+ *, 0 ú12'3 ì%+ õ :9 ; /=%4 39: 3>;/32 + )? @ ; < A'+ # +%BC þ8+% # ) D#Kõ ˆõ E'

3 F F Rendimentos a receber na conversão: NENHUM item 12.4 e 12.5 da escritura Obs.: Dividendos:se a conversão se verificar no 1ª semestre o debenturista recebe dividendos integrais. Se a conversão se verificar no 2ª semestre, o debenturista recebe dividendos correspondentes a 6/12 ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: JUROS: Indexador IGP-M 1º período Período Desde 01/05/1997 até 01/05/2007 (ESCRITURA) Início 01/05/1997 Término 01/01/1998 Rendimento Base de cálculo 360 8% a.a. P.U. de partida ,00 Pagamento 15/01/1999 Documento 2º período ESCRITURA Início 01/01/1998 Término 01/05/2007 Rendimento Base de cálculo 360 6% a.a. P.U. de partida ,00 Pagamento Documento PRÊMIO: Não há Prêmio. AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: Data 15 DE JANEIRO DE CADA ANO ESCRITURA Percentual 01/05/ % REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Não há Rating. PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2002: JUROS Data de Vencimento Data de Pagamento Valor Obs 15/01/ /01/ ,57 - POSIÇÃO CETIP EM 31/12/2002: Circulação Tesouraria Cancelado ou Não Colocado Total (1ª serie) 4 (1ª serie) (1ª serie) (1ª serie) F GIHJ KLH M?N O M.P%QR S>O.TUWV R.X%N Y GIHJ KLH M?N O M.P%QR Z KLM[J%H \:KLM Z]?^ GIHJ KLH M?N O M.P%QR _ N'MDRH \:H àn bc-k?q V R.X%N Y A Eucatex S/A Indústria e Comércio impetrou pedido de concordata preventiva junto à 3ª Vara Cível do Tribunal de Justiça de Salto, São Paulo. Esclarecimentos foram solicitados a Emissora, que disponibilizou cópia da petição inicial, bem como foi agendada uma Assembléia de Debenturistas para tratar do assunto. ^>d Y e f gh^ i j k l mf gnopp q r s Ytu q vkiy wpo xyz/e:ys!y {z y {$z r%fk&k f}e'f~o'l %mf l y e ƒ-.fz/ƒ l k y x _1ww ' p q tpp O%ƒ s Y ˆ w6t8šw : u q Œ ppu f/ž%ˆ w :u q >Œ/ xƒ s s fk?ˆ w t8š u q Œ pop f 'ƒ z ƒ% Cys l d8ƒ%l k f k gd ay myi}y 'k

4 EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: RCA - 11/12/ RATIFICOU O PROGRAMA DE DESMOBILIZAÇÃO DE ALIENAÇÃO DE FAZENDAS ; AUTORIZOU A CONSTITUIÇÃO DE HIPOTECA DAS FAZENDAS VEADOS E INVERNADINHA E CAMPOS DOS VEADOS À VCP-VOTORANTIM CELULOSE E PAPEL ; AUTORIZOU O COMPLEMENTO DE HIPOTECA AO BANCO SANTOS S/A ; AUTORIZOU A DOAÇÃO DE UM CAMINHÃO ANO 1975 AO INSTITUO GEA - ÉTICA E MEIO AMBIENTE. RCA - 09/10/ AUTORIZOU O COMPLEMENTO DE HIPOTECA, PARA FINS DE OBTENÇÃO DE EMPRÉSTIMO BANCÁRIO PARA A COMPANHIA PERANTE O BANCO SANTOS S/A ; AUTORIZOU A CONSTTUIÇÃO DE HIPOTECA DA FAZENDA SANTA DOLORES À VCP - VOTORANTIM CELULOSE E PAPEL ; AUTORIZOU A ALIENAÇÃO DA FAZENDA SAMAMBAYA ; AUTORIZOU A CONSTITUIÇÃO DE GARANTIAS AO BANCO SAFRA S/A, ATRAVÉS DE DUPLICATAS EMITIDAS PELA COMPANHIA ; APROVOU O PROGRAMA DE DESMOBILIZAÇÃO DE ALIENAÇÃO DE FAZENDAS ; AUTORIZOU A ALIENAÇÃO DA UNIDADE METÁLICA LOCALIZADA EM BARUERI, ESTADO DE SÃO PAULO. RCA - 09/10/ APROVOU COMPLEMENTO DE HIPOTECA AO BANCO SANTOS S.A., ATRAVÉS DA FAZENDA SÃO PAULO; AUTORIZAR A CONSTITUIÇÃO DE HIPOTECA DA FAZENDA SANTA DOLORES À VCP-VOTORANTIM CELULOSE E PAPEL; AUTORIZOU A ALIENAÇÃO SAMAMBAYA ATUALMENTE DENOMINADA FAZENDA SÃO BENTO; AUTORIZOU A CONSTITUIÇÃO DE GARANTIA AO BANCO SAFRA S.A., ATRAVÉS DE DUPLICATAS EMITIDAS PELA COMPANHIA; AUTORIZOU A ALIENAÇÃO DA UNIDADE METÁLICA. RCA - 03/09/ APROVOU O RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO E AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA COMPANHIA REALTIVAS AO 1º SEMESTRE DESSE ANO ; APROVOU A SUBSTITUIÇÃO DAS GARANTIAS CONCEDIDAS À UNÃO FEDEREAL ; CONSTITUIÇÃO DE HIPOTECA SOBRE IMÓVEIS RURAIS. RCA - 29/07/ APROVOU O MANUAL DE PROCEDIMENTO E POLÍTICA DA DIVULGAÇÃO E USO DE INFORMAÇÕES SOBRE ATO OU FATO RELEVANTE E DISCIPLINA À DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES NA NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS E NA AQUISIÇÃO DE AÇÕES DE EMISSÃO DA EUCATEX S.A; APROVOU A VENDA DE UM IMÓVEL. RCA - 14/06/ AUTORIZADA A TRANSFERÊNCIA DA PROPRIEDADE DO IMÓVEL DENOMINADO GLEBA A1 À EUCATEX FILTRANTES LTDA ; APROVADA A TRANSFERÊNCIA DA TOTALIDADE DAS QUOTAS DA EUCATEX S.A QUE POSSUI DA EMPRESA EUCATEX FILTRANTES LTDA ; APROVADA A ALIENAÇÃO DE PARTE DA FRAÇÃO IDEAL DE 4,92% DO IMÓVEL LOCALIZADO EM LARANJAL. RCA - 13/05/ ELEIÇÃO DA DIRETORIA. AGO - 30/04/ APROVADA AS CONTAS DA ADMINISTRAÇÃO REFERENTES AO ANO DE 2001 ; DESINAÇÃO DO RESULTADO DE EXERCÍCIO ; ELEIÇÃO DO C.A ; ELEIÇÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO FISCAL. RCA - 25/03/ APROVOU O RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO E AS DEMOSNTRAÇÕES CONTÁBEIS DA COMPANHIA ; RETIFICOU OS NÚMEROS DE MATRÍCULAS DOS IMÓVEIS RURAIS FAZENDA SÃO JOSÉ DO BROMADO E FAZENDA ADELAIDE ; CONVOCOU ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA A SER REALIZADA EM 30 DE ABRIL DE RCA - 27/02/ APROVADA A CONSTITUIÇÃO DE HIPOTECA COM GARANTIA REAL SOBRE IMÓVEIS RURAIS ; APROVAÇÃO DA CONCESSÃO DE FIANÇA A SER CONCEDIDO PARA A PRÓPRIA EMPRESA, PARA FINS DE LOCAÇÃO DE IMÓVEL DESTINADO À SUA FILIAL. As cópias das atas descritas acima encontram-se à disposição no Agente Fiduciário. ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES: A Emissora informou a este Agente Fiduciário que durante o exercício de 2002: Foi mantido o registro de cia. Aberta junto à Comissão de Valores Mobiliários; Foi mantido o departamento de atendimento aos debenturistas; Não foram realizadas operações fora de seu objeto social, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor; Não houve alteração no Estatuto Social da Companhia ; Os bens do grupo Eucatex encontram-se devidamente assegurados conforme descrito na nota explicativa de nº 14 das demonstrações financeiras ; Não ocorreu nenhuma transferência de controle acionário da Companhia. I L? š. %œ ž>š.ÿw. % I L? š. %œ L [ % : L? I L? š. %œ ' D : a ª«-?œ. % > h ± ² ³ µ ¹ º»¼ ½²I ¾ ÀÁ/ : ž!à ÂÁà À Â$Á ¹% ²&² } ' ~š'³ Ä Å% Æ ³ À Ç-È. Á/Ç ³ ² À Æ È É 1¾¾Ê'Ë» š%ç º Ì Í ¾6»8ξË:ϼ Ð ¼ /Ò%Ì ¾ËÏ:¼ Ë>Ð/ËÊ Ç º Å º ²?ÌÍ ¾»8ÎÏÏÓ¼ Ð Ñ Ô'Ç Áà Ç%ÕCÀº ³ 8Ç%³ ² à ² Å DÃa À } Ö'²

5 COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA EUCATEX SA INDÚSTRIA E COMÉRCIO O AUDITOR NOME AUDITOR: PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes TIPO DE PARECER DO AUDITOR: Sem Ressalva A EMPRESA ATIVIDADE PRINCIPAL: Indústria e Comércio de chapas de fibra de madeira SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Privada Nacional CRITÉRIO DE ELABORAÇÃO DO BALANÇO: Legislação Societária SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral aumentou de 0,57 em 2001 para 0,59 em A Liquidez Corrente diminuiu de 0,61 em 2001 para 0,56 em A Liquidez Seca diminuiu de 0,35 em 2001 para 0,34 em O Giro do Ativo apresentou um aumento de 0,48 em 2001 para 0,52 em ESTRUTURA DE CAPITAIS A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido Ajustado (PL + Acionistas Minoritários) de 0,95 em 2001 para 1,18 em O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido Ajustado (PL + Acionistas Minoritários) variou de 1,54 em 2001 para 1,93 em O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido Ajustado (PL + Acionistas Minoritários) variou de 1,66 em 2001 para 1,79 em A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo um aumento de 18,3% de 2001 para 2002 e um aumento de 4,9% de 2001 para 2002 no Passivo Circulante. ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS As principais origens operacionais em 2002 foram:»valores que não representam mov. Capital Circulante : R$ Mil A principal origem não operacional em 2002 foi:»redução no Realizável a Longo Prazo : R$ Mil As principais aplicações em 2002 foram:»imobilizado : R$ Mil»Redução no exigível a longo prazo : R$ Mil Houve um decréscimo de Capital de Giro de R$ Mil em RESULTADOS O Resultado em 2002 foi negativo em R$ Mil enquanto que o de 2001 foi negativo em R$ Mil. A Receita Líquida em 2002 foi superior em 11,34% à de A Margem Bruta foi de 30,03% em 2002 contra 29,52% no ano anterior e a Margem Líquida foi de -8,04% contra -21,03% em As Despesas Operacionais reduziram 7,59% de 2001 para O Prejuízo Líquido foi 57,4% inferior a O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido Ajustado (PL + Acionistas Minoritários) ficou em -12,37%(Prejuízo) em 2002 contra -25,70%(Prejuízo) em ØIÙÚ ÛLÙ Ü?Ý Þ Ü.ß%àá â>þ.ãäwå á.æ%ý ç ØIÙÚ ÛLÙ Ü?Ý Þ Ü.ß%àá è ÛLÜ[Ú%Ù é:ûlü èê?ë ØIÙÚ ÛLÙ Ü?Ý Þ Ü.ß%àá ì Ý'ÜDáÙ é:ù íaý îï-û?à å á.æ%ý ç ë>ð ç ñ ò óhë ô õ ö øò óùúûû ü ý þ çÿ ü öiç ûú /ñ:çâ ý%òö&ö ò}ñ'ò~þ' %øò ñ.ò ö ì û ü ÿûû Þ þ ç! 6ÿ#" %$ ü & ûû ò( ) $% ü *& þ þ òö+! ÿ#" $$, ü & ûúû ' ò)-./ þ ð#% ö ò ö ó0aç ø ô}ç 1'ö

6 Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da EUCATEX SA IND E COMERCIO. BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO (Reais Mil) ATIVO 1 Ativo Total Ativo Circulante Disponibilidades Créditos Estoques Outros Ativo Realizável a Longo Prazo Créditos Diversos Outros Ativo Permanente Investimentos Imobilizado Diferido PASSIVO 2 Passivo Total Passivo Circulante Empréstimos e Financiamentos Debêntures Fornecedores Impostos, Taxas e Contribuições Outros Passivo Exigível a Longo Prazo Empréstimos e Financiamentos Debêntures Outros Participações Minoritárias Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Reavaliação Lucros/Prejuízos Acumulados : ; 9=<>@? A*;=BCED?=F: G : ; 9=<>@? H 789I64 J%789 H K+L : ; 9=<>@? M :90?4 J%4 NO: PQ7+> D?=F: G L*R G S T)UVLXWY Z [ \T U@]^ ` a)b Gc d ` efz5g g _^ h i js%gai k jl i kj atzmz TnSTo;[ p q\t r [ iss tu=tjt [ Z i r u hv Mggwx_ ` c ;t b G y z g{c# gx%} d ` ~ d T y)gx }%d ` x*~xw h t b q b TZ+yz gxc# }} d ` ~ _^_ T) t j l tƒ/ib [ R#t[ Z T l Z q U0lOG \ iwng Z

7 Demonstração do Resultado do Exercício CONSOLIDADO (Reais Mil) 3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços Deduções da Receita Bruta Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Com Vendas Gerais e Administrativas Financeiras Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Resultado Operacional Resultado Não Operacional Receitas Resultado Antes Tributação/Participações Provisão para IR e Contribuição Social IR Diferido Lucro/Prejuízo do Exercício Demonstração de Origens e Aplicações de Recursos CONSOLIDADO (Reais Mil) 4.01 Origens Das Operações Lucro/Prejuízo do Exercício Vls. que não repr. mov. Cap. Circulante De Terceiros Aumento do Exigível a Longo Prazo Redução no Realizável a Longo Prazo Aplicações Nas operacões sociais Aumento no realizável a longo prazo Redução no exigível a longo prazo Imoblizado Reflorestamento Diferido Acréscimo/Decréscimo no Cap. Circulante ˆ 8 Š+ Œ Š= Ž@ *Œ= E = 5 ˆ 8 Š+ Œ Š= Ž@ 8ŠIˆ % 8Š + 5 ˆ 8 Š+ Œ Š= Ž@ š Š0 % O œ +Ž = *ž Ÿ ) V ª «) ª f 5 ± ² ³Ÿ% ² ³µ ² ³ «m nÿoœ ²sŸ ¹º=³¹ ² º ±» š ¼½ ª Œ¹ ¾ { #À ½%Á ª  ľ) ½ Á% ª ½*½¼ ± ¹ +¾ X #À ÁÁ Å ª  à )ƹ ³ µ ¹Ç/² ž#¹ µ 0µO ² n È

8 É É Indicadores Financeiros Alavancagem Recursos de Terceiros / P.L. Ajustado 1,93 1,54 Empréstimos / P.L. Ajustado 1,18 0,95 Índice de Atividade Giro do Ativo 0,52 0,48 Imobilizações Grau de Imobilização 1,79 1,66 Liquidez Liquidez Geral 0,59 0,57 Liquidez Corrente 0,56 0,61 Liquidez Seca 0,34 0,35 Rentabilidade Margem Bruta 30,03% 29,52% Margem Líquida -8,04% -21,03% Retorno sobre Capitais Próprios -12,37% -25,70% N/A - Não Aplicado Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de É Ê5ËÌ Í8Ë Î+Ï Ð Î=ÑÒ@Ó Ô*Ð=ÕÖE Ó=ØÏ Ù Ê5ËÌ Í8Ë Î+Ï Ð Î=ÑÒ@Ó Ú Í8ÎIÌË Û%Í8Î Ú Ü+Ý Ê5ËÌ Í8Ë Î+Ï Ð Î=ÑÒ@Ó Þ ÏÎ0ÓË Û%Ë ßOÏ àáí+ò Ó=ØÏ Ù Ý*â Ù ã ä)åvýxæç è é êä å@ëìíí î ï)ð Ùñ ò î ófè5ù ô íì õ ö ã%ùôö ø ù ö ø ïäèmè änãäoðé ú ûêä ü é ösã ýþ=ä ý é è ö ü þ õÿ Þôô í î ñ íí Ðý ð Ù ô{ñ ô ò î ííò ä )ô %ò î õ ý ð û ð äè ôxñ ò î íìí äý ù ý/öð é â#ýé è ä ù è û å0ùoù ê öænù è