A IMPORTÂNCIA DA AVALIAÇÃO

A IMPORTÂNCIA DA AVALIAÇÃO NÃO VEM DE HOJE...

NA ANTIGUIDADE...

O TEMPO PASSOU, E COM ELE VEIO A ONDA DE FUSÕES E AQUISIÇÕES 1821 1779 NORTH HUDSON S WEST BAY COMPANY COMPANY

NOVA ONDA AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Veículos financiadores Investidor Órgãos reguladores Empresa

AVALIAÇÃO DE EMPRESAS TRANSPARÊNCIA E ESTRATÉGIA

Estratégico Valor Processo Metodologia

AVALIAÇÃO Fase Inicial Viabilidade e novos projetos Expansão Orçamento plurianual e garantia real em ativos Consolidação Avaliações para reestruturação societária

CONSOLIDAÇÃO NEGOCIAÇÃO Intervalo de valores Avaliação stand alone Avaliação sinergias OPERAÇÃO Laudos independentes (Lei da S/A) Combinação de Negócios Ativos Intangíveis Tratamento Ágio/ Deságio Teste de Impairment

AVALIADOR INDEPENDENTE Holding 1 58,7% Holding 2 99,11% 55,5% 72,68% 55% 37% 100% 100%

LEI DAS S/A E INSTRUÇÕES NORMATIVAS DA CVM Formação de capital Reembolso Incorporação Fusão Cisão Aquisição de Controle Incorporação, pela controladora, de companhia controlada OPA Oferta Pública de Aquisição de Ações

valor de aquisição mais valia ativos tangíveis Fundo de comércio, ativo intangível, outras razões rentabilidade futura (goodwill) patrimônio líquido contábil (PL) patrimônio líquido contábil (PL) RIR AMORTIZAÇÃO DE ÁGIO EM INVESTIMENTOS

CPC 15 Combinação de Negócios goodwill ativos intangíveis valor de aquisição mais valia ativos tangíveis patrimônio líquido ajustado a mercado patrimônio líquido contábil (PL) 1 2 3 PLM = 1 + 2 + 3

Custo Preço Valor

PADRÃO DE VALOR 250 Vendedor Comprador Valor de mercado 200 Valor de investimento 150 100 50 Valor de liquidação 0 2 4 6 8 10 12

VALOR DE MERCADO expectativa futura partes envolvidas na troca de propriedade

CPC 46 - VALOR JUSTO expectativa futura Preço de Saída Hierarquia de Valor Participantes de Mercado Definição de Valor Justo Pronunciamento único (estrutura para a mensuração) Divulgações sobre mensurações do valor justo

CONTÁBIL ATIVO PASSIVO MERCADO Capital de Giro ( = A B) A Caixa Contas a receber Estoque B Contas a pagar Dívidas Ativo Não Operacional Investimento Ativo Tangível Ativo Imobilizado Intangível Patrimônio Líquido Propriedade Intelectual e outros Ativos Intangíveis Goodwill

AVALIAÇÃO Reunião de dados e informações sobre o ativo e seu mercado, que juntos, analisados e modelados, permitam ao avaliador estimar seu valor provável, em função das suas características específicas, da situação mercadológica na data base e da finalidade da avaliação

EQUIPE MULTIDISCIPLINAR Economia e Finanças Contabilidade Mercado (cenários e tendências) Impostos Tecnologia Estratégia e Marketing Meio Ambiente AVALIADORES Empresas Especializadas Departamentos de grandes empresas Profissionais liberais (peritos)

PROCESSO 1 Designação da avaliação Levantamento e análise de informações Cálculos Avaliatórios 2 3 4 Escolha metodologia de avaliação 5 Conclusão de valores e relatórios

Abordagem de Custo Abordagem de Mercado Abordagem de Renda

ABORDAGEM DE CUSTO PL Contábil PL Mercado

PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONTÁBIL O valor da empresa é expresso pelo valor total do patrimônio líquido contábil (capital social, reservas e lucros/prejuízos acumulados) Formação do capital, incorporação, fusão e cisão art. 8º e art. 226 valor dos patrimônios líquidos, ao menos, igual ao montante do capital a realizar

ABORDAGEM DE CUSTO PL Contábil PL Mercado

PATRIMÔNIO LÍQUIDO AJUSTADO A MERCADO O valor da empresa é o valor do Patrimônio Líquido, considerados os ajustes (diferença entre valor contábil e valor de mercado) encontrados para os ativos e passivos avaliados

PATRIMÔNIO LÍQUIDO AJUSTADO A MERCADO Análise de balanço Levantamento itens não contabilizados (através de due diligence) Análise das contas contábeis Determinação valor de mercado ativos relevantes Análise e avaliação passivos Cálculo ajustes

PATRIMÔNIO LÍQUIDO AJUSTADO A MERCADO Análise das contas contábeis Seleção contas representativas: Terrenos Edificações Máquinas e equipamentos Instalações Veículos Obras em andamento Corte de valores (relevância)

PATRIMÔNIO LÍQUIDO AJUSTADO A MERCADO Análise Premissas Critério de Avaliação Ativos Relevantes Ativos Relevantes Demais Ativos Ativos muito depreciados e/ou com valor contábil defasado em relação ao valor de mercado Ativos com valor contábil próximos ao valor de mercado Valor não relevante Valor de mercado Valor de mercado idêntico ao valor contábil Valor de mercado idêntico ao valor contábil

% do valor PATRIMÔNIO LÍQUIDO AJUSTADO A MERCADO Curva ABC Classe A: Itens que possuem valor alto de participação no valor global Classe B: Itens que possuem um valor médio de participação no valor global Classe C: Itens que possuem um valor baixo de participação no valor global A B C % número de itens

PATRIMÔNIO LÍQUIDO AJUSTADO A MERCADO Valor Contábil Ativo Passivo Circulante Circulante Não Circulante Não Circulante Patrimônio Líquido Valor de Mercado Ativo Passivo Circulante Circulante Não Circulante Não Circulante Ajuste Positivo Patrimônio Líquido

PATRIMÔNIO LÍQUIDO AJUSTADO A MERCADO Valor Contábil Ativo Passivo Circulante Circulante Não Circulante Não Circulante Patrimônio Líquido Valor de Mercado Ativo Passivo Circulante Circulante Não Circulante Não Circulante Patrimônio Líquido Ajuste Negativo

ABORDAGEM DE MERCADO Cotação de Ações Múltiplos

COTAÇÃO DE AÇÕES Análise da cotação média de ações Volumes negociados Cálculo tendência central (média, moda, mediana) e dispersão Escolha cotação média mais adequada (tendência) Valor da empresa = número de ações x cotação média

Fonte: Laudo público CVM COTAÇÃO DE AÇÕES Período Número de Negociações Quantidade de Ações Volume (R$) Preço Médio (R$/1000 ações) 26/abr/12 27/abr/12 28/abr/12 29/abr/12 30/mar/12 02/abr/12 03/abr/12 04/abr/12 05/abr/12 06/abr/12 09/abr/12 10/abr/12 11/abr/12 12/abr/12 13/abr/12 16/abr/12 1 1 3 2 2 2 1 1 1 1 1 2 1 1 1 1 156 1,072 1,329 15,000 375 4,253 2,000 11,799 1,573,492 1,000 517 15,000 300 63 102 100 1.56 10.72 13.29 450.00 3.75 42.53 40.00 235.98 47,204.76 15.00 15.50 350.20 7.50 1.57 2.55 2.49 10.00 10.00 10.01 30.00 10.00 10.00 20.00 20.00 30.00 15.00 29.98 23.35 25.00 24.92 25.00 24.90

COTAÇÃO DE AÇÕES CÁLCULO DO VALOR DA EMPRESA (1) Preço médio (R$/1000 ações) (2) Lote 1000 ações Valor Empresa (1 x 2) R$25,00/lote 1.600 lotes R$ 40 milhões

ABORDAGEM DE MERCADO Cotação de Ações Múltiplos

BASE DE MÚLTIPLOS 1. Método de Múltiplos de Transações Precedentes (MTP) Transações de vendas completas: empresas de capital aberto adquiridas por entidades similares empresas de capital fechado adquiridas por entidades de capital aberto entidades de capital aberto cujo capital se torna fechado

BASE DE MÚLTIPLOS 2. Método de Múltiplos de Empresas Comparáveis (MEC) utiliza os preços das ações ordinárias de empresas de capital aberto comparáveis para estabelecer múltiplos de avaliação que possam ser aplicados ao objeto Sensível a visão dos investidores e ao ciclo do negócio

MÚLTIPLOS Levantamento e escolha de fatores relevantes na formação do valor das empresas: EBITDA LAJIDA Cálculo dos múltiplos (PREÇO/EBITDA) Crítica dos cálculos avaliatórios e análise das diferenças quantitativas e qualitativas (múltiplos devem refletir a diferença de riscos entre as empresas) Definição valor da empresa

MÚLTIPLOS (US$) Empresa Preço Valor de Mercado VA/EBITDA 2000R 2001E 2002E Boise Cascade Bowater Georgia-Pacific International Paper Mead Smurfit-Stone Container Temple-Inland Westivaco Corp. Weyerhaeuser Williamette 29,91 45,54 29,56 37,90 29,39 13,54 51,21 27,36 51,18 46,08 1.845 2.364 6.663 18.268 2.939 3.304 2.525 2.745 11.157 5.064 5,0x 7,0 9,1 7,2 6,5 6,1 6,0 6,3 5,9 5,8 6,0x 8,9 7,8 10,0 10,1 8,1 9,5 8,1 8,3 8,3 5,3x 8,4 7,2 8,4 8,8 6,7 8,7 7,3 8,2 7,9 Média Papel Celulose Média Celulose2 6,5x 8,5x 7,7x 7,4x 8,7x 8,0x Fonte: laudo público CVM

MÚLTIPLOS CÁLCULO DO VALOR (1) EBITDA (mil) US$1,200 (2) MÚLTIPLO 8,0 X (1 x 2) VALOR EMPRESA (mil) US$9,600

ABORDAGEM DE RENDA O valor da empresa é o somatório de todos os benefícios monetários futuros que ele pode oferecer a seu possuidor (valores futuros convertidos a valor presente, através de uma taxa apropriada) PRINCIPAIS PONTOS Fluxo de benefícios Expectativa de crescimento Perfil de risco Valor do dinheiro no tempo

ABORDAGEM DE RENDA Análise retrospectiva (mercado, operacional, econômico-financeira) Premissas e modelagens (cenários, posicionamento, estratégia) Projeções (DRE, balanço, fluxo de caixa livre, perpetuidade) Desconto a valor presente (custo de capital) Ajustes e análise de sensibilidade

ANÁLISE RETROSPECTIVA análise retrospectiva data base PASSADO PRESENTE FUTURO

PREMISSAS E MODELAGENS PASSADO PERÍODO PROJETIVO PERPETUIDADE crescimento análise retrospectiva fluxo de caixa livre data base fim do período projetivo

PROJEÇÕES PREMISSAS (empresa e avaliador) PROJEÇÕES OPERACIONAIS BALANÇOS PATRIMONIAIS (capital de giro) DEMONSTRATIVO DE RESULTADO (lucro) INVESTIMENTOS (capex) FLUXO DE CAIXA LIVRE

PROJEÇÕES PREMISSAS (empresa e avaliador) PREMISSAS (empresa e avaliador) Macroeconômicas Tamanho do Mercado Market Share Preços Custos Impostos Tecnologia

PROJEÇÕES PROJEÇÕES OPERACIONAIS Receita Preços Volume Por Segmento Custos (fix/var) Matéria Prima Mão de Obra Custos Indiretos Despesas Gerais Administrativas Vendas

PROJEÇÕES DEMONSTRATIVO DE RESULTADO (lucro) DEMONSTRATIVO Receita Operacional Líquida (=) DE Custos RESULTADO das Operações (-) Despesas (lucro) Operacionais (-) Ebitda (=) Depreciação (-) Impostos (-) Lucro Líquido do Exercício (=)

PROJEÇÕES OPERACIONAIS (interligações) FLUXO DE CAIXA (variação de caixa) (+) lucro operacional (+) depreciação (=) ebitda BALANÇO ATIVO Caixa PASSIVO Contas a pagar DRE (+) receita (-) CPV (-) depreciação Contas a receber (-) capex Estoque Dívidas (-) DG&A (-) variação capital de giro Investimento (=) lucro operacional (=) fluxo de caixa livre Ativo Imobilizado Patrimônio Líquido (-) juros (-) impostos Intangível (=) lucro líquido

Premissas Real Projetado Produto/serviço ano 0 ano 1 ano 2 ano 3 ano 4 ano 10 Capacidade operacional 125 125 125 150 150 150 VOLUME 100 105 110 116 122 128 CRESCIMENTO 5% 5% 5% 5% 0% % cap. operacional 80% 84% 88% 77% 81% 85% PREÇO UNITÁRIO R$5,00 R$5,00 R$5,00 R$5,25 R$5,25 R$5,25 VARIAÇÃO DE PREÇO 0% 0% 5% 0% 0% cpv (custo unitário) -R$2,50 -R$2,50 -R$2,50 -R$2,50 -R$2,25 -R$2,25 Dg&a -R$20,00 -R$20,00 -R$20,00 -R$24,00 -R$24,00 -R$24,00 INVESTIMENTOS (NOVA PLANTA) -R$50 -R$50 capital de giro (projeção de balanço) -R$12 R$15 R$15 R$17 R$18 R$19 Projeções Real Projetado Demonstrativo de resultado (dre) ano 0 ano 1 ano 2 ano 3 ano 4 ano 10 Receita operacional líquida (=) R$500 R$525 R$551 R$608 R$638 R$670 VARIAÇÃO ROB 5,0% 5,0% 10,3% 5,0% 0,0% Cpv (-) -R$250 -R$263 -R$276 -R$289 -R$273 -R$287 %Cpv -50,0% -50,0% -47,6% -42,9% -42,9% Dg&a ( - ) -R$20 -R$20 -R$20 -R$24 -R$29 -R$86 Ebitda ( = ) R$243 R$256 R$294 R$336 R$297 DEPRECIAÇÃO ( - ) -R$5 -R$5 -R$5 -R$4 R$2 Ebit ( = ) R$238 R$251 R$289 R$332 R$299 Ircs ( - ) -34% -R$81 -R$85 -R$98 -R$113 -R$102 Lucro líquido ( = ) R$157 R$165 R$191 R$219 R$197 MARGEM 29,9% 30,0% 31,4% 34,3% 29,4%

FLUXO DE CAIXA LIVRE ano 1 ano 2 ano 3 ano 4 ano 10 ENTRADAS R$162 R$170 R$196 R$223 R$195 Lucro Líquido R$157 R$165 R$191 R$219 R$197 Depreciação R$5 R$5 R$5 R$4 -R$2 SAÍDAS -R$77 -R$51 -R$2 R$0 R$7 investimentos -R$50 -R$50 R$- R$1 R$7 variação do Capital de Giro -R$27 -R$1 -R$2 -R$1 R$- SALDO R$112 R$120 R$196 R$224 R$202

DESCONTO A VALOR PRESENTE PASSADO PERÍODO PROJETIVO PERPETUIDADE crescimento análise retrospectiva fluxo de caixa livre data base fim do período projetivo TAXA DE DESCONTO

Retorno Esperado Venture Capital Private Equity Ações Listadas Real Estate Infra-Estrutura Mezzanino Renda Fixa Risco A taxa de desconto mede o risco do fluxo projetado Risco = perigo e oportunidade

TAXA DE DESCONTO BALANÇO ATIVO PASSIVO Caixa Contas a pagar Contas a receber Estoque Investimento Dívidas 100% capital investido = Ativo Imobilizado Intangível Patrimônio Líquido X % Debt + y % Equity % EQUITY (Re) % DEBT (Rd) WACC

AJUSTES E ANÁLISE DE SENSIBILIDADE Valor presente (fluxo operacional e perpetuidade) Ajustes para determinação do valor (-) Endividamento (+) Ativos não operacionais Prêmios e descontos (liquidez e controle) Análise de sensibilidade (cenários)

Crescimento Perpetuidade 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% Taxa de desconto (a.a.) 8,00% 9,00% 10,00% 11,00% 12,00% Fluxo de Caixa (VP) R$1.278 R$1.214 R$1.160 R$1.046 R$911 Valor Residual (VP) R$1.171 R$949 R$780 R$648 R$543 VALOR OPERACIONAL R$2.449 R$2.163 R$1.940 R$1.694 R$1.454 Endividamento -R$ 500 -R$ 500 -R$ 500 -R$ 500 -R$ 500 Ativos Não Operacionais R$1.000 R$1.000 R$1.000 R$1.000 R$1.000 VALOR DA EMPRESA R$2.949 R$2.663 R$2.440 R$2.194 R$1.954 VALOR DA EMPRESA (100%) Número de ações Valor por ação Múltiplo EBITDA R$2.440 2.000 R$1,22 8

ABORDAGEM MERCADO MERCADO ATIVOS RENDA MÉTODO Múltiplos Cotação de Ações Pl a Mercado INDICAÇÃO VANTAGENS Setor gera múltiplos indicadores mercado relevante de empresas similares Analisa como os investidores e demais players percebem o mercado. Valores de transações contemplam prêmio de controle e liquidez. Empresa negociada em bolsa mercado significativo de empresas comparáveis Contempla tendências do mercado e expectativa de resultados futuros Informações disponíveis ao mercado. Empresa intensiva em capital Empresa gera pouco valor pela atividade operacional Avaliações feitas com base no histórico da empresa (conservadorismo) Método conservador de avaliação Fluxo de caixa descontado (DCF) Empresa geradora de caixa O risco da empresa pode ser mensurado (taxa de desconto) Flexibilidade para mensurar as oportunidades, vantagens competitivas, crescimento e perfil de negócios. Reflete o retorno esperado, em funçào do risco (setor, empresa e pais) Segregar dos valores de transações, parcelas referentes a prêmio de controle e liquidez. Empresas similares podem apresentar diferentes perspectivas. Avaliação de empresas não auditadas Mudanças macro e micro econômicas afetam cenários projetados. DIFICULDADES Amostra limitada, poucas são as empresas realmente comparáveis (similares). Mercados emergentes são afetados por variáveis macroeconômicas de curto prazo Não contempla tendências e potencialidades econômicas Sensibilidade: estrutura de capital e taxa de desconto

AVALIAÇÃO DE EMPRESAS TRANSPARÊNCIA E ESTRATÉGIA