Contabilidade Avançada. Apostila I. Prof. Marcelo Evandro Alves

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1 ESTADO DE MATO GROSSO SECRETARIA DE ESTADO DE CIENCIA E TECNOLOGIA UNIVERSIDADE DO ESTADO DE MATO GROSSO CAMPUS DE TANGARA DA SERRA. DEPARTAMENTO DE CIENCIAS CONTABEIS Missão da UNEMAT: Garantir a produção e a difusão do conhecimento através do ensino, pesquisa e extensão, visando o desenvolvimento sustentável. Contabilidade Avançada Apostila I Prof. Marcelo Evandro Alves 1

2 Combinação de Negócios O pronunciamento técnico contábil que trata de combinação de negócios é o CPC 15. Esse pronunciamento estabelece os critérios contábeis que devem ser adotados em certas operações envolvendo compras de controle de participações societárias, aquisições de controle de acervos líquidos (ativos e passivos constituindo um negócio, mas que não representam uma pessoa jurídica estabelecida formalmente), operações de fusões e de incorporações. Esses critérios contábeis nas demonstrações financeiras do adquirente (comprador) incluem: Reconhecimento e mensuração dos ativos identificáveis adquiridos, dos passivos assumidos e das participações societárias de não controladores na adquirida. Reconhecimento e mensuração do ágio por expectativa de rentabilidade futuro (goodwill) da combinação de negócios ou do ganho proveniente de compra vantajosa (anteriormente denominado de deságio). Determinação das informações que devem ser divulgadas para possibilitar que os usuários das demonstrações contábeis avaliem a natureza e os efeitos financeiros da combinação de negócios. O CPC 15 não se aplica nos seguintes casos: Na aquisição de empreendimentos controlados em conjunto (joint ventures), sujeita ao disposto no Pronunciamento Técnico CPC 19 Investimento em Empreendimento Conjunto. Na aquisição de ativo ou grupo de ativos que não constitua negócio nos termos do CPC 15. Nesse caso, o adquirente deve identificar e reconhecer os ativos identificáveis adquiridos individualmente (incluindo aqueles que atendam à definição de ativo intangível e o critério para seu reconhecimento de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 04 Ativo Intangível) e os passivos assumidos. O custo de aquisição deve ser alocado aos ativos e passivos que o compõem com base em seus respectivos valores justos na data da compra. Operações e eventos desse tipo não geram ágio por rentabilidade futura (goodwill). Em combinação de entidades ou negócios sob controle comum. 2

3 1. Identificação de combinação de negócios Combinação de negócios é quando o adquirente obtém o controle de um negócio. Controle é o poder para governar a política financeira e operacional da entidade, ou do negócio, de forma a obter benefícios de suas atividades. Negócio é um conjunto integrado de atividades e ativos capaz de ser conduzido e gerenciado para gerar retorno, na forma de dividendos, redução de custo ou outros benefícios econômicos, diretamente a seus investidores ou outros proprietários, membros ou participantes. As formas mais usuais de obter o controle de um negócio são as seguintes: Pela transferência de dinheiro, equivalentes de caixa ou outros ativos (incluindo ativos líquidos que se constituam em um negócio). Pela assunção de passivos. Pela emissão de instrumentos de participação societária. Por mais de um dos tipos de contraprestação acima. 2. Metodologia da combinação de negócios A aplicação da metodologia de combinação de negócios exige: Identificação do adquirente. Determinação da data de aquisição Determinação do montante das contraprestações transferidas em troca do controle da adquirida. Reconhecimento e mensuração dos ativos identificáveis adquiridos, dos passivos assumidos e das participações societárias de não controladores na adquirida. Reconhecimento e mensuração do ágio por rentabilidade futura (goodwill) ou do ganho proveniente de compra vantajosa. 2.1 Identificação do adquirente Para cada combinação de negócios, uma das entidades envolvidas na combinação dever ser identificada como o adquirente, que é a entidade que obtém o controle da adquirida. O objetivo dessa regra é que somente o acervo líquido da adquirida é avaliado 3

4 a valor justo. Quando ocorrer uma combinação de negócios e não estiver claro qual das entidades da combinação é a adquirente (operações de fusão, de incorporação etc.), os seguintes fatores dever ser considerados: A adquirente é a entidade que obtém o controle da adquirida. A adquirente é normalmente a entidade que transfere o dinheiro ou outros ativos ou incorre em passivo. Em combinações de negócios com troca de ações, geralmente a adquirente é a entidade que emite instrumentos de capital. Em aquisições reversas, a entidade emissora das ações é a adquirida Outras considerações: o Tamanho das entidades antes da combinação; o Direito de voto na entidade combinada após a combinação; o Composição do conselho de administração e da diretoria da entidade combinada. 2.2 Determinação da data de aquisição O adquirente deve identificar a data de aquisição, que é a data em que o controle da adquirida é obtido. A data em que o adquirente obtém o controle da adquirida geralmente é a data em que o adquirente legalmente transfere a contraprestação pelo controle da adquirida, adquire os ativos e assume os passivos da adquirida a data do fechamento do negócio. Contudo, o adquirente pode obter o controle em data anterior ou posterior à data do fechamento. 2.3 Determinação do montante das contraprestações transferidas em troca do controle da adquirida As contraprestações devem ser mensuradas pelo valor justo na data da operação. a. Ativos transferidos pelo comprador (dinheiro, imóveis etc.). b. Passivos incorridos pelo comprador junto a ex-proprietários da adquirida. c. Participações societárias emitidas pelo comprador. Valor justo é o valor pelo qual um ativo pode ser negociado entre as partes interessadas, conhecedoras do negócio e independentes entre si, com ausência de fatores que pressionem para a liquidação da transação ou que caracterizem uma transação compulsória. 4

5 Note que os ativos da sociedade adquirente transferidos para o vendedor devem ser avaliados a valor justo antes da combinação de negócios, e o valor do ajuste deve ser computado no resultado do exercício com um ganho ou uma perda. 2.4 Reconhecimento e mensuração dos ativos adquiridos, dos passivos assumidos e das participações societárias de não controladores Ativos identificáveis e passivos assumidos são avaliados pelo valor justo na data de aquisição. a. O comprador deve reconhecer, separadamente do goodwill (ágio), ativos intangíveis identificáveis, mesmo que esses ativos não estejam contabilizados na adquirida. O ativo intangível é identificável se atende ao critério de separação ou o critério legal/contratual (CPC 04). b. O comprador deve reconhecer passivo contingente assumido, mesmo que não tenha sido registrado na adquirida e que tenha a classificação de provável de perda (obrigação presente, que surge de evento passado e cujo valor pode ser estimando com confiabilidade). c. A sociedade investida tem um prazo de um ano, contado da data de aquisição, para ajustar os valores provisórios reconhecidos de ativos e passivos a valores justos em uma combinação de negócios. d. As diferenças entre os valores contábeis e os valores justos de ativos e passivos devem ser reconhecidas no resultado da sociedade adquirente quando da realização e liquidação, respectivamente, desses ativos e passivos na sociedade adquirida. Participação de não controladores (participações de minoritários) na adquirida deve ser mensurada da forma que segue: a. Pelo valor justo dessa participação, ou b. Pelo % de participação aplicado sobre o acervo líquido avaliado a valor justo 2.5 Reconhecimento e mensuração do ágio por rentabilidade futura ou do ganho proveniente de uma compra vantajosa segue: O valor do ágio ou do ganho na compra vantajosa é determinado da forma que 5

6 a. Valor justo do montante transferido. O Ajuste a valor justo de ativos não monetários transferidos para o vendedor é computado no resultado do exercício como um ganho ou uma perda. b. Valor de qualquer participação de não controladores. Opção de avaliação pelo valor justo do acervo líquido (não inclui ágio) ou pelo valor justo da participação (inclui ágio, que somente é registrado nas demonstrações financeiras consolidadas). c. Valor justo de qualquer participação detida anteriormente. Representa a aquisição em etapas. O ajuste a valor justo de qualquer participação anteriormente detida é computada no resultado do exercício como um ganho ou uma perda. d. Valor justo dos ativos identificáveis e dos passivos assumidos e. Ágio ou ganho em compra vantajosa. O ganho com compra vantajosa representa o excesso do acervo líquido a valor justo da adquirida em relação ao valor da compra e deve ser computado no resultado do exercício. 3. Custos da combinação de negócios Os custos da combinação de negócios (diretamente relacionados à aquisição do controle da adquirida ou do acervo líquido) são gastos que a sociedade compradora incorre para efetivar a operação. Esses custos incluem honorários de profissionais e consultores, tais com advogados, contadores, peritos, avaliadores; custos administrativos, inclusive custos decorrentes da manutenção de departamento de aquisições; e custos de registro e emissão de títulos de dívida e patrimoniais. A sociedade compradora deve contabilizar os custos da operação como despesa no resultado do exercício em que forem incorridos e os serviços forem recebidos. 4. Mudanças pós-controles em participação acionária As práticas contábeis para mudanças pós-controle em participação acionária estão previstas no CPC 36 (demonstrações financeiras consolidadas), onde são tratadas as situações de compras e vendas de participação acionária com manutenção do controle e venda de participação com perda do controle. 6

7 BIBLIOGRAFIA ALMEIDA, Marcelo Cavalcanti. Contabilidade Avançada. Textos, Exemplos e Exercícios Resolvidos. 2ª edição. Editora Atlas: São Paulo, (texto extraído na íntegra) 7