São Martinho S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF Nº 51.466.860/0001-56 NIRE 35.300.010.485

São Martinho S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF Nº 51.466.860/0001-56 NIRE 35.300.010.485 Informações necessárias para a Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada em 1º de dezembro de 2010 (Instrução CVM Nº 481/2009) 1

A. ITENS DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA Pradópolis, 12 de novembro de 2010. SÃO MARTINHO S/A (São Martinho ou Companhia ), empresa agroindustrial, com sede na Fazenda São Martinho, município de Pradópolis SP, CNPJ/MF nº 51.466.860/0001-56, submeterá à Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada em 1º de dezembro de 2010 ( AGE ), a seguinte Proposta da Administração, devidamente aprovada ad referendum da AGE pelo Conselho de Administração da Companhia, em reunião realizada em 10/11/2010: Para deliberar sobre: 1. A ratificação do Protocolo e Justificação de Cisão Parcial da Usina São Martinho S.A. CNPJ nº 48.663.421/0001-29, firmado pelas respectivas administrações da Usina São Martinho S.A., na qualidade de cindida, e da Companhia, na qualidade de Incorporadora do acervo líquido cindido. A proposta para ratificação da assinatura do Protocolo e Justificação de Cisão Parcial da Usina São Martinho S.A. ( Protocolo e Justificação ), firmado em 08.11.2010 pelas respectivas administrações da Companhia, na qualidade de incorporadora do acervo líquido cindido, e da Usina São Martinho S.A., na qualidade de cindida, e elaborado com base no balancete de 31.10.2010, conforme Anexo II. As administrações das Companhias recomendam a aprovação da proposta de cisão parcial da Usina São Martinho S.A., com a incorporação do acervo líquido pela São Martinho S.A., nos termos do Protocolo e Justificação, por entenderem que a operação resultará nos seguintes benefícios ( Cisão Parcial ): (i) aumento da eficiência das operações, especialmente no âmbito financeiro e fiscal que serão decorrentes da centralização das atividades, dentro de seus princípios empresariais, agroindustriais ou de qualquer outra exploração; (ii) fortalecimento do desempenho financeiro das Companhias e otimização do acesso a capitais, objetivando maiores níveis de competitividade e produtividade. 2. A ratificação da nomeação e contratação da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes para a avaliação da Usina São Martinho S.A., a valor contábil com base no balancete de 31.10.2010. A proposta para ratificação da nomeação e contratação da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, através de sua filial localizada em Ribeirão Preto SP, na Avenida Antonio Diederichsen, nº 400 cjs 1 a 6, 9 e 10, 22º andar Jardim América, regularmente inscrita no CNPJ/MF sob nº 61.562.112/0012-83, CRC sob nº 1SP000160/O-5 e na CVM Ato Declaratório nº 5038 de 08/09/1998, como Auditores Independentes para a avaliação da Usina São Martinho S.A., a qual será cindida parcialmente, com parte do seu acervo líquido incorporado, pela Companhia, a valor contábil, com base no balancete de 31.10.2010. 2

3. A aprovação do laudo de avaliação da Usina São Martinho S.A., emitido pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes. O laudo de avaliação emitido PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, conforme Anexo III. 4. A aprovação da cisão parcial da Usina São Martinho S.A., - com a incorporação do acervo líquido a ser cindido pela Companhia. Conforme informações contidas nos Comentários dos Administradores, nos termos do Anexo I ao presente. A administração ressalva que o capital da Companhia não sofrerá qualquer alteração, pois o investimento na Usina São martinho S.A. já se encontra nela registrado pelo valor de Patrimônio Líquido. 5. A alteração do Estatuto Social da Usina São Martinho S.A. em decorrência da Cisão Parcial. A administração da Companhia submete à apreciação da Assembleia Geral Extraordinária a proposta de alteração dos artigos 1º, 2º, 5º, 9º e 16 do Estatuto Social de sua subsidiária integral, Usina São Martinho S.A., em sua respectiva Assembléia Geral Extraordinária, visando alterar sua denominação, objeto social, capital social, composição da diretoria e denominação dos respectivos cargos, nos termos do Anexo V ao presente. 6. A alteração dos artigos 26 e 32 do Estatuto Social da Companhia. A administração da Companhia submete à apreciação da Assembléia Geral Extraordinária a proposta de alteração dos artigos 26 e 32 do Estatuto Social da Companhia, visando, basicamente, aumentar o número máximo de membros da Diretoria Estatutária, passando de 7 (sete) para 8 (oito) membros, exclusivamente para aumentar o número de cargos de Diretor Agroindustrial de um para dois e alterar sua denominação para Diretor Agroindustrial de Unidade, sendo um Diretor Agroindustrial de Unidade para a agroindústria localizada no município de Pradópolis e ou outro Diretor Agroindustrial de Unidade para a agroindústria localizada no município de Iracemápolis, ambas localizadas no Estado de São Paulo, conforme Anexo VI. Se aprovada a presente proposta, os correspondentes artigos do Estatuto Social da Companhia passarão a vigorar com as seguintes redações: Artigo 26 - A Diretoria será composta de, no mínimo, 2 (dois) e, no máximo, 8 (oito) membros, acionistas ou não, residentes no País, eleitos pelo Conselho de Administração, com mandato de 1 (um) ano, permitida a reeleição, sendo um Diretor Presidente, um Diretor Vice-Presidente, um Diretor Superintendente Agroindustrial, dois Diretores Agroindustriais de Unidade, um Diretor Financeiro e de Relação com Investidores, um Diretor Administrativo e um Diretor Comercial e de Logística, podendo os cargos serem exercidos cumulativamente a critério do Conselho de Administração. Artigo 32 - Competem aos Diretores: i) Diretor Superintendente Agroindustrial: a) coordenar toda a atividade produtiva, incluindo agrícola e industrial, de acordo com as diretrizes estabelecidas pelo Diretor Presidente; b) responder, em qualquer esfera, especialmente, nas áreas cível e ambiental, pelos atos praticados em nome da Sociedade e que estejam diretamente 3

relacionados à sua competência; ii) Diretor Agroindustrial de Unidade: a) execução das atividades relacionadas com as áreas industrial e agrícola de sua respectiva unidade, de acordo com as diretrizes estabelecidas pelo Diretor Superintendente Agroindustrial; b) responder, em qualquer esfera, especialmente, nas áreas cível e ambiental, pelos atos praticados em nome da Sociedade e que estejam diretamente relacionados a sua competência, unidade e atuação local; iii) Diretor Financeiro e de Relação com Investidores: a) execução das atividades relacionadas com as áreas financeira e planejamento econômico, de acordo com as diretrizes transmitidas pelo Diretor Presidente; b) responder, em qualquer esfera pelos atos praticados em nome da Sociedade e que estejam diretamente relacionados a sua competência; c) prestar informações aos investidores, à Comissão de Valores Mobiliários e à Bolsa de Valores de São Paulo BOVESPA e aos demais órgãos relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de capitais; d) manter atualizado o registro da Sociedade em conformidade com a regulamentação aplicável da Comissão de Valores Mobiliários; iv) Diretor Administrativo: a) execução das atividades administrativas relacionadas com as áreas de suprimentos, controladoria, recursos humanos, informática, jurídica e dar suporte às áreas industrial, agrícola, financeira e de relações com investidores e comercial e logística, de acordo com as diretrizes transmitidas pelo Diretor Presidente; b) organizar, elaborar e controlar o orçamento econômico da Sociedade; c) responder, em qualquer esfera, especialmente, nas áreas cível e ambiental, pelos atos praticados em nome da Sociedade e diretamente relacionados a sua competência; v) Diretor Comercial e de Logística: a) definir as políticas de mercado (interno/externo), de atendimento a grandes clientes, dos sistemas comerciais, de acordo com as diretrizes transmitidas pelo Diretor Presidente; b) formular e implementar o plano de marketing relacionado à comercialização dos produtos de fabricação da Sociedade; c) realizar análise do mercado, visando à competitividade dos produtos; d) prospectar e desenvolver novos negócios; e) participar no estabelecimento das diretrizes de logística de distribuição dos produtos da Sociedade. 7. Autorização para que os administradores da Companhia possam praticar todos os atos e firmar quaisquer documentos necessários à efetivação da Cisão Parcial da Usina São Martinho S.A. A administração da Companhia submete à apreciação da Assembleia Geral Extraordinária autorização específica aos administradores da Companhia para a execução de todos os atos necessários à formalização da referida operação. II. INFORMAÇÕES GERAIS: Para facilitar o acesso dos Senhores Acionistas à AGE será solicitada à entrega dos seguintes documentos na sede da Companhia, aos cuidados da Diretoria de Relações com Investidores, até o dia 26/11/2010: (i) extrato ou comprovante de titularidade de ações expedido pela instituição prestadora de serviços de ações escriturais da Companhia; e (ii) para aqueles que se fizerem representar por procuração, instrumento de mandato com observância das disposições legais aplicáveis (artigo 126 da Lei nº 6.404/76). A Companhia reembolsará, mediante exibição dos respectivos comprovantes, 50% dos custos incorridos para a constituição de procuradores pelos acionistas que representem mais de 0,5% do capital social. O acionista ou seu representante legal deverá comparecer à AGE munido de documento que comprove sua identidade. Os documentos previstos na Instrução CVM nº 481 de 17 de dezembro de 2009, foram apresentados à Comissão de Valores Mobiliários por meio do Sistema de Informações Periódicas (IPE), nos termos do Artigo 6º de referida Instrução, encontrando-se à disposição dos Senhores Acionistas na sede social da Companhia, em seu website de relações com investidores (www.saomartinho.ind.br/ri) e nos websites da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (www.bmfbovespa.com.br). 4

Para consulta e exame dos referidos documentos na sede social da Companhia, os Acionistas interessados devem contatar a Área de Relações com Investidores. Atenciosamente, João Carvalho do Val Diretor Financeiro e de Relações com Investidores 5

B - DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES NOS TERMOS DO ARTIGO 2º DA INSTRUÇÃO CVM N.º 319/99 1. Nos termos do Fato Relevante publicado em 12.11.2010, o Conselho de Administração da Companhia aprovou, em 10.11.2010, reestruturação societária no Grupo São Martinho, a fim de reorganizar e segregar suas atividades operacionais, de modo que a São Martinho concentre os ativos industriais do Grupo e a Usina São Martinho S.A., o acervo de terras. 2. Para tanto, será implementada Cisão Parcial da Usina São Martinho S.A., subsidiária integral da Companhia, com a conseqüente versão dos seus ativos industriais para a São Martinho S.A.. Referida Cisão Parcial foi devidamente aprovada pelos órgãos de administração das sociedades envolvidas, e deverá ser submetida à apreciação da Assembleia Geral Extraordinária ( AGE ) da São Martinho e da Usina São Martinho, a se realizarem em 1º de dezembro de 2010. 3. Em atendimento às disposições da Instrução CVM n.º 319/99, conforme aplicáveis, a Companhia esclarece o que se segue: (i) Motivos da Operação: A Cisão Parcial visa dar concretude ao objetivo de reorganizar e segregar as atividades operacionais desenvolvidas pelas sociedades do Grupo São Martinho e, com isso, espera-se atingir os seguintes benefícios: (a) aumento da eficiência das operações, especialmente no âmbito financeiro e fiscal que serão decorrentes da centralização das atividades, dentro de seus princípios empresariais, agroindustriais ou de qualquer outra exploração; e (b) fortalecimento do desempenho financeiro das Sociedades e otimização do acesso a capitais, objetivando maiores níveis de competitividade e produtividade. A estimativa dos custos da operação será de aproximadamente R$ 1.500.000,00 (hum milhão e quinhentos mil reais), sendo seu valor exato divulgado oportunamente, quando do fechamento do balanço do 4º trimestre do presente exercício social. (ii) Atos societários e negociais que antecederam a operação: foram realizados e/ou assinados os seguintes atos societários/documentos: (a) Ata de Reunião do Conselho de Administração da Companhia em 10.11.2010; e (b) Protocolo e Justificação de Cisão Parcial da Usina São Martinho, assinado em 08/11/2010. (iii) Elementos ativos e passivos que serão vertidos à São Martinho em razão da Cisão Parcial: Será vertido para o patrimônio da São Martinho um acervo líquido no montante total de R$ 363.910.330,58, composto de bens móveis e imóveis, direitos e participações em sociedades de titularidade da Usina São Martinho, nos termos do Anexo I do Protocolo e Justificação da Cisão Parcial da Usina São Martinho. (iv) Critérios de avaliação do patrimônio líquido da Usina São Martinho e Data-Base da avaliação: O critério adotado na avaliação do acervo a ser transferido na operação de Cisão Parcial, assim como o das parcelas que o compõem, é o valor contábil do referido acervo, apurado conforme balanço patrimonial. A Data-Base da Cisão Parcial será 31.10.2010. (v) Tratamento das variações patrimoniais posteriores: As variações patrimoniais do acervo cindido, após a data da aprovação da Cisão Parcial, pertencerão à São Martinho e serão escrituradas diretamente em seus livros. 6

(vi) Situação do capital social das sociedades em consequência da Cisão Parcial: Em consequência da cisão parcial, o capital social da Usina São Martinho S.A. será reduzido em R$ 184.580.000,00, sem qualquer alteração no número de ações. Deste modo, o capital social final será de R$ 59.540.000,00 (cinquenta e nove milhões, quinhentos e quarenta mil reais), dividido em 23.500.000 de ações ordinárias nominativas e sem valor nominal, a serem integralmente detidas pela São Martinho. Em razão de a Usina São Martinho ser subsidiária integral da Companhia, a cisão pretendida não resultará em aumento de capital da São Martinho, uma vez que esta já tem registrado em seu patrimônio líquido o valor das ações da Usina São Martinho, não havendo, ainda, que se falar em substituição de ações de acionistas não controladores da Usina São Martinho por ações da São Martinho. (vii) Identificação da empresa especializada: PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, através de sua filial localizada em Ribeirão Preto SP, na Avenida Antonio Diederichsen, nº 400 cjs 1 a 6, 9 e 10, 22º andar Jardim América, regularmente inscrita no CNPJ/MF sob nº 61.562.112/0012-83, CRC sob nº 1SP000160/O-5 e na CVM Ato Declaratório nº 5038 de 08/09/1998. Conforme parecer dos peritos avaliadores, inexiste conflito ou comunhão de interesses, atual ou potencial, com qualquer das partes envolvidas na operação. (viii) Outras condições: O acervo líquido cindido da Usina São Martinho será incorporado pela São Martinho, que sucederá a Usina São Martinho na proporção da parcela cindida, nos termos do Protocolo de Justificação e Instrumento de Cisão firmado pelas administrações das companhias envolvidas. (ix) Operações Futuras: Além da versão dos ativos/passivos industriais da Usina São Martinho para a Companhia, a cisão parcial importará na versão das ações da Omtek Indústria e Comércio Ltda. ( OMTEK ) detida pela Usina São Martinho, passando a OMTEK, deste modo, a ser uma subsidiária integral da São Martinho. Deste forma, uma vez concluída a cisão parcial da Usina São Martinho, existe a possibilidade de incorporação da OMTEK pela Companhia. (x) Disponibilização de Documentos. Os documentos relativos à operação aqui referida estarão disponíveis para análise dos acionistas da Companhia a partir desta data, no seguinte endereço: Rua Geraldo Flausino Gomes, nº 61 cj. 132 Brooklin Novo, CEP 04575-060, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, no horário comercial (segunda a sexta, das 8:00h às 18:00h), mediante apresentação de extrato contendo a posição acionária respectiva, emitida com até 2 (dois) dias de antecedência. Maiores informações poderão ser obtidas pelo telefone (11) 2105.4140, com o Departamento de Relação com Investidores da Companhia. 7

ANEXO I COMENTÁRIOS DOS ADMINISTRADORES SOBRE PROPOSTA DE CISÃO PARCIAL DA USINA SÃO MARTINHO S.A., COM INFORMAÇÕES REQUERIDAS NOS TERMOS DO ARTIGO 2º DA INSTRUÇÃO I. Sumário da Reestruturação Societária Proposta A Usina São Martinho S.A., subsidiária integral da São Martinho S.A., é uma empresa que tem seus atos constitutivos devidamente registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo JUCESP sob NIRE 35.300.011.520 e inscrita no CNPJ/MF sob nº 48.663.421/0001-29. Se aprovada, a proposta de reestruturação não implicará em nenhuma mudança dos objetivos desenvolvidos pelo Grupo, e ocorrerá com a cisão parcial dos ativos operacionais da Usina São Martinho S.A., com sua incorporação pela São Martinho S.A., que passará a concentrar as atividades de produção e industrialização de cana-de-açúcar, fabricação e comércio de açúcar, etanol (álcool) e seus derivados, co-geração de energia elétrica e a importação e exportação de bens, produtos e matéria-prima. A presente proposta se dá, também, em face das perspectivas apresentadas pelos administradores das Companhias e do atual estágio dos negócios empresariais, buscando-se a ideal estrutura operacional, aliada às novas fontes de recursos e investimentos. Assim, haverá a transferência de parte do acervo líquido registrado na Usina São Martinho S.A., que consiste nos bens relacionados no Protocolo e Justificação de Cisão Parcial, conforme Anexo II. A Usina São Martinho S.A. permanecerá com seu acervo de terras correspondente a aproximadamente uma área de 32.350,00 hectares, alterando sua razão social para Vale do Mogi Empreendimentos Imobiliários S/A e seu Objeto Social passará a ser: a) venda e compra de imóveis; b) incorporação e exploração de empreendimentos imobiliários; c) exploração de atividades ligadas à agricultura e pecuária, em terras próprias e de terceiros; d) comércio dos produtos e derivados da agricultura e pecuária; e) extração e beneficiamento de jazidas minerais no território nacional, bem como sua comercialização; e f) participação em outras sociedades. A aprovação desta proposta pelos acionistas implicará no aumento de eficiência das operações, especialmente no âmbito financeiro e fiscal que serão decorrentes da centralização das atividades, dentro de seus princípios empresariais, agroindustriais ou de qualquer outra exploração, além de reduzir custos administrativos e operacionais. A administração ressalva que o capital da Companhia não sofrerá qualquer alteração, pois o investimento na Usina São Martinho S.A. já se encontra nela registrado pelo valor de Patrimônio Líquido. 8

II. Organograma Simplificado da Estrutura Societária a) antes do início da reestruturação: São Martinho S.A. a) Ativos Operacionais da Usina Iracema b) Terras Usina Iracema = Aprox. 17.650 hectares 100% Usina São Martinho S.A. a) Ativos Operacionais da Usina São Martinho b) Terras Usina São Martinho = Aprox. 32.350 hectares 51% Nova Fronteira Bioenergia S.A. 99,99% OMTEK 0,01% 100% Usina Boa Vista S.A. 100% SMBJ Agroindustrial S.A b) após a reestruturação: São Martinho S.A. a) Ativos Operacionais da Usina Iracema b) Terras Usina Iracema = Aprox. 17.650 hectares c) Ativos Operacionais da Usina São Martinho 100% 51% 99,99% Vale do Mogi Emp. Imobiliários S/A (Antiga Usina São Martinho S.A.) a) Terras Usina São Martinho = Aprox. 32.350 hectares OMTEK 0,01% Nova Fronteira Bioenergia S.A. 100% 100% Usina Boa Vista S.A. SMBJ Agroindustrial S.A 9

ANEXO II PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE CISÃO PARCIAL DA USINA SÃO MARTINHO S.A. 10

ANEXO III LAUDO DE AVALIAÇÃO DA USINA SÃO MARTINHO S.A. PREPARADO PELA PRICEWATERHOUSE COOPERS AUDITORES INDEPENDENTES 11

Usina São Martinho S.A. Avaliação do Acervo Líquido Formado por Determinados Ativos e Passivos Apurado por Meio dos Livros Contábeis em 31 de outubro de 2010

Avaliação do Acervo Líquido Formado por Determinados Ativos e Passivos Apurado por Meio dos Livros Contábeis Usina São Martinho S.A. Aos Acionistas e Administradores Dados da firma de auditoria 1 PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, sociedade de profissionais com sede na Capital do Estado de São Paulo, na Avenida Francisco Matarazzo, nº 1.400, do 9º, 10º, 13º, 14º, 15º, 16º e 17º andares, Torre Torino, Água Branca, e filial na cidade de Ribeirão Preto, Estado de São Paulo, na Avenida Antonio Diederichsen, nº. 400, 21º e 22º andares, Bairro Jardim América, CEP 14020-350, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob o nº 61.562.112/0012-83, registrada originariamente no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob o nº 2SP000160/O-5, com seu Contrato Social de constituição registrado no 4º Cartório de Registro de Títulos e Documentos e Civil de São Paulo, SP, em 17 de setembro de 1956 e alterações posteriores registradas no 2º Cartório de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas de São Paulo, SP, estando a última delas datada de 30 de junho de 2010, registrada sob o microfilme sob o nº 105.955, em 18 de agosto de 2010, representada pelo seu sócio infra-assinado, Sr. Maurício Cardoso de Moraes, brasileiro, casado, contador, portador da Cédula de Identidade RG nº 5.126.133-0 SSP-PR, inscrito no CPF (MF) sob o nº 795.008.389-15 e no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob o nº 1PR035795/O-1 T SP, residente e domiciliado em Ribeirão Preto, Estado de São Paulo, com escritório no mesmo endereço da sociedade, nomeada perita pela São Martinho S.A. e Usina São Martinho S.A. para proceder à avaliação do acervo líquido formado por determinados ativos e passivos da Usina São Martinho S.A. ( Empresa ) em 31 de outubro de 2010, resumido no Anexo I, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, apresenta a seguir o resultado de seus trabalhos. Objetivo da avaliação 2 O laudo de avaliação do acervo líquido formado por determinados ativos e passivos da Usina São Martinho S.A. em 31 de outubro de 2010, apurado por meio dos livros contábeis, tem por objetivo suportar a cisão parcial dos ativos e passivos da Empresa, com subsequente incorporação desse acervo pela sua acionista São Martinho S.A., com o propósito de concentrar as atividades de industrialização de cana-de-açúcar, fabricação e comércio de açúcar, etanol (álcool) e seus derivados, cogeração de energia elétrica e a importação e exportação de bens, produtos e matéria-prima. Alcance dos trabalhos 3 O laudo de avaliação está sendo emitido em conexão com o exame de auditoria dos correspondentes itens de ativos e passivos extraídos do balanço patrimonial levantado em 31 de outubro de 2010, elaborado sob a responsabilidade da administração da Empresa. 2 de 16

Usina São Martinho S.A. 11 de novembro de 2010 4 Nosso exame foi conduzido de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil, as quais requerem que os exames sejam realizados com o objetivo de comprovar a adequada apresentação dos ativos e passivos em todos os seus aspectos relevantes. Portanto, nosso exame compreendeu, entre outros procedimentos: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos da Empresa, (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que dão suporte aos valores das informações contábeis divulgados e (c) a avaliação das práticas e estimativas contábeis representativas adotadas pela administração da Empresa. Conclusão 5 Com base nos trabalhos efetuados, concluímos que o valor do acervo líquido formado por determinados ativos e passivos da Usina São Martinho S.A. em 31 de outubro de 2010, resumido no Anexo I, é de R$ 363.910.330,58 (Trezentos e sessenta e três milhões, novecentos e dez mil, trezentos e trinta reais e cinquenta e oito centavos) e está registrado nos livros da contabilidade, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. 6 Em atendimento aos requisitos da Comissão de Valores Mobiliários, informamos que: (a) (b) de acordo com as normas profissionais estabelecidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, não temos conhecimento de conflito de interesse, direto ou indireto, tampouco de qualquer outra circunstância que represente conflito de interesse em relação aos serviços que foram por nós prestados e que estão acima descritos; e não temos conhecimento de nenhuma ação do controlador ou dos administradores da Empresa com objetivo de direcionar, limitar, dificultar ou praticar quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das respectivas conclusões. Ênfase 7 Sem ressalvar o valor do acervo líquido contábil da Empresa, ressaltamos que a Comissão de Valores Mobiliários - CVM aprovou diversos Pronunciamentos, Interpretações e Orientações Técnicas emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC, com vigência para exercícios encerrados a partir de dezembro de 2010, inclusive, que alteraram as práticas contábeis adotadas no Brasil. Conforme facultado pelas Deliberações CVM nºs 603/09 e 626/10, a administração optou por preparar o balanço patrimonial contábil da Empresa utilizando as normas contábeis adotadas no Brasil até o exercício social anterior, ou seja, 31 de março de 2010. Ribeirão Preto, 11 de novembro de 2010 PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CRC 2SP000160/O-5 Maurício Cardoso de Moraes Contador CRC 1PR035795/O-1 "T" SP 3 de 16

Usina São Martinho S.A. ANEXO I AO LAUDO DE AVALIAÇÃO DO ACERVO LÍQUIDO FORMADO POR DETERMINADOS ATIVOS E PASSIVOS APURADO POR MEIO DOS LIVROS CONTÁBEIS EM 31 DE OUTUBRO DE 2010 EMITIDO EM 11 DE NOVEMBRO DE 2010 Balanço Patrimonial em Acervo líquido a ser cindido 31 de outubro (vide detalhamento de 2010 no Anexo II) R$ R$ Ativo Circulante 432.989.657,96 432.989.657,96 Não circulante Realizável a longo prazo 47.824.746,76 47.824.746,76 Investimentos 360.204.497,85 333.752.071,31 Imobilizado 1.136.397.301,47 514.008.581,32 Intangível 52.703.183,60 52.703.183,60 2.030.119.387,64 1.381.278.240,95 Passivo e patrimônio/acervo líquido Circulante 344.023.640,47 344.023.640,47 Não circulante 673.344.269,90 673.344.269,90 Patrimônio/acervo líquido 1.012.751.477,27 363.910.330,58 2.030.119.387,64 1.381.278.240,95 Este anexo é parte integrante e inseparável do Laudo de Avaliação do Acervo Líquido Formado por Determinados Ativos e Passivos Apurado por Meio dos Livros Contábeis da Usina São Martinho S.A., emitido por PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, com data de 11 de novembro de 2010. 4 de 16

Usina São Martinho S.A. ANEXO II AO LAUDO DE AVALIAÇÃO DO ACERVO LÍQUIDO FORMADO POR DETERMINADOS ATIVOS E PASSIVOS APURADO POR MEIO DOS LIVROS CONTÁBEIS EM 31 DE OUTUBRO DE 2010 EMITIDO EM 11 DE NOVEMBRO DE 2010 Acervo líquido contábil a ser cindido Conta contábil Descrição da conta contábil R$ Ativo circulante 111002 Caixa Unidade - Disponibilidades 4.075,85 111004 Caixa Escritorio Sao Paulo 1.000,00 111005 Caixa CSC - Disponibilidade 1.133,64 111012 Caixa Unidade - Outros 5.631,83 111015 Caixa CSC - Outros 4.450,00 111050 Banco Bradesco S/A - Pradópolis 5.541.571,66 111051 Banco do Brasil S/A 306.458,01 111054 Banco Itaú S/A - Jaboticabal 315.349,66 111056 Caixa Econômica Federal Pradópolis 236.721,06 111058 Banco Santander S/A - Ribeirão Preto 1.894,54 111060 União de Bancos Brasileiros - Ribeirão 1.358,69 111063 HSBC Bank Brasil S/A 1.079.034,65 111069 Banco Safra S/A 3.034,50 111072 Banco Citibank S/A 918.827,23 111077 ABC Brasil S/A Rib. Preto 1.229,31 111083 ABN Anro Real S/A 7.734,07 111084 Banco Votorantim S/A 1.579,15 111149 Conta corrente ICAP 0,10 111184 Banco Itau - Exterior 26.457.407,61 111186 Banco Bradesco - Exterior 1.914.989,13 111187 Banco Itau - Nassau 16.997.534,08 111189 Banco Exterior 22.124.427,60 111650 Banco Bradesco S/A -Transitória Saída (8.811,04) 111850 Banco Bradesco S/A - Transitória Diversos (23.691,08) 111851 Banco do Brasil S/A Transitólria Diversos (33.338,33) 111856 Caixa Econômica Federal Transitória Diversos (765.366,60) 112201 CDB 6.895.771,85 112001 Clientes Nacionais Diversos 40.256.701,58 112005 Clientes Exterior 10.002.406,51 112008 Cliente - Omtek Industria e Comercio Ltda 34.865,23 112009 Cliente - Usina Boa Vista 371.744,89 112010 Cliente - Usina Santa Luiza 33.041,37 112011 Cliente - Mogi Agricola 1.366,47 Sub total do ativo circulante, a transportar 132.690.133,22 Este anexo é parte integrante e inseparável do Laudo de Avaliação do Acervo Líquido Formado por Determinados Ativos e Passivos Apurado por Meio dos Livros Contábeis da Usina São Martinho S.A., emitido por PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, com data de 11 de novembro de 2010. 5 de 16

Usina São Martinho S.A. ANEXO II AO LAUDO DE AVALIAÇÃO DO ACERVO LÍQUIDO FORMADO POR DETERMINADOS ATIVOS E PASSIVOS APURADO POR MEIO DOS LIVROS CONTÁBEIS EM 31 DE OUTUBRO DE 2010 EMITIDO EM 11 DE NOVEMBRO DE 2010 Acervo líquido contábil a ser cindido Conta contábil Descrição da conta contábil R$ Sub total do ativo circulante, de transporte 132.690.133,22 112022 Clientes Nacionais Diversos- Redutora (47.951,75) 112023 Clientes Exterior Variação Cambial 148.539,15 112300 Copersucar - Movimento (3.138,69) 112306 ICMS a ressarcir 0,01 112336 Resultado Comercial - Açúcar 889.593,91 112468 Valor de Mercado Futuro - Etanol (208.575,00) 113002 Álcool Anidro 41.130.107,26 113003 Açucar - ME 84.813.045,22 113004 Álcool hidratado 47.068.193,96 113005 Estoque Bagaço Cana 3.089.975,25 113009 Levedura-Estoque 848.207,19 113050 Mél Final 1.882.928,69 113061 Óleo Fúsel 1,01 113069 Estoque em elaboração álcool 1.958.306,85 113070 Estoque em elaboração açúcar 612.646,37 113110 Insumos - Indústria 346.180,19 113111 Insumos - Agrícola 7.963.554,59 113112 Materiais Manutenção 6.225.468,35 113113 Material Almoxarifado 5.166.852,08 113700 Transitoria de Recebimento (1.858.654,77) 113702 Transitória ICMS Consignado (550,80) 113703 Transitória IPI Consignado (306,00) 113200 Cana Safra Fundada 8.151.810,02 113201 Cana Safra Corrente 30.516.658,19 113203 Tratos Cana Planta 12 Meses 310.623,22 113204 Tratos Cana Planta 18 Meses 7.177.031,59 113504 Adiantamento Fornec. Cana Parceiro Safra 6.016.840,09 113542 Adiantamento Compra Cana - Parceiros 21.054.027,09 113543 Adiantamento Compra Cana - Acionistas 2.111.474,40 113549 Adiantamento Compra Cana - Diversos 1.748.176,84 112603 IRF S/Aplicações Financeiras Ano em curso 210.074,56 112605 ICMS a Recuperar 2.328.684,86 112607 IPI a Recuperar 2.356,26 Sub total do ativo circulante, a transportar 412.342.313,41 Este anexo é parte integrante e inseparável do Laudo de Avaliação do Acervo Líquido Formado por Determinados Ativos e Passivos Apurado por Meio dos Livros Contábeis da Usina São Martinho S.A., emitido por PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, com data de 11 de novembro de 2010. 6 de 16