Ambiente Jurídico-Legal do Investimento

Ambiente Jurídico-Legal do Investimento Estrangeiro em Cabo Verde Bruno Xavier de Pina, Raposo Bernardo & Associados ABC Mercados: Cabo Verde, 02 Junho 2009

SUMÁRIO 1. Cabo Verde: Informação Essencial 2. Constituição de sociedades em Cabo Verde 3. Formas de parceria 4. Regime fiscal 5. Regime laboral 6. A Raposo Bernardo

Cabo Verde: Informação essencial

1 - Cabo Verde: Informação essencial Superfície: 4.033 Km 2 (distribuídos por 10 ilhas e alguns ilhéus) População: 491 000 (2007) Regime Político: República parlamentar Capital: Praia (Ilha de Santiago) Moeda: Escudo de Cabo Verde (CVE) que se encontra indexada ao Euro à taxa fixa de Câmbio: 1 Euro = 110,265 CVE

Constituição de sociedades em Cabo Verde

2 - Constituição de sociedades em Cabo Verde 2.1 Tipos legais Sociedade por quotas; Sociedade anónima; Sociedade em nome colectivo; Sociedade em comandita simples; Sociedade cooperativa; Sociedades unipessoais.

2 - Constituição de sociedades em Cabo Verde Dos vários tipos de sociedade, à semelhança do que ocorre em Portugal, os principais e mais utilizados tipos de sociedade são as sociedades anónimas e as sociedades por quotas. Porquê? Oferecem melhor operacionalidade

2 - Constituição de sociedades em Cabo Verde 2.1.1 Sociedade por quotas Capital Social Mínimo: 200.000$00 ( 1.814); Número mínimo de sócios: 2 (dois) Forma de constituição: Documento particular (contrato de sociedade). No entanto, serão obrigatoriamente constituídas por escritura pública, nos seguintes casos: Entradas de capital através de bens sujeitos a escritura pública (imóveis, navios, automóveis, aeronaves e demais bens cuja transmissão esteja sujeita a escritura pública); Vontade das partes.

2 - Constituição de sociedades em Cabo Verde 2.1.1 Sociedade por quotas (cont.) Transmissão de participações: A cessão de quotas pode ser realizada por mero contrato entre as partes, excepto nos casos em que em que a constituição tenha sido sujeita a escritura pública. Órgãos sociais: Gerência, que pode ter apenas um único membro. Diferimento do capital social: 50% das entradas em dinheiro a ser realizado no prazo máximo de 3 anos.

2 - Constituição de sociedades em Cabo Verde 2.1.2 Sociedade anónima Capital Social Mínimo: 2.500.000$00 ( 22.673); Número mínimo de sócios: 2 (dois) Forma de constituição: Em regra são constituídas por documento particular (contrato de sociedade). No entanto, serão obrigatoriamente constituídas por escritura pública, nos seguintes casos: : Entradas de capital através de bens sujeitos a escritura pública (imóveis, navios, automóveis, aeronaves e demais bens cuja transmissão esteja sujeita a escritura pública); Vontade das partes.

2 - Constituição de sociedades em Cabo Verde 2.1.2 Sociedade anónima (cont.) Transmissão de participações: Por regra, as transmissões de acções são livres e realizam-se por meio de contrato. Porém, verifica-se a existência de algumas formalidades adicionais em função da natureza do título. Por exemplo, se a acção for nominativa, é obrigatório o reconhecimento notarial das assinaturas e respectivo averbamento no livro de acções da sociedade. Órgãos sociais: A estrutura orgânica de uma sociedade anónima é composta por 3 órgãos: I) Conselho de Administração (poderá ter um único membro); II) Mesa de Assembleia Geral; III) Conselho Fiscal. Diferimento do capital social: 70% das entradas em dinheiro a ser realizado no prazo máximo de 5 anos.

2 - Constituição de sociedades em Cabo Verde 2.2 Procedimento de constituição Regime da empresa no dia ; Regime geral.

2.2.1 Regime da empresa no dia Trata-se de um mecanismo especial que permite a constituição de empresas num único dia através do atendimento presencial nos balcões da Casa do Cidadão. O investidor terá de escolher: Denominação pré aprovada que se encontra numa bolsa de firmas ou apresentar uma denominação social aprovada pelo registo de firmas; Estatutos da sociedade.

2 - Constituição de sociedades em Cabo Verde 2.2.1 Regime da empresa no dia (cont.) Permite a constituição das seguintes sociedades: Anónima; Por Quotas; Unipessoal Anónima; Unipessoal por Quotas. Para a constituição da empresa no dia paga-se a título de emolumentos ECV 10.000$ ( 90.70)

2 - Constituição de sociedades em Cabo Verde 2.2.2 Regime geral O regime de constituição de uma sociedade pelas vias normais demora em regra 15 dias. O acto de constituição da sociedade é feito por escritura pública nos Cartórios Notariais ou contrato particular. A escritura pública só é obrigatória quando o capital é realizado por bens imóveis. De qualquer modo, é sempre obrigatório o registo comercial junto das conservatórias da localização da sede da sociedade.

2 - Constituição de sociedades em Cabo Verde 2.2.2 Regime geral (cont.) Os custos associados à constituição de uma sociedade varia em função do montante do capital social: 5.000$00 ( 45.35) para o capital social mínimo de uma Lda. [200.000$ ( 1815)]; 45.000$00 ( 409) para o capital social mínimo de uma S.A. [2.500.000$00 ( 22.673)]

Formas de parceria

3 Formas de Parceria 3.1 Formas de parceria mais usuais Joint-venture para constituição de sociedade (S.A ou Lda.) para fins comerciais e de investimento; Joint-venture para projectos específicos; Joint-venture no âmbito de parcerias público privada; Contrato de consórcio; Agrupamento Complementar de Empresa; Associação em participação.

Regime fiscal

4 Regime Fiscal 4.1 Impostos relevantes IUR Imposto Único sobre o Rendimento (Pessoas Colectivas) IVA Imposto sobre o Valor Acrescentado IUP Imposto Único sobre o Património IS Imposto de Selo

4 Regime Fiscal 4.1.1 IUR Imposto Único sobre o Rendimento Sujeitos passivos: I) Sociedades nacionais ou estrangeiras; II) Empresas públicas e demais pessoas colectivas de direito público ou privado com sede ou direcção efectiva em território cabo-verdiano; III) As pessoas singulares cuja actividade económica seja a de importador ou exportador com um volume de negócios superior a 5000 contos ou aqueles que possuem contabilidade organizada. Base tributável: O IUR sobre as pessoas colectivas incide sobre os seguintes tipos de rendimentos: I) Lucro; II) Rendimentos de capitais; III) Juros; IV) Royalties. Os dividendos estão isentos de tributação.

4 Regime Fiscal 4.1.1 IUR Imposto Único sobre o Rendimento (cont.) Taxa geral de imposto: I) Método de Verificação a determinação da matéria colectável por aplicação do método da verificação é feita através da declaração dos contribuintes, tendo por base os registos contabilísticos. Ao lucro tributável deduz-se os montantes que dizem respeito aos prejuízos fiscais e benefícios fiscais eventualmente existentes. Neste caso a taxa de tributação será de 25%. II) Método de Estimativa - Caso não seja apresentada a declaração de rendimentos, a matéria colectável será determinada pelo método da estimativa. Saliente-se que neste caso não haverá lugar às referidas deduções. A taxa de tributação será de 15%.

4 Regime Fiscal 4.1.1 IUR Imposto Único sobre o Rendimento (cont.) Além disso, são tributados a taxas liberatórias os seguintes rendimentos: Juros de depósitos a prazo, com excepção dos depósitos de emigrantes, a 20%; Os restantes rendimentos de aplicação de capitais, com exclusão dos lucros distribuídos sob qualquer forma, incluindo os apurados na liquidação de sociedades e dos organismos de investimentos colectivos, a 15%; Rendimentos obtidos por não residentes mesmo que não possuam estabelecimentos estáveis, a 20% sobre a facturação; Rendimentos provenientes de ganhos de jogos, lotarias e apostas mútuas, a 15%.

4 Regime Fiscal 4.1.2 IVA Imposto sobre o Valor Acrescentado Trata-se do imposto geral sobre o consumo e incide sobre três situações: As transmissões de bens consiste nas transferências onerosas de bens corpóreos e que atribua o direito de propriedade; A prestação de serviços consideram-se todas as prestações realizadas a título oneroso, que não constituam transmissões ou importações de bens; Importação diz respeito à entrada de bens de consumo no país. A taxa base de IVA é de 15%, sendo de 6% para as actividades do sector da restauração e da hotelaria.

4 Regime Fiscal 4.1.3 IUP Imposto Único sobre o Património O IUP é tributado a uma taxa única de 3%. Incidência objectiva: Objectivamente, o imposto único sobre o património incide sobre: valor fiscal dos prédios situados em cada município; valor das transmissões gratuitas ou onerosas de móveis ou imóveis sujeitos a registo, valor das operações societárias sujeitas a escritura pública, nomeadamente a alteração do pacto social, cessão de quotas e operações similares; valor do uso ou fruição dos veículos automóveis sujeitos a registo; mais valias provenientes da valorização dos terrenos para construção, transmissões de edifícios, bens móveis e imóveis.

4 Regime Fiscal 4.1.3 IUP Imposto Único sobre o Património (cont.) Incidência subjectiva: O IUP será devido por: Proprietários ou usufrutuários até ao fim do ano civil a que diga respeito, independentemente de serem ou não residentes; Adquirentes dos bens sujeitos a registos; Quem altere o pacto social; Vendedor (mais-valias). A entidade responsável pela cobrança do IUP são os municípios, daí a sua qualificação como imposto autárquico.

4 Regime Fiscal 4.1.4 IS Imposto de Selo Incide sobre as seguintes realidades: operações financeiras; operações societárias, transmissões patrimoniais; actos jurídicos documentados. Ficam fora do âmbito de sujeição ao imposto de selo as operações sujeitas a IVA e dele não isentas. É cobrado a taxas variáveis que variam consoante o tipo de operação em causa. Não incide sobre as operações de reestruturação societária, designadamente, transformações fusões e cisões. Incide sobre a constituição de sociedades aplicando-se uma taxa de 0.5% sobre o valor do capital social.

4 Regime Fiscal 4.2 Acordo de Dupla Tributação Cabo Verde assinou com Portugal um acordo com vista a evitar a dupla tributação, o que tem permitido uma optimização da componente fiscal nas operações internacionais. A retenção máxima de imposto permitida pelo acordo de dupla tributação é de 10% para dividendos, juros e royalties. Os lucros das companhias apenas poderão ser tributados no país de origem da empresa, a não que a empresa exerça a sua actividade no outro Estado Contratante por meio de um estabelecimento estável aí situado.

Regime laboral

5 Regime Laboral 5.1 O novo código laboral: destaques Foi recentemente aprovado o novo código laboral, do qual realçamos as seguintes especificidades: Modalidades Contratuais Contrato de Trabalho a Termo Certo Contrato de Trabalho a Termo Incerto Organização do Tempo de Trabalho Trabalho Nocturno Trabalho por Turno Trabalho a Tempo Parcial Horário de Trabalho Trabalhadores Estrangeiros

5 Regime Laboral 5.1.1 Modalidades Contratuais: Contrato de Trabalho a Termo Certo Permite-se celebrar contratos de trabalho a termo certo em caso de constituição de novas empresas e criação de novos postos de trabalho, e durante os primeiros 5 anos a contar da data da declaração de início de actividade, sem que para tal tenha de apresentar um justificativo especial. Estes contratos poderão ter a duração mínima de 3 meses, sendo que na primeira e segunda renovação terão a duração mínima de 6 meses e nas renovações posteriores a duração mínima de 1 ano.

5 Regime Laboral Contrato de Trabalho a Termo Certo (cont.) Para os restantes casos de contratos a prazo, a duração dos mesmos será a que for acordada pelas partes e adequado à situação que o justificou, não existindo para o efeito uma duração mínima nem um número máximo de renovações. O único limite estabelecido diz respeito ao período máximo de 5 anos de validade do contrato a termo certo. Decorrido esse período legal o contrato converte-se automaticamente num contrato de trabalho sem prazo.

5 Regime Laboral 5.1.1 Modalidades Contratuais: Contrato de Trabalho a Termo Incerto Existe também a possibilidade de realização de contratos de trabalho a termo incerto, adstritos a determinadas situações, que coincidem no essencial ao regime estabelecido na lei portuguesa. No entanto, refira-se que o contrato de trabalho a termo incerto dura todo o tempo necessário para a substituição do trabalhador ausente ou para a conclusão da actividade cuja execução justificou a celebração.

5 Regime Laboral 5.1.2 Organização do Tempo de Trabalho Em consonância com as melhores práticas internacionais, Cabo Verde coloca à disposição do investidor várias formas alternativas de organização do tempo de trabalho, nomeadamente o Trabalho Nocturno, o Trabalho por Turno e o Trabalho a Tempo Parcial.

5 Regime Laboral Trabalho Nocturno O trabalho nocturno caracteriza-se por ser desenvolvido entre as 22 horas de um dia e as 6 horas do dia seguinte, cabendo ao empregador estabelecer as funções que podem ser desempenhadas em período nocturno. Além do regime normal do trabalho nocturno, admite-se a prestação de trabalho extraordinário em período nocturno, não podendo para o efeito ultrapassar a 7 horas semanais. Trabalho por Turno O investidor pode organizar a prestação do trabalho através da organização de turnos. Trabalho a Tempo Parcial Cabo Verde dispõe de um regime específico para a prestação do trabalho a tempo parcial.

5 Regime Laboral 5.1.3 Horário de Trabalho Regra geral, o regime normal de trabalho não poderá exceder as 8 horas diárias e 40 horas semanais. No entanto, este período normal poderá ser alargado até a 1 hora relativamente aos limites indicados. Em compensação o trabalhador terá direito a meio dia de descanso por semana, além do descanso semanal. Existe também a figura do horário de verão, um instrumento à disposição do empregador, que poderá estabelecer, de Julho a Setembro, um horário único de 7 horas de trabalho diário, com início entre as 6 horas de um dia e o término até as 15 horas do mesmo dia. O empregador poderá também optar por manter o horário normal, alargando o tempo de descanso entre os períodos de manhã e de tarde, mas, em tal caso, o período da tarde não pode ultrapassar as 19h30.

5 Regime Laboral 5.1.4 Trabalhadores Estrangeiros É frequente, em Cabo Verde, o investidor recorrer aos trabalhadores estrangeiros para o desenvolvimento de certas actividades. Neste sentido, as autoridades criaram um regime próprio para a celebração de contratos de trabalho com trabalhadores estrangeiros. Um dos pontos fulcrais deste regime é a consagração expressa do direito dos trabalhadores estrangeiros vítimas de acidentes no trabalho ocorridos em Cabo Verde, seus familiares ou pessoas que deles dependam, de gozarem de igualdade de tratamento na reparação de acidentes, nos mesmos termos que os nacionais cabo-verdianos. Salienta-se que esse direito não depende da autorização de residência em território nacional.

A Raposo Bernardo

A Raposo Bernardo A Raposo Bernardo assume como um dos seus principais objectivos a prestação de serviços jurídicos de qualidade em mercados de expansão internacional das empresas portuguesas bem como de investidores estrangeiros. Estamos hoje presentes em nove países, incluindo todos os países africanos de expressão portuguesa. Departamento Internacional África: estrutura interna de advogados de diversas nacionalidades um factor de incremento de qualidade e da capacidade técnica, trabalhando em equipas multidisciplinares. Articulação estreita entre os escritórios de Lisboa e Madrid e cada um dos associados localizados em Luanda, Praia, Bissau, Maputo e Cidade de São Tomé.: acompanhamento integrado nas várias jurisdições onde o cliente opera.

A Raposo Bernardo Principais sectores de actividade AVIAÇÃO BANCÁRIO E FINANCEIRO CONSUMO E DISTRIBUIÇÃO ENERGIA, AMBIENTE E INFRAESTRUTURAS IMOBILIÁRIO E CONSTRUÇÃO PRODUÇÃO INDUSTRIAL SERVIÇOS TURISMO E LAZER

A Raposo Bernardo Áreas de actividade Actuamos como uma sociedade full service nas várias jurisdições, embora com especial incidência em: SOCIETÁRIO E CONTRATAÇÃO COMERCIAL BANCÁRIO E FINANCEIRO DIREITO DO TRABALHO FUSÕES E AQUISIÇÕES DIREITO FISCAL CONTENCIOSO IMOBILIÁRIO URBANISMO ENERGIA ADMINISTRATIVO

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Obrigado. Bruno Xavier de Pina Coordenador do Departamento Internacional África bxpina@raposobernardo.com www.raposobernardo.com