Demonstrações Financeiras Iron Fundo de Investimento em Participações CNPJ: 16.608.784/0001-75 (Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. - CNPJ: 33.868.597/0001-40) Demonstrações financeiras em 28 de fevereiro de 2015 com Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras
(Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.) Demonstrações financeiras Em 28 de fevereiro de 2015 Índice Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras... 1 Demonstrações financeiras auditadas Demonstrativo da composição e diversificação da carteira... 3 Demonstrações da evolução do patrimônio líquido... 4 Notas explicativas às demonstrações financeiras... 5
Condomínio São Luiz Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 1830 Torre I - 8º Andar - Itaim Bibi 04543-900 - São Paulo - SP - Brasil Tel: (5511) 2573-3000 ey.com.br Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras Aos Cotistas e à Administradora do Iron Fundo de Investimento em Participações (Administrado pelo Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A) São Paulo - SP Examinamos as demonstrações financeiras do Iron Fundo de Investimento em Participações ( Fundo ), que compreendem o demonstrativo da composição e diversificação da carteira em 28 de fevereiro de 2015 e a respectiva demonstração das evoluções do patrimônio líquido para o período de 28 de novembro de 2014 (início das atividades) a 28 de fevereiro de 2015, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras A Administração do Fundo é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis aos Fundos de Investimento em Participações e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras do Fundo para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos do Fundo. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração do Fundo, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. 1 Uma empresa-membro da Ernst & Young Global Limited
Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião Em nossa opinião, as demonstrações financeiras anteriormente referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do Iron Fundo de Investimento em Participações em 28 de fevereiro de 2015 e o desempenho das suas operações para o período de 28 de novembro de 2014 (início das atividades) a 28 de fevereiro de 2015, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis aos Fundos de Investimento em Participações. São Paulo, 29 de junho de 2015. ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S. CRC-2SP015199/O-6 Emerson Morelli Contador CRC - 1SP249401/O-4 2
CNPJ: 16.608.784/0001-75 (Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.) Demonstrativo da composição e diversificação da carteira Em 28 de fevereiro de 2015 (Em milhares de reais) Aplicações/especificações % sobre o Valor patrimônio Tipo Quantidade atual líquido Disponibilidades 6 0,02 Banco Citibank S.A. 6 0,02 Aplicações interfinanceiras de liquidez Operações compromissadas 230 0,94 Letras do Tesouro Nacional - LTN 230 0,94 Titulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos Ações de companhia fechada 24.228 99,24 A.Z.P.S.P.E Empreendimentos e Participações S.A ON 24.227.890 24.228 99,24 Valores a receber 1 - Total do ativo 24.465 100,21 Valores a pagar Despesas administrativas 52 0,21 Total do passivo 52 0,21 Patrimônio líquido 24.413 100,00 Total do passivo e patrimônio líquido 24.465 100,21 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis. 3
CNPJ: 16.608.784/0001-75 (Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.) Demonstrações da evolução do patrimônio líquido Período de 28 de novembro de 2014(data de início das operações) a 28 de fevereiro de 2015 (Em milhares de reais, exceto os valores das cotas) Patrimônio líquido no início do período 24.500.000 cotas a R$ 1,0000 cada 24.500 Patrimônio líquido antes do resultado do período 24.500 Composição do resultado do período Aplicações interfinanceiras de liquidez Operações compromissadas 5 Letras do Tesouro Nacional - LTN 4 Notas do Tesouro Nacional - NTN 1 Demais despesas Despesas administrativas (92) Total do resultado do período (87) Patrimônio líquido no final do período 24.500.000 cotas a R$ 0,9965 cada 24.413 (92) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis. 4
(Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.) Notas explicativas às demonstrações financeiras Período de 28 de novembro de 2014(data de início das operações), a 28 de fevereiro de 2015 1 Contexto operacional O Iron Fundo de Investimento em Participações, iniciou suas atividades em 28 de novembro de 2014, é um fundo de investimento em participações constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração de oito anos regido pelo regulamento em vigor e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, especialmente a Instrução CVM nº 391 e suas posteriores alterações, com prazo de duração de 8 anos contados da data de registro, podendo ser prorrogado mediante proposta do Gestor e aprovação da Assembleia Geral. O Fundo é destinado exclusivamente a Investidores qualificados não residentes no Brasil. O objetivo preponderante do Fundo é obter rendimentos de longo prazo a seus cotistas mediante a aquisição de Valores Mobiliários. As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da administradora, da gestora, do comitê de investimentos ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC. Não obstante a diligência da Administradora no gerenciamento dos recursos do Fundo, a política de investimento coloca em risco o patrimônio deste, pelas características dos papéis que o compõem, os quais se sujeitam às oscilações do mercado e aos riscos de crédito inerentes a tais investimentos, podendo, inclusive, ocorrer perda do capital investido. 2 Elaboração e apresentação das demonstrações financeiras As demonstrações financeiras do Fundo foram elaboradas e estão apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos fundos de investimento em participações, as quais se configuram em diretrizes contábeis emanadas da legislação societária brasileira, considerando inclusive aspectos contábeis que são específicos para os diferentes segmentos do mercado, conforme disciplinado pelas normas previstas, especificamente Instrução nº 391, bem como suas alterações pela Instrução CVM nº 496, de 11 de maio de 2011 e nº 535 de 28 de junho de 2013, e demais orientações emanadas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Pelo fato das operações do Fundo terem iniciado em 28 de novembro de 2014, não há informação de exercícios anteriores para fins de comparação. 5
Na elaboração dessas demonstrações financeiras foram utilizadas premissas e estimativas de preços para a contabilização e determinação dos valores dos ativos e instrumentos financeiros integrantes da carteira do Fundo. Dessa forma, quando da efetiva liquidação financeira desses ativos e instrumentos financeiros, os resultados auferidos poderão vir a ser diferentes dos estimados. Aprovação das demonstrações financeiras: Em 29/06/2015, as demonstrações financeiras foram aprovadas pela administradora do Fundo. 3 Resumo das principais práticas contábeis a. Operações compromissadas As operações compromissadas são registradas pelo valor de aquisição, acrescido dos rendimentos auferidos. Essas operações foram contratadas a taxas praticadas no mercado interbancário. b. Ações de companhias fechadas As ações e os demais títulos e/ou valores mobiliários de renda variável sem cotação em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado serão contabilizadas (a) pelo respectivo custo de aquisição; (b) pelo método de equivalência patrimonial; ou (c) mediante reavaliações patrimoniais periódicas realizadas por consultoria independente contratada pelo Fundo, de acordo com as práticas usualmente aceitas. A escolha do critério será uma decisão do Administrador. Em 28 de fevereiro de 2015, as ações de companhias fechadas que compõem a carteira do Iron Fundo de Investimento em Participações estão avaliadas pelo custo de aquisição. c. Avaliação do valor recuperável dos ativos (teste de impairment) Para efeito da avaliação de perdas/desvalorização por redução do valor recuperável das ações de companhias fechadas, a administração considerou situações em que o patrimônio líquido contábil, com base em estudo realizado em 28/02/2015 considerando a data base de 31 de dezembro de 2014, que venha a se tornar inferiores ao investimento. d. Outros ativos e passivos Demonstrado pelos valores conhecidos ou calculáveis acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e variações monetárias. 6
e. Apuração do resultado As receitas e despesas são apuradas pelo regime de competência. 4 Títulos e valores mobiliários Ações de Companhia Fechada Em 28 de fevereiro de 2015 a composição das ações de companhias fechadas detidas pelo Fundo era a seguinte: A.Z.P.S.P.E Empreendimentos e Participacoes S.A Quantidade % de participação Valor de aquisição Valor contábil 24.228.890 13,445% 24.228 24.228 Total 24.228.890 24.228 24.228 A A.Z.P.S.P.E. Empreendimentos e Participações S.A. ( Companhia ) é uma sociedade anônima de capital fechado, constituída em 6 de novembro de 2013 e existente segundo as leis brasileiras. A matriz da empresa está localizada na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.477, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil. A Companhia tem como objeto social a participação em outras sociedades, como sócia ou acionista, no país ou no exterior. A Companhia concentra seu investimento na CDR Pedreira Centro de Disposição de Resíduos Ltda., no qual atua na exploração e operação de aterros sanitários para a destinação final de resíduos domiciliares, industriais e outros. Instalação e operação de incineradores, esterilizadores e desinfetadores de todo e qualquer lixo, implantação, operação e gerenciamento de estações de transferências de resíduos(transbordo), usinas de compostagem de lixo orgânico e industrial, usinas de tratamento de resíduos de qualquer procedência, centrais de reciclagem e tratamento de quaisquer tipo de resíduos e tratamento atividades correlatas. Também atua no desenvolvimento e implantação de projetos de Mecanismo de Desenvolvimento Limpo(MDL) para a redução das emissões e/ou tratamento de gases de aterro permitindo a geração e comercialização de créditos de carbono e de energia elétrica. Em 28 de fevereiro de 2015 a administração do Fundo conduziu os testes de impairment com base na data de 31 de dezembro de 2014, sobre o valor contábil do investimento e não foi necessário o registro de provisão. 7
5 Gerenciamento de riscos O Administrador e o Gestor utilizam, no gerenciamento de riscos, análises que levam em consideração os fundamentos econômicos e de mercado com influência no desempenho dos ativos que compõem a Carteira e modelos de gestão de ativos que se traduzem em processos de investimento e de avaliação dos riscos financeiros, apoiados em sistemas informatizados e procedimentos formais de decisão. Além disso, em virtude dos investimentos do Fundo em participações ou investimentos relacionados a participações em Companhias que, por sua natureza, envolvem riscos do negócio, financeiros, do mercado e/ou legais, a administração do risco dos investimentos, neste caso, se dá também por meio do monitoramento das informações da(s) empresa(s) investida(s). Os ativos sem cotação em bolsa ou que não há preços públicos divulgados, o cálculo das medidas de risco tradicionais como o Var, stress test, entre outros, não são aplicáveis, assim, nesses casos, o monitoramento do risco acontece na governança na empresa investida. Não obstante a diligência do Administrador e do Gestor em colocar em prática a política de investimento delineada, os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e desta forma, apesar de o Administrador e o Gestor manterem sistema de gerenciamento de riscos não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o fundo e seus cotistas. 6 Emissões, resgate e amortização de cotas O patrimônio do Fundo é representado por uma única classe de cotas. O preço de emissão das cotas é R$ 1,00. As cotas somente serão resgatadas na data de liquidação do Fundo. As cotas poderão ser amortizadas a qualquer tempo durante o prazo de duração do Fundo, a critério do Gestor e observados os termos e condições estabelecidos no Regulamento do Fundo. Não houve amortização de cotas no período e no exercício. 8
7 Taxa de administração e gestão Pela administração do Fundo e gestão da carteira, bem como pelos serviços de tesouraria, custódia qualificada e controladoria do Fundo e de escrituração das cotas, o Fundo pagará a taxa de administração e a taxa de custódia qualificada e controladoria, equivalentes, em conjunto, a 0,12% ao ano, base 252 dias úteis, sobre o patrimônio líquido do Fundo. A taxa de administração e a taxa de custódia qualificada e controladoria serão apuradas e provisionadas diariamente, sendo pagas mensalmente ao administrador até o 5º dia Útil do mês subsequente ao dos serviços prestados. A taxa de administração e a taxa de custódia qualificada e controladoria não poderão, em conjunto, ser inferior ao valor mínimo mensal de R$ 10. O gestor fará jus à parcela da taxa de administração definida no respectivo contrato de gestão. O administrador poderá estabelecer que parcelas da taxa de administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços eventualmente contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da taxa de administração. 8 Evolução do valor da cota e da rentabilidade O valor do patrimônio líquido médio, o valor da cota e a rentabilidade do Fundo no período foram os seguintes: Evolução do valor da cota e da rentabilidade Rentabilidade do Fundo % Patrimônio líquido Valor da cota - Acumulada médio - R$ R$(*) No mês (*) (*) 28 de Novembro de 2014-1,000000 - - Dezembro de 2014 24.480 0,998429 (0,16) (0,16) Janeiro de 2015 24.451 0,997392 (0,10) (0,26) Fevereiro de 2015 24.428 0,996461 (0,09) (0,35) (*) Valor da cota e rentabilidade calculada com base no último dia útil do mês. 9
Informações referentes ao período 2015(*) Rentabilidade do Fundo (0,35)% Patrimônio líquido médio 24.456 (*) Período de 28 de novembro de 2014 a 28 de fevereiro de 2015. A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de resultados futuros. 9 Custódia dos títulos em carteira Os títulos públicos são registrados no Sistema Especial de Liquidação e Custódia (SELIC), e as ações de companhias fechadas encontram-se registradas nos livros nas respectivas companhias. 10 Serviços contratados pelo fundo Os serviços de custódia, tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários, gestão e de escrituração das emissões e resgates de cotas do Fundo são prestados pela Administradora Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Os serviços de gestão da carteira são realizados pela BTG Pactual Gestora de Recursos Ltda. 11 Operações com empresas ligadas ao administrador / gestor O Fundo não possui títulos de emissão da Administradora ou Gestora em 28 de fevereiro de 2015. O Fundo não operou com corretora ligada à Administradora e/ou Gestora no período. Em 28 de fevereiro de 2015, a operação compromissada, integrante da carteira do Fundo, foi realizada com empresa ligada ao Administrador. 10
12 Principais encargos debitados no Fundo Os principais encargos debitados do Fundo e sua representação percentual em relação ao patrimônio líquido médio do Fundo estão assim apresentados: 28/11/2014 a 28/02/2015 Encargos R$ %P.L. Despesas de auditoria 40 0,16 Remuneração da administração 30 0,12 Despesas com custodia de títulos 17 0,07 Outras despesas 5 - Total 92 0,35 13 Tributação Imposto de renda Nas amortizações e/ou alienação de cotas, como também no resgate de cotas pelo término de prazo ou liquidação do Fundo, a base de cálculo do imposto de renda será a diferença positiva entre o valor da amortização ou resgate e o valor de aquisição, sendo aplicada alíquota de 15% (quinze por cento). Sem prejuízo da regulamentação estabelecida pela Comissão de Valores Mobiliários, e de acordo com o 4º e 5º do artigo 25 e artigo 6º da Instrução Normativa RFB 1.022 de 05 de abril de 2010, os fundos deverão ter a carteira composta de, no mínimo, 67% (sessenta e sete por cento) de ações de sociedades anônimas, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, sob pena dos rendimentos distribuídos aos cotistas, sujeitarem-se ao imposto sobre a renda na fonte às alíquotas prevista para os regimes de curto e longo prazo (tabela regressiva), mantida a contagem do prazo da aplicação. A regra tributária acima descrita não se aplica aos cotistas sujeitos a regras de tributação específicas, na forma da legislação em vigor. 11
14 Política de distribuição de resultados Exceto no que se refere aos dividendos declarados pelas companhias investidas em benefício do Fundo e distribuídos diretamente aos cotistas, conforme previsto no regulamento do Fundo, a distribuição de ganhos e rendimentos do Fundo aos cotistas será feita exclusivamente mediante a amortização parcial ou total de suas cotas, observado o disposto no regulamento e nos Suplementos referentes a cada emissão de cotas. 15 Política de divulgação das informações A Administradora deverá divulgar a todos os cotistas e à CVM, qualquer ato ou fato relevante atinente ao Fundo, desde que não sejam informações sigilosas referentes às companhias alvo e às companhias investidas que tenham sido obtidas pela Administradora sob compromisso de confidencialidade e/ou em razão de suas funções regulares enquanto membro ou participante dos órgãos de administração ou consultivos de qualquer companhia investida. A Administradora deverá remeter aos cotistas e à CVM: (i) trimestralmente o valor do Patrimônio Líquido, número de cotas, valor unitário das cotas, e número de cotistas; (ii) semestralmente a composição da carteira, as demonstrações contábeis do fundo, os encargos debitados do fundo e a relação das instituições encarregadas da prestação dos serviços de custódia dos valores mobiliários integrantes da Carteira; e (iii) anualmente as demonstrações contábeis do respectivo exercício social acompanhadas de parecer do auditor independente, o valor patrimonial da cota na data do fechamento do balanço e sua rentabilidade no exercício e os encargos debitados ao fundo. 16 Demandas judiciais Não há registro de demandas judiciais, quer na defesa dos direitos dos cotistas, quer desses contra a administração do Fundo. 12
17 Outros serviços prestados pelo auditor independente Independência do Auditor Em atendimento à Instrução CVM nº 381, de 14 de janeiro de 2003, informamos que o Fundo, no período findo em 28 de fevereiro de 2015, contratou a Ernst & Young Auditores Independentes somente para a prestação de serviços de auditoria das demonstrações financeiras, não tendo a referida empresa prestado qualquer outro tipo de serviço ao Fundo. * * * Aecto Antônio de Campos Pinto Diretor Keila Fabiana Cunha Contador CRC 1SP294967/O-9 13