Demonstrações financeiras em 28 de fevereiro de 2015 e 2014

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1 2BCapital - Brasil Capital de Crescimento I - Fundo de (CNPJ / ) (Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.) Demonstrações financeiras em 28 de fevereiro de 2015 e 2014 KPDS

2 2BCapital - Brasil Capital de Crescimento I - Fundo de Demonstrações financeiras em 28 de fevereiro de 2015 e 2014 Conteúdo Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras 3 Demonstrativo da composição e diversificação das aplicações 5 Demonstrações das evoluções do patrimônio líquido 6 7 2

3 KPMG Auditores Independentes Rua Arquiteto Olavo Redig de Campos, 105, 6º andar - Torre A São Paulo/SP - Brasil Caixa Postal São Paulo/SP - Brasil Telefone 55 (11) Fax 55 (11) Internet Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras Aos Cotistas e a Administradora do 2BCapital - Brasil Capital de Crescimento I - Fundo de São Paulo - SP Examinamos as demonstrações financeiras do 2BCapital - Brasil Capital de Crescimento I - Fundo de ( Fundo ), que compreendem o demonstrativo da composição e diversificação da carteira em 28 de fevereiro de 2015 e a respectiva demonstração das evoluções do patrimônio líquido para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras A administração do Fundo é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis a fundos de investimento em participações e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras do Fundo para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos do Fundo. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração do Fundo, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. 3 KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ( KPMG International ), a Swiss entity.

4 Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do 2BCapital - Brasil Capital de Crescimento I - Fundo de em 28 de fevereiro de 2015 e o desempenho das suas operações para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos fundos de investimento em participações. Ênfase Conforme mencionado nas Notas Explicativas nº 3b e 4a, em 28 de fevereiro de 2015, o Fundo possui investimentos em ações de companhias de capital fechado e não cotados em mercado ativo, os quais estão registrados pelo custo de aquisição, conforme previsto no regulamento do Fundo. Consequentemente, quando da efetiva realização dos investimentos os valores poderão a vir ser substancialmente diferentes daqueles registrados em 28 de fevereiro de Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto. São Paulo, 25 de junho de 2015 KPMG Auditores Independentes CRC 2SP014428/O-6 Jubran Pereira Pinto Coelho Contador CRC 1MG077045/O-0 T-SP 4

5 2B Capital - Brasil Capital de Crescimento I - Fundo de CNPJ: / Demonstrativo da composição e diversificação da carteira Em 28 de fevereiro de 2015 (Em milhares de reais) Valor % sobre atual patrimônio Tipo Quantidade R$ líquido s/especificação Disponibilidades ,63 Banco Citibank S.A ,63 Aplicações interfinanceiras de liquidez Operações compromissadas ,26 Letras do Tesouro Nacional - LTN ,26 Titulos e valores mobiliários ,17 Títulos de renda variável - Ações de cias. Fechadas ,17 VCI Vanguard Confecções Importadas S.A ,17 Outros valores e bens 1 0,00 Despesas antecipadas 1 0,00 Total do ativo ,06 Valores a pagar 815 1,06 Despesas administrativas 815 1,06 Patrimônio líquido ,00 Total do passivo ,06 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 5

6 2B Capital - Brasil Capital de Crescimento I - Fundo de CNPJ: / (Administrado pela Citibank Distribuidora de Título s e Valores Mobiliários S.A.) Demonstrações das evoluções do patrimônio líquido Exercícios findos em 28 de fevereiro de 2015 e 2014 (Em milhares de Reais, exceto o valor unitário das cotas) Patrimônio líquido no início dos exercícios Total de 627 cotas Classe A a R$ , Total de 174 cotas Classe B a R$ , Total de 58 cotas Classe A a R$ , Total de 22 cotas Classe B a R$ , Cotas emitidas 79 Cotas Classe A Cotas Classe B Cotas Classe A Cotas Classe B Patrimônio líquido antes do resultado dos exercícios Composição do resultado dos exercícios Aplicações interfinanceiras de liquidez Operações compromissadas Rendas com operações compromissadas Titulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos Títulos de renda fixa Rendas com títulos de renda fixa Demais receitas Outras rendas 152 Demais despesas (5.708) (5.590) Despesas administrativas (5.701) (5.590) Outras Despesas (7) - Resultado dos exercícios (5.288) (5.077) Patrimônio líquido no final dos exercícios Total de 706 cotas Classe A a R$ , Total de 196 cotas Classe B a R$ , Total de 627 cotas Classe A a R$ , Total de 174 cotas Classe B a R$ , As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 6

7 Exercícios findos em 28 de fevereiro de 2015 e Contexto operacional O Fundo 2B Capital - Brasil Capital de Crescimento I - Fundo de, iniciou suas atividades em 1º de agosto de 2012, é um fundo de investimento em participações, sob a forma de condomínio fechado, regido pelo regulamento em vigor e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, especialmente a Instrução CVM nº 391 e suas posteriores alterações. O Fundo terá prazo de duração de oito anos contados da data de início, o qual poderá ser prorrogado por mais de dois anos cada por decisão da assembléia geral de cotistas. O Fundo é destinado exclusivamente à participação de Investidores Qualificados. O Administrador, o Gestor e o Distribuidor poderão, direta ou indiretamente, adquirir Cotas do Fundo. O objetivo do Fundo é proporcionar aos seus Cotistas a melhor valorização possível de suas Cotas, com um retorno superior aos Indexadores Base de cada classe de cotas, mediante o direcionamento de seus investimentos para a aquisição de Valores Mobiliários de emissão das Companhias Alvo, que tenha alto potencial de crescimento, vantagens competitivas sustentáveis, administração profissional, comprometimento com as melhores práticas de governança corporativa e responsabilidade socioambiental. Indexador Base - Cotas Classe A: é o parâmetro de rentabilidade das cotas classe A e corresponde ao IPCA acrescido de 10% ao ano; Indexador Base - Cotas Classe B: é o parâmetro de rentabilidade das cotas classe B e corresponde à variação acumulada do Euro frente ao Real, acrescida de 8% ao ano; As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da administradora, da gestora, do comitê de investimentos ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC. Não obstante a diligência da Administradora no gerenciamento dos recursos do Fundo, a política de investimento coloca em risco o patrimônio deste, pelas características dos papéis que o compõem, os quais se sujeitam às oscilações do mercado e aos riscos de crédito inerentes a tais investimentos, podendo, inclusive, ocorrer perda do capital investido. 7

8 2 Elaboração e apresentação das demonstrações financeiras As demonstrações financeiras do Fundo foram elaboradas e estão apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos fundos de investimento em participações, as quais se configuram em diretrizes contábeis emanadas da legislação societária brasileira, considerando inclusive aspectos contábeis que são específicos para os diferentes segmentos do mercado, conforme disciplinado pelas normas previstas, especificamente Instrução nº 391, bem como suas alterações pela Instrução CVM nº 496, de 11 de maio de 2011 e nº 535 de 28 de junho de 2013, e demais orientações emanadas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Na elaboração dessas demonstrações financeiras foram utilizadas premissas e estimativas de preços para a contabilização e determinação dos valores dos ativos e instrumentos financeiros integrantes da carteira do Fundo. Dessa forma, quando da efetiva liquidação financeira desses ativos e instrumentos financeiros, os resultados auferidos poderão vir a ser diferentes dos estimados. Aprovação das demonstrações financeiras: Em 25 de junho de 2015, as demonstrações financeiras foram aprovadas pela administradora do Fundo. 3 Resumo das principais práticas contábeis a. Operações compromissadas As operações compromissadas são registradas pelo valor de aquisição, acrescido dos rendimentos auferidos. b. Ações de companhias fechadas As ações sem cotação em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado serão avaliadas pelo custo de aquisição ou pelo seu valor patrimonial, observando que tais ativos serão objeto de avaliações periódicas anuais, conforme determinação da Assembléia Geral, a qual também definirá os critérios e procedimentos para a realização de referidas avaliações. O investimento em ação sem cotação em bolsa de valores foi, de acordo com a Administradora, durante o exercício, avaliado pelo custo de aquisição. 8

9 c. Avaliação do valor recuperável dos ativos (teste de impairment) A administração revisa anualmente o valor contábil líquido dos ativos com o objetivo de avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas, operacionais ou técnológicas, que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável. Quando estas evidências são identificadas, e o valor contábil líquido excede o valor recuperável, é constituída provisão para deterioração ajustando o valor contábil líquido ao valor recuperável. Para efeito de avaliação de provisão para perdas/desvalorização por redução do valor recuperável das ações de companhias fechadas, a participação do Fundo nas companhias investidas foi submetida à avaliação econômica-financeira em 31 de dezembro de d. Outros ativos e passivos Demonstrado pelos valores conhecidos ou calculáveis acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e variações monetárias. e. Apuração do resultado As receitas e despesas são apuradas pelo regime de competência. 4 Títulos e valores mobiliários a) Ações de companhias fechadas Em 28 de fevereiro de 2015 a composição das ações de companhias fechadas detidas pelo Fundo era a seguinte: Quantidade % de participação Valor de aquisição Valor contábil VCI Vanguard Confecções Importadas S.A ,43% Total

10 VCI Vanguard Confecções Importadas S.A.: A VCI Vanguard Confecções Importadas S.A. é uma sociedade por ações fechada regida por seu estatuto social e pelas disposições legais que lhe forem aplicáveis e utiliza a expressão fantasia Aramis. A VCI Vanguard Confecções Importadas S.A. tem por objetivo social (a) a importação e comércio de roupas masculinas no atacado e varejo e (b) o comércio atacadista e varejista de artigos de cama, mesa e banho; artigos de vestuário e complementos; artigos de colchoaria, artigos de utilidade doméstica; artigos de relojoaria e joalheria; artigos de souvenirs, bijuterias e artesanatos; artigos esportivos. A avaliação do valor recuperável da companhia investida, realizada pelo administrador, não identificou indícios de imparidade sobre as ações registradas pelo custo de aquisição em 28 de fevereiro de Gerenciamento de riscos O Administrador e o Gestor utilizam, no gerenciamento de riscos, análises que levam em consideração os fundamentos econômicos e de mercado com influência no desempenho dos ativos que compõem a Carteira e modelos de gestão de ativos que se traduzem em processos de investimento e de avaliação dos riscos financeiros, apoiados em sistemas informatizados e procedimentos formais de decisão. Além disso, em virtude dos investimentos do Fundo em participações ou investimentos relacionados a participações em Companhias que, por sua natureza, envolvem riscos do negócio, financeiros, do mercado e/ou legais, a administração do risco dos investimentos, neste caso, se dá também por meio do monitoramento das informações da(s) empresa(s) investida(s). Os ativos sem cotação em bolsa ou que não há preços públicos divulgados, o cálculo das medidas de risco tradicionais como o Var, stress test, entre outros, não são aplicáveis, assim, nesses casos, o monitoramento do risco acontece na governança na empresa investida. Não obstante a diligência do Administrador e do Gestor em colocar em prática a política de investimento delineada, os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e desta forma, apesar de o Administrador e o Gestor manterem sistema de gerenciamento de riscos não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o fundo e seus cotistas. 10

11 6 Emissões, amortizações e resgates de cotas O patrimônio do Fundo é representado por Cotas da Classe A e Cotas da Classe B. O preço de emissão das cotas é correspondente a R$ ,00, sendo a subscrição mínima por cotista equivalente a R$ As cotas correspondem a frações ideiais do patrimônio líquido do Fundo. O Fundo terá até 3 classes de cotas, quais sejam: (i) as cotas classe A (Cotas classe A ); (ii) as cotas classe B (Cotas classe B ); e as cotas classe C (Cotas classe C ). Todas as classes de cotas conferem aos seus titulares os mesmos direitos e deveres patrimoniais e econômicos, exceto com relação à Taxa de Performance, que será calculada de forma distinta para cada classe de cotas. Para fins de amortização de Cotas, será considerado o valor da Cota do dia imediatamente anterior ao do pagamento da amortização. O pagamento das amortizações de Cotas deverá ser realizado em até 5 dias contados da data em que os recursos forem recebidos pelo Fundo. Alternativamente à amortização de Cotas, em decorrência de pagamentos de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio ou outros rendimentos advindos dos ativos que integrem a Carteira de Investimento, e enquanto vigorar a Instrução Normativa nº 1022/10, da receita federal do Brasil, e a Instrução CVM 409/04, ou normas que produzam os mesmos efeitos, o Administrador poderá determinar que tais pagamentos seja realizados diretamente aos Cotistas, proporcionalmente à participação dos Cotistas no Fundo, nos termos do parágrafo único e caput do artigo 22 da referida Instrução Normativa nº 1022/10 e do artigo 42 da Instrução CVM 409/04. Para dirimir quaisquer dúvidas, fica aqui estabelecido que tais pagamentos, apesar de não serem recebidos pelo Fundo, serão computados pelo Administrador para fins de cálculo da Taxa de Performance nos termos do regulamento. Nao haverá resgate de cotas, a não ser pela liquidação do Fundo. Não houve amortização de cotas nos exercícios. 7 Taxa de administração, gestão e custódia Pela prestação dos serviços de Administração, Gestão e Custodia, a partir do primeiro fechamento, à Taxa de Administração será equivalente a 1,4% sobre o Capital Comprometido durante o Período de Investimento, observado, entretanto, os dispostos nos Parágrafos abaixo e 1,4% do Patrimônio Líquido durante o Período de Desinvestimento. 11

12 Em caso de alienação de ativos ainda durante o período de investimento, o valor de custo do referido ativo será descontado do capital comprometido do Fundo para fins do cálculo da Taxa de Administração previsto acima. Após o período de 2 anos contados da data do primeiro fechamento, caso o mínimo de 40% do capital comprometido (Primeira Meta) não tenha sido aprovado pelo Comitê de Investimento para investimento nas Companhias-Alvo; ou após o período de 3 anos contados da data do primeiro fechamento, caso o mínimo de 70% do Capital Comprometido (Segunda Meta) não tenha sido aprovado pelo Comitê de Investimento para investimento nas Companhias-Alvo, o Gestor orientará o Administrador para que a taxa de administração seja reduzida proporcionalmente, conforme tabela abaixo: % de Atingimento da Primeira ou Segunda Meta Coeficiente de redução Taxa de Administração 100% 0% 1,40% Entre 75% e 99,99% 10,00% 1,26% Entre 50% e 74,99% 25,00% 1,05% Entre 25% e 49,99% 37,50% 0,88% Entre 0 e 24,99% 50,00% 0,70% Caso o percentual previsto para o atingimento da Primeira Meta não seja atingido no período previsto para a referida meta, e a taxa de administração incorra em coeficientes de redução, a taxa de administração voltará a ser devida em sua totalidade a partir do mês imediatamente seguinte ao do atingimento de 55% do capital comprometido aprovado pelo comitê de investimento para investimento em companhias alvo, devendo o Gestor orientar o Administrador para que ele proceda com tal alteração. Caso o percentual previsto para o atingimento da Segunda Meta seja atingido durante os 12 meses subsequentes ao período previsto para a referida meta, a Taxa de Administração voltará a ser devida em sua totalidade a partir do mês imediatamente seguinte ao da ocorrência de tal evento, devendo o Gestor orientar o Administrador para que ele proceda com tal alteração. Para fins de cálculo do atingimento da meta, caso decorra prazo superior a 6 meses a contar da data da aprovação do investimento pelo comitê de investimento sem que tenham sido então assinados contratos vinculativos com o Fundo, como por exemplo, acordo de investimento e/ou acordo de acionistas, o valor aprovado pelo comitê de investimento deverá ser desconsiderado. 12

13 O Gestor informará trimestralmente ao comitê de investimento a situação dos investimentos aprovados no comitê de investimento e não desembolsados. A taxa de administração será provisionada diariamente e debitada pelo Administrador contra o Fundo, em bases trimestrais, até o 5º dia útil do primeiro mês do trimestre subsequente, considerado o ano de 252 dias. A remuneração prevista será distribuída entre Administrador, Custodiante e Gestor nos termos acordados contratualmente entre tais partes, não lhes sendo devida pelo Fundo nenhuma remuneração adicional. A despesa correspondente à taxa de administração está apresentada nas demonstrações das evoluções do patrimônio líquido em Demais despesas - Despesas administrativas. 8 Taxa de performance Conforme a rentabilidade de cada classe de Cotas, o Gestor fará jus, a partir do primeiro fechamento, à taxa de performance, a qual será calculada tendo como base os critérios e percentuais estabelecidos abaixo; Com relação à taxa de performance devida pelos titulares de Cotas Classe A, esta será medida em reais, em termos nominais, sendo equivalente a 20% da rentabilidade das Cotas Classe A que exceder ao IPCA acrescido de 10,0% ao ano, capitalizado pro rata die, considerado o ano de 360 dias. Com relação à taxa de performance devida pelos titulares de Cotas Classe B, esta será medida em Euros, sendo equivalente a 20% da rentabilidade das Cotas Classe B que exceder a variação acumulada do Euro frente ao Real acrescida de 8,0% ao ano, capitalizado e calculado pro rata die, considerando o ano de 360 dias. A taxa de performance deverá ser paga sempre que houver amortização de Cotas, ou outros pagamentos aos Cotistas autorizados pelo regulamento, bem como por ocasião da liquidação do Fundo, em qualquer caso, desde que o valor total integralizado de Cotas, corrigido pelos respectivos indexadores aplicáveis, a partir da data da respectiva integralização, tenha sido integralmente restituído aos Cotistas por meio de amortizações ou outros pagamentos. 13

14 Não houve despesa com taxa de performance nos exercícios findos em 28 de fevereiro de 2015 e Evolução do valor da cota e da rentabilidade O valor do patrimônio líquido médio, o valor da cota e a rentabilidade do Fundo no período/exercício foram os seguintes: Rentabilidade % (*) Mês Patrimônio Líquido médio Valor da cota - R$(*) Variação no mês (%) Acumulada (%) 02/ , / , (0,88) (0,88) 04/ , (0,63) (1,50) 05/ , (0,66) (2,15) 06/ , (0,64) (2,77) 07/ , (0,75) (3,50) 08/ , (0,69) (4,17) 09/ , ,85 (2,39) 10/ , (1,14) (3,51) 11/ , (0,43) (3,93) 12/ , (0,48) (4,39) 01/ , (0,47) (4,84) 02/ , (0,43) (5,25) (*) Valor da cota e rentabilidade calculada com base no último dia útil do mês. Informações referentes aos exercícios: Rentabilidade do Fundo (5,25)% 46,78% Patrimônio líquido médio Conforme abaixo, a rentabilidade das cotas Classe A e Classe B foi a mesma dentro dos exercícios, em virtude de não ter havido despesas com taxa de performance. Tipo de Cotas Rentabilidade Classe A (5,25)% Classe B (5,25)% A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de resultados futuros. 14

15 10 Custódia dos títulos em carteira As ações de companhias fechadas encontram-se registradas nos livros das respectivas companhias, e os títulos públicos são registrados no Sistema Especial de Liquidação e Custódia (SELIC). 11 Serviços contratados pelo Fundo Os serviços de custódia, tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários, e de escrituração das emissões e resgates de cotas do Fundo são prestados pela Administradora Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Os serviços de gestão da carteira são realizados pela 2B Capital S.A. 12 Operações com empresas ligadas ao Administrador / Gestor O Fundo não possui títulos de emissão do Administrador ou do Gestor em 28 de fevereiro de O Fundo não operou com corretora ligada ao Administrador e ao Gestor no exercício. 13 Principais encargos debitados no Fundo Os principais encargos debitados do Fundo e sua representação percentual em relação ao patrimônio líquido médio do Fundo estão assim apresentados: 15

16 R$ % R$ % Remuneração da administração , ,16 Consultoria Jurídica 401 0, Auditoria e custódia 41 0, ,41 Taxa de fiscalização - CVM 15 0, Publicações e correspondências 1 0, Serviços técnicos e especializados ,18 Demais despesas ,01 Total , ,76 14 Tributação Imposto de renda Nas amortizações e/ou alienação de cotas, como também no resgate de cotas pelo término de prazo ou liquidação do Fundo, a base de cálculo do imposto de renda será a diferença positiva entre o valor da amortização ou resgate e o valor de aquisição, sendo aplicada alíquota de 15% (quinze por cento). Sem prejuízo da regulamentação estabelecida pela Comissão de Valores Mobiliários, e de acordo com o 4º e 5º do artigo 25 e artigo 6º da Instrução Normativa RFB de 05 de abril de 2010, os fundos deverão ter a carteira composta de, no mínimo, 67% (sessenta e sete por cento) de ações de sociedades anônimas, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, sob pena dos rendimentos distribuídos aos cotistas, sujeitarem-se ao imposto sobre a renda na fonte às alíquotas prevista para os regimes de curto e longo prazo (tabela regressiva), mantida a contagem do prazo da aplicação. A regra tributária acima descrita não se aplica aos cotistas sujeitos a regras de tributação específicas, na forma da legislação em vigor. 16

17 15 Política de distribuição de resultados Exceto no que se refere aos dividendos declarados pelas Companhias Investidas em benefício do Fundo e distribuídos diretamente aos cotistas, conforme orientação e instruções do Comitê de Investimentos, a distribuição de ganhos e rendimentos do Fundo aos Cotistas será feita exclusivamente mediante a amortização parcial ou total de suas Cotas, observado o disposto no Regulamento vigente do Fundo referente a cada emissão de Cotas. 16 Política de divulgação das informações A Administradora deverá divulgar a todos os cotistas e à CVM, qualquer ato ou fato relevante atinente ao Fundo, desde que não sejam informações sigilosas referentes às companhias alvo e às companhias investidas que tenham sido obtidas pela Administradora sob compromisso de confidencialidade e/ou em razão de suas funções regulares enquanto membro ou participante dos órgãos de administração ou consultivos de qualquer companhia investida. A Administradora deverá remeter aos cotistas e à CVM: (i) trimestralmente o valor do Patrimônio Líquido, número de cotas, valor unitário das cotas e quantidade de cotistas; (ii) semestralmente a composição da carteira, as demonstrações contábeis do fundo, os encargos debitados do fundo e a relação das instituições encarregadas da prestação dos serviços de custódia dos valores mobiliários integrantes da Carteira; e (iii) anualmente as demonstrações contábeis do respectivo exercício social acompanhadas de parecer do auditor independente, o valor patrimonial da cota na data do fechamento do balanço e sua rentabilidade no exercício e os encargos debitados ao fundo. 17 Demandas judiciais Não há registro de demandas judiciais, quer na defesa dos direitos dos cotistas, quer desses contra a administração do Fundo. 17

18 18 Outros serviços prestados pelo auditor Independência do Auditor Em atendimento à Instrução CVM nº 381, de 14 de janeiro de 2003, informamos que o Fundo, no exercício findo em 28 de fevereiro de 2015, contratou a KPMG Auditores Independentes somente para a prestação de serviços de auditoria das demonstrações financeiras, não tendo a referida empresa prestado qualquer outro tipo de serviço ao Fundo. * * * Aecto Antônio de Campos Pinto Diretor Keila Fabiana Cunha Contadora CRC 1SP294967/O-9 18