Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012 e 2011

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1 Fundo de Investimento em Cotas de Fundo de (CNPJ / ) (Administrado pela Citibank Distribuidora de Título s e Valores Mobiliários Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012 e 2011 KPMG Auditores Independentes Março de 2013 KPDS 50650

2 Fundo de Investimento em Cotas de Fundo de Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012 e 2011 Conteúdo Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras 3 Demonstrativo da composição e diversificação da carteira 5 Demonstrações das evoluções do patrimônio líquido 6 7 2

3 KPMG Auditores Independentes R. Dr. Renato Paes de Barros, São Paulo, SP - Brasil Caixa Postal São Paulo, SP - Brasil Central Tel 55 (11) Fax Nacional 55 (11) Internacional 55 (11) Internet Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras Aos Cotistas e à Administradora do Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento em Participações Pátria Real Estate II (Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários São Paulo - SP Examinamos as demonstrações financeiras do Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de ( Fundo ), que compreendem o demonstrativo da composição e diversificação da carteira em 31 de dezembro de 2012 e a respectiva demonstração das evoluções do patrimônio líquido para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras A administração do Fundo é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis a fundos de investimento em participações e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras do Fundo para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos do Fundo. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração do Fundo, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. 3 KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ( KPMG International ), a Swiss entity.

4 Opinião Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de em 31 de dezembro de 2012, e o desempenho das suas operações para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis aos fundos de investimento em participações. Ênfase Conforme mencionado na Nota Explicativa 4, em 31 de dezembro de 2012, o Fundo possui cotas do fundo Pátria Real Estate II Fundo de Investimento em Participações, cujos ativos são representados por investimentos em ações de companhias de capital fechado e não cotados em mercado ativo, os quais estão registrados com base nos valores econômicos financeiros determinados mediante laudos de avaliação preparados por empresa especializada externa. A realização dos investimentos pelos valores registrados depende do atendimento às premissas e da realização dos fluxos de caixa projetados nas respectivas avaliações. Consequentemente, quando da efetiva realização dos investimentos os valores poderão a vir ser substancialmente diferentes daqueles registrados em 31 de dezembro de São Paulo, 28 de março de 2013 KPMG Auditores Independentes CRC 2SP014428/O-6 Luciana Liberal Sâmia Contadora CRC 1SP198502/O-8 4

5 Investimento em Participações Pátria Real Estate II Demonstração da composição e diversificação da carteira em 31 de dezembro de 2012 Aplicações/especificação Quantidade Valor atual R$ % sobre PL Disponibilidades 242 3,39 Banco Citibank S.A ,39 Cotas de fundos de investimento ,25 Pátria Real Estate II - Fundo de Investimento em Participações ,25 Total do ativo ,64 Valores a pagar 46 0,64 Outros valores a pagar 46 0,64 Patrimônio líquido ,00 Total do passivo ,64 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 5

6 Investimento em Participações Pátria Real Estate II Demonstração das evoluções do patrimônio líquido Exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de Reais, exceto o valor unitário das cotas) Patrimônio líquido no início do exercício Total de cotas a R$ 838, cada Total de cotas a R$ 774, cada Cotas emitidas cotas cotas Patrimônio líquido antes do resultado do exercício Resultado do exercício Receitas Resultado de aplicações em cotas de fundos de investimento Demais despesas (425) (392) Remuneração da administração (390) (356) Auditoria e custódia (13) (18) Taxa de fiscalização (2) (3) Publicações e correspondências (2) (3) Serviços contratados pelo Fundo (17) (12) Despesas diversas (1) - Resultado do exercício (305) Patrimônio líquido no final do exercício Total de cotas a R$ 1.299, cada Total de cotas a R$ 838, cada As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 6

7 Exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e Contexto operacional O Fundo de Investimento em Cotas de Fundo de Investimento em Participações Pátria Real Estate II, iniciou suas atividades em 17 de maio de 2010, sob a forma de condomínio fechado, e tem como política investir 90% de seu patrimônio em Cotas do FIP Pátria Real Estate II Fundo de Investimento em Participações. O Fundo terá prazo de duração de 8 anos a contar do seu registro perante a Comissão de Valores Mobiliários.O referido prazo de duração poderá ser prorrogado (I) caso a Assembléia Geral de Cotistas entenda ser tal prorrogação conveniente para a liquidação regular do Fundo; ou (II) automaticamente, em caso de prorrogação do prazo de duração do Pátria Real Estate II Fundo de Investimento em Participações. O Fundo é destinado a receber recursos de investidores qualificados. As aplicações do Fundo não contam com a garantia da Administradora ou de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos (FGC). 2 Apresentação das demonstrações financeiras As demonstrações financeiras do Fundo foram elaboradas e estão apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, as quais se configuram em diretrizes contábeis emanadas da legislação societária brasileira, considerando inclusive aspectos contábeis que são específicos para os diferentes segmentos do mercado, conforme disciplinado pelas normas previstas, especificamente Instrução nº. 391, e demais orientações emanadas pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM. 7

8 3 Descrição das principais práticas contábeis a. Apuração do resultado As receitas e as despesas são apropriadas de acordo com o regime de competência. b. Cotas de fundos de investimento As aplicações em cotas de fundos de investimento são atualizadas, diariamente, pelos respectivos valores das cotas, divulgados pelos administradores. As valorizações e as desvalorizações dos investimentos em cotas de fundo de investimento foram registradas em Resultado de aplicações em cotas de fundos de investimento. Os títulos e valores mobiliários das carteiras de aplicações dos fundos de investimento, nos quais o Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento em Participações Pátria Real Estate II efetua aplicações, são classificados de acordo com a intenção de negociação do Administrador nas categorias de Títulos para negociação ou Títulos mantidos até o vencimento, sendo observadas as condições estabelecidas na legislação vigente. 4 Cotas de fundos de investimento em participações Em 31 de dezembro de 2012 o Fundo possui como ativo cotas de fundos de investimento em participações listadas abaixo: Valor contábil Pátria Real Estate II Fundo de Investimento em Participações Total O fundo foi constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração de 8 anos, contados da data de registro na Comissão de Valores Mobiliários (CVM), prazo este que será prorrogado automaticamente mediante proposta do Administrador e deliberação da Assembleia Geral de Cotistas. 8

9 O fundo iniciou suas atividades em 5 de maio 2010 e destina-se a um grupo restrito de investidores qualificados. O objetivo do fundo é obter retornos significativos e valorização de capital a longo prazo por meio de investimento em ações ou outros valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissão de uma ou mais companhias abertas ou fechadas, que atuem ou que pretendam atuar no setor imobiliário, participando do processo decisório da companhia investida na qualidade de acionista controlador, seja isoladamente ou participando do bloco de controle, ou na qualidade de acionista relevante, exercendo efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão. Em 31 de dezembro de 2012, o Pátria Real Estate II Fundo de Investimento em Participações detinha registrado em seu balanço patrimonial os seguintes ativos e passivos: Ativo Disponibilidades 5 Cotas de fundos de investimento Ações Participações societárias Valores a receber Total do ativo Passivo Despesas administrativas 23 Patrimônio líquido Total do passivo As ações integrantes da carteira do fundo são registradas pelo custo de aquisição e atualizadas, periodicamente, mediante a (re)avaliação dos ativos das companhias investidas. De forma a refletir o valor mais próximo do seu valor de mercado, os ativos imobiliários pertencentes às companhias investidas integrantes da carteira do Fundo foram objeto de (re)avaliação, realizada pela Jones Lang Lasalle em março e novembro de 2012 por empresa. A tabela abaixo reflete os valores na última data de (re)avaliação. 9

10 Empresa % de participação no capital social da investida Valor contábil Lagoa Investimentos Imobiliários e Participações S.A. 99,99% Jardim Oceânico Investimentos Imobiliários e Participações S.A. 99,99% Real Estate VI Investimentos Imobiliários e Participações S.A. 99,99% Itatiaia Investimentos Imobiliários e Participações S.A. 99,99% Shoppings do Brasil Investimentos e Participações S.A. 14,92% Real Estate XI Investimentos Imobiliários e Participações S.A. 99,99% Avenida Brasil Investimentos Imobiliários e Participações S.A. 99,99% Mogi Taboão Investimentos Imobiliários e Participações S.A. 99,99% Real Estate V Investimentos Imobiliários e Participações S.A. 99,99% Embu Investimentos Imobiliários e Participações S.A. 76,75% Real Estate XII Investimentos Imobiliários e Participações S.A. 99,99% 1 Total Período de investimento O Fundo terá um período de investimento em cotas do FIP, que se iniciará na data da primeira emissão e se estenderá por até 4 anos ou até a integralização total das cotas subscritas, conforme estabelecido nos compromissos de investimento, o que ocorrer primeiro. A assembléia geral de cotistas, por recomendação do administrador, poderá encerrar o período de investimento antecipadamente. O período de investimento poderá ser estendido por até 2 períodos de 1 ano cada. O primeiro período de 1 ano poderá ser estendido a exclusivo critério do administrador e o segundo período mediante aprovação da assembléia geral de cotistas, por recomendação do administrador. 10

11 O administrador poderá, após o término do período de investimento, exigir integralizações remanescentes, até o limite do capital comprometido, a fim de realizar (i) o pagamento de despesas e responsabilidades do Fundo; e/ou (ii) novos investimentos em cotas de FIP, que serão destinados ao pagamento ou à constituição de reservas para pagamento de compromissos assumidos pelo Fundo perante o FIP antes do término do período de investimento e dos custos de estruturação, viabilização e manutenção das operações do FIP e de suas companhias investidas, inclusive tributos; e/ou de integralização de cotas de emissão do FIP, com a finalidade de impedir a diluição dos investimentos já realizados, a perda do valor dos ativos do FIP e de suas companhias investidas, ou a perda de controle por parte do FIP nas companhias, conforme o caso. 6 Política de gerenciamento de riscos Na implementação da política de Investimentos descrita no regulamento do Fundo, tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pelo Fundo, os Cotistas do Fundo devem estar cientes de que (I) os ativos componentes da carteira do Fundo poderão ter liquidez significativa baixa, em comparação a outras modalidades de Investimento em fundos e que (II) a carteira dos FIP s e de outros fundos de Investimento nos quais o Fundo invista poderão estar concentradas em valores mobiliários de emissão de poucas companhias investidas, tornando os riscos dos investimentos diretamente relacionados à performance de tais companhias investidas, não podendo o Administrador, em hipótese alguma, ser responsabilizado por qualquer depreciação dos bens da carteira, ou por eventuais prejuízos sofridos pelos Cotistas do Fundo, salvo nos termos da Instrução CVM nº 391/3, conforme alterada, quando procederem com culpa ou dolo, com violação da lei, das normas editadas pela CVM e do regulamento em vigor. 7 Emissões e amortização de cotas Emissão As cotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu patrimônio, sendo que todas terão forma nominativa, serão escriturais e mantidas em conta de depósito em nome dos cotistas, mantida pela instituição custodiante. 11

12 Amortização O pagamento das amortizações será realizado de forma proporcional ao percentual integralizado por cada cotista. Para fins de amortização de cotas do Fundo, será considerado o valor da cota no dia do pagamento da respectiva parcela de amortização. O valor da cota para fins de pagamento de amortização será aquele correspondente ao valor do patrimônio líquido do Fundo dividido pelo número de cotas integralizadas. Não ocorreram amortizações nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e Taxa de administração, taxa de performance e taxa de estruturação Taxa de administração A taxa de Administração será equivalente a 2,5% ao ano, calculada e provisionada considerando-se dois períodos distintos: i. O primeiro período de cobrança da taxa de administração, que terá duração desde a data da primeira subscrição do patrimônio inicial até o encerramento do período de investimento, a taxa de administração será calculada sobre o valor do capital comprometido, atualizado anualmente pela variação do Índice de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística IBGE, provisionada diariamente, por dia útil, e paga mensalmente no 5º dia útil do mês subseqüente ao dos serviços prestados pelo administrador; e ii. No segundo período de cobrança da taxa de administração, que se iniciará no dia útil seguinte ao encerramento do período de investimento e terminará na data de encerramento do Fundo, a taxa de administração incidirá sobre o valor do capital integralizado, atualizado anualmente pela variação do Índice de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística IBGE, provisionada diariamente, por dia útil, e paga mensalmente no 5º dia útil do mês subseqüente ao dos serviços prestados pelo administrador. 12

13 A despesa correspondente à taxa de administração está apresentada na demonstração das evoluções do patrimônio líquido em Demais despesas - Remuneração da Administração. Taxa de performance O administrador não fará jus a qualquer recebimento de taxa de performance até a data em que os cotistas recebam, por meio de pagamento de amortizações parciais ou amortização total, ou de resgate, na hipótese de liquidação, de suas cotas, valores em moeda corrente nacional e/ou em ativos, que correspondam ao somatório do capital integralizado, corrigido mensalmente pelo Índice de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística IBGE, acrescido de custo de oportunidade correspondente a 7% ao ano e deduzido dos valores restituídos aos cotistas a título de amortização parcial de suas cotas, na data de cada pagamento de amortização efetivado. Para todos os meses de atualização do capital integralizado, desde a respectiva data de integralização, será utilizada a variação acumulada do último Índice de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística IBGE disponível, calculada pro rata temporis, não sendo devido qualquer tipo de compensação anterior. Quaisquer outras distribuições de ganhos e rendimentos do Fundo resultantes de seus investimentos, observarão a seguinte proporção: (i) 80% serão entregues aos cotistas a título de pagamento de amortização de suas cotas; e (ii) 20% serão entregues ao administrador a título de pagamento de taxa de performance. Não houve despesa com taxa de performance nos exercícios. Taxa de estruturação O administrador fará jus a uma taxa de estruturação equivalente a 1% sobre o valor total de qualquer transação estruturada de financiamento envolvendo ativo(s) imobiliário(s) adquirido(s), por qualquer companhia investida (conforme definido no regulamento do Fundo), proporcionalmente a participação detida pelo Fundo. Não houve despesa com taxa de estruturação nos exercícios. 13

14 9 Custódia dos títulos da carteira As cotas de fundos de investimento estão registradas na CETIP S.A. Balcão Organizado de Ativos e Derivativos ou na Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia (CBLC) ou pelo administrador do Fundo. 10 Serviços de gestão, custódia, tesouraria e outros serviços contratados Os serviços de custódia, distribuição de cotas, controladoria, tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários e outros ativos integrantes da carteira de investimento e de escrituração da emissão e resgate de cotas do Fundo são prestados pelo Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Os serviços gestão dos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo são prestados pela Pátria Investimentos S.A. 11 Operações com empresas ligadas à administradora/gestora O Fundo não possui títulos de emissão do Administrador ou do Gestor em 31 de dezembro de Tributação Imposto sobre Operações Financeiras (IOF) Incide IOF à alíquota de 1% sobre o valor de resgate de cotas pelo término do prazo ou liquidação do Fundo, limitada a 96% do rendimento da aplicação, decrescente em função do prazo, tendendo a 0% nos 30 dias seguintes à data de aplicação. 14

15 Imposto de renda Nas amortizações e/ou alienações de cotas, como também no resgate de cotas pelo término de prazo ou liquidação do Fundo, a base de cálculo do imposto de renda será a diferença positiva entre o valor da amortização ou resgate e o valor de aquisição, sendo aplicada alíquota de 15%. Sem prejuízo do exposto acima, os fundos deverão ter a carteira composta de, no mínimo, 67% de ações de sociedades anônimas, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, sob pena dos rendimentos distribuídos aos cotistas, sujeitarem-se ao imposto sobre a renda na fonte às alíquotas prevista para os regimes de curto e longo prazo, mantida a contagem do prazo da aplicação. A forma de apuração e de retenção de imposto de renda na fonte descrita acima não se aplica aos cotistas que estão sujeitos a regimes de tributação diferenciados, nos casos previstos na legislação em vigor. 13 Política de distribuição de resultados Os resultados auferidos são incorporados ao patrimônio com a correspondente variação no valor das cotas, de maneira que todos os seus condôminos participem proporcionalmente à quantidade de cotas possuídas. 14 Política de divulgação de informações As informações obrigatórias relativas ao Fundo estão disponíveis na sede da administradora assim como junto à Comissão de Valores Mobiliários (CVM). 15

16 15 Evolução do valor da cota e rentabilidade O valor do patrimônio líquido médio, o valor da cota e a rentabilidade do Fundo no exercício foram os seguintes: Patrimônio líquido médio - R$ Rentabilidade do Fundo (%) Valor da cota R$ (*) No mês (*) Acumulada(*) Dezembro de , Janeiro de , ,23 2,23 Fevereiro de , (0,31) 1,92 Março de , ,78 50,62 Abril de , (0,12) 50,45 Maio de , (1,00) 48,94 Junho de , (0,79) 47,77 Julho de , (1,90) 44,96 Agosto de , (0,69) 43,96 Setembro de , (2,75) 40,00 Outubro de , (0,39) 40,55 Novembro de , ,02 58,85 Dezembro de , (2,40) 55,04 (*) Valor da cota e rentabilidade calculada com base no último dia útil do mês; Informações referentes ao exercício do Fundo: Rentabilidade do Fundo 55,04% 8,29% Patrimônio líquido médio A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de resultados futuros. 16

17 16 Encargos debitados do Fundo Os encargos debitados ao Fundo e seus percentuais em relação ao patrimônio líquido nos exercícios são os seguintes: Remuneração da administração 390 5, ,42 Auditoria e custódia 13 0, ,63 Serviços contratados pelo Fundo 17 0, ,42 Taxa de fiscalização 2 0,03 3 0,10 Publicações e correspondências 2 0,03 3 0,10 Despesas diversas 1 0, Total 425 5, ,67 17 Demandas judiciais A Administradora possui ação judicial que visa o reconhecimento da inexigibilidade da cobrança da Taxa de Fiscalização de Estabelecimento (TFE), criada pelo Município de São Paulo por meio da Lei Municipal nº /02, sobre fundos de investimentos administrados pelo Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. cuja avaliação da probabilidade de perda por parte dos assessores jurídicos é possível. Esta demanda é considerada uma contingência para fins contábeis e, em virtude do seu grau de risco atual de perda, não há necessidade da constituição de provisão no Fundo. Não há registro de outras demandas judiciais envolvendo o Fundo. 17

18 18 Informação adicional Independência do Auditor Em atendimento à Instrução CVM nº 381, da Comissão de Valores Mobiliários, não foram registrados pagamentos por serviços prestados pelo auditor externo do Fundo, além dos honorários de auditoria das demonstrações financeiras. A política adotada pelo administrador atende aos princípios que preservam a independência do auditor. * * * Erick Warner de Carvalho Diretor Vitor Manuel P. Fernandes Contador CRC 1SP197041/O-4 18